OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU Penton IV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 10 maja 2012 r. OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU Penton IV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Niniejszym, Penton Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. z siedzibą w Warszawie, ogłasza o zmianach w statucie funduszu Penton IV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Statut Penton IV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zmienia się w ten sposób, Ŝe: ) Artykuł 1 ust. 2 Statutu Funduszu otrzymuje następujące brzmienie: Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zwanej dalej Ustawą i nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, o którym mowa w art. 2 pkt. 39 Ustawy ) W artykule 3 punkt 5 Statutu Funduszu, w definicji Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty skreśla się następujące słowa na końcu zdania: będące niepublicznymi certyfikatami inwestycyjnymi w rozumieniu Ustawy, ) W artykule 3 Statutu Funduszu skreśla się ustęp 16, wpisując: (usunięty) ) W artykule 3 punkt 27 Statutu Funduszu, w definicji Zgromadzenie Inwestorów dodaje się następujące słowa na końcu zdania: oraz w Ustawie ) W Artykule 7 ust. 1 Statutu Funduszu dodaje się na końcu zdania następujące słowa: oraz w Ustawie ) Artykuł 7 ust. 2 Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niŝ na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku, o którym mowa w ust. 10, najpóźniej w dniu Zgromadzenia, zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów ) Artykuł 7 ust. 9 Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie: W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeŝeli na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Inwestorów oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo Ŝe nie były umieszczone w porządku obrad ) Artykuł 7 ust. 10 Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2 10. Zgromadzenie Inwestorów moŝe powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania, jeŝeli na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad ) W artykule 8 Statutu Funduszu w ust. 1 po podpunkcie 8) dodaje się podpunkty 9) i 10) w następującym brzmieniu: ) przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych imiennych w Certyfikaty na okaziciela; ) zmianę Statutu Funduszu, zgodnie z którą Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu będą oferowane w drodze oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu ) Po artykule 9 Statutu Funduszu dodaje się art. 9a w następującym brzmieniu: Art. 9a Zgoda organów Funduszu 1. JeŜeli do dokonania czynności prawnej Ustawa wymaga zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów, czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest niewaŝna Zgoda moŝe być wyraŝona przed dokonaniem czynności prawnej albo po jej dokonaniu, nie później jednak niŝ w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej. Potwierdzenie wyraŝone po dokonaniu czynności prawnej ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej Czynność prawna dokonana bez zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów, wymaganej wyłącznie przez Statut Funduszu, jest waŝna, jednakŝe nie wyklucza to odpowiedzialności Towarzystwa z tytułu naruszenia Statutu Funduszu. 11) W artykule 13 Statutu Funduszu dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie jako ust. 1, po którym dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu: Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, jeŝeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niŝ równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyraŝonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu ) W artykule 16 Statutu Funduszu ust. 5 w podpunkcie 1) usuwa się następujące słowa: Numer Identyfikacji Podatkowej ) Artykuł 17 ust. 1 Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie: W przypadku wpłaty w formie przelewu bankowego, wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, nie później niŝ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów

3 14) W artykule 21 ust. 1 w podpunkcie 1 litera a) Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, ) W artykule 21 Statutu Funduszu ust. 2 podpunkty 1) i 2) otrzymują nowe następujące brzmienie: ) prawomocną odmową wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych,- 2) upływem 3 miesięcy od daty zakończenia terminu, na dokonanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, jeŝeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w Statucie i nie złoŝyło wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych ) W artykule 22 w ust. 9 Statutu Funduszu dodaje się ostanie zdanie w następującym brzmieniu: Uczestnik moŝe teŝ przed upływem terminu 21 dni zawiadomić Towarzystwo, iŝ nie zamierza korzystać z przysługującego mu prawa pierwszeństwa ) W artykule 24 w ust. 4 Statutu Funduszu dodaje się podpunkt 6) o następującym brzmieniu: ) prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych nowej emisji, zgodnie z art. 22 ust Statutu ) Artykuł 26 Statutu Funduszu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Art. 26 Wypłata dochodu 1. Fundusz wypłaca Uczestnikom dochód osiągnięty przez Fundusz, po spełnieniu warunków określonych w niniejszym artykule. Decyzję o wypłacie dochodów Uczestnikom podejmuje Towarzystwo, pod warunkiem podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w art. 8 ust. 1 pkt 6) Po upływie okresu sprawozdawczego obejmującego rok obrotowy lub półrocze oraz po sporządzeniu sprawozdania finansowego za dany okres sprawozdawczy Towarzystwo rozwaŝy celowość wypłaty dochodów Uczestnikom, biorąc pod uwagę: a) płynność finansową Funduszu w kontekście planowych inwestycji oraz przychodów z lokat, b) przewidywane w ciągu najbliŝszego roku wpływy z tytułu dywidend i udziałów w zyskach oraz ze zbycia lokat Funduszu, c) wydatki związane z obsługą bieŝącej działalności Funduszu Uchwała o wypłacie dochodu Funduszu za dany okres sprawozdawczy moŝe zostać podjęta przez Zgromadzenie Inwestorów nie wcześniej niŝ w dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy lub po upływie 1 miesiąca od dnia zakończenia okresu sprawozdawczego jeŝeli okresem sprawozdawczym jest półrocze Uchwała Zgromadzenia Inwestorów w sprawie wypłaty dochodu Uczestnikom określa wysokość dochodu przypadającego na jeden Certyfikat Inwestycyjny, termin jego wypłaty oraz dzień na który ustala się Uczestników uprawnionych do 3

4 otrzymania wypłaty dochodów. Termin wypłaty dochodu nie moŝe przypadać wcześniej niŝ 14 dni od daty doręczenia Towarzystwu uchwały Zgromadzenia Inwestorów w sprawie wypłaty dochodów i nie później niŝ 90 dni od tej daty Podjęta przez Zgromadzenie Inwestorów uchwała o wypłacie dochodu Funduszu powinna być doręczona Towarzystwu w terminie 7 dni od dnia jej podjęcia. W przypadku niedoręczenia Towarzystwu uchwały Zgromadzenia Inwestorów o wypłacie dochodu Funduszu, w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, Fundusz nie wypłaca dochodu do czasu podjęcia ponownej uchwały przez Zgromadzenie Inwestorów o wypłacie dochodów i doręczenia jej w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim Wypłata dochodu Funduszu następuje na rachunki bankowe wskazane przez Uczestników Funduszu. Do czasu otrzymania przez Towarzystwo informacji o rachunku, na który przekazana ma zostać wypłata dochodu Funduszu, Fundusz nie dokonuje wypłaty dochodu temu Uczestnikowi Funduszu Dniem wypłaty dochodu Funduszu jest dzień obciąŝenia rachunku bankowego Funduszu ) W artykule 28 ust. 7 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 6, będzie: dla akcji i udziałów: a) ocena perspektyw stopy zwrotu z papieru wartościowego; b) ryzyko działalności emitenta zarówno na poziomie makroekonomicznym, jak i specyficznym dla danego emitenta; c) brak obciąŝeń dotyczących papierów wartościowych i udziałów spółek, o których mowa w ust. 6, mogących wpłynąć niekorzystnie na sytuację finansową spółki; dla dłuŝnych papierów wartościowych: a) relacja między zakładaną stopą zwrotu a ryzykiem inwestycyjnym związanym z danym papierem wartościowym, w szczególności zagroŝeń wynikających z niewypłacalności emitenta; b) warunki zamiany obligacji na akcje w przypadku obligacji zamiennych ) W artykule 28 ust. 9 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Głównymi kryteriami doboru lokat, w instrumenty inne niŝ wskazane w ust. 6, będą: ) w przypadku wierzytelności: ocena moŝliwości windykacji naleŝności, rodzaju i poziomu zabezpieczeń, wartości wierzytelności i moŝliwości jej zbycia, ) w przypadku jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, a takŝe tytułów uczestnictwa emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą: ocena wyników funduszy inwestycyjnych i instytucji wspólnego inwestowania, poziomu opłat pobieranych od uczestników funduszu, ) w przypadku walut obcych i depozytów: moŝliwa do uzyskania rentowność i wysoka płynność lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, w 4

5 przypadku depozytów równieŝ ocena wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania, ) w przypadku Instrumentów Rynku PienięŜnego: ocena wiarygodności kredytowej emitenta ) W artykule 29 Statutu Funduszu skreśla się ust. 8 oraz ustępy od 15 do 21. Ustępy artykułu 29 otrzymują nową numerację kolejno od 1 do 13. Po zmianie numeracji podaną w ustępie 11 referencję do ust. 11 zmienia się na referencję do ust ) W artykule 30 Statutu Funduszu dodaje się ust. 2a o następującym brzmieniu: a. W przypadku dokonywania przez Fundusz lokat w Instrumenty Pochodne, dla których bazę stanowią giełdowe indeksy akcji, indeksy te muszą spełniać warunki w zakresie miarodajnego odwzorowania rynku, którego indeks dotyczy, odpowiedniego rozproszenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewniania dostępnych publicznie informacji o indeksie ) W artykule 32 Statutu Funduszu ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Dniem Wyceny jest ostatni dzień kwartału kalendarzowego oraz dzień przypadający na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji ) W artykule 33 Statutu Funduszu ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Podstawą wyboru przez Fundusz rynku głównego jest wolumen obrotu na danym składniku lokat. W braku moŝliwości obiektywnego, wiarygodnego ustalenia wielkości wolumenu obrotu, Fundusz stosuje kolejne, moŝliwe do zastosowania kryteria, w następującej kolejności: ) liczba zawartych transakcji na danym składniku lokat, lub ) ilość danego składnika lokat wprowadzonego do obrotu na danym rynku, lub 3) kolejność wprowadzenia do obrotu, lub ) moŝliwość dokonania przez Fundusz transakcji na danym rynku ) Artykuł 39 Statutu Funduszu otrzymuje następujące brzmienie: Art. 39 Koszty Funduszu 1. Z zastrzeŝeniem postanowień ust. 14 Fundusz pokrywa ze swoich środków następujące koszty związane z funkcjonowaniem Funduszu: ) koszty prowizji maklerskich i bankowych, w tym prowizje i opłaty za przechowywanie papierów wartościowych oraz prowadzenie rachunków bankowych oraz prowizje i opłaty maklerskie i bankowe, związane z transakcjami kupna i sprzedaŝy papierów wartościowych i praw majątkowych, ) wynagrodzenie likwidatora, ) podatki, ) inne obciąŝenia nałoŝone przez właściwe organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne,

6 5) koszty wynagrodzenia podmiotu dokonującego wyceny Aktywów Funduszu oraz ustalania Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny, ) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, ) koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu,--- 8) koszty publikacji obowiązkowych Funduszu, wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu, ) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów, ) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, ) koszty wynagrodzenia Depozytariusza za prowadzenie rejestru aktywów Funduszu, ) koszty ekspertyz oraz koszty doradztwa podatkowego i prawnego ) koszty notarialne związane z bieŝącą działalnością Funduszu oraz przygotowywanymi lub zawieranymi transakcjami, ) koszty ekspertyz ekonomicznych, finansowych, środowiskowych, strategicznych (due diligence), ) koszty tłumaczeń dokumentów z języka polskiego na języki obce oraz z języków obcych na język polski, w tym tłumaczeń przysięgłych Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 1), 3), 4) i 8) stanowią koszty nielimitowane Funduszu Koszt wynagrodzenia likwidatora stanowi koszt limitowany Funduszu i nie będzie wyŝszy niŝ ,00 zł za cały okres trwania likwidacji Koszty wynagrodzenia podmiotu dokonującego wyceny Aktywów Funduszu oraz ustalania Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny oraz prowadzenia ksiąg rachunkowych stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowym Koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowym Koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzeń Inwestorów, w tym koszty opłat notarialnych związanych ze Zgromadzeniami Inwestorów, stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowym Koszt wynagrodzenia Depozytariusza za prowadzenie rejestru aktywów Funduszu stanowi koszt limitowany Funduszu i nie będzie wyŝszy niŝ 0,5% średniej Wartości Aktywów Netto Funduszu w skali roku kalendarzowego (średnią Wartość Aktywów Netto Funduszu w danym roku oblicza się poprzez podzielenie sumy Wartości Aktywów Netto Funduszu z kaŝdego Dnia Wyceny w roku przez liczbę Dni Wyceny w roku) nie mniejszy jednak niŝ zł w skali roku kalendarzowego Koszty ekspertyz oraz koszty doradztwa podatkowego i prawnego stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ 5 % średniej Wartości Aktywów Netto Funduszu w skali roku kalendarzowego (średnią Wartość Aktywów Netto Funduszu w danym roku oblicza poprzez podzielenie sumy Wartości Aktywów Netto Funduszu z kaŝdego Dnia Wyceny w roku przez liczbę Dni Wyceny w roku) Koszty ekspertyz ekonomicznych, finansowych, środowiskowych, strategicznych (due diligence), stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowym

7 10. Koszty tłumaczeń dokumentów z języka polskiego na języki obce oraz z języków obcych na język polski, w tym tłumaczeń przysięgłych, stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowym Koszty notarialne związane z bieŝącą działalnością Funduszu oraz przygotowywanymi lub zawieranymi transakcjami stanowią koszty limitowane Funduszu i nie będą wyŝsze niŝ ,00 zł w danym roku kalendarzowy Pozostałe koszty, niewymienione w ust. 1 pkt 1) 15), z wyjątkiem kosztu wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, o którym mowa w ust. 1 pkt. 10), pokrywa Towarzystwo Sposób obliczania kosztów, o których mowa w ust. 1 (w tym terminy, w których najwcześniej moŝe nastąpić ich pokrycie) określają: ) umowy, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 1) - 2), 5) 8) i 11) - 15), ) przepisy prawa na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 3), ) decyzje organów państwowych i samorządowych, na podstawie których Fundusz jest zobowiązany do ponoszenia kosztów, wskazanych w ust. 1 pkt 4) Towarzystwo, na podstawie uchwały zarządu, moŝe zdecydować o pokryciu, w danym okresie, części lub całości kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1) - 9) i 11) - 15) lub o niepobieraniu przez określony czas całości lub części wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem ) W artykule 40 Statutu Funduszu skreśla się ustępy 4, 5 i 6; dotychczasowe ustępy 7 i 8 otrzymują numerację odpowiednio 4 i ) W artykule 42 ust. 4 Statutu Funduszu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Funduszu będą udostępnione w siedzibie Towarzystwa oraz publikowane w sposób wymagany przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa ) W artykule 45 Statutu Funduszu ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Z zastrzeŝeniem wyjątków przewidzianych w Ustawie lub Statucie zmiana Statutu nie wymaga zgody Uczestników Funduszu ani Zgromadzenia Inwestorów Pozostałe postanowienia statutu pozostają bez zmian. Zmiany statutu minione w pkt. od 19) do 22) wchodzą w Ŝycie w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, pozostałe zmiany wchodzą w Ŝycie z dniem ogłoszenia. 7