Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Centrum Finansowe Banku BPS w dniu

Transkrypt

1 Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Centrum Finansowe Banku BPS w dniu w Warszawie PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 2 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 1/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 ksh niniejszym uchwala co następuje: 1. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje 2. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 5 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 2/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony na stronie internetowej Spółki i opublikowany raportem bieŝącym nr 18/2012 w dniu r. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 7 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 3/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2011.

2 PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 8 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 4/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011, sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r., w skład którego wchodzą: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ,68 zł (trzydzieści dziewięć milionów sto siedem tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote 68/100 ), - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujący zysk netto w kwocie ,05 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 05/100), - sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pienięŝnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie ,23 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 23/100), - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujące stan kapitału własnego w kwocie ,62 zł (piętnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwa złote 62/100), -informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 9 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 5/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2011 r., sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2011, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2011 r., sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2011, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2011.

3 PROJEKTY UCHWAŁ DO PKT 10 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 6/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu, Joannie Nowickiej - Kempny z wykonania obowiązków za rok Udziela się Prezesowi Zarządu, Joannie Nowickiej - Kempny absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok. Uchwała nr 7/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Barbarze Grześ z wykonania obowiązków za rok Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Barbarze Grześ absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok. PROJEKTY UCHWAŁ DO PKT 11 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 8/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Aleksandrowi Jarosławowi Trojanowiczowi z wykonania obowiązków za rok 2011.

4 Udziela się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Aleksandrowi Jarosławowi Trojanowiczowi, absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok. Uchwała nr 9/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Annie Ewie Zawada z wykonania obowiązków za rok Udziela się Annie Ewie Zawada pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej w 2011 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok. Uchwała nr 10/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Annie Sadzińskiej, z wykonania obowiązków za rok Udziela się Annie Sadzińskiej, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej w 2011 r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok. Uchwała nr 11/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Teresie Kudlickiej, z wykonania obowiązków za rok Udziela się Teresie Kudlickiej, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie od r. do r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok.-

5 Uchwała nr 12/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Zdzisławie Maksymiuk, z wykonania obowiązków za rok Udziela się Zdzisławie Maksymiuk, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie od r. do r., absolutorium z wykonywania obowiązków za 2011 rok PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 12 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 13/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 oraz w przedmiocie podziału niepodzielonej części zysku za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2011 w wysokości ,05 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 05/100), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy utworzony w Spółce, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia kwotę ,39 zł (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych 39/100) stanowiącą niepodzieloną część zysku za rok obrotowy 2009, wykazaną w Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok 2011 sporządzonym na dzień 31 grudnia 2011 r. w kapitałach własnych pod pozycją zysk/(strata) z lat ubiegłych zysk za 2009 rok, przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy utworzony w Spółce, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. 3 PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 13 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 14/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego z środków własnych spółki.

6 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyŝszyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. z kwoty (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych do kwoty ,00 (dziesięć milionów tysiąc) złotych w drodze emisji (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 1,00 (jeden) złoty kaŝda. 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego następuje z kapitału zapasowego. 3. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012r. począwszy, tj. od 1 stycznia 2012r. 4. Akcje serii E na podstawie art ksh nie wymagają objęcia przez dotychczasowych Akcjonariuszy. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 14 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 15/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyŝszyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, tj. z kwoty ,00 (dziesięć milionów tysiąc) złotych do kwoty nie wyŝszej niŝ ,00 (jedenaście milionów pięćset jeden tysięcy) złotych w drodze prywatnej emisji, z wyłączeniem prawa poboru, nie więcej niŝ (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden) kaŝda. 2. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pienięŝnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyŝszenia kapitału zakładowego. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Spółki do określenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii F. 4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012r. 5. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez zawarcie umów objęcia akcji. 6. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umów objęcia akcji serii F. 7. Określa się, Ŝe umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki zostaną zawarte w terminie do dnia r. 8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach ust.1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. UpowaŜnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do złoŝenia przed zgłoszeniem podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia, o którym mowa w art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, sporządzoną zgodnie z art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 28 maja 2012 r., uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

7 2. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii F jest cel emisji akcji serii F, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii F środków finansowych potrzebnych do dalszego rozwoju spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Z powyŝszych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Spółki uzasadnione jest w pełni i leŝy w interesie spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. Celem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest: a. zwiększenie udziału w gronie akcjonariuszy Spółki Banków Spółdzielczych Grupy BPS, umoŝliwiając czynne uczestnictwo w działalności i rozwoju Spółki, b. zwiększenie liczby akcjonariuszy, w tym równieŝ poprzez pozyskanie inwestorów indywidualnych, w celu zapewnienia oczekiwanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwiększonego obrotu akcjami na rynku. 3 PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 15 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 16/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyraŝenia zgody na dematerializację akcji serii E, F i PDA serii F i ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na: a) Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E, F oraz Praw do Akcji serii F (PDA serii F) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz z późn. zm.) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW); b) ZłoŜenie akcji Spółki serii E, F oraz Praw do Akcji serii F w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA (KDPW), c) Dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii E, F oraz Praw do Akcji serii F zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz z późn. zm.) 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Spółki do: a) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii E, F oraz Praw do Akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect: prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz z późn. zm.) przez GPW, b) ZłoŜenia akcji Spółki serii E, F oraz Praw do Akcji serii F w depozycie prowadzonym przez KDPW, c) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji Spółki serii E, F oraz Praw do Akcji serii F, w tym w szczególności do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW, akcji serii E, F oraz Praw do Akcji serii F.

8 PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 16 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 17/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upowaŝnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Zmianie ulega treść 7 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, Ŝe jego dotychczasowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych ) i dzieli się na akcji w tym: 1) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 3) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 4) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda uzyskuje nowe następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ ,00 zł (jedenaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) i dzieli się na akcji w tym: 1) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 3) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 4) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 5) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 złoty kaŝda, 6) nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝnia Radę Nadzorczą do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu r. 3 PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 17 PORZĄDKU OBRAD

9 Uchwała nr 18/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia Regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie 0 ust. 6 oraz 5 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki uchwalony przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 28/2011 z dnia 16 listopada 2011 r. Treść Regulaminu działania Rady Nadzorczej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały z dnia nr 18/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia Regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ CENTRUM FINANSOWEGO BANKU BPS S.A. Warszawa, 2011

10 Niniejszy regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza jest organem Centrum Finansowego Banku BPS S.A., zwanego w dalszej treści Regulaminu Spółką, do obowiązków i uprawnień, której naleŝy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Rada Nadzorcza działa na podstawie: 1. Kodeksu spółek handlowych, 2. Statutu Spółki, 3. Uchwał Walnego Zgromadzenia, 4. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, 5. Niniejszego Regulaminu 3 W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy: 1. rozpatrywanie rocznych planów działania Spółki, sporządzonych przez Zarząd, oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień, 2. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a takŝe składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyŝszej oceny, 3. składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków, 4. wybór, na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy, biegłego rewidenta oraz reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, 5. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, 6. zawieszanie - z waŝnych powodów - w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak równieŝ delegowanie - na okres nie dłuŝszy niŝ trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 7. wyraŝanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (czynności te nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych), 8. wyraŝanie zgody na zawiązanie spółek prawa handlowego, przystępowanie Spółki do innych spółek oraz nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych spółkach, 9. ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 10. udzielenie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązania przez Zarząd Spółki, o wartości przekraczającej kwotę zł (słownie: jeden milion złotych), 11. uchwalanie Regulaminu działania Zarządu, 12. uchwalanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej 13. wyraŝenie zgody na zastawienie akcji i udziałów posiadanych w innych spółkach,

11 14. wyraŝenie zgody na objęcie i nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, 15. zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) osób, przy czym od momentu gdy Spółka stanie się spółką publiczną z 5 (pięciu) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie. 5. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a takŝe moŝe powołać Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, chyba Ŝe Walne Zgromadzenie wybierając członków Rady Nadzorczej powierzy im równieŝ określone funkcje Przed upływem kadencji Rady Nadzorczej kaŝdy z jej członków moŝe złoŝyć na piśmie rezygnację ze swej funkcji w kaŝdym czasie z tym, Ŝe ma on obowiązek sprawowania swej funkcji aŝ do dnia najbliŝszego posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. W razie rezygnacji, śmierci lub odwołania członka Rady Nadzorczej w okresie, na który został powołany, skład Rady Nadzorczej moŝe być uzupełniony przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, co nie wyłącza jednak kompetencji Walnego Zgromadzenia do takiego uzupełnienia składu lub dokonania zmian w składzie uzupełnionym przez członków Rady Nadzorczej, przy czym kadencja tak wybranego członka upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. 3. W przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniŝej liczby członków określonej w 4 ust. 1 Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w drodze wyborów uzupełniających W celu wykonywania swych obowiązków określonych w 3 Regulaminu Rada Nadzorcza moŝe: 1) przeglądać wszelkie księgi i dokumenty Spółki, 2) Ŝądać od Zarządu Spółki i pracowników Spółki pisemnych sprawozdań i wyjaśnień, 3) dokonywać oględzin, rewizji wszelkich rzeczy stanowiących majątek Spółki, 4) Ŝądać prawa wstępu do wszelkich pomieszczeń i terenów będących w posiadaniu Spółki, z zachowaniem przepisów dotyczących ochrony mienia. 2. Z uprawnień określonych w ust.1 Rada Nadzorcza moŝe korzystać zbiorowo, lub teŝ delegować jednego lub więcej swych członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 3. Delegacja, o której mowa w ust.2 moŝe mieć charakter łączny lub rozdzielny to znaczy, Ŝe wszyscy Członkowie Rady w niej wymienieni mogą wykonywać nadzór łącznie albo rozdzielnie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w trybie przepisu art. 390 Kodeksu spółek handlowych mają prawo: 1) do dodatkowego comiesięcznego wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, 2) do otrzymania zawiadomień o terminie kaŝdego posiedzenia Zarządu przynajmniej na trzy robocze dni przed jego terminem,

12 3) do brania udziału w posiedzeniach Zarządu Spółki z głosem doradczym. 5. Członka Rady Nadzorczej Spółki delegowano do stałego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. 6. W kaŝdym przypadku delegacja winna zostać zamieszczona w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej, jako uchwała zawierająca: 1) imię i nazwisko uprawnionego lub uprawnionych członków, 2) szczegółowe wskazanie czynności nadzorczych objętych delegacją, 3) czas jej trwania oraz charakter /jednorazowa, łączna, rozdzielna. 7 W razie uzasadnionej potrzeby wywoływanej brakiem odpowiednich kwalifikacji fachowych, Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie mogą w drodze uchwały powołać na koszt Spółki biegłego, zaznaczając ściśle zakres przedmiotu jego opinii oraz uprawnień przewidzianych w 6 ust.1 Regulaminu, z jakich ten biegły moŝe korzystać Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niŝ raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Jeśli Ŝaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu, posiedzenie Rady moŝe się odbyć na terenie działania Spółki innym niŝ określony w ust Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem dokonanym co najmniej na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem planowanego posiedzenia w formie listownej lub - jeŝeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane - za pomocą poczty elektronicznej, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub telefon członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego Ŝyczą. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a takŝe informacje o kaŝdej zmianie wyŝej wymienionych adresów. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uwaŝa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej zwołujący posiedzenie określa termin posiedzenia, miejsce obrad lub sposób odbycia posiedzenia oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały takŝe w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliŝszym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 4. Zarząd ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania członka Zarządu, jego odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. 5. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej moŝe z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia lub określony punkt porządku obrad posiedzenia inne osoby a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. 6. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący wnioskuje do Zarządu o udostępnienie lub dostarczenie członkom Rady Nadzorczej materiałów związanych ze sprawami umieszczonymi w porządku obrad najbliŝszego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zarząd dostarcza powyŝsze materiały w terminie umoŝliwiającym zapoznanie się z nimi przed terminem posiedzenia. 0

13 1. O terminie i miejscu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje Przewodniczący chyba, Ŝe uchwała Rady podjęta w tej kwestii stanowi inaczej. 2. Z pisemnym wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady moŝe wystąpić Zarząd Spółki lub członek Rady, podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Rady winno się odbyć w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku przez Przewodniczącego Rady. 3. JeŜeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad Obsługę organizacyjną i kancelaryjną posiedzeń Rady Nadzorczej wykonuje Zespół Koordynacji i Sprawozdawczości Spółki. 2. Zespół Koordynacji i Sprawozdawczości prowadzi zbiór protokołów z posiedzeń Rady wraz z załącznikami oraz rejestr podjętych uchwał Członek Rady nie moŝe wykonywać swej funkcji inaczej niŝ osobiście, z zastrzeŝeniem postanowień 14 ust Przepis ust.1 nie stoi na przeszkodzie, aby w imieniu Rady względem pozostałych władz Spółki lub osób trzecich, czynności prawnych dokonywał jeden z członków Rady, upowaŝniony przez nią uchwałą Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeśli spełnione zostały następujące warunki: 1) na posiedzenie zaproszono wszystkich członków Rady, 2) wystosowane zaproszenie nie zawiera naruszeń przepisów 8 i 9 Regulaminu, 3) stawili się na nim, co najmniej trzej członkowie Rady. 2. JednakŜe, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady, moŝe ona podejmować uchwały bez względu na rodzaj i charakter uchybień popełnionych przy zwoływaniu posiedzenia. 3. Przy podejmowaniu uchwał Rada nie jest związana porządkiem obrad z zastrzeŝeniem, iŝ jeśli na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady, a zaproszenie zawierało porządek obrad, wówczas uchwały mogą dotyczyć tylko i wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady. 2. Z kaŝdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. 3. Protokół prowadzi wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady lub osoba spoza Rady. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. 5. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego.

14 6. Członek Rady Nadzorczej moŝe oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Taki sposób głosowania nie moŝe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Uchwała moŝe być podjęta takŝe bez posiedzenia Rady, jeŝeli wszyscy jej członkowie wyraŝą pisemną zgodę na jej brzmienie. 8. Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały takŝe w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliŝszym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie jest dopuszczalne w sprawach powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu. 10. Głosowanie jest jawne, z zastrzeŝeniem ust Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza głosowanie tajne we wszystkich sprawach, które dotyczą wyboru władz Spółki, ich odwołania lub usunięcia, wyborów uzupełniających, spraw osobistych, a nadto w przypadku kaŝdej innej sprawy, jeŝeli zaŝąda tego chociaŝby jeden członek Rady. 12. Głosowanie tajne przeprowadza się przy uŝyciu kart do głosowania w formie pisemnej Protokół z posiedzenia Rady winien zawierać w szczególności: 1) kolejny numer posiedzenia Rady oraz oznaczenie roku kalendarzowego, 2) datę i miejsce odbycia posiedzenia, 3) imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz osób przez nią zaproszonych, 4) imię i nazwisko osoby prowadzącej protokół, 5) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia, jeśli nie są obecni wszyscy członkowie Rady, 6) porządek obrad, 7) treść podjętych uchwał z zaznaczeniem, co do kaŝdej z nich: liczby głosów oddanych za uchwałą oraz zdań odrębnych, 8) wymienienie załączników do protokołu, takich jak zaproszenie Przewodniczącego wyznaczające posiedzenie wraz z porządkiem obrad i kopię wszystkich materiałów zawartych w proponowanym porządku obrad, 9) podpisy osoby prowadzącej protokół i obecnych członków Rady. 2. Przewodniczący bezzwłocznie po zakończeniu posiedzenia Rady przekazuje protokół wraz z załącznikami Zarządowi, a ten przechowuje go wraz z załącznikami w Zbiorze Protokołów Rady przez cały okres trwania Spółki Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przez nich w związku z pełnieniem swoich funkcji. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangaŝowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to moŝliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, moŝe on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki. 4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Prezesowi Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem Spółki. Zarząd udostępnia te informacje publicznie.

15 5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeŝeli mogłoby to uniemoŝliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemoŝliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 6. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie moŝe być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub moŝe być motywowana chęcią uniemoŝliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniŝej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa. 7 Regulamin niniejszy wchodzi w Ŝycie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. Niniejszy regulamin podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 18 PORZĄDKU OBRAD Uchwała nr 19/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązuje począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. 3 Załącznik nr 1 do Uchwały z dnia nr 19/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

16 REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA CENTRUM FINANSOWEGO BANKU BPS S.A. Warszawa, 2012 I. Przepisy ogólne. Przedmiot regulaminu Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.. Definicje UŜyte w regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, 2. Spółka - Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna, 3. Statut - statut Spółki, 4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, 5. Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Spółki, 6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki, 7. Zarząd - zarząd Spółki, 8. Przewodniczący - przewodniczącego Zgromadzenia, 9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza, jego przedstawiciela,

17 10. przedstawiciel - osoba upowaŝniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upowaŝniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu. 3. Podstawa prawna Zgromadzenia Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu oraz zasad corporate governance obowiązujących na rynku notowań akcji. II. LISTA AKCJONARIUSZY 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną moŝe Ŝądać podania na liście akcjonariuszy adresu do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. 2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłoŝona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 15.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. III. OBRADY 5. Otwarcie Zgromadzenia 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie zgodnie z 6 ust. 2 Statutu, moŝe podejmować decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. 2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie podejmuje działania mające na celu wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 6. Przewodniczący

18 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia. 2. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyraŝą zgodę na kandydowanie. 3. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. 5. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na kaŝdego ze zgłoszonych kandydatów. 6. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba otwierająca Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 8. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 9. Do zadań Przewodniczącego naleŝy w szczególności: 1) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; 2) udzielanie głosu; 3) wydawanie zarządzeń porządkowych; 4) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; 5) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 10. Przewodniczący moŝe samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niŝ przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, Ŝeby obrady Zgromadzenia moŝna było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

19 11. Przewodniczący moŝe wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których naleŝą zwłaszcza: 1) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeŝeniem postanowień 9; 2) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; 3) wybór komisji przewidzianych Regulaminem; 4) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad; 5) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. 12. W sprawach porządkowych Przewodniczący moŝe samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 13. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. 14.W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. 7. Lista obecności 1. Listę obecności zawierającą: 1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) kaŝdego Akcjonariusza, a jeŝeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, takŝe jego imię i nazwisko; 2) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów, podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 2. Na Ŝądanie akcjonariusza, na liście obecności, jako uczestnik, jest wskazany, zamiast akcjonariusza, pełnomocnik akcjonariusza uczestniczący w jego imieniu w Zgromadzeniu. 8. Komisja skrutacyjna 1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

20 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym kaŝdy Akcjonariusz moŝe zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na kaŝdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 4. JeŜeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji skrutacyjnej wybór moŝe odbyć się na podstawie jednego głosowania. 5. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 6. Do obowiązków komisji skrutacyjnej naleŝy: 1) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; 2) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; 3) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; 4) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. 7. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. 8. Komisja skrutacyjna moŝe korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki. 9. Udział w Zgromadzeniu członków organów Spółki oraz ekspertów 1. Członkowie organów Spółki powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. 2. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeŝeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozwaŝanych sprawach. 3. Osoby takie mogą takŝe być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

21 4. Udzielanie informacji Akcjonariuszom na Zgromadzeniu przez osoby wskazane w ust. 2 nie moŝe stać w sprzeczności z obowiązkami informacyjnymi Spółki. 0. Rozpatrzenie porządku obrad 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. 2. Zgromadzenie moŝe takŝe wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakŝe bez podejmowania w tych sprawach uchwał. 3. JeŜeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. 4. Przewodniczący nie moŝe samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. 5. Po przedstawieniu kaŝdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. 6. Przewodniczący moŝe udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 7. Przewodniczący moŝe zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza. 8. Głos moŝna zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. 9. Przy rozpatrywaniu kaŝdej sprawy porządku obrad w zaleŝności od jej tematu, Przewodniczący moŝe wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. 10. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

22 11. Przewodniczący moŝe zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 12. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący moŝe odebrać głos. 13. Przewodniczący moŝe wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie moŝe w powyŝszych kwestiach podjąć decyzję odmienną. 14. W sprawach formalnych Przewodniczący moŝe udzielić głosu poza kolejnością.dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba Ŝe Przewodniczący postanowi inaczej. 15. Pisemne oświadczenia Akcjonariuszy stanowią załącznik do protokołu Zgromadzenia. 16. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba Ŝe niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów. 17. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą waŝnie podejmować uchwał. 1. Uchwały 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd albo Akcjonariusze zgłaszający Ŝądanie zwołania Zgromadzenia albo Akcjonariusze Ŝądający umieszczenia poszczególnych kwestii w porządku obrad. 2. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, Ŝe Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 3. Zgromadzenie moŝe swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić. 4. Reasumpcja, o której mowa w ust. 4 powyŝej moŝe nastąpić na tym samym Zgromadzeniu.

23 5. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu przez Akcjonariusza, sprzeciw ten zostaje zaprotokołowany. Akcjonariusz ma równieŝ moŝliwość zwięzłego przedstawienia uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu, które równieŝ zostaje zaprotokołowane. 2. Głosowanie 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. 2. Porządek głosowania jest następujący: 1) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach; 2) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków. 3. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący. 4. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy takŝe osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba Ŝe prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby. 5. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania równieŝ wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza. 6. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki moŝe brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która moŝe mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. 7. JeŜeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały. 8. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za kaŝdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji naleŝących do danejgrupy akcji.

24 9. Przewodniczący moŝe zarządzić, Ŝe uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym. 10. JeŜeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał róŝne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w kaŝdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. 11. Prawo Ŝądania głosowania z wyłączeniem jawności nie słuŝy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. 12. Głosowania na Zgromadzeniach odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania moŝe mieć miejsce w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania trwającej dłuŝej niŝ pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 Kodeksu spółek handlowych. 13. Dokumenty zawierające wyniki kaŝdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. 3. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej 1.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów. 2. Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący. 3. Zgłoszenia kandydatur oraz wybory na przewodniczącego Rady oraz członków odbywają się osobno. 4. Do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę waŝnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca. 5. Postanowienia powyŝsze nie mają zastosowania do wyboru przeprowadzanego grupami w którym postępuje się zgodnie z przepisami prawa oraz 2 ust Regulaminu. 4. Przerwa 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie toŝsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:

25 1) w Zgromadzeniu moŝe po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, Ŝe znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, 2) o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba, 3) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeŝeli są to inne osoby, naleŝy złoŝyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upowaŝniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu, 4) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne, 3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeŝeniem, Ŝe Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. 4. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem Ŝe Zgromadzenie zostało przerwane. 5. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 6. Do kaŝdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z ust. 5 powyŝej dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. 5. Protokoły 1. Protokoły obrad sporządzane są w formie aktu notarialnego. 2. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE