ROZDZIAŁ III DOKUMENT REJESTRACYJNY

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): North Coast Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: North Coast SA Siedziba: Pruszków Adres: ul. 3 Maja 8, Pruszków Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) faks (+48 22) Adres poczty elektronicznej: biuro@northcoast.com.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu North Coast S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Silvano Fiocco Giorgio Pezzolato Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Silvano Fiocco Prezes Zarządu... Giorgio Pezzolato Wiceprezes Zarządu Prospekt Emisyjny Akcji 25

2 Wprowadzający - Silvano Fiocco Imię i nazwisko oraz zajmowane stanowisko Osobą wprowadzającą akcje Emitenta do obrotu giełdowego jest: Silvano Fiocco pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Emitenta Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Silvano Fiocco 26 North Coast S.A.

3 Wprowadzający - Giorgio Pezzolato Imię i nazwisko oraz zajmowane stanowisko Osobą wprowadzającą akcje Emitenta do obrotu giełdowego jest: Giorgio Pezzolato pełniący obowiązki Wiceprezesa Zarządu Emitenta Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Giorgio Pezzolato Prospekt Emisyjny Akcji 27

4 1.2. Podmioty sporządzające Prospekt North Coast S.A. Emitent Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Nazwa (firma): North Coast Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: North Coast SA Siedziba: Pruszków Adres: ul. 3 Maja 8, Pruszków Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) faks (+48 22) Adres poczty elektronicznej: biuro@northcoast.com.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu North Coast S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Silvano Fiocco Giorgio Pezzolato Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu. Odpowiedzialność osób działających w imieniu Emitenta jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Rozdziale III pkt , pkt , pkt 2.2., pkt 11., pkt 13.1., pkt 13.3., pkt , pkt , pkt 18.1., pkt , pkt 19., pkt , pkt 20.4., pkt 20.6., pkt , pkt , pkt 22-25; w Rozdziale IV pkt , pkt 2.7., pkt , pkt 5-6, pkt Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosimy odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Silvano Fiocco Prezes Zarządu... Giorgio Pezzolato Wiceprezes Zarządu 28 North Coast S.A.

5 DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa Nazwa, siedziba Doradcy Prawnego Nazwa (firma): DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa Nazwa skrócona: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp.K. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Marszałkowska 111, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) fax (+48 22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp.K. jako Doradcy Prawnego, działają: Dariusz Szcześniak Marek Michalski Komplementariusz Prokurent Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Rozdziale III pkt , pkt 5.1., pkt 16.1., pkt 18.2., pkt , pkt , pkt , pkt 21.2.; w Rozdziale IV pkt , pkt Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Prawnego wymienionego w pkt Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Doradca Prawny ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a czego ujawnienie w Prospekcie wymagane jest przepisami prawa.... Dariusz Szcześniak Komplementariusz... dr hab. Marek Michalski Prokurent Prospekt Emisyjny Akcji 29

6 Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Nazwa (firma): Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Millennium Dom Maklerski S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 123A, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) ; fax. (+48 22) Adres poczty elektronicznej: millenniumdm@millenniumdm.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Millennium Dom Maklerski S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Mariusz Dąbkowski Prezes Zarządu Dorota Małgorzata Kowalczewska Członek Zarządu Odpowiedzialność osób działających w imieniu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział I; w Rozdziale II pkt 2.4., pkt 3.; w Rozdziale III pkt , pkt 20.5.; w Rozdziale IV pkt 3-4 (z wyłączeniem pkt ), pkt 7., pkt Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosimy odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Mariusz Dąbkowski Prezes Zarządu... Dorota Małgorzata Kowalczewska Członek Zarządu 30 North Coast S.A.

7 Miszerak & Associates Sp. z o.o Nazwa, siedziba sporządzającego Prospekt Nazwa (firma): Miszerak & Associates Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona: Miszerak & Associates Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Rejtana 17, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) fax (+48 22) Adres poczty elektronicznej: martin.miszerak@medianet.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Miszerak & Associates Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Martin Miszerak - Prezes Zarządu Odpowiedzialność osób działających w imieniu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Rozdziale II pkt 1, pkt ; w Rozdziale III pkt , pkt 3.-4., pkt 5.2., pkt. 6-7, pkt 8.1., pkt 9-10, pkt 12, pkt 17., pkt 20.7.; w Rozdziale IV pkt Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosimy odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Martin Miszerak Prezes Zarządu Prospekt Emisyjny Akcji 31

8 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Nazwa, siedziba i podstawy uprawnień Podmiotem uprawionym, wydającym opinię o badanym sprawozdaniu finansowym Emitenta na dzień 31 sierpnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi oraz na dzień 31 grudnia 2004 roku, zamieszczonym w Prospekcie jest: Nazwa (firma): MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Nazwa skrócona: MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) fax. (+48 22) Adres poczty elektronicznej: mssip@moorestephens.pl Adres strony internetowej: Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa: Joe Smoczyński - Prezes Zarządu, biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Badanie sprawozdań finansowych przeprowadził: Kazimierz Lewański - biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9434 Pomiędzy Biegłym Rewidentem i osobami działającymi w jego imieniu i na jego rzecz a Emitentem istnieją następujące powiązania umowne: umowy o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okresy oraz ; umowy dotyczącej usług przy przygotowaniu informacji do Prospektu Emisyjnego. Poza wskazanymi umowami nie istnieją żadne inne powiązania umowne, personalne, strukturalne ani kapitałowe pomiędzy Emitentem a Biegłym Rewidentem oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu i na jego rzecz. Odpowiedzialność osób działających w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie ograniczona jest do sporządzenia pkt , pkt 2.1., pkt pkt w Rozdziale III Prospektu oraz opinii podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczonych w Rozdziale III niniejszego Prospektu Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Działając w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych, oświadczamy, że spełniamy warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 do 31 sierpnia 2005 oraz danych porównywalnych za lata obrotowe obejmujące okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2003 roku i 31 grudnia 2002 roku. Oświadczamy, że: a) zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosimy odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. b) zamieszczone w Prospekcie informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym obejmującym okres od 1 stycznia 2005 do 31 sierpnia 2005 oraz dane porównywalne za lata obrotowe obejmujące okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2003 roku i 31 grudnia 2002 roku podlegały naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz, że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię bez zastrzeżeń o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Emitenta i danych porównywalnych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części Prospektu; porównywalne dane finansowe zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z 32 North Coast S.A.

9 zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 do 31 sierpnia 2005 oraz, że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości; forma prezentacji sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych są zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami).... Kazimierz Lewański Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Joe Smoczyński - Prezes Zarządu Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Prospekt Emisyjny Akcji 33

10 2. Biegli rewidenci 2.1. Nazwa, siedziba, adres oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Podmiot badający sprawozdania finansowe na dzień 31 sierpnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi oraz na dzień 31 grudnia 2004 roku Firma: MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Nowogrodzka 12 lok Warszawa Telefon: (22) Faks: (22) Poczta elektroniczna: mssip@moorestephens.com.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem Badanie sprawozdań finansowych przeprowadził: Kazimierz Lewański - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9434, który w okresie prowadzenia badania sprawozdań finansowych na dzień 31 sierpnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi oraz na dzień 31 grudnia 2004 roku zatrudniony był w firmie audytorskiej MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok Podmiot badający sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz na dzień 31 grudnia 2002 roku Firma: AL. FIN Biuro Biegłego Rewidenta Alicja Ziółkowska Siedziba: Skierniewice Adres: ul. Pomologiczna 3B/55, Skierniewice Telefon: (46) Faks: (46) Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem Badanie sprawozdań finansowych przeprowadziła: Alicja Ziółkowska - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 4650/1475, która w okresie prowadzenia badania sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz na dzień 31 grudnia 2002 roku prowadziła działalność gospodarczą pod firmą AL. FIN Biuro Biegłego Rewidenta Alicja Ziółkowska z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Pomologicznej 3B/ Zmiany Biegłych Rewidentów Zmiana podmiotu badającego sprawozdania finansowe, dokonana w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz powody zmiany nie były istotne dla oceny Emitenta. 3. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Emitenta za okres ostatnich trzech lat obrotowych, za pierwsze osiem miesięcy 2005r., za trzy kwartały 2005r. oraz porównywalne dane za trzy kwartały 2004r. zostały przedstawione w poniższej tabeli. Dane za lata oraz dane za pierwsze osiem miesięcy 2005 r. pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta. 34 North Coast S.A.

11 Tabela 5. Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. zł) Wyszczególnienie I-IX 2005 I-IX 2004 I-VIII 2005r. 2004r. 2003r. 2002r. Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji / udziałów (sztuki) Wartość księgowa na 1 akcję / udział (w zł) 0, ,50 0, ,13 746,63 556,25 Zysk na jedną akcję zwykłą / jeden udział (w zł) 0,40\* 525,50\* 0,41\* 918,50 185,75 118,75 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję / jeden udział (w zł) Źródło: Emitent 0,13 0 0,13 550, */ Zysk zanualizowany 4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Rozdziale II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z papierami wartościowymi objętymi emisją. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Emitent został utworzony jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu 17 stycznia 1992 roku w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie przed notariuszem Elżbietą Kosiorowską Rep. A III/844/92. Kapitał zakładowy Spółki wynosił starych złotych (dalej starych złotych ) w rozumieniu ustawy o denominacji złotego z dnia 7 lipca 1994 roku (Dz.U. Nr 84 poz. 386 z późn. zmianami) i dzielił się na osiemdziesiąt udziałów o wartości starych złotych każdy. Siedzibą Spółki była Warszawa. Przedmiot działalności Spółki opisany w umowie Spółki obejmował handel na rynku krajowym, import, eksport, na rachunek własny i w pośrednictwie, w zakresie: wszelkiego rodzaju towarów tekstylnych i odzieżowych, obuwia, wyrobów skórzanych, futer, kosmetyków, artykułów sportowych i turystycznych, wyrobów chemicznych, wyrobów hutniczych i metalowych, wyrobów przemysłu maszynowego, artykułów wyposażenia mieszkań i gospodarstwa domowego, wyrobów z drewna i wyrobów przemysłu drzewnego i papierniczego, wyrobów przemysłu owocowo-warzywnego, artykułów rolno-spożywczych oraz samochodów i motocykli. Stosownie do postanowień umowy Spółki założycielami North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością byli: Pan Mario Scudellari, Pan Giampaolo Gessi, oraz Pan Czesław Jankowski. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta Warszawy, Wydział XVI Gospodarczy z dnia 7 lutego 1992 roku Emitent został wpisany do działu B rejestru handlowego pod numerem RHB Dnia 7 czerwca 1993 roku stosownie do złożonego na podstawie art Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej - Kodeks Handlowy (Dz. U z późn. zm.), dalej zwany Kodeks Handlowy, zawiadomienia Pan Mario Scudellari nabył 38 udziałów Spółki o wartości nominalnej starych złotych i łącznej wartości Prospekt Emisyjny Akcji 35

12 starych złotych od pozostałych wspólników North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w rezultacie czego został jedynym udziałowcem Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem z dnia 16 czerwca 1993 roku skierowanym do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczo Rejestrowy na podstawie art Kodeksu Handlowego do North Coast Spółka z ograniczona odpowiedzialnością dołączył jako wspólnik Pan Giorgio Pezzolato, obecny akcjonariusz Spółki North Coast Spółka Akcyjna, który nabył od Pana Mario Scudellari 20 udziałów w Spółce o nominalnej wartości starych złotych i łącznej wartości starych złotych. W dniu 8 października 1993 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy Spółki z starych złotych do kwoty starych złotych. Nowe udziały w Spółce zostały objęte przez dotychczasowych wspólników tj. Pana Mario Scudellari i Pana Giorgio Pezzolato oraz nowego wspólnika spółkę pod firmą World Trading Srl. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 16 lutego 1994 roku. W dniu 29 listopada 1994 roku zmieniono umowę Spółki w odniesieniu do postanowień określających siedzibę Spółki, która została zmieniona z Warszawy na Pruszków. W dniu 7 grudnia 1994 roku stosownie do zawiadomienia złożonego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, Wydział XVI Gospodarczo-Rejestrowy na podstawie art Kodeksu Handlowego dotychczasowe udziały Spółki należące do World Trading Srl. nabyli wspólnicy Pan Mario Scudellari i Pan Giorgio Pezzolato oraz nowy wspólnik Pan Silvano Fiocco, który objął 75 udziałów o wartości nominalnej starych złotych o łącznej wartości starych złotych, i który pozostał wspólnikiem North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aż do momentu jej przekształcenia w spółkę akcyjną i obecnie jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej. Zgodnie z treścią protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z 12 czerwca 1996 roku dotychczasowy wspólnik Spółki Pan Mario Scudellari zbył swoje udziały na rzecz nowego wspólnika spółki Industrial and Marketing Innovation LLC z siedzibą w Cheyenne, Wyoming, USA. W dniu 25 września 1996 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpiło podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę złotych do wysokości złotych, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęli wspólnicy Spółki. Podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 20 stycznia 1997 roku. Stosownie do zawiadomienia z dnia 15 października 1999 roku złożonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, Wydział XVI Gospodarczo-Rejestrowy na podstawie art Kodeksu Handlowego udziały North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należące do Industrial and Marketing Innovation z siedzibą w Cheyenne, Wyoming, USA nabyła spółka MS International Finance S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Dnia 2 stycznia 2001 roku zgodnie z zawiadomieniem złożonym w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy dotychczasowy wspólnik spółka MS International Finance S.A. z siedzibą w Luksemburgu zbyła swoje udziały w North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz pozostałych wspólników Spółki, tj. Pana Giorgio Pezzolato oraz Pana Silvano Fiocco, w rezultacie każdy z nich stał się posiadaczem 1250 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości złotych. Panowie Giorgio Pezzolato i Silvano Fiocco pozostali wspólnikami Spółki, aż do jej przekształcenia w spółkę akcyjną i są obecnie akcjonariuszami North Coast Spółka Akcyjna. W dniu 6 czerwca 2002 roku stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki North Coast Sp. z o.o. z dnia 1 sierpnia 2002 roku podwyższono kapitał zakładowy Spółki o złotych do wysokości złotych ze środków Spółki w trybie art. 260 KSH. Podwyższenia kapitału zostało zarejestrowane przez sąd 2 września 2002 roku. W związku z wątpliwościami, jakie powstały co do skutków podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dnia 1 sierpnia 2002 roku, w następstwie braku zachowania wymogu zmiany Umowy Spółki, celem usunięcia ewentualnych wad takiego podwyższenia, Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 marca 2005 roku kapitał zakładowy Spółki obniżono o złotych do wysokości złotych poprzez umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, a następnie tą samą uchwałą podwyższono kapitał zakładowy Spółki o złotych poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych do wysokości złotych. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników tj. Pana Silvano Fiocco oraz Pana Giorgio Pezzolato w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w Spółce. Powyższa operacja na kapitale zakładowym Spółki została zarejestrowana w dniu 16 marca 2005 roku przez Sąd Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 36 North Coast S.A.

13 W dniu 30 sierpnia 2005 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło przekształcenie North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w North Coast Spółka Akcyjna Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta North Coast Spółka Akcyjna. Zgodnie z 1 Statutu Spółka może używać skrótu firmy: North Coast S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent został wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy, Wydział XVI Gospodarczy w dziale B pod numerem RHB na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy, Wydział XVI Gospodarczy z dnia 7 lutego 1992 roku jako North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 czerwca 2002 roku Emitent został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS W dniu 30 sierpnia 2005 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta w Spółkę Akcyjną na podstawie którego wpisano Spółkę North Coast Spółka Akcyjna do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Sądem rejestrowym dla Spółki właściwym ze względu na siedzibę Spółki jest Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Emitent został powołany jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu 17 stycznia 1992 roku w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie przed notariuszem Elżbietą Kosiorowską Rep. A III/844/92. Na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki North Coast Sp. z o.o. z dnia 3 sierpnia 2005r. Emitent został przekształcony w Spółkę Akcyjną. Zgodnie z 3 Statutu North Coast Spółka Akcyjna czas trwania Spółki jest nieograniczony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Emitent jest Spółką Akcyjną z siedzibą w Pruszkowie działającą na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94 poz z późn. zm.). Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Adres Emitenta: North Coast Spółka Akcyjna ul. 3 Maja 8, Pruszków Polska Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Poczta elektroniczna: biuro@northcoast.com.pl Strona internetowa: Statystyczny Numer Identyfikacyjny REGON: Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: Adres filii Emitenta w Krakowie: North Coast Spółka Akcyjna Filia w Krakowie ul. Księcia Józefa 54a, Kraków Prospekt Emisyjny Akcji 37

14 Polska Numer telefonu: (12) Numer faksu: (12) Poczta elektroniczna: Istotne zdarzenia w rozwoju działalności statutowej Emitenta Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta były następujące: Import produktów spożywczych z Włoch rozpoczął się w 1993 roku, a pierwszymi importowanymi produktami były konserwy z tuńczykiem i oliwa z oliwek. Począwszy od tego samego roku, celem strategicznym Emitenta stało się oferowanie polskim konsumentom możliwie najszerszego asortymentu wysokogatunkowych włoskich produktów spożywczych. W następnych latach nastąpiło stałe poszerzenie asortymentu produktów oferowanych przez Emitenta, aż do obecnej chwili kiedy to łączna liczba importowanych produktów przez North Coast przekracza tysiąc. W drugiej połowie lat 90 nastąpił także szybki rozwój współpracy ze znaczącymi odbiorcami, zwłaszcza z sieciami hipermarketów. W 1997 roku Emitent uruchomił pierwszy regionalny magazyn w Krakowie z myślą dotarcia do większej ilości mniejszych klientów na południu Polski. W 1998 roku rozpoczął się import świeżych produktów, takich jak ser mozarella. Import mrożonek rozpoczął się w 2000 roku. Zmiana formy prawnej działania Emitenta. Od momentu utworzenia w 1992 roku Emitent działał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2005 roku, na podstawie postanowienia z dnia 30 sierpnia 2005 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło przekształcenie North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w North Coast Spółka Akcyjna. Zmiany w strukturze właścicielskiej Emitenta i jego poprzedników prawnych w okresie ostatnich 5 lat. Począwszy od 9 marca 2001 roku tj. od zawarcia umów sprzedaży udziałów North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pomiędzy MS International Finance S.A. z siedzibą w Luksemburgu, a pozostałymi wspólnikami, Panowie Giorgio Pezzolato i Silvano Fiocco byli jedynymi wspólnikami spółki North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również obecnie są jedynymi akcjonariuszami North Coast Spółka Akcyjna. Również proporcja udziałów (akcji) pomiędzy wspólnikami (obecnie akcjonariuszami) utrzymuje się na tym samym poziomie tj. 50/50. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 6 czerwca 2002 roku stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółka North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS W dniu 30 sierpnia 2005 roku stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy KRS, dokonano zarejestrowania przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod numerem KRS Zmiany kapitału zakładowego Emitenta i jego poprzedników prawnych. Tabela 6. Zmiany kapitału zakładowego Emitenta Lp. Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy 1 Podwyższenie kapitału zakładowego North Coast Sp. z o.o. z kwoty Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 października 1993 roku starych złotych w przedmiocie podwyższenia do kwoty kapitału zakładowego Spółki. starych złotych w drodze utworzenia 420 nowych udziałów o wartości nominalnej złotych każdy 2 Podwyższenie kapitału zakładowego North Coast Sp. z o.o. z kwoty Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 września 1996 roku w starych złotych Osoby, które objęły co najmniej 5% udziałów (akcji) w kapitale Emitenta Giorgio Pezzolato Mario Scudellari Word Trading Srl złotych Industrial and Marketing Innovation LLC Rejestracja zmiany 16 luty 1994 roku. 20 stycznia 1997 roku. 38 North Coast S.A.

15 Lp. Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy złotych do kwoty złotych. 3 Podwyższenie kapitału zakładowego North Coast Sp. z o.o. z kwoty złotych do kwoty złotych. 4 Obniżenie kapitału zakładowego North Coast Sp. z o.o. z kwoty złotych do kwoty złotych, tj. o kwotę złotych. 5 Podwyższenie kapitału zakładowego North Coast Sp. z o.o. z kwoty złotych do kwoty złotych. 6 Przekształcenie North Coast Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą North Coast Spółka Akcyjna. Źródło: Emitent przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 sierpnia 2002 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 marca 2005 roku w przedmiocie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 marca 2005 roku w przedmiocie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 sierpnia 2005 roku. Osoby, które objęły co najmniej 5% udziałów (akcji) w kapitale Emitenta Giorgio Pezzolato Silvano Fiocco złotych Silvano Fiocco Giorgio Pezzolato złotych Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez umorzenie 2750 udziałów o wartości 50 złotych każdy należących do wspólnika Pana Giorgio Pezzolato oraz 2750 udziałów o wartości 50 złotych każdy należących do wspólnika Pana Silvano Fiocco. Umorzenie udziałów stosownie do art KSH, tj. bez wynagrodzenia i jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego nastąpiło jego podwyższenie do wysokości złotych złotych Silvano Fiocco Giorgio Pezzolato Kapitał zakładowy Silvano Fiocco Spółki wynosi Giorgio Pezzolato złotych i dzieli się na: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,02 złote każda akcja, oraz akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 złote każda akcja. Rejestracja zmiany 2 września 2002 roku. 16 marca 2005 roku 16 marca 2005 roku 30 sierpnia 2005 roku 5.2. Inwestycje Główne inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Wielkość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Emitenta w latach , w pierwszych ośmiu miesiącach 2005 r., w pierwszych trzech kwartałach 2005r. oraz porównywalnym okresie 2004r. zaprezentowana została w tabeli poniżej. Tabela 7. Główne inwestycje Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I-XII 2005 I-IX 2005 I-IX 2004 I-VIII Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje kapitałowe Razem nakłady inwestycyjne Źródło: Emitent Nakłady na wartości niematerialne i prawne obejmowały w analizowanym okresie wyłącznie zakupy oprogramowania komputerowego używanego w Spółce. Nakłady inwestycyjne na środki trwałe ponoszone były głównie: Prospekt Emisyjny Akcji 39

16 w roku 2002 na: - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie 122 tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 164 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 143 tys. zł, w roku 2003 na: - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie 342 tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 31 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 3 tys. zł, w roku 2004 na: - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie 567 tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 92 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 86 tys. zł, w okresie od 1 stycznia 2005 do 31 sierpnia 2005 r. na: - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie 588 tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 23 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 89 tys. zł. w okresie od 1 stycznia 2005 do 30 września 2005 r. na: - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie 588 tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 23 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 89 tys. zł. w roku 2005 r. na: - zakup gruntów w kwocie 630 tys. zł, - zakup środków transportu (samochody osobowe i ciężarowe) w kwocie tys. zł, - zakup urządzeń technicznych i maszyn w kwocie 30 tys. zł, - inne środki trwałe w kwocie 115 tys. zł Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta Do chwili obecnej, Emitent nie posiadał własnych magazynów, a użytkowane magazyny w Pruszkowie i Krakowie były jedynie dzierżawione. Intencją Emitenta jest wybudowanie własnych lub przejęcie na własność gotowych magazynów w największych miastach Polski. W kontekście przyjętej przez Zarząd strategii rozwoju, na podstawie umowy sprzedaży z dnia roku, Emitent nabył pod Krakowem działkę o łącznej powierzchni m², za kwotę 610 tys. zł (744,2 tys. zł z podatkiem VAT). Koszty notarialne oraz koszty poniesione na wybudowanie ogrodzenia wyniosły dodatkowo 20 tys. zł. Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych Emitenta. Do dnia zatwierdzenia prospektu sporządzony został projekt budowy na zakupionej działce magazynu. Rozpoczęcie budowy jest przewidziane wiosną 2006 roku Główne inwestycje Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Na dzień zatwierdzenia Prospektu, planowana inwestycja opisana w punkcie jest jedyną inwestycją Emitenta, co do której Zarząd podjął już wiążące zobowiązanie w formie umowy sprzedaży z dn roku. Odnośnie kontynuacji inwestycji opisanej w punkcie oraz innych przyszłych inwestycji, Zarząd Emitenta nie podjął jeszcze jakichkolwiek wiążących zobowiązań. W latach Emitent zamierza przeprowadzić inwestycje o wartości mln zł. Planowane wydatki związane są przede wszystkim z realizacją przyjętej przez Zarząd nowej strategii rozwoju. Kluczowe elementy przyjętej strategii obejmują między innymi: wzmocnienie relacji z najważniejszym segmentem klientów Emitenta tj. z sieciami sklepów wielkopowierzchniowych (supermarkety, hipermarkety), agresywną penetrację kanałów sprzedaży, w których North Coast zaznaczył już swoją obecność, w szczególności dotyczy to mniejszych niezależnych sklepów detalicznych, hoteli i restauracji, rozwój własnych kanałów dystrybucji i ekspansję Emitenta na rynku dystrybucji detalicznej. Emitent spodziewa się, że wdrożenie tej strategii będzie skutkować obniżeniem udziału sprzedaży do sieci hipermarketów w ogólnej strukturze przychodów oraz zmniejszenie zależności North Coast od tego kanału dystrybucji. Wzrost przyszłych przychodów z innych kanałów dystrybucji również powinien przyczynić się do polepszenia 40 North Coast S.A.

17 rentowności, ponieważ inne kanały generują lepsze marże na sprzedaży produktów i nie wiążą się z koniecznością uiszczania opłat typu listing fees \ 1. Realizacja przyjętej strategii będzie prowadzona równolegle na czterech płaszczyznach poprzez: - Rozwój sieci regionalnych magazynów, z myślą o realizacji dostaw dla mniejszych klientów spoza aglomeracji warszawskiej, którzy nie mogą być efektywnie zaopatrywani z magazynu w Pruszkowie. Magazyn w Pruszkowie funkcjonuje efektywnie w realizacji dostaw do nowoczesnej dystrybucji (która jest zaopatrywana centralnie), oraz mniejszych klientów w aglomeracji warszawskiej. Z powodów logistycznych, trudno jest obsługiwać z Pruszkowa klientów w bardziej odległych częściach Polski. W szczególności jest to trudne w przypadku mniejszych klientów, takich jak hotele i restauracje, którzy wymagają częstych dostaw mniejszych ilości produktów. Podczas gdy waga hoteli i restauracji powinna szybko wzrastać, należy zaznaczyć, że klienci z tego sektora wymagają częstych dostaw z powodu bardzo ograniczonej możliwości magazynowania produktów. Magazyn w Krakowie, działający od roku 1997, był pierwszym krokiem na drodze do rozwoju sieci regionalnych magazynów. Krakowski magazyn, obsługujący mniejszych klientów na południu Polski, odniósł duży sukces, co w znaczący sposób wzmocniło dystrybucję produktów Emitenta w tej części Polski. North Coast planuje powtórzyć ten sukces w innych dużych polskich miastach. Magazyn w Krakowie był od początku dzierżawiony przez Emitenta. W dniu 19 października 2005 roku Emitent nabył działkę gruntową pod Krakowem o łącznej powierzchni m², na której zamierza wybudować własny magazyn. Zakup w/w działki stanowi pierwszy krok Emitenta w kierunku realizacji strategii rozwoju przyjętej na lata Ponadto na rok 2006 Emitent planuje nabycie nowego magazynu w Pruszkowie. W tej sprawie odbyły się wstępne rozmowy z właścicielem tzw. biznesparku, będącego miejscem przyszłej lokalizacji pruszkowskiego magazynu. Okres dzierżawy obecnego magazynu w Pruszkowie kończy się w roku Zgodnie z planami, pozostałe magazyny regionalne będą także własnością Emitenta. Główne powody decyzji o rezygnacji z dzierżawy i budowie lub nabyciu własnej powierzchni magazynowej są następujące: a) poza aglomeracją warszawską, jest w dalszym ciągu trudno znaleźć powierzchnie magazynowe o odpowiedniej jakości. b) magazyn będący własnością Emitenta można łatwiej powiększyć niż magazyn dzierżawiony. W świetle strategii Emitenta, przewidywane wzrosty w zapasach będą w związku z tym łatwiejsze w ulokowaniu we własnych magazynach. - Rozwój sieci sklepów typu corner shops. Pod pojęciem corner shop rozumie się stosunkowo małą powierzchnię sprzedaży (około 25 m kw.), zlokalizowaną wewnątrz hipermarketu, centrum handlowego, lotniska, itp. Punkty sprzedaży corner shops będą zaopatrywane i zarządzane bezpośrednio i wyłącznie przez North Coast. A zatem sklep typu corner shop korzysta z ruchu generowanego przez hipermarket lub centrum handlowe, równocześnie pozwalając na maksymalną elastyczność przy wyborze produktów i obsłudze klienta. W okresie , planowane jest otwarcie 56 sklepów typu corner shop na terenie Polski. Pilotażowy projekt sklepu typu corner shop był realizowany przez Emitenta w Warszawie przez okres 14 dni w październiku Projekt wygenerował przychody w wysokości 240 tys. zł. Zdaniem Emitenta, projekt pilotażowy zweryfikował koncepcję sklepów typu corner shop w ramach nowoczesnej dystrybucji. Emitent oczekuje, że zarządzanie siecią sklepów typu corner shop będzie powierzone nowemu managerowi. Natomiast każdy corner shop będzie kierowany przez kierownika sklepu będącego pracownikiem Emitenta. - Rozwój sieci specjalistycznych sklepów spożywczych w oparciu o model delikatesów, zajmujących się wyłącznie sprzedażą produktów typu Made in Italy importowanych przez North Coast. Delikatesy, o jednostkowej powierzchni sprzedaży około 150 m kw., powstaną w głównych miastach Polski, Oferta delikatesów będzie kierowana do grona ekskluzywnego segmentu konsumentów. Punkty te będą sprzedawać oprócz oferowanych przez North Coast obecnie towarów również towary których sprzedaż do tej pory poprzez dotychczasowe kanały dystrybucji była nieopłacalna. Do nowych towarów w ofercie Emitenta które oferowane będą w sieci delikatesów zaliczyć należy m.in. wyrafinowane specjalności regionalne oraz ekskluzywne włoskie wędliny. Klienci będą mieli możliwość degustacji produktów i otrzymają porady w postaci przepisów kulinarnych i w wyborze win. Sklepy będą również wyposażone w bistro kawiarniane włoskiego typu. Sklepy będą zlokalizowane w wielkomiejskich centrach handlowych uczęszczanych przez stosunkowo zamożną klientelę. Emitent oczekuje, że pierwsze delikatesy zostaną otwarte w Warszawie w obecnie budowanym kompleksie Złote Tarasy. Z powodu bardziej ekskluzywnego charakteru sklepów, Emitent oczekuje, że do końca roku 2007 sieć będzie liczyć nie więcej niż 5 delikatesów. Sieć będzie zarządzana przez oddelegowanego do tego zadania managera przeszkolonego we Włoszech w zarządzaniu ekskluzywnymi, specjalistycznymi delikatesami. - Rozwój sprzedaży prowadzonej do tej pory poprzez kanały dystrybucji nie związane z hipermarketami. W tym celu Spółka ma zamiar wprowadzić nową atrakcyjną dla odbiorców ofertę dotyczącą warunków płatności oraz rozbudowę sieci regionalnych magazynów. Emitent przewiduje, że konieczne będzie zwiększenie zaangażowania środków pieniężnych w kapitale obrotowym, ponieważ planowane działania spowodują wzrost należności z tytułu dostaw oraz znaczne zwiększenie stanu zapasów. 1 / Opłaty za umieszczanie towarów na wyeksponowanych miejscach w sklepie lub wyeksponowanych półkach w regale. Prospekt Emisyjny Akcji 41

18 Tabela poniżej przedstawia harmonogram oraz wartość inwestycji przewidzianych w przyjętej przez Zarząd strategii rozwoju. Tabela 8. Harmonogram inwestycji Emitenta zawartych w strategii rozwoju (w tys. zł) Rodzaj inwestycji Rok realizacji Przewidywana wartość inwestycji (tys. zł) Magazyny Kraków Pruszków Gdańsk Poznań Wrocław Razem magazyny Delikatesy Warszawa Kraków Gdańsk Poznań Wrocław Razem delikatesy Sklepy typu Corner shops 6 sklepów Sklepy razem Razem inwestycje w środki trwałe Nakłady na wzrost kapitału obrotowego Razem inwestycje Źródło: Emitent Poza przeprowadzeniem inwestycji w ramach nowej strategii przyjętej przez Zarząd, Emitent w latach planuje: - zakup urządzeń technicznych i maszyn o wartości tys. zł, - wymianę środków transportu o wartości tys. zł. Inwestycje zaplanowane na lata , oprócz środków transportu finansowanych leasingiem, zostaną sfinansowne z wpływów pochodzących z emisji Akcji Serii C oraz środków własnych wypracowanych przez Emitenta w tym okresie. Spółka nie wyklucza finansowania inwestycji, gdyby to było niezbędne również ze środków zewnętrznych, w tym przede wszystkim z kredytów bankowych. 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub wykonywanych usług w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Geneza powstania i rozwoju działalności Emitenta opierała się na założeniu, że w wyniku zmian politycznych i gospodarczych zachodzących w Polsce od początku lat 90 w tym między innymi rozwoju polskiego handlu zagranicznego, rozwoju rynku handlu w Polsce oraz w konsekwencji tych zmian rozwoju sieci placówek handlowych w tym przede wszystkim nowoczesnych sieci hipermarketów, nastąpi wzrost segmentu polskich konsumentów zainteresowanych wysokojakościowymi importowanymi produktami spożywczymi. Począwszy od roku 1993 Spółka 42 North Coast S.A.

19 oferuje swoim konsumentom szeroki asortyment wysokogatunkowych produktów spożywczych importowanych głównie z Włoch. Oferta Emitenta kierowana jest do wymagającego konsumenta dla którego liczy się przede wszystkim jakość. Docelowy konsument jest konsumentem raczej ekskluzywnego segmentu rynku niż rynku masowego, a produkty wprowadzane przez Emitenta na polski rynek znajdują się w przedziale produktów o średniej lub wysokiej cenie. Obecnie North Coast zajmuje się importem do Polski produktów wytwarzanych głównie przez 70 czołowych włoskich producentów markowych wyrobów spożywczych, z których wielu jest znanych na całym świecie (najlepsze włoskie marki często zbiorowo określa się terminem Made in Italy. ). Oprócz uznanych włoskich producentów, wśród dostawców Spółki są również dwaj czołowi dostawcy francuscy (St. Dalfour dostarczający konfitury owocowe oraz Isostar, dostarczający napoje energetyzujące). Oprócz tego asortyment towarów Emitenta uwzględnia również importowane produkty mniej uznanych producentów. Łączna liczba rodzajów towarów importowanych przez North Coast obejmuje ponad tysiąc pozycji, przy czym najważniejsze marki towarów obejmują: Illy: słynną, ekskluzywną markę kawy włoskiej, Rio Mare: tuńczyka konserwowanego, Pasta Agnesi: makarony i sosy do makaronów, Aia: świeże i mrożone wyroby z kurczaka, Rana: świeży makaron w wersji precooked ; Cirio: słynną włoską markę produktów z pomidorów i na bazie pomidorów, Carapelli: oliwę z oliwek z pierwszego tłoczenia i produkty pokrewne, Bindi: mrożone desery dla restauracji, Menu : asortyment produktów dla restauracji, Riso Gallo: włoskie potrawy z ryżu znane pod nazwą risotto, St. Dalfour: konfitury owocowe (produkt francuski), Salvadori: oliwa z pierwszego tłoczenia i olej słonecznikowy, Mutti: nieskoncentrowane przeciery pomidorowe, produkty dla restauracji i pizzerii, Pietro Coricelli: oliwę z pierwszego tłoczenia i olej z pestek winogron, Pasqua Vigneti e Cantine: wina, Valdo: wina (również wina musujące), Galbani: sery, w szczególności mozarella, Agriform: sery parmezan i grana padano, Roberto: paluszki grissini, Misura: produkty dietetyczne, w tym makarony i produkty do podgrzania, Ponte: makarony, Soloitalia: świeże desery, Vicenzi: słodycze delikatesowe, Loacker: słodycze delikatesowe, Beretta: kiełbasy salami, szynka parmeńska i inne krojone wędliny, Isostar: napoje energetyzujące, Fage, jogurty (produkt grecki), Old El Paso, asortyment produktów kuchni meksykańskiej (produkty meksykańskie). Produkty znajdujące się w ofercie Emitenta można podzielić na 2 podstawowe grupy: produkty suche i produkty świeże. Przykładami produktów suchych, charakteryzujących się stosunkowo długim okresem ważności, są: kawa Illy, makarony Agnesi, napoje Isostar, oliwa z oliwek Carapelli, itp. Przykładami produktów świeżych, zdefiniowanych jako produkty bez konserwantów lub z niewielką ilością konserwantów oraz ze stosunkowo krótkim okresem ważności, są: ser mozarella Galbani i desery Soloitalia. Tabela poniżej przedstawia podział całkowitych przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów od roku 2002 na produkty suche i produkty świeże (tys. zł): Tabela 9. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I-IX 2005 I-IX 2004 I-VIII wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział Produkty suche % % % % % % Produkty świeże % % % % % % Razem % % % % % % Źródło: Emitent Chociaż produkty świeże wykazują stały wzrost wartości przychodów, to ich dynamika jest znacznie niższa niż przychodów ze sprzedaży produktów suchych. Tendencję tą uwidacznia systematycznie malejący, w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, udział przychodów ze sprzedaży produktów świeżych w całości przychodów ze sprzedaży. Spadek ten jest spowodowany faktem iż poza sieciami hipermarketów odbiorcy North Coast mają Prospekt Emisyjny Akcji 43

20 ograniczone możliwości magazynowania produktów świeżych. Od roku 2004, szybki wzrost udziału produktów suchych w przychodach ze sprzedaży został w dużej mierze spowodowany wprowadzeniem do asortymentu napojów Isostar. Udział napojów Isostar w całości przychodów ze sprzedaży oscyluje w przedziale 8-9%. Stosunki z dostawcami oparte są na zasadzie wyłączności, przyznawanej na dystrybucję produktów na terytorium Polski. W większości wypadków wyłączność opiera się jedynie na ustnych porozumieniach. Spółka preferuje politykę zawierania ustnych umów z dostawcami, tak aby zachować maksymalną elastyczność w przyszłych negocjacjach. Kontakty i stosunki z dostawcami zostały zbudowane na przestrzeni lat i stanowią istotny czynnik wartości Emitenta. W większości przypadków dostawcy, u których zaopatruje się Spółka są wiodącymi i renomowanymi włoskimi dostawcami w danej kategorii produktów. Podczas gdy na początku swojej działalności Spółka musiała cierpliwie docierać do dostawców tak aby uzyskać towar do sprzedaży na rynku polskim, to w ostatnich latach sytuacja odwróciła się. Zważywszy na atrakcyjność polskiego rynku, do North Coast jako spółki o wypracowanej pozycji rynkowej, regularnie zwracają się z różnych krajów potencjalni dostawcy sondując możliwość wprowadzenia swoich produktów na nasz rynek. Produkty są wysyłane do Polski transportem drogowym a następnie magazynowane w Pruszkowie pod Warszawą. Większość klientów jest zaopatrywana z magazynu w Pruszkowie za pomocą posiadanej przez North Coast floty samochodów ciężarowych. Od roku 1997 Emitent dzierżawi również drugi, mniejszy magazyn w Krakowie, zaopatrujący mniejszych klientów na południu Polski. Towary do krakowskiego magazynu dowożone są z magazynu w Pruszkowie. North Coast zapewnia pełny profesjonalizm w obsłudze klientów. Klienci korzystają z doświadczenia 6 brand managerów, którzy współpracują bezpośrednio z większymi klientami i za pośrednictwem regionalnych przedstawicieli handlowych w przypadku mniejszych klientów. Brand managerowie zostali przeszkoleni we Włoszech w zakresie kulinarnego wykorzystania produktów, za których sprzedaż odpowiadają. Główne obowiązki brand managerów przedstawiają się następująco: Odpowiedzialność za wybraną kategorię produktu lub grupę produktów np. makarony i oliwa z oliwek. Analiza rynku i konkurencji. Dostosowanie produktów do lokalnych wymogów rynkowych poprzez odpowiednie opakowanie, przetłumaczenie napisów i informacji na opakowaniach, a także opis przeznaczenia produktu. W niektórych przypadkach brand managerowie współpracują z dostawcami w celu opracowania zupełnie nowych produktów na polski rynek. Przykładem są sery o określonych smakach preferowanych przez polskich konsumentów oraz oliwy z oliwek dostępne wyłącznie na polskim rynku. Strategie marketingowe dla nowych produktów. Organizacja promocji produktów w ramach sieci hipermerketów i supermerketów. Promocje mogą być inicjowane przez klientów, dostawców lub Spółkę. Promocje produktów dla nabywców z nowoczesnej dystrybucji. Określanie cen sprzedaży, marż i oczekiwanych przychodów. Utrzymywanie relacji z dostawcami. Prezentacje produktów dla przedstawicieli handlowych, bezpośrednich odbiorców Emitenta oraz prezentacje dla klienta końcowego. Stały nadzór nad sprzedażą produktów, zapasami, marżami i promocjami. Trzech brand managerów pełni równolegle funkcje tzw. managerów kluczowych klientów (key account managers), odpowiedzialnych za kontakty z sieciami hipermarketów. Mniejsi klienci spośród supermarketów i niezależnych sklepów są obsługiwani przez 28 regionalnych przedstawicieli handlowych podlegających dyrektorowi ds. sprzedaży Istotne nowe produkty lub usługi, które zostały wprowadzone, a także informacje na temat opracowywania nowych produktów W ciągu 12 miesięcy 2005 roku Emitent uzupełnił swój asortyment o następujące nowe produkty: Newby Tea wysokogatunkowa herbata od brytyjskiego dostawcy Ercom asortyment produktów dla barów kawowych od włoskiego dostawcy Surgital asortyment mrożonek od włoskiego dostawcy Old El Paso asortyment produktów meksykańskich od amerykańskiego dostawcy General Mills Wprowadzenie w/w produktów świadczy o ciągłym staraniu ze strony Emitenta o zaoferowanie jak najszerszego asortymentu wysokogatunkowych produktów swoim klientom. W gronie tychże nowych produktów znajdują się także 2 nowe produkty niebędące produktami włoskimi (Newby Tea i Old El Paso), co świadczy o zainteresowaniu usługami Emitenta także ze strony dostawców innych niż włoscy. Z wyjątkiem konfitury St. Dalfour oraz napojów Isostar, niewłoskie produkty stanowią jednak nadal marginalną część przychodów netto Emitenta. 44 North Coast S.A.