STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ /tekst jednolity na dzień 07 marca 2014 r./ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Financial & Capital Trust Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej firmy Financial & Capital Trust" S.A, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 2. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Artykuł 2 Artykuł 3 1. Spółka będzie prowadziła swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może otwierać i prowadzić własne oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne, także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może przystępować do innych spółek i organizacji działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, może przejmować inne spółki oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach oraz stowarzyszeniach zawodowych, fundacjach lub innych organizacjach gospodarczych. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4 1) Działalność holdingów finansowych (PKD Z), 2) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD Z), 3) Leasing finansowy (PKD Z), 4) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 5) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 6) Zarządzanie rynkami finansowymi (PKD Z),

2 7) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 8) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD Z), 9) Działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD Z), 10) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 11) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi podobna działalność (PKD Z), 12) Działalność portali internetowych (PKD Z), 13) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD Z), 14) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 15) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD Z), 16) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26), 17) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 18) Transport drogowy towarów (PKD Z), 19) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 20) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 21) Wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), 22) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), 23) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), 24) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD ), 25) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), 26) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), 27) Działalność agencji reklamowych (PKD ), 28) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD Z), 29) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 30) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z).

3 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, albo stanowi działalność regulowaną rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji, względnie po dokonaniu wpisu do działalności regulowanej. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (cztery miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A", (czterdzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) niemych, imiennych, uprzywilejowanych akcji serii B". 2. Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości zł (stu tysięcy złotych), oznaczone jako akcje serii A" zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez Założyciela Spółki: FCT Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. 3. Akcje pierwszej emisji zostaną w całości opłacone gotówką przez Założyciela do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Na każdą akcję przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 5. Akcje Spółki mogą być zarówno akcjami imiennymi, jak i na okaziciela. 6. Akcje nieme nie korzystają z prawa pierwszeństwa w zaspokojeniu. 7. Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej - niemej na akcję na okaziciela jest niedopuszczalna. 8. Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę. 9. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 10. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 11. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

4 Artykuł 6 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości dotychczasowych akcji. 2. Akcje obejmowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego mogą być wydawane również za wkłady niepieniężne. 3. Akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego mogą być wyłącznie akcjami niemymi imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie dotyczy udziału w zyskach i daje akcjom uprzywilejowanym prawo do dywidendy, która wynosi minimalnie jednokrotność dywidendy przypadającej na akcje zwykłe plus kwota stanowiąca na koniec roku obrachunkowego wartość liczoną jako iloczyn: - wartości nominalnej akcji uprzywilejowanych, - 1/12 stopy procentowej przyjętej na brytyjskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowych LIBOR (London Inter Bank Offering Rate), notowanej na London International Financial Futures Exchange (LIFFE) oraz - liczby miesięcy liczonych od dnia wydania akcji uprzywilejowanej do końca roku obrotowego, a jeżeli akcje były wydane wcześniej, niż w roku obrotowym, za który przyznawana jest dywidenda - liczby 12. Artykuł 7 1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru). 2. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, Zarząd bezzwłocznie zaoferuje akcjonariuszom w drodze jednorazowego ogłoszenia. 3. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru, będzie bezzwłocznie wyznaczony drugi, przynajmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Wyznaczenie zasad przydziału akcji w drugim terminie ustala Walne Zgromadzenie. Artykuł 8 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 2. Umorzenie akcji może nastąpić z czystego zysku lub z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących obniżenia kapitału zakładowego. 3. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo rozstrzyga uchwała Walnego Zgromadzenia.

5 Artykuł 9 Akcje Spółki są zbywalne. Artykuł 10 Spółka ma prawo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Organami Spółki są: (a) Zarząd, (b) Rada Nadzorcza, (c) Walne Zgromadzenie. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 11 A. ZARZĄD Artykuł Zarząd Spółki składa się z (2) dwóch do pięciu (5) osób. 2. Kadencja Zarządu trwa maksymalnie 5 lat. Zarząd, jeżeli jest kilkuosobowy powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji kilkuosobowego Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 3. Zarząd Spółki, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego członków powołują Założyciele, jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jest uprawniona do określenia liczby członków Zarządu i powołania poszczególnych członków na stanowiska. 4. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu, w tym jego Prezesa, lub cały Zarząd przed upływem jego kadencji, a także zawiesić poszczególnych członków Zarządu, w tym jego Prezesa, lub cały Zarząd. Artykuł Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie w tym przedmiocie uchwał odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu działający samodzielnie.

6 4. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. 5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. 6. Tryb działania Zarządu może zostać określony szczegółowo w Regulaminie Zarządu przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Artykuł 14 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu i Spółką, a także wykonuje w imieniu Spółki inne czynności dotyczące stosunków pracy lub innych umownych stosunków pomiędzy członkami Zarządu i Spółką. B. RADA NADZORCZA Artykuł Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do pięciu (5) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostaną powołani przez Założycieli. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Artykuł Kadencja Rady Nadzorczej może trwać maksymalnie (5) pięć lat. 2. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne odbywają się co najmniej cztery (4) razy w rok (raz na kwartał). Posiedzenie nadzwyczajne może zostać zwołane w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o zwołaniu takiego posiedzenia powinno zostać wysłane w ciągu dwóch (2) tygodni od daty złożenia wniosku, o którym mowa powyżej. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane poprzez wysłanie listem poleconym lub faksem do wszystkich członków Rady Nadzorczej zawiadomienia na siedem (7) dni przed jego planowanym terminem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na jego odbycie bez takiego

7 zawiadomienia. Zamiast listu poleconego lub faksu zawiadomienie może zostać wysłane na wskazany przez członków Rady Nadzorczej adres za potwierdzeniem odbioru. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie lub przy wykorzystaniu innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały powzięte na takim posiedzeniu stają się ważne po podpisaniu przez wszystkich jego uczestników listy obecności oraz protokołu posiedzenia Rady i pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku będzie się uważać, że miejscem posiedzenia oraz sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeśli to on prowadził posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 10. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 11. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. 12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, a w szczególności: (1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, (3) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

8 (4) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, (5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; (6) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, w tym wszelkich form premiowania; (7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. Artykuł Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady lub pełnomocnika. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza może wyznaczyć jednego lub więcej spośród swoich członków do jednoosobowego pełnienia funkcji nadzorczych. 5. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. 6. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż sześć (6) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 procent (5%) kapitału zakładowego Spółki. Artykuł Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wyraził swojego sprzeciwu co do powzięcia uchwały nie przewidzianej w porządku obrad.

9 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 3. Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący co najmniej pięć procent (5%) kapitału zakładowego mogą zażądać wprowadzenia poszczególnych spraw do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Żądanie, o którym mowa w ustępie 3 powyżej, zgłoszone po wysłaniu zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 21 Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w siedzibie Spółki, we Wrocławiu i Oławie. Artykuł Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały większością trzech czwartych oddanych głosów niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych Zgromadzeniu lub liczby akcji na nim reprezentowanych, o ile kodeks spółek handlowych nie przewiduje wymagań surowszych. 2. O ile przepisy niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, każda akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pokrycia akcji w takiej części, jaka umożliwia rejestrację spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego. Artykuł Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą decyzje w sprawach: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, (2) podziału zysków i pokrycia strat, (3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, (4)nabycie i zbycie innego przedsiębiorstwa oraz udziałów lub akcji innej spółki oraz założenia nowej spółki; (5) połączenia lub podziału, likwidacji i rozwiązania Spółki; (6) podwyższenia lub obniżania kapitału zakładowego Spółki; (7) określania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; (8) tworzenia i likwidacji funduszy specjalnych; (9) zmiany przedmiotu działalności Spółki; (10) zmiany niniejszego Statutu; (11) emisji obligacji;

10 (12) emisji obligacji zamiennych i prawa pierwszeństwa; (13) ustanowienia likwidatorów; (14) roszczeń o naprawienie szkód spowodowanych przy zawiązaniu Spółki lub sprawowania nad nią zarządu lub nadzoru; (15) rozpatrywania wszelkich kwestii zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 2. Umowa o nabycie dla Spółki mienia za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego od założyciela lub akcjonariusza albo dla Spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne kwestie określone przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu. Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. 2. Uchwały zmieniające przedmiot działalności Spółki są zawsze podejmowane w głosowaniu jawnym i imiennym. 3. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. V. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI Artykuł 25 Struktura organizacyjna Spółki może zostać określona w regulaminie organizacyjnym przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez jej Radę Nadzorczą. Artykuł Tworzy się kapitał rezerwowy na zatrzymanie zysków, na który będą przeznaczone zyski po dokonaniu obowiązkowych odpisów na kap]. zapasowy. Kapitałem tym dysponuje Walne Zgromadzenie bez ograniczeń, nie wyłączając przeznaczenia całości jego środków na wskazany przez Walne Zgromadzenie cel, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 2. Zysk netto Spółki może zostać przeznaczony w szczególności na: (a) kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust.1; (b) dodatkowe kapitały rezerwowe utworzone przez Spółkę; (c) do podziału dla akcjonariuszy; (d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

11 3. Termin wypłaty dywidendy jest ustalany i ogłoszony przez Zarząd Spółki. Artykuł Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy rozpocznie się z chwilą rejestracji Spółki i zakończy 31 grudnia 2013 roku. 2. Księgowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z właściwymi polskimi przepisami. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest bezzwłocznie zawiadomić akcjonariuszy o wszelkich nadzwyczajnych zmianach sytuacji finansowej i prawnej Spółki oraz o wszelkich poważnych naruszeniach porozumień, których Spółka jest stroną. Artykuł Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. 3. Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności 4. W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę, Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki. Artykuł 29 Faktu osiągnięcia lub utraty pozycji dominującej w Spółce przez akcjonariusza będącego spółką handlową nie ogłasza się, lecz o powyższej okoliczności zawiadamia się wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. Artykuł Spółka może być rozwiązana w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z innych przyczyn przewidzianych przez prawo. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji". Likwidator zostanie ustanowiony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia."