STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Tekst jednolity (uwzględniający ostatnie zmiany wprowadzone uchwałą nr 21 ZWZ z dnia ) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Tekst jednolity (uwzględniający ostatnie zmiany wprowadzone uchwałą nr 21 ZWZ z dnia ) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Firma Spółki brzmi NTT System Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy NTT System S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest Zakręt, gmina Wiązowna, powiat otwocki, województwo mazowieckie. 2. Założycielami Spółki są: a) Andrzej Wawrzyniec Kurek, b) Tadeusz Kurek, c) Davinder Singh Loomba, d) Jacek Witold Kozubowski, e) Małgorzata Irena Przepiórzyńska Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1

2 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Z Pozostałe drukowanie, Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, Z Produkcja elementów elektronicznych, Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji, Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, Z Naprawa i konserwacja maszyn, Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 2

3 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, Z Transport drogowy towarów, Z Transport morski i wodny przybrzeżny towarów, Z Transport lotniczy towarów, B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, Z Pozostała działalność wydawnicza, Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Z Działalność związana z oprogramowaniem, Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, Z Działalność portali internetowych, Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z Badanie rynku i opinii publicznej, Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, Z Działalność organizatorów turystyki, Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa, 3

4 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku. 2. Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji Spółka podejmie po ich uzyskaniu. 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, bez obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu działalności. III. KAPITAŁ I AKCJE Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,- zł (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: a (trzysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii A; b (czterdzieści cztery miliony dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela serii B; c. nie więcej niż (jedenaście milionów czterdzieści dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela serii C. 4

5 2. Akcje serii A zostały pokryte wkładem pieniężnym. Akcje serii B zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów spółki NTT System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii C zostały objęte w drodze oferty publicznej. 3. W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane. 4. Akcje wydawane w zamian za gotówkę mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne są akcjami imiennymi z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. 5. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. IV. UMORZENIE AKCJI Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; 5

6 (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. V. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. 7. A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powołany na okres 2 (dwóch) lat. 3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. 4. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji. 5. Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę. 6. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące. 7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej, jako wspólnik jawny lub członek organów. 8. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu. 6

7 9. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami tego Statutu, oraz reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności wymienionych w 13.2 e), oraz h) s), jak również przed dokonaniem czynności, do dokonania których, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenie do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje członek Zarządu samodzielnie. 5. W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez Radę Nadzorczą. 6. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagrodzeń. 10. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. 7

8 B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. 4. Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki i jest skuteczna od daty dostarczenia takiego oświadczenia do siedziby Spółki. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Akcjonariuszy o tym fakcie Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej 4 (cztery) razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku. 8

9 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem przez pocztę elektroniczną członków Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. 7. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9

10 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności, b) powoływanie i odwoływania członków Zarządu Spółki oraz zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, e) wyrażanie zgody na udzielenie pełnomocnictw ogólnych, f) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy, prognozę bilansu i rachunku zysków i strat oraz plan wydatków inwestycyjnych, g) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan), który powinien obejmować co najmniej wieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz, h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie w kwotach: jednorazowo powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro), a w roku kalendarzowym w kwocie powyżej ,- EUR (jednego miliona euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia przeprowadzenia transakcji, i) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w kwotach przewyższających jednorazowo równowartość w złotych kwoty ,- EUR (pięćset tysięcy euro), 10

11 a w skali roku kalendarzowego kwoty ,- EUR (jednego miliona euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego NBP dla walut z dnia zaciągnięcia zobowiązania, j) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości kwot powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro), przeliczonych według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności, k) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania czynności, l) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji, m) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania wydatków, n) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności, p) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie, q) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki, 11

12 Podmiot powiązany oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek Akcjonariuszem spółki, członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze. r) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach, s) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, t) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 4. Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w mieście stołecznym Warszawa. 12

13 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane; c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce; d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. 6. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. 7. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych 13

14 spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad. 5. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. 14

15 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty; c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; f) rozwiązanie Spółki; g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad; j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu; l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych; m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; n) zmiana Statutu Spółki; o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; p) wybór likwidatorów; q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 15

16 r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy. 2. Oprócz spraw wymienionych w 20.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. 3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego będzie przelewane co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Spółka utworzy także: a) kapitał rezerwowy - na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, b) fundusze celowe, które mogą być uchwałą Walnego Zgromadzenia znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb. 3. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) inwestycje; c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; 16

17 d) dywidendy dla Akcjonariuszy; e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem wydania postanowienia Sądu o wpisaniu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i kończy się z dniem 31 grudnia 2005 roku. 2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 22. Z zastrzeżeniem postanowień 15 ust. 7, Spółka będzie zamieszczać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidację prowadzi się pod nazwą Spółki z dodatkiem w likwidacji. 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. 4. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. 17

18 5. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, b) ogłoszenie upadłości Spółki. 24. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. 18