SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku Wrocław, 15 marca 2013 roku

2 2 S t r o n a 1.Informacje o Spółce Work Service SA Spółka Work Service z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu pod numerem KRS Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 28 stycznia 2002 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7450A) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe Work Service SA za okres od roku do roku. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. Work Service SA jest spółką specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczy usługi w obszarze rekrutacji dostarczania do klientów pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Skład osobowy Zarządu Work Service SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 roku Tomasz Hanczarek - Prezes Dariusz Rochman - Wiceprezes Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Robert Knights - Wiceprezes Paul Andrew Christodoulou - Wiceprezes Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service SA. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Work Service SA Skład osobowy Rady Nadzorczej Work Service SA na dzień 31 grudnia 2012 roku Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Misiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej Everett Kamin - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Misiaka do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina - do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

3 3 S t r o n a Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Work Service SA WYSZCZEGÓLNIENIE Work Service SA w tys.pln w tys.pln w tys.eur w tys.eur Przychody ze sprzedaży EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy kurs 4,1736 4,1401 RZiS, CF kurs 4,0882 4,4168 bilans 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest: praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych, doradztwo personalne, outsourcing. Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Work Service przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z assesment and development center (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np.

4 4 S t r o n a przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). WSSA w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci WSSA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Struktura przychodów z punktu widzenia branż Branże (tys. zł) % (tys. zł) % Sprzedaż i dystrybucja ,72% ,91% Usługi medyczne ,45% ,43% Usługi finansowo - ubezpieczeniowe ,61% ,75% Usługi inne ,57% ,26% Call center ,18% ,25% Administracja inne ,11% ,17% Motoryzacja ,25% ,36% Elektronika ,19% ,95% FMCG ,01% ,98% Przemysł inne ,85% ,94% Inżynieria 193 0,06% 30 0,01% Razem ,00% ,00% Struktura sprzedaży WSSA Wyszczególnienie (tys. zł) (%) (tys. zł) (%) Praca tymczasowa ,28% ,90% Outsourcing ,00% ,64% Doradztwo personalne ,72% ,46% Razem ,00% ,00% 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. L.P. NAZWA Przychody ze Data zawarcia sprzedaży umowy Data obowiązywania 1 Telekomunikacja , Czas nieokreślony 2 Outsourcing , Czas nieokreślony 3 Media , Czas nieokreślony 4 Telekomunikacja , Czas nieokreślony 5 Motoryzacja , Czas nieokreślony 6 Elektronika , Czas nieokreślony

5 5 S t r o n a 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych. Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień

6 6 S t r o n a 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 6. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia Zabezpieczenie kredytu* Zabezpieczenie leasingu przewłaszczenie przedmiotu kredytu - - cesja wierzytelności , ,00 weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową - - poręczenie , ,02 bankowy tytuł egzekucyjny , ,21 zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym - - zastaw rejestrowy na należnościach ,00 - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową , ,86 poręczenie wekslowe - - Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy gwarancja , ,63 * do rzeczywistej wysokości zaciągniętych kredytów wraz z dodatkowymi kosztami, tj. do kwoty wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych. Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service SA zawarła Aneks nr 5 do umowy ramowej nr LKWZ 3/2011 z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości SA z siedzibą w Warszawie, na mocy której uzgodniono, że Bank umożliwi Emitentowi kredytowanie do maksymalnej łącznej wysokości ,00zł.dodnia30 listopada Aneks nr 5 przewiduje również zmianę jednego ze sposobów zabezpieczenia roszczeń Banku względem Emitenta związanych z udzielonym kredytem przewidzianego Umową Kredytową z dnia 10 czerwca 2011 r. tj. cesji na zabezpieczenie z kontraktów przysługujących Emitentowi lub dostawcom. Zgodnie z Aneksem nr 5 łączna wartość przelanych na Bank wierzytelności powinna wynosić: A) nie mniej niż PLN na dzień 15 stycznia 2013r. B) nie mniej niż PLN na dzień 15 marca 2013r. C) nie mniej niż PLN na dzień 15 maja 2013r. D) nie mniej niż PLN na dzień 15 lipca 2013r. Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service SA zawarła Aneks nr 2 do umowy zastawu z dnia 15 czerwca 2011 na mocy którego Emitent działający jako Zastawca ustanowił na rzecz Zastawnika zastaw zwykły na udziałach o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy w Proservice Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze ( numer rejestrowy ).

7 7 S t r o n a 7. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji. Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service SA o wartości nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcji, w Transzy Otwartej akcji, Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcji serii L, w Transzy Otwartej akcji serii L, Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych akcji i ich ceny emisyjnej wynosi ,00zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast 23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie zwykłym do obrotu na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A K oraz akcji zwykłych na okaziciela serii L. Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto ,44zł (kwota netto oznacza kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zaciągniętym na ten cel w kwocie zł. Emisja obligacji zamiennych na akcje W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service SA podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych na akcje serii P o wartości nominalnej zł. Obligacje te oprocentowane są wg. stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi: W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji 5,25zł za akcję, W drugim roku od dnia przydziału obligacji 5,80zł za akcję. Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi ,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego ,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego równy ,31zł). Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service SA otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że

8 8 S t r o n a prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy następujących okresach: siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. ( Opcja Kupna 1 ) siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013 r. ( Opcja Kupna 2 ). Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako: w przypadku Opcji Kupna 1 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku, w przypadku Opcji Kupna 2 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka Work Service nie sporządza jednostkowej prognozy wyników. Prognozy dokonywane są dla Grupy Kapitałowej Work Service. 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Work Service jest podporządkowane realizacji podstawowych celów biznesowych, na które składają się: stałe podnoszenie wartości Spółki przez konsekwentną i skuteczną realizację przyjętej strategii. optymalizacja kosztów działalności operacyjnej. zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojowych Spółki. Wzrost wartości Spółki, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego narzędziem są przejęcia i akwizycje podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług oferowanych przez Work Service. Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz poziom dostępnego kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę, że zasadniczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzenia oraz towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycje kosztów działalności z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Aby ograniczyć skutki opisanych powyżej warunków Spółka aktywnie korzysta z różnych źródeł finansowania zewnętrznego mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne, a więc z reguły w pierwszej części każdego miesiąca. Wykorzystywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, factoringu w dużej mierze uniezależnia Spółkę od opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Optymalizacja procesów zarządzania w tym

9 9 S t r o n a obszarze polega więc głównie na bieżącym modelowaniu struktury wykorzystanych produktów i ich zabezpieczeń (w znacznej mierze są to cesje należności). Spółka prowadzi też aktywną działalność mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Przyjęta strategia uwzględnia również negocjowanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych. Spółka wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi w rachunkach bankowych (patrz punkt 5 niniejszego opracowania). Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wykorzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów w przeważającej części oparte jest o WIBOR plus marża banku.

10 10 S t r o n a Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień Nazwa (firma) jednostki Rodzaj finansowania Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Kredyty: PLN Waluta PLN waluta Kredyty: ING BŚ S.A. kredyt obrotowy ,85 - Polski Bank Przedsiębiorczości kredyt S.A. krótkoterminowy ,00 Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. BNP Paribas S.A. Yezero Holdings LTD kredyt w rachunku bieżącym ,38 kredyt inwestycyjny krótkoterminowy Warunki oprocentowania Termin spłaty WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku ,00 - WIBOR+marża Zabezpieczenia Cesja wierzytelności, poręczenie według prawa cywilnego Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności zastaw na udziałach, zastaw na wierzytelnościach, pełnomocnictwo do rachunku, poddanie się egzekucji, umowa podporządkowania zastaw na udziałach, zastaw na wierzytelnościach, pełnomocnictwo do rachunku, poddanie kredyt inwestycyjny się egzekucji, umowa długoterminowy ,00 - WIBOR+marża podporządkowania pożyczka krótkoterminowa , ,00 10% brak

11 11 S t r o n a 10. Inwestycyjne. Zakup Grupy IT Kontrakt W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service SA nabyła udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU. Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.: 1. Płatność gotówkową ustaloną na poziomie zł 2. Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapitałowej ITK osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy obsłudze procesu DD, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty Spółki ITK Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od zł, Work Service SA został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty1,skalkulowanejwg. następującej formuły: Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki ) x ilość nabytych udziałów/ Gdzie: Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6 Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości ,60zł 3. Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt będzie osiągać zysk, Work Service SA zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi w wysokości 7% Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej ITK nie uwzględniający transakcji dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service SA). Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt, iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia

12 12 S t r o n a 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%. W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie ,03zł. W sumie cena nabycia udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła ,62zł. Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość aktywów netto w tym wartość nabytych aktywów netto w tym wartość znaków towarowych Wartość firmy z nabycia Rozliczenie ostateczne , , ,20 0, , Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Spółkę Work Service SA w 2012r. 12. Czynników zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacjeprzechowywane przez Work Service mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Work Service SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku pośrednictwa pracy. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Work Service stworzył infrastrukturę techniczną opartą o odpowiednio zabezpieczoną serwerownię, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, Ryzyko związane z płynnością Spółka zatrudnia pracowników tymczasowych, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Work Service ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę tymczasową. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga od Work Service skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej. W celu minimalizacji ryzyka Work Service posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii kredytowych, jak również

13 13 S t r o n a możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi, w szczególności bankami. Ponadto Spółka zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby optymalizować koszt kapitału obcego, Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę, Ryzyko związane z działalnością konkurencji Rynek pracy tymczasowej rozwija się bardzo dynamicznie i jest bardzo atrakcyjny. Prognozowany wzrost wartości rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2012 roku w stosunku do 2011 roku to 10,9%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE ). Zachęca to uznane zagraniczne marki takie jak: Adecco, Randstadt, czy Manpower do większego zaangażowania w polski rynek. Jednak Work Service jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji, Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Dariusz Rochman : umowa o zakazie konkurencji zawarta w dniu roku, w par 4 pkt. 2 Pracownik ma zagwarantowane wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości zł. w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę.

14 14 S t r o n a 15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze, lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012r. przedstawia poniższa tabele. Zarząd Imię i nazwisko 2012 Hanczarek Tomasz ,00 Rochman Dariusz ,00 Ambrozowicz Piotr ,00 Christodoulou Paul ,00 Kamin Everett 0 Rada Nadzorcza Imię i nazwisko 2012 Ignasiak Arkadiusz 6 000,00 Kamin Everett 3 000,00 Sofianos Panagiotis ,00 Grzybowski Wojciech ,00 Skrobowski Wiesław ,00 Kukowski Piotr ,00 Misiak Tomasz 6 500, Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających Stan na dzień publikacji sprawozdania za 3. kwartał 2012r. Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Piotr Ambrozowicz wiceprezes zarządu Dariusz Rochman wiceprezes zarządu Iwona Szmitkowska-prokurent Jarosław Dymitruk-prokurent Tomasz Hanczarek

15 15 S t r o n a 17. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W dniu 20 stycznia 2013 roku Emitent oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ) podpisały umowę, której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta ( Umowa Inwestycyjna ). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych, ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Emitenta nowej emisji. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w Umowy Inwestycyjnej warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Emitenta - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającychdo20,02%głosówna Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Emitenta może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Emitenta, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta. Proponowane zmiany Statutu Emitenta mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Emitenta. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są: (i) wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych; (ii) wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Emitentem, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora warunek został spełniony w dniu 5 lutego 2013 roku (iii) rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmian statutu Emitenta zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy, (iv) powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Emitenta spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora; oraz (v) przyjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4 do Umowy Inwestycyjnej - O spełnieniu się powyższego warunku w dniu 6 lutego 2012 r. Emitent powziął wiadomość w dniu 11 lutego 2013 r. poprzez otrzymanie przez Emitenta informacji

16 16 S t r o n a o pozytywnym wyniku głosownia nad podjęciem przez Radę Nadzorczą Emitenta w trybie obiegowym uchwały nr 1 z dnia 6 lutego 2013 r. w przedmiocie uchwalenia biznes planu dla Grupy Kapitałowej Work Service na lata , zgodnej z treścią Załącznika nr 4 do Umowy Inwestycyjnej (vi) emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; (vii) przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce. Intencją Zarządu jest by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do: a) 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku; b) upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie; lub c) przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. 18. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych. Nie dotyczy. 19. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania Sprawozdania Finansowego Work Service SA za rok 2012 jest firma BDO Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia r. Wyszczególnienie Wartość netto Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ,00 Inne usługi poświadczające 0,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 Pozostałe usługi 0,00 Razem , Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje na temat postępowań sądowych znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w Nota 33.

17 17 S t r o n a 21. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających według wiedzy zarządu, na dzień 31 grudnia 2012r. co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusze Liczba akcji ogółem Udział w kapitale ogółem Liczba głosów ogółem Udział w głosach ogółem HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A ,30% ,30% ProLogics (UK) LLP London ,41% ,41% Supernova IDM Fund S.A ,35% ,35% Pozostali akcjonariusze ,94% ,94% Razem: ,00% ,00%

18 18 S t r o n a PODPISY: 1. Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu Dariusz Rochman - Wiceprezes Zarządu. 3. Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Zarządu.. 4. Robert Knights - Wiceprezes Zarządu.. 5. Paul Christodoulou Wiceprezes Zarząd..... Wrocław, 15 marca 2013