DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI WASPOL S.A. z siedzibą w Wyszkowie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI WASPOL S.A. z siedzibą w Wyszkowie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany doradca: ul. Stojałowskiego Bielsko - Biała Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 6 stycznia 2010 r.

2 SPIS TREŚCI WSTĘP DANE EMITENTA DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE...5 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko niedojścia do skutku kolejnych akwizycji Ryzyko nieuzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie kolejnych akwizycji w ramach realizacji strategii Spółki Ryzyko utraty odbiorców przez przejmowane podmioty oraz ryzyko utraty rynku Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Ryzyko tymczasowego braku kontynuacji zarządzania przejętymi spółkami lub braku wpływu na funkcjonowanie spółki przejmowanej Ryzyko związane z niewystarczającym poziomem kapitału obrotowego i groźbą upadłości Emitenta Ryzyko związane ze wzrostem natężenia konkurencji Ryzyko związane z implementacją zintegrowanego systemu zarządzania finansami, sprzedażą i dystrybucją Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Ryzyko wydłużenia procesu integracji przejmowanych spółek w ramach Grupy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z tworzeniem rezerw w przypadku kontroli finansów spółek przejętych za lata ubiegłe Ryzyko związane z utrat ą wartości nabytych udziałów w Spółce Retmark Dystrybucja sp. z o.o. i Spółce Delta sp. z o.o CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko związane z zmianą stawek akcyzy na produkty spirytusowe Ryzyko związane z systemem podatkowym Ryzyko związane z ograniczeniem akcji marketingowych CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa...11 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYCM Emitent OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY...13 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU WSTĘP SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...29 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE NAZWA I FORMA PRAWNA EMITENTA WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE, KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT...34 W A S P O L S. A. 2

3 4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO JEST ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Produkty i usługi Emitenta Otoczenie rynkowe Strategia rozwoju Prognozy finansowe OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz w majątek rzeczowy Inwestycje kapitałowe INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MAGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ LUB FINANSOWEJ Zobowiązania Emitenta INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE OFERTOWYM...57 W A S P O L S. A. 3

4 19. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Rada Nadzorcza DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA...63 ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIE FINANSOWE OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA 2008 ROK SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2008 ROKU DANE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 R. DO 30 WRZEŚNIA 2009 R ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW W A S P O L S. A. 4

5 WSTĘP Niniejszy dokument stanowi Dokument Informacyjny WASPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wyszkowie. Dokument ten został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 1. DANE EMITENTA Nazwa (firma): WASPOL Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: WASPOL S.A. Forma prawna: SPÓŁKA AKCYJNA Kraj: POLSKA Siedziba Wyszków Adres Wyszków ul. I Armii Wojska Polskiego 171 Telefon (0-29) Faks (0-29) Adres poczty elektronicznej wyszkow@waspol.info.pl Adres strony internetowej REGON NIP KRS DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Sąd rejestrowy KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wbi@bdm.com.pl 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect wprowadza się: Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł W A S P O L S. A. 5

6 Wprowadzane do obrotu akcje serii B i Akcje serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia. W A S P O L S. A. 6

7 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM 1.1. Ryzyko niedojścia do skutku kolejnych akwizycji Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada rozbudowę sieci dystrybucji hurtowej alkoholi twardych oraz piwa i wina. Strategia ta opiera się przede wszystkim na przejęciach podmiotów będących lokalnymi dystrybutorami. W lipcu 2008 r. Emitent podpisał intencyjne umowy sprzedaży z właścicielami 2 podmiotów. W listopadzie 2008 nastąpiło przejęcie tych podmiotów, poprzedzone udzieleniem Emitentowi zgody UOKiK, i uzyskaniem kredytu inwestycyjnego. Aktualnie prowadzone są wstępne negocjacje z kolejnymi podmiotami, których przejęcie planowane jest w 2010 r. Nie ma jednak pewności, że zakładane transakcje dojdą do skutku. Brak kolejnych przejęć może uniemożliwić planowana realizację strategii Spółki, a przez to nieosiągnięte zostaną cele wynikające ze strategii zakładanej przez Spółkę, w szczególności cele finansowe obejmujące osiągnięcie planowanych przychodów ze sprzedaży oraz zysków Ryzyko nieuzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie kolejnych akwizycji w ramach realizacji strategii Spółki Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o Ochronie Konkurencji i Konsumentów (tekst jednolity Dz.U. z 2005 r. Nr 244, poz. 2080) nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i uzyskania od niego zezwolenia na koncentrację, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro. Przez koncentrację należy rozumieć m.in. przejęcie bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad innym przedsiębiorcą czy to w drodze nabycia/objęcia jego akcji/udziałów czy w drodze objęcia funkcji w jego organach zarządzających, a przez to umożliwienie wywierania decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Grupa Emitenta uzyskała w 2008 roku pozytywną decyzję dotyczącą przejęcia spółki Retmark Dystrybucja Sp. z o.o. Istnieje jednak ryzyko, iż Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w przyszłości wydać decyzję zakazującą dalszej koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad jednym lub kilkoma podmiotami, które planuje przejąć w przyszłości. Decyzję zakazującą dokonania koncentracji Prezes Urzędu Ochrony konkurencji i Konsumentów wydaje w sytuacji, gdy w jego ocenie w wyniku dokonania koncentracji konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku Ryzyko utraty odbiorców przez przejmowane podmioty oraz ryzyko utraty rynku Podmioty, które są celami przejęcia Emitenta w dalszej kolejności, posiadają podpisane, na określonych warunkach, umowy z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że dotychczasowi odbiorcy nie będą skłonni kontynuować współpracy z grupą kapitałową Emitenta lub też, że nastąpi niekorzystna zmiana warunków tych umów. Sytuacja taka mogłaby spowodować przejściowe pogorszenie wyników finansowych przejmowanych spółek, a co za tym idzie całej Grupy Emitenta, z uwagi na konieczność nawiązania współpracy z nowymi odbiorcami. Istnieje również ryzyko, że pomimo działań podjętych przez Emitenta przejmowane podmioty nie będą w stanie zwiększyć ani utrzymać aktualnego udziału w rynkach lokalnych, co z kolei może uniemożliwić realizację strategii Emitenta opartej na osiąganiu silnej lokalnej pozycji rynkowej i możliwości negocjacji lepszych warunków umów z dostawcami oraz odbiorcami Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Działalność operacyjna w segmencie dystrybucji alkoholi opiera się na pozyskiwaniu zamówień od klientów i ich realizacji. W pozyskiwaniu zamówień najistotniejszą rolę odgrywają i będą odgrywać bezpośrednie kontakty przedstawicieli handlowych z klientami. Ich dobre relacje z odbiorcami są podstawą utrzymania i rozwoju rynku. Dlatego, podobnie jak w innych branżach, w których przychody są generowane głównie przez sprzedaż bezpośrednią, istnieje ryzyko zmniejszenia W A S P O L S. A. 7

8 sprzedaży przez odejścia kluczowych pracowników. Emitent stara się ograniczyć ten czynnik ryzyka poprzez monitorowanie aktywności i kontaktów przedstawicieli handlowych z klientami oraz atrakcyjne warunki płacowe i premiowe. Emitent planuje także zawieranie z najaktywniejszymi z przedstawicieli handlowych umów z klauzulami dotyczącymi zakazu konkurencji Ryzyko tymczasowego braku kontynuacji zarządzania przejętymi spółkami lub braku wpływu na funkcjonowanie spółki przejmowanej Strategia przejęć zakłada restrukturyzację działalności przejętej spółki i dostosowanie jej do zasad funkcjonowania całej Grupy Emitenta. Obok przejęcia majątku spółki, elementem transakcji jest dalsze zaangażowanie dotychczasowych właścicieli w działalność operacyjną. Osoby te, piastując stanowiska w zarządzie, będą odpowiedzialne za funkcjonowanie i realizację strategii w poszczególnych regionach. Istnieje ryzyko, że motywacja dotychczasowych właścicieli do dalszego prowadzenia sprzedanego biznesu obniży się na tyle, że z punktu widzenia Grupy nieefektywna będzie kontynuacja umowy menedżerskiej. Może to się wiązać z tymczasowym pogorszeniem wyników przejętej spółki. Poza tym istnieje ryzyko, że dotychczasowy właściciel, zasiadający w zarządzie spółki, nie będzie prowadził polityki spójnej z celami Grupy Emitenta. Innym zagrożeniem jest podjęcie konkurencyjnej działalności przez dotychczasowych właścicieli. Ryzyko to jest w sposób znaczący minimalizowane przez zawarte umowy o wstrzymaniu się od działań konkurencyjnych przez 24 miesiące od dnia sprzedaży spółki. Emitent planuje zawieranie podobnych umów w przypadku realizacji kolejnych przejęć Ryzyko związane z niewystarczającym poziomem kapitału obrotowego i groźbą upadłości Emitenta Dynamiczny rozwój Grupy Emitenta i wzrost realizowanych przychodów powoduje, że wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Obecnie kapitał obrotowy finansowany jest zobowiązaniami wobec dostawców i kredytami obrotowymi, ale istnieje ryzyko konieczności zaangażowania dodatkowego kapitału w przyszłości, w celu zachowania płynności spółki. W celu minimalizacji tego ryzyka, na bieżąco monitorowane są wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Grupy Emitenta przez osoby zarządzające (Zarząd, Dyrektor Finansowy). Emitent minimalizuje to ryzyko utrzymując część niewykorzystanych limitów kredytów obrotowych, a także poprzez wolne zabezpieczenia akceptowane przez banki (część towaru w magazynie). Istnieje również możliwość odroczenia płatności za zakupy (aktualnie zakupy są przeprowadzane za gotówkę) Ryzyko związane ze wzrostem natężenia konkurencji Głównym założeniem strategii Emitenta jest stworzenie dużej grupy kapitałowej na polskim rynku dystrybucji piwa i alkoholi wysokoprocentowych. W branży tej na lokalnych rynkach panuje duża konkurencja. Działania konkurentów polegające na obniżaniu osiąganych marż mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta. Strategia Emitenta zakłada wzmocnienie pozycji rynkowej i zwiększenie przewagi konkurencyjnej poprzez zwiększenie skali działania, poszerzenie oferowanego asortymentu i wysoką jakość obsługi Ryzyko związane z implementacją zintegrowanego systemu zarządzania finansami, sprzedażą i dystrybucją Grupa Emitenta kończy wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania finansami, sprzedażą i dystrybucją. W ocenie Zarządu, system jest wdrożony u Emitenta (natomiast jego wdrożenie jeszcze trwa w spółkach Grupy Emitenta) zgodnie z harmonogramem i jego działanie spełnia założone cele, w zakresie rachunkowości zarządczej. Jednak nie można wykluczyć, że obecnie, krótko po wdrożeniu system będzie działał bez zakłóceń. Zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu mogą skutkować opóźnieniami w realizacji zakładanych celów związanych ze wsparciem logistyki, sprzedaży i finansów, opóźnieniem procesu restrukturyzacji przejętych podmiotów i ujednolicenia zasad funkcjonowania Grupy, a także brakiem wiarygodnej informacji zarządczej. System zostanie wdrożony w pozostałych spółkach grupy Emitenta do końca 2010 roku Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Grupa Emitenta działa w branży silnie uzależnionej od warunków atmosferycznych. Stosunkowo niskie temperatury oraz opady atmosferyczne w lecie, tj. w sezonie o najwyższym poziomie sprzedaży mogą spowodować zmniejszenie spożycia piwa, a tym samym zmniejszyć poziom osiąganych przez Grupę przychodów i wypracowywanych zysków. Czynnikiem, który ogranicza wpływ warunków atmosferycznych na poziom przychodów jest zmiana struktury asortymentowej poprzez zwiększenie sprzedaży wysokoprocentowych napojów alkoholowych. Największa sprzedaż mocnych alkoholi przypada na czwarty kwartał roku, czyli w okresie zmniejszonej sprzedaży piwa. W A S P O L S. A. 8

9 1.10. Ryzyko wydłużenia procesu integracji przejmowanych spółek w ramach Grupy Głównym założeniem strategii Emitenta jest dynamiczna rozbudowa Grupy Kapitałowej, poszerzanie zasięgu geograficznego prowadzonej działalności oraz uzyskiwanie korzystniejszych warunków handlowych u dostawców i odbiorców. Strategia realizowana jest poprzez akwizycje lokalnych dystrybutorów alkoholi. Istnieje ryzyko, że tempo rozwoju Grupy przez akwizycje okaże się zbyt szybkie, a ujednolicenie zasad działania przejmowanych spółek z zasadami funkcjonującymi w Grupie okaże się dłuższe od planowanego. Zbyt szybkie tempo rozwoju poprzez akwizycje może również doprowadzić do zachwiania płynności Grupy Kapitałowej. Te zdarzenia mogłyby doprowadzić do czasowego pogorszenia wyników finansowych Grupy. Emitent minimalizuje ten czynnik ryzyka poprzez prowadzenie intensywnych prac nad szybką integracją operacyjną przejmowanych spółek w ramach Grupy Kapitałowej, wykorzystując wypracowany podczas ostatnich przejęć i przyjęty w grupie standardowy plan integracji, obejmujący: rozmowy oceniające podatność pracowników na zmiany, narzucenie standardów pracy grupy w przejmowanej spółce tuż po przejęciu, ujednolicenie umów z kontrahentami przejmowanej spółki oraz warunków zakupowych (w szczególności uzyskanie lepszych warunków zakupowych zgodnych z tymi obowiązującymi dla Waspol S.A., ujednolicenie polityki zakupowej w zakresie maksymalizacji efektywności wykorzystania upustów proponowanych przez głównych dostawców przy zakupach gotówkowych), ustalenie nowych warunków wynagradzania w przejmowanej spółce i nakreślenie planów sprzedażowych dla pracowników spółki Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Członkowie Zarządu: Jan Wyszyński i Paweł Wyszyński będący jednocześnie akcjonariuszami Spółki posiadają łącznie akcje Spółki stanowiące 61,89 % w kapitale zakładowym i uprawniające do 62,82 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Joanna Wyszyńska-Orszulak pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej posiada akcje Spółki stanowiące 9,79 % w kapitale zakładowym i uprawniające do 9,94 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Dodatkowo zapisy Statutu Spółki ( 8) przyznają uprawnienia osobiste: Janowi Wyszyńskiemu polegające na prawie powoływania i odwoływania Prezesa Spółki oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego członka Rady Nadzorczej oraz Pawłowi Wyszyńskiemu polegające na prawie powoływania i odwoływania Wiceprezesa Spółki oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałe akcje serii A i B należą również do członków rodziny Wyszyńskich (żony Prezesa i jego córki). Tym samym mogą oni wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta. Panowie Jan Wyszyński i Paweł Wyszyński są spokrewnieni (Pan Jan Wyszyński jest ojcem Pana Pawła Wyszyńskiego) Nie można zagwarantować, że interesy tych głównych akcjonariuszy nie będą ich interesami wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni akcjonariusze mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. Po przeprowadzeniu prywatnej oferty Akcji serii C nadal większościowy pakiet akcji jest w posiadaniu dotychczasowych znaczących akcjonariuszy Spółki członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Realizowana do tej pory strategia rozwoju Spółki jest zasługą poszczególnych członków Zarządu, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką przez dotychczasowych akcjonariuszy stanowi gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości. Inwestorzy nabywające akcje spółki powinni wziąć pod uwagę, że dotychczasowi akcjonariusze zachowają decydujący wpływ na działalność Spółki Ryzyko związane z tworzeniem rezerw w przypadku kontroli finansów spółek przejętych za lata ubiegłe. W księgach rachunkowych spółki zależnej Delta Sp. z o.o. utworzono w dniu 31 grudnia 2008 roku rezerwę w wysokości tys. PLN, wpływająca na obniżenie kapitałów własnych tej spółki, związana z możliwością nie uzyskania zwrotu od byłych właścicieli spółki, w związku z prawdopodobnym zafałszowaniem wyniku rzeczonej spółki za 2007 rok. Nie jest wykluczone, że przy badaniu dokumentów za lata ubiegłe nowo przejmowanych spółek, podobne ryzyko wystąpi w przyszłości. Emitent będzie minimalizował to ryzyko poprzez przeprowadzanie kompleksowych procesów due diligence z wykorzystaniem wyspecjalizowanych firm doradczych, w szczególności kancelarii prawnych i biegłych rewidentów Ryzyko związane z utrat ą wartości nabytych udziałów w Spółce Retmark Dystrybucja sp. z o.o. i Spółce Delta sp. z o.o. Spółka na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazała w sprawozdaniu finansowym udziały w spółkach zależnych w cenie nabycia o łącznej wartości tys. złotych. Mimo, że analiza utraty wartości inwestycji sporządzona przez Zarząd Emitenta nie wykazała konieczności utworzenia odpisów aktualizujących wartość tych aktywów, to istnieje ryzyko, że prognozy Zarządu, na podstawie których sporządzono rzeczoną analizę przyszłych przepływów finansowych mogą okazać się nieodpowiednie, a tym samym będzie istniała konieczność utworzenia odpisów aktualizacyjnych. W A S P O L S. A. 9

10 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA 2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Działalność Grupy Emitenta, związana z dystrybucją dóbr konsumpcyjnych FMCG, w dużej mierze zależy od sytuacji makroekonomicznej oraz stopnia zamożności społeczeństwa. Na działalność Grupy wpływ ma wiele czynników, w tym polityka podatkowa państwa wobec osób fizycznych czy poziom inflacji. Dobra koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na sprzedaż dóbr FMCG, dlatego pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju może przełożyć się na pogorszenie przychodów i wyników Spółki Ryzyko związane z zmianą stawek akcyzy na produkty spirytusowe Istotnym aspektem dla działalności Grupy Emitenta jest polityka państwa w zakresie kształtowania stawek podatku akcyzowego od wyrobów spirytusowych. Podwyższenia stawki podatku akcyzowego w przyszłości, podobne do obowiązującego od 1 stycznia 2009 roku, mogą spowodować spadek popytu na wyroby dystrybuowane przez Grupę Emitenta, co przełoży się bezpośrednio na osiągane przychody i wyniki Ryzyko związane z systemem podatkowym Interpretacje przepisów podatkowym ulegają częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania są niejednolite. Brak stabilności przepisów podatkowych zostało spotęgowane nałożeniem się regulacji Unii Europejskiej i przepisów wynikających z ustaw krajowych. Przykładem może być zwrot podatku VAT związany z kosztami dotyczącymi samochodów osobowych użytkowanych w przedsiębiorstwach (koniec roku 2008). Jednym z aspektów niepewności jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość rzeczywistych wpłat z tego tytułu mogą być poddane kontroli organów podatkowych przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez Grupę Emitenta, sytuacja taka może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego sytuację finansową Ryzyko związane z ograniczeniem akcji marketingowych Istnieją potencjalne ryzyka wprowadzenia przez regulatora rynku, nowych ograniczeń promocji wyrobów alkoholowych, dotyczących np. ograniczenia ich reklamy czy konieczności dodatkowego etykietowania wyrobów alkoholowych. Znaczące zmiany w tym zakresie mogłyby to przełożyć się to na zmniejszenie spożycia wyrobów alkoholowych w Polsce i ograniczenie przychodów Grupy Emitenta. 3. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z par. 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO organizator alternatywnego systemu może: - upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, - zawiesić obrót na czas dłuższy niż 3 miesiące, - wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Zgodnie z par. 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, W A S P O L S. A. 10

11 - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu może nastąpić, zgodnie z par. 16 Regulaminu ASO, również w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych. Organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora alternatywnego systemu. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od zmian wyników operacyjnych Emitenta, od czynników makroekonomicznych, czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć, po wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości zł. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W A S P O L S. A. 11

12 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYCM 1.1. Emitent Nazwa (firma): WASPOL Spółka Akcyjna Siedziba: Wyszków ul. I Armii Wojska Polskiego 171 Telefon: (0-29) Fax: (0-29) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: wyszkow@waspol.info.pl W imieniu Emitenta działają: Jan Wyszyński Paweł Konrad Wyszyński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. W A S P O L S. A. 12

13 2. OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: W imieniu Emitenta działają: Janusz Smoleński Jacek Obrocki Wiceprezes Zarządu Prokurent W A S P O L S. A. 13

14 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. WSTĘP W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji serii C. Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje serii C nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii C. Akcje serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Akcje serii C wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WASPOL S.A. z dnia 30 stycznia 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż i nie więcej niż Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Akcje wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna Akcji serii C wynosiła 12,50 zł za każdą akcję. Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach od 13 lutego - 13 marca 2009 roku. Akcje serii C zostały objęte przez 16 inwestorów. Wszystkie umowy objęcia akcji serii C zostały zawarte do dnia 13 marca 2009 r. W efekcie wpływy z emisji Akcji serii C wyniosły złotych. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej wyniosły złotych, z czego całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniósł złotych. W dniu 13 marca 2009 r. Zarząd Spółki złożył oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki - w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostało zarejestrowane w dniu 9 kwietnia 2009 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadzanych jest do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł; Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł. Wprowadzane do obrotu Akcje serii B i Akcje serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut nie przewiduje ograniczeń w obrocie akcjami zwykłymi na okaziciela serii B i serii C, które zostaną wprowadzone do obrotu na NewConnect. W A S P O L S. A. 14

15 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. W A S P O L S. A. 15

16 Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, w terminie 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: - zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; - nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; - pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów W A S P O L S. A. 16

17 wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; e) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: - małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; - osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; - mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; - jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: - liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; - liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z lit. d), - liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w powyższych zapisach powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. Mając na uwadze ust. 3 art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871) Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość (pięćdziesiąt milionów) Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, W A S P O L S. A. 17

18 przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. Zgodnie z treścią art. 15 stawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości (dziesięć milionów) Euro. Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 roku w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz.U ). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, opustów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartość uzyskanych dotacji przedmiotowych. W A S P O L S. A. 18

19 Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji W A S P O L S. A. 19

20 i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców. Rozporządzenie Rady 139/2004 zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenie Rady 139/2004 można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: - gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz - gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. W A S P O L S. A. 20