AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, Białystok. Sprawozdanie Zarządu z działalności AC S.A. za 2014 rok

Transkrypt

1 AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, Białystok Sprawozdanie Zarządu z działalności AC S.A. za 2014 rok Białystok, marzec 2015

2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A DZIAŁALNOŚĆ AC S.A Podstawowe produkty Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Strategia Spółki Czynniki istotne dla rozwoju Spółki Znaczące umowy Powiązania organizacyjne i kapitałowe Badania i rozwój Postępowania sądowe ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A Zasady zmiany statutu Walne Zgromadzenie Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki Audytor OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ Realizacja prognoz wyników Aktualna sytuacja finansowa Spółki i omówienie podstawowych wielkości finansowych Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki Przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A. AC S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki AC Wytwórnia Części Samochodowych sp. z o.o., w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Białymstoku w dniu 17 grudnia 2007 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 11 sierpnia 2011 roku. AC S.A. jest producentem wysokiej jakości elementów instalacji gazowych i elektroniki do pojazdów. Przedmiotem działalności AC S.A. jest: produkcja i sprzedaż zestawów i podzespołów samochodowych instalacji gazowych (wyroby własne LPG/CNG), produkcja i dystrybucja elektroniki samochodowej (wyroby własne automotive), dystrybucja części samochodowych (towary handel). AC S.A. jest wiodącym w Polsce i liczącym się na świecie producentem i dostawcą wysokiej jakości modułów elektronicznych i mechanicznych samochodowych instalacji gazowych oraz elementów elektroniki i wiązek elektrycznych na potrzeby przemysłu samochodowego, w tym zestawów do haków holowniczych. AC S.A. jest także dystrybutorem części i akcesoriów samochodowych (głównie produkcji włoskiej). Historia firmy rozpoczęła się w 1986 roku od produkcji podgrzewaczy oleju napędowego do silników Diesla. Z biegiem czasu była poszerzana o inne wyroby elektrotechniki samochodowej: przerywacze, przekaźniki, regulatory napięcia, czy też wiązki elektryczne. W połowie lat 90-tych AC podjęła współpracę z niemiecką firmą, dostarczając wiązki elektryczne do haków holowniczych, która stale się rozwija i poszerza o nowe zestawy wiązek z modułem elektronicznym. W roku 1999 rozpoczęto produkcję elektronicznych systemów sterowania wtryskiem gazu do samochodowych instalacji gazowych na rynek krajowy. Efektem dokonanego wyboru kierunku rozwoju było opracowanie sterowników STAG, które szybko podbiły rynek. Wybrana specjalizacja jest rozwijana do chwili obecnej. O jakości naszych wyrobów świadczy obecność już na ponad 40 rynkach na świecie. Podstawowe dane finansowe AC S.A. w mln zł: Przychody 171,0 169,0 EBITDA 38,2 36,9 EBIT 33,2 30,4 Zysk netto 26,7 25, Majątek trwały 65,6 68,8 Majątek obrotowy 56,2 56,4 Kapitał własny 93,6 97,7 Zobowiązania, w tym: 28,2 27,6 zadłużenie odsetkowe 0,0 0,0 Aktywa / Pasywa 121,8 125,3 3

4 2. DZIAŁALNOŚĆ AC S.A Podstawowe produkty Przychody AC opierają się przede wszystkim na sprzedaży samochodowych instalacji gazowych. Podstawowe elementy instalacji gazowej to: obszar elektroniki: sterownik systemu autogaz, wiązka elektryczna, czujniki i przełączniki i obszar mechaniki: reduktor, listwa wtryskowa i zbiornik. Dotychczas osiągnęliśmy bardzo silną pozycję w kraju i na świecie w sterownikach marki STAG kluczowym elemencie elektroniki każdej instalacji. Uniwersalne oprogramowanie, pozwalające na adaptację do różnych rodzajów silnika, przetwarza odpowiednie sygnały pochodzące z układu benzynowego i steruje ilością gazu, zapewniając prawidłową pracę silnika w każdych warunkach. Produkujemy także wiązki elektryczne oraz większość elementów elektronicznych konfekcji niezbędnych do montażu instalacji gazowych. Spośród podstawowych elementów mechanicznych instalacji gazowej produkujemy już własnej konstrukcji listwy wtryskowe LPG/CNG oraz reduktory LPG do 136 KM, 150 KM i do 250 KM, a także reduktor CNG. Sprzedaż systemów autogaz obejmuje w szczególności: sekwencyjne systemy wtrysku gazu pod marką STAG, których udział w strukturze asortymentowej sprzedaży wynosi w 2014 r. 77%, jako nowsze rozwiązania technologiczne są to wyroby bardziej rentowne niż systemy podciśnieniowe. Sprzedajemy je w różnych konfiguracjach: w zestawach elektroniki lub w tzw. Minikitach AC (wraz z modułem mechanicznym: reduktor i listwa wtryskowa). Ich sprzedaż w raportowanym okresie - w związku z pogorszeniem makroekonomicznych warunków działania, m.in. istotnego obniżenia cen ropy naftowej, niestabilnej sytuacji politycznej w niektórych regionach świata, niepewności konsumenckiej - zmniejszyła się w stosunku do porównywalnego okresu roku ubiegłego Warto przy tym zaznaczyć iż w 2013 r. wartość tej pozycji była wyższa w związku ze zmianą w 2014 r. sposobu sprzedaży niektórych komponentów mechanicznych których Spółka nie jest producentem, tj. w 2013 r. były kompletowane i sprzedawane jako elementy sekwencyjnych instalacji gazowych, w 2014 r. jako niezależne elementy w pozycji towary, co przełożyło się na istotny wzrost tej pozycji w 2014 r. w stosunku do 2013 r. Gdyby spółka zachowała w 2014 r. ten sam sposób kwalifikacji komponentów mechanicznych co w 2013 r., wykazałaby zmniejszenie sprzedaży sekwencyjnych systemów autogaz o 3,2%; podciśnieniowe systemy LPG (zasysają gaz bez ingerencji w sterownik), które jako starsze rozwiązanie technologiczne stopniowo wychodzą z zastosowania. Eksport zestawów do haków holowniczych (wiązki wraz z towarzyszącymi im modułami elektronicznymi), produkowanych dla niemieckiej spółki, wraz z rozszerzeniem oferowanego asortymentu i zacieśnianiem kontaktów z partnerem widocznie wzrósł w 2014 r. w stosunku do roku ubiegłego o ponad 11%. Asortymentowa struktura sprzedaży AC [tys. zł] Grupa asortymentowa dynamika 2014/2013 struktura struktura Sekwencyjne systemy autogaz ,3% 81,2% 76,7% Podciśnieniowe systemy autogaz ,3% 2,5% 2,5% Zestawy do haków holowniczych ,2% 8,4% 9,4% Pozostałe wyroby i usługi ,5% 1,3% 1,8% Towary i materiały ,9% 6,6% 9,6% Razem ,8% 100,0% 100,0% 4

5 Ze względu na bardzo liczne i różnorodne konfiguracje sprzedawanych wyrobów podawanie ilości wyrobów w poszczególnych grupach asortymentowych nie obrazowałoby w sposób wiarygodny struktury i zmian zachodzących w sprzedaży produktów. Stąd też powyżej podano wartościową strukturę asortymentową sprzedaży Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Dzięki wysokiej jakości i niezawodności, nasze produkty z coraz większym powodzeniem sprzedajemy nie tylko w Polsce, ale także i na rynkach zagranicznych. W 2014 r., dzięki większej dynamice sprzedaży na eksport, Spółka zwiększyła udział sprzedaży eksportowej (63,8% przychodów) w stosunku do roku ubiegłego (59,4%). Geograficzna struktura sprzedaży AC [tys. zł] Kierunek dynamika 2014/2013 struktura struktura Polska ,0% 40,6% 36,2% Eksport ,1% 59,4% 63,8% Razem ,8% 100,0% 100,0% w tym: Kierunek eksportowy dynamika 2014/2013 struktura struktura Europa bez PL ,0% 63,5% 61,0% w tym UE ,3% 24,3% 24,6% Azja i Ocenia ,2% 32,4% 32,4% Ameryki ,5% 4,1% 6,6% Razem ,1% 100,0% 100,0% Sprzedaż naszych wyrobów i towarów handlowych prowadzimy przede wszystkim za pośrednictwem dystrybutorów części i podzespołów samochodowych. W przypadku samochodowych instalacji gazowych i elementów składowych do takich instalacji, w większości przypadków pośrednicy oferują je następnie warsztatom montującym. W Polsce jest to kilkudziesięciu odbiorców zarówno niewyspecjalizowanych dystrybutorów części i podzespołów samochodowych, jak i specjalistycznych przedsiębiorstw zajmujących się dystrybucją, montażem i serwisem samochodowych instalacji gazowych oraz ich podzespołów. Na podstawie danych z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców z 2014 r. oraz informacji rynkowych szacujemy iż nasz udział w rynku polskim przekroczył 50%. Na potrzeby rynku krajowego i zagranicznego funkcjonuje sieć Doradców Techniczno-Handlowych, do których zadań należy monitorowanie rynku, w tym współpraca z siecią dystrybutorów w zakresie możliwości pozyskania nowych klientów, pomoc techniczna oraz szkolenie pracowników dystrybutorów i warsztatów. Sprzedaż zagraniczną prowadzimy w oparciu o umowy z lokalnymi, sprawnymi dystrybutorami, którzy dobrze znają lokalny rynek. Obecnie docieramy ze swoją ofertą do ponad 40 krajów. Prowadzimy także program współpracy dla warsztatów montażowych w Polsce, oferując trzy kategorie kooperacji i wsparcia marketingowego przez AC: autoryzowane serwisy STAG, warsztaty rekomendowane oraz warsztaty z homologacją AC. Działanie to jest ukierunkowane na ustabilizowanie krajowej struktury odbiorców, a z drugiej strony także na budowanie asocjacji jakości z markami STAG i AC wśród klientów końcowych poprzez monitorowanie fachowego przygotowania i profesjonalizmu usług świadczonych przez warsztaty montażowe. Natomiast dystrybucja hurtowa pozostałych produktów dla przemysłu motoryzacyjnego, nadzorowana przez wydelegowanych przedstawicieli handlowych, prowadzona jest w formie sprzedaży: wyrobów gotowych bezpośrednio do producentów z branży motoryzacyjnej, do dystrybutorów, wyrobów na zlecenie firm zewnętrznych (np. zestawy do haków holowniczych). 5

6 Co do zasady, Spółka realizuje swoją sprzedaż poprzez stałych partnerów handlowych. Duża dywersyfikacja naszych odbiorców uniezależnia nas od któregokolwiek partnera handlowego w Polsce, z kolei coraz większa liczba rynków zagranicznych, na których prowadzimy sprzedaż, zmniejsza nasze uzależnienie od któregokolwiek z kierunków eksportowych. W 2014 roku, na pierwszych dziesięciu największych odbiorców AC przypadło 60% naszej sprzedaży. Spółka zrealizowała w raportowanym okresie sprzedaż powyżej 10% na podstawie ramowej umowy dystrybucyjnej z firmą Gaspart z Rosji (12,8% udziału w sprzedaży). Nie istnieją żadne formalne powiązania między stronami umowy. Wśród kierunków eksportowych największe wartości sprzedaży odnotowaliśmy w Europie i Azji przy znaczących dynamikach rozwoju sprzedaży w Ameryce Łacińskiej. W 2014 roku zrealizowaliśmy sprzedaż powyżej 100 tys. zł już do 32 krajów, a pośród nich do 19 na kwotę powyżej 1 mln zł. W raportowanym okresie nawiązaliśmy współpracę z partnerami działającymi na nowych rynkach zagranicznych, m.in. takich jak Albania i Tadżykistan. Źródła zaopatrzenia Towary i materiały do produkcji kupujemy zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. Sprzyja to naturalnemu równoważeniu pozycji walutowej spółki w związku ze sprzedażą eksportową. Geograficzna struktura zaopatrzenia AC [%] Kierunek zaopatrzenia Kraj 39,4% 39,7% Zagranica 60,6% 60,3% Razem 100,0% 100,0% Asortymentowa struktura zaopatrzenia AC [%] Asortyment Podzespoły i komponenty samochodowej instalacji gazowej 24,1% 28,1% Elementy elektroniczne, przewody, wiązki i złącza elektryczne 51,9% 46,0% Wyroby metalowe, z tektury, papieru i tworzyw sztucznych 15,3% 17,3% Towary handlowe 6,2% 5,9% Pozostałe 2,5% 2,7% Razem 100,0% 100,0% Polityka zaopatrzeniowa naszej Spółki sprowadza się z jednej strony do dywersyfikowania naszych dostawców w celu uniezależnienia się od któregokolwiek z nich, a z drugiej strony do ograniczania liczby dostawców w celu optymalizacji kosztów zaopatrzenia i negocjowania korzystnych cen w związku z dużymi zamówieniami. W 2014 roku, na pierwszych dziesięciu największych dostawców przypadło 57,6% wartości naszych zakupów, prawie wszystkie zamówienia zrealizowaliśmy we współpracy ze stałymi kooperantami. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości sprzedaży ogółem Strategia Spółki W związku z obserwowanymi na świecie wyraźnymi ekonomicznymi i ekologicznymi korzyściami z użytkowania samochodów napędzanych LPG i CNG, szybkim wzrostem liczby takich samochodów oraz względnie większymi rezerwami złóż gazu ziemnego niż ropy naftowej (szczególnie w związku z eksploatacją niekonwencjonalnych złóż gazu), co potwierdza bardzo obiecujące perspektywy rozwoju rynku samochodowych instalacji gazowych, realizujemy strategię opartą przede wszystkim na rozwoju tego obszaru naszej działalności dzięki: zwiększaniu wartości sprzedaży na rynkach, na których jesteśmy już obecni, wchodzeniu na nowe zagraniczne rynki zbytu, stałemu unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego, 6

7 wdrażaniu własnej produkcji wybranych podzespołów modułu mechanicznego instalacji gazowej (uniezależnianie się od dostawców specyficznych komponentów i przygotowanie kompletnego systemu autogaz pochodzącego z własnych zakładów), dostosowywanie zdolności produkcyjnych do możliwości sprzedażowych. Opracowana strategia AC S.A. kładzie nacisk na rozwój produktu i opanowanie rynków sprzedaży tak, by maksymalnie wykorzystać rysujący się przed nami potencjał zysków. Jako producent, koncentrujemy się zatem na następujących celach: wprowadzenie na rynek własnej, kompletnej instalacji gazowej o wysokiej jakości użytkowej z zastosowaniem produkowanych we własnym zakresie najważniejszych elementów instalacji gazowej, osiągnięcie kompatybilności naszych instalacji gazowych ze wszystkimi powszechnie stosowanymi rozwiązaniami silnikowymi, co ułatwiają przeprowadzone inwestycje w budowę Centrum Badawczo Rozwojowego oraz doposażenie procesów produkcyjnych, narzędziowni i laboratorium, przygotowanie się do ekspansji eksportowej po zakończeniu ogólnoświatowego kryzysu gospodarczego poprzez zwiększanie mocy produkcyjnych, ciągłe doskonalenie produktu, m.in. zwiększenie kosztowej efektywności eksploatacyjnej wytwarzanych przez nas instalacji gazowych (poprzez zmniejszanie kosztów wytworzenia, wdrożenie rozwiązań zmniejszających zużycie autogazu i zwiększających żywotność silnika, a także wydłużających sprawność działania komponentów instalacji) oraz czystości spalania LPG i CNG, nawiązanie współpracy z producentami i dilerami pojazdów z silnikami spalinowymi w celu montażu naszych instalacji w nowych samochodach. W obszarze handlowym, za najważniejsze elementy naszej strategii uznajemy: utrzymanie lub zdobycie pozycji lidera albo co najmniej silnej obecności na wszystkich perspektywicznych oraz zaawansowanych rynkach zagranicznych, atrakcyjne plasowanie cenowe produktu optymalnie łączące wysoką jakość z dobrą ceną (z jednej strony stały monitoring rynku, a z drugiej strony poszukiwanie przez dział badawczo-rozwojowy efektywniejszych kosztowo rozwiązań produkcyjnych bez utraty pożądanych właściwości eksploatacyjnych), intensyfikację działań marketingowych wzmocnienie wizerunku marki, przygotowanie programów lojalnościowych, rozszerzenie opieki technicznej dla warsztatów montujących i serwisujących instalacje oraz rozwój sieci Autoryzowanych Serwisów i Rekomendowanych Warsztatów Serwisowych pod marką STAG, organizowanie sieci powiązań różnych grup klientów/kanałów dystrybucji naszych wyrobów. Jako firma specjalizująca się dotychczas w elektronice motoryzacyjnej, za kierunek uzupełniający naszego działania traktujemy wykorzystywanie nadarzających się okazji do rentownej produkcji oraz sprzedaży produktów i towarów, w zakresie których posiadamy wiedzę i potencjał handlowy lub produkcyjny pod warunkiem, że nie będzie to hamowało intensywnych działań naszej firmy w obrębie podstawowych specjalizacji. W szczególności zamierzamy także intensywnie rozwijać współpracę z niemiecką firmą, która wykorzystuje nasze zestawy elektryczne w hakach holowniczych sprzedawanych w Niemczech, dążąc do rozszerzenia zakresu zastosowania naszych produktów i wprowadzania na inne rynki Europy Czynniki istotne dla rozwoju Spółki Istnieje szereg czynników, które mogą wywrzeć wpływ na działalność operacyjną AC S.A. w najbliższym okresie. Są one na bieżąco przez nas monitorowane. Za kluczowe uznajemy następujące czynniki: kształtowanie się otoczenia makroekonomicznego, w szczególności w zakresie kursów walut, cen ropy naftowej i relacji cen paliw konwencjonalnych w stosunku do autogazu, aktywności konsumentów, cen surowców produkcyjnych oraz polityki fiskalnej, ceny autogazu LPG i CNG na poszczególnych rynkach i ich różnicę w stosunku do paliw tradycyjnych; eskalacja konfliktu politycznego i problemy gospodarcze na Wschodzie, osłabienie lokalnych walut wobec EUR i USD; 7

8 kształtowanie się popytu na wyroby Spółki na rynkach, na których AC działa, poziom nasycenia infrastrukturą stacji paliwowych o możliwość tankowania LPG/CNG oraz liczby warsztatów wykonujących usługę montażu instalacji LPG/CNG w państwach będących obecnymi lub potencjalnymi rynkami zbytu; tendencje w zakresie zmian technologii napędzania pojazdów; poziom konkurencji na ważnych rynkach dla Spółki, sprawną komercjalizację nowych wyrobów spółki w zakresie elektroniki (nowe sterowniki autogaz do benzyny i diesla) i mechaniki (nowy reduktor LPG oraz CNG, listwa wtryskowa), na które spółka posiada niezbędne homologacje i dopuszczenia, inwestycje sprzedażowe w umocnienie pozycji rynkowej Spółki oraz świadomości marki STAG na rynku, poprawę kosztu wytworzenia wyrobów, realizację rozpoczętych projektów badawczo rozwojowych nad nowymi produktami oraz przygotowanie ich procesów produkcyjnych Znaczące umowy Spółce nie są znane, mające wpływ na jej działalność, jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy Akcjonariuszami. Umowy kredytu Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka dysponowała: a) kredytem walutowym w rachunku bieżącym w wysokości tys. EUR. Podstawę udzielenia kredytu stanowi umowa zawarta w dniu 21 grudnia 2010 roku z Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 10 kwietnia 2012 i aneksem nr 2 z 14 grudnia 2012 roku. Umowa i okres kredytowania zakończyły się 14 stycznia 2015 roku. Zabezpieczeniem kredytu były: pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania rachunkami bieżącymi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka na rzecz banku do kwoty ,5 tys. zł. na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ulicy 42 Pułku Piechoty 50B, weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. b) kredytem złotowym w rachunku bankowym w wysokości tys. zł. Podstawę udzielenia kredytu stanowi umowa zawarta w dniu 19 kwietnia 2012 roku z ING Bankiem Śląskim z siedzibą w Katowicach, z późn. zm. Okres kredytowania od dnia 19 kwietnia 2012 roku do 18 kwietnia 2015 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: zastaw rejestrowy na zapasach materiałów i półwyrobów do kwoty tys. zł., cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na dzień 31 grudnia 2014 roku spółka nie korzystała z kredytów walutowego i złotowego w rachunkach bieżących. Umowy pożyczki W 2014 r. Spółka nie udzieliła nowych, znaczących pożyczek. Prezentowana w sprawozdaniu finansowym za 2014 r. na dzień bilansowy pożyczka w kwocie 8,0 tys. EURO została udzielona odbiorcy FEMITEC Autogasanlgen GmbH & Co. KG z siedzibą w Mannheim (Niemcy) w grudniu 2012 r. na okres 3 lat z systematyczną spłatą miesięczną. Oprocentowanie pożyczki wynosi EURIBOR 1Y + 1pp marży. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi hipoteka na nieruchomości oraz przewłaszczenie na zabezpieczenie samochodu. Umowy ubezpieczeniowe W raportowanym roku obrotowym Spółka zawarła umowy: 8

9 z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Przedmiotem umowy jest niezbędne do prowadzenia działalności ubezpieczenie majątku przedsiębiorstwa (budynków i budowli, maszyn i urządzeń, środków obrotowych, wartości pieniężnych), cargo krajowe i międzynarodowe, a także z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z rozszerzeniem za produkt (OC), z PZU S.A. Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie pojazdów stanowiących własność Spółki na rok Umowy zostały zawarte na czas określony, obejmując co do istoty okres jednego roku, z wyjątkiem niektórych pojazdów i mienia nabytych w trakcie roku obrotowego dla których okres ubezpieczenia może wynieść 12 kolejnych miesięcy. Gwarancje W 2014 r. Spółka udzieliła gwarancji bankowej w wysokości USD wspólnikom spółki VA SAC z Limy (Peru) w związku z zabezpieczeniem rozliczeń między AC STAG SAC z Limy (spółką zależną AC S.A.), a wspólnikami spółki VA SAC z Limy. W 2014 r. Spółka nie otrzymała poręczeń ani gwarancji. Umowy o współpracy W dniu r. zawarto z Rameder Anhangerkupplungen & Autoteile GmbH z siedzibą w Munschwitz (Niemcy) znaczącą Umowę generalną opisaną raportem bieżącym nr 34/2014. Umowa ustala warunki, na jakich Spółka będzie wytwarzała i dostarczała Zamawiającemu zestawy elektryczne do samochodowych haków holowniczych, a Zamawiający płacił za nie uzgodnioną cenę i je odbierał. Zgodnie z postanowieniami umowy, planowane obroty roczne, wynoszą odpowiednio: 2016 r ,- EUR, 2017 r ,- EUR, 2018 r ,- EUR. Wysokość wynagrodzenia przysługującego Spółce jest uzależniona od ilości i rodzaju zestawów elektrycznych dostarczanych Zamawiającemu. Na czas trwania umowy i dalszych 12 miesięcy po jej zakończeniu Spółka zobowiązuje się bez wiedzy Zamawiającego nie sprzedawać zestawów elektrycznych do samochodowych haków holowniczych oraz elementów tych zestawów innym partnerom, nie czynić ich przedmiotem akwizycji, względnie oferować osobom trzecim w inny sposób. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia r. do dnia r., po którego upływie umowa może ulec przedłużeniu na uzgodnionych warunkach. W 2014 r. Spółka nie zawarła innych znaczących umów Powiązania organizacyjne i kapitałowe W lutym 2014 r. AC objęła 99% akcji w nowopowstałej spółce AC.STAG S.A.C. w Limie (Peru) o kapitale początkowym ,- USD. Spółka ta, po uzyskaniu niezbędnych zgód i zezwoleń, w kwietniu 2014 r. rozpoczęła działalność operacyjną polegającą na dystrybucji wyrobów AC na terenie Peru. Ze względu na nieistotne parametry finansowe spółka AC.STAG nie podlegała konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. W listopadzie 2014 r. AC objęła 84,4% udziałów w nowopowstałej spółce Auto Team Service sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku za kwotę ,- zł mającej na celu zbudowanie wspólnej sieci powiązań między AC i warsztatami oraz poszerzenie zakresu usług oferowanych przez warsztaty. Spółka została zarejestrowana w styczniu 2015 r., nie podjęła jeszcze działalności gospodarczej w 2014 r. Szczegółowe informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi podane są w sprawozdaniu finansowym w nocie 45. 9

10 2.7. Badania i rozwój AC S.A. w Białymstoku Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym, stymulowanym innowacjami technologicznymi rynku motoryzacyjnym, stąd też niezbędne jest prowadzenie własnej działalności badawczo rozwojowej. O innowacyjność wyrobów AC dba wysoko wykwalifikowany i doświadczony zespół ok. 50 inżynierów z dziedziny elektroniki, automatyki, mechaniki i informatyki. Dzięki nim systematycznie wprowadzamy na rynek nowe wyroby o innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych. Obecnie znajdujemy się w gronie światowych liderów w dziedzinie nowoczesnych technologii i wytwarzania zaawansowanych technicznie produktów na rynek autogazu. Wdrażane przez Spółkę urządzenia, spełniają światowe standardy w zakresie jakości i bezpieczeństwa potwierdzone przez międzynarodowe instytucje homologujące, są zgodne z obowiązującymi normami technicznymi i ochrony środowiska. Każdego roku w Pionie Badań i Rozwoju prowadzonych jest kilkadziesiąt projektów badawczo - rozwojowych, z czego zdecydowana większość trafia do seryjnej produkcji i sprzedaży i znajduje uznanie nie tylko na rynku krajowym ale też na ponad 40 rynkach świata. Nasza strategia badawczo-rozwojowa od początku działalności oparta jest na dążeniu do tego, by nasze produkty zawsze kojarzyły się z nowoczesnymi rozwiązaniami inżynierskimi, których sprawność, funkcjonalność i niezawodność służą naszym klientom. Prace badawczo-rozwojowe, prowadzone przez naszą Spółkę, mają również na celu udoskonalanie aktualnie produkowanych wyrobów, dostosowywanie ich do zmian zachodzących w konstrukcjach samochodów oraz konstruowanie nowych produktów, dzięki którym możemy utrzymywać się w gronie liderów rynku. Prace badawczo-rozwojowe w naszej Spółce realizowane są od stycznia 2012 r. w nowocześnie wyposażonym Centrum Badawczo Rozwojowym, na którego budowę i wyposażenie otrzymaliśmy dofinansowanie z funduszy unijnych. Działy techniczne zajmują się w szczególności: konstruowaniem podzespołów i urządzeń elektronicznych, wiązek elektrycznych oraz komponentów mechanicznych, wchodzących w skład produkowanych wyrobów, wykonywaniem prac badawczo-rozwojowych związanych z konstruowanymi urządzeniami w celu dokładnego poznania, zbadania i zasymulowania zjawisk zachodzących w projektowanych urządzeniach w ich docelowym środowisku użytkowania, konstruowaniem narzędzi, oprzyrządowania i stanowisk kontrolno-badawczych do automatyzacji, testowania i kontroli jakości wykorzystywanych w procesie konstrukcji i produkcji wyrobów, opracowywaniem dokumentacji technicznej wyrobu potrzebnej do jego produkcji i użytkowania, tworzeniem oprogramowania diagnostycznego służącego do wizualizacji i konfiguracji parametrów produkowanych wyrobów według indywidualnych potrzeb docelowego użytkownika, utrzymaniem i modernizacją wyrobów wdrożonych do produkcji, uzyskaniem certyfikatów i homologacji umożliwiających sprzedaż produkowanych wyrobów. W 2014 r. nakłady na działalność badawczo rozwojową, w tym wytworzenie form, narzędzi i testerów wyniosły 6,35 mln zł co oznaczało ich wzrost w stosunku do roku ubiegłego o ponad 17%. Na koszty prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w największym stopniu wpływają wynagrodzenia pracowników oraz koszty utrzymania infrastruktury oraz materiałów i podzespołów wykorzystywanych w trakcie badań. Prace działów konstrukcyjnych w 2014 r. w głównym stopniu koncentrowały się wokół następujących wyrobów: Nowe wersje mikroprocesorowych sterowników sekwencyjnego wtrysku gazu pod marką STAG, w tym: do silników z pośrednim wtryskiem benzyny, do silników z bezpośrednim wtryskiem benzyny, w technologii dotrysku gazu do silników Diesla, Nowe wersje komponentów mechanicznych instalacji autogaz, w tym: reduktory ciśnienia LPG, reduktor ciśnienia CNG, listwy wtryskowe LPG/CNG, wtryskiwacz sekcyjny LPG/CNG, Nowe zestawy haków holowniczych, Rozwój modułu STAG - Tuning, Nowe wersje zintegrowanych systemów pomiarowych ciśnienia i temperatury, Wariatory kąta wyprzedzenia zapłonu, 10

11 Aplikacje mobilne, Kontroler szerokopasmowej sondy lambda, Nowe emulatory, w tym: sondy lambda, poziomu paliwa i ciśnienia paliwa, Nowe wersje elementów instalacji, takich jak: interfejs Bluetooth, przełącznik benzyna/gaz i wskaźnik poziomu gazu, Wiązki elektryczne Postępowania sądowe W raportowanym okresie AC S.A. nie była i nie jest aktualnie stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności. 11

12 3. ŁAD KORPORACYJNY 3.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego AC S.A. przyjęła do stosowania w 2014 r. zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjętym w dniu 21 listopada 2012 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 19/1307/2012. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. AC jako spółka notowana na GPW przestrzegała w 2014 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie, za wyjątkiem: - Rekomendacji I.5: Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących AC są określane odpowiednio przez Radę Nadzorczą dla Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dla Rady Nadzorczej adekwatnie do zakresu zadań, odpowiedzialności i pełnionej funkcji, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Znaczna część wynagrodzeń Zarządu uzależniona jest od realizacji wyników ekonomicznych Spółki. AC nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. - Rekomendacji I.9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach AC jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. AC nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej to mężczyźni. Niemniej jednak w skład Zarządu Emitenta wchodzi jedna kobieta i jeden mężczyzna, co zapewnia zrównoważony udział obu płci w tym organie. - Rekomendacji I.12: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Emitent na chwilę obecną nie przewiduje prowadzenia obrad walnego zgromadzenia we wskazanej formie. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg walnego zgromadzenia, np. związane z identyfikacją akcjonariuszy. - Zasady II. 1. pkt. 7: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Z uwagi na nie rejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH, AC S.A. nie zamieszczała na swojej stronie internetowej informacji 12

13 objętych zasadą II.1 pkt 7. AC S.A. w Białymstoku - Zasady II. 1 pkt. 9a: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Uchwały podjęte na walnym zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Emitenta w postaci raportów bieżących oraz zamieszczane na jego stronie internetowej. W ocenie Emitenta, wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących walnych zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. - Zasady II. 2.: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta i kapitalizację rynkową ekspozycja na inwestorów zagranicznych jest niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści. - Zasady III. 6.: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym jeden członek Rady Nadzorczej jest członkiem spełniającym kryteria niezależności. Zgodnie ze Statutem Emitenta, każdy Akcjonariusz może zgłaszać Zarządowi na piśmie kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej. Do dnia publikacji niniejszego raportu wniosek o powołanie dodatkowego członka niezależnego nie wpłynął do Emitenta. - Zasady IV. 10.: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzegał zasady: Zgodnie z art KSH, udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut AC S.A. nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Proces przygotowywania sprawozdań finansowych jest realizowany bezpośrednio przez dział rachunkowości na czele którego stoi Główna Księgowa posiadająca niezbędną wiedzę i doświadczenie potrzebne do prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych z ramienia Zarządu nadzoruje Prezes Zarządu posiadający uprawnienia biegłego rewidenta. System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych prowadzony jest poprzez: kontrolę stosowania przyjętej w Spółce polityki rachunkowości zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. systematyczną analizę zmian w przepisach z zakresu sporządzania sprawozdań finansowych, przygotowywanie się do tych zmian i aktualizowanie pod tym kątem wewnętrznych regulacji, stosowanie procedur ewidencji księgowej oraz kontrolę ich przestrzegania, oparcie szacunków na najlepszej wiedzy Zarządu, dokonywanie części szacunków przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych), 13

14 używanie w Spółce zintegrowanego systemu IT zapewniającego integrację danych, procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją przez Zarząd i Radę Nadzorczą, przegląd przez niezależnego, wybranego przez Radę Nadzorczą, audytora sprawozdań finansowych za półrocze oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych. Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco przez wszystkich pracowników w obszarze powierzonych im obowiązków i odpowiedzialności, kontrola funkcjonalna jest realizowana przez osoby na stanowiskach kierowniczych w ramach sprawowania nadzoru. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A. Akcje AC S.A. notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych. Kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosił ,50 zł i dzielił się na akcji serii A i B o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych. Nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Zarówno na dzień bilansowy jak i na dzień publikacji niniejszego raportu stan posiadania akcji AC S.A. przedstawia się następująco*: Akcjonariusz Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu Jagodowa Dariusz Kowalczyk S.K.A ,78% ING OFE ,33% Forum 52 FIZ WIM sp. z o.o. PKO BP Bankowy OFE i PKO Dobrowolny FE Pozostali akcjonariusze ,38% 8,22% 5,35% 66,94% Razem ,00% * Według uzyskanych ostatnio potwierdzeń Akcje AC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zarząd Akcjonariusz Katarzyna Rutkowska Piotr Marcinkowski Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu 1,05% 0,10% Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje, jednakże jako osoby kluczowe dla Spółki, mogą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym po realizacji określonych celów ekonomicznych. W ramach Transzy

15 Programu Motywacyjnego, po spełnieniu warunków wynikających z programu, członkowie zarządu objęli w marcu 2014 warranty subskrypcyjne, które po upływie 12 miesięcy mogą być zamienione na akcje spółki AC, przy czym Katarzyna Rutkowska objęła warrantów, a Piotr Marcinkowski warrantów. Rada Nadzorcza Imię i nazwisko Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania niniejszego raportu Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania niniejszego raportu Zenon Andrzej Mierzejewski ,47% Informujemy iż Anatol Timoszuk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wraz z małżonką Marią Grażyną Timoszuk są wspólnikami WIM sp. z o.o. posiadającej akcji Spółki, co stanowi 8,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje. Umowy dotyczące akcji AC S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie posiada wiedzy na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych: W dniu 10 maja 2013 roku na mocy Uchwały nr 21/10/05/2013 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. podjęło decyzję o utworzeniu Trzyletniego Programu Motywacyjnego , skierowanego do osób kluczowych dla Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego ( Regulamin ), uchwalonym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki systemu motywacyjnego, którego celem jest zapewnienie warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Program dotyczy stopnia realizacji wyników finansowych przez Spółkę za lata obrotowe 2013, 2014 oraz 2015 i realizowany będzie w terminie do końca 2017 roku. Programem Motywacyjnym są objęci kluczowi menedżerowie AC S.A., którzy zostaną wskazani i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu ( Osoby Uprawnione ). Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda w trzech równych transzach, o łącznej wartości nominalnej ,- zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ( Akcje ). Termin do objęcia akcji Serii C upływa z dniem 31 grudnia 2017 roku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego AC zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 czerwca 2013 r. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała warrantów subskrypcyjnych ( Warranty ) uprawniających do objęcia akcji Spółki Serii C. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 8,87 zł każda (równej wartości księgowej na dzień uchwalania programu). Cel finansowy został określony jako osiągnięcie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, zysku EBITDA, w wysokości odpowiednio: 36,- mln zł za rok 2013, 43,2 mln zł za rok 2014, 51,8 mln zł za rok Osoby Uprawnione są zobowiązane do niezbywania Akcji przed upływem 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A. Kontrolę nad realizacją programu sprawuje Rada Nadzorcza. 15

16 3.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych AC S.A. w Białymstoku Ograniczenia wynikające ze Statutu Obrót Akcjami naszej Spółki jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania. Ograniczenia wynikające z Trzyletniego Programu Motywacyjnego Akcje na okaziciela serii B, które zostały wyemitowane w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki, nie mogą być zbyte przed upływem 24 miesięcy od daty ich objęcia ( lock up ), bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A., przy czym Rada Nadzorcza AC S.A. nie odmówi bezzasadnie udzielenia zgody na taką transakcję zbycia Akcji, w szczególności jeżeli nie będzie to miało negatywnego wpływu na interesy dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku złamania zakazu zbywania Akcji Osoba Uprawniona zapłaci AC S.A. karę umowną w wysokości równej 300% wartości akcji w cenie emisyjnej jakie objął w Programie. Ograniczenie to ma na celu związanie osób kluczowych dla Spółki poprzez zapewnienie tym osobom wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A. Zarząd AC S.A. Skład osobowy Zarządu na 31 grudnia 2014 roku: Katarzyna Rutkowska Prezes Zarządu od 1 sierpnia 2008 r., (Wiceprezes Zarządu od 17 grudnia 2007 r. do 31 lipca 2008 r.) Piotr Marcinkowski Wiceprezes Zarządu od 4 grudnia 2013 r. Zgodnie z postanowieniami art. 10 ust. 1 Statutu, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 10 maja 2013 r. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kompetencje i zasady pracy Zarządu AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach: Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), Kodeks spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez niniejszy Statut oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zakres działania Zarządu obejmuje w szczególności: a) określanie strategii oraz głównych celów działania Spółki, przedkładanie ich Radzie Nadzorczej i ich wdrażanie i realizacja, b) występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich, c) ustalanie zasad, trybu oraz podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, d) udzielanie prokury i pełnomocnictw, e) organizowanie i prowadzenie działalności gospodarczej Spółki, f) wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych regulujących stosunki w przedsiębiorstwie Spółki, w szczególności wszelkiego rodzaju regulaminów, instrukcji służbowych, zarządzeń, decyzji, procedur i innych przepisów normujących działalność w przedsiębiorstwie Spółki, g) dokonywanie wszelkich czynności rejestrowych wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak i innymi aktami prawnymi, h) prowadzenie księgowości Spółki, przyjmowanie zasad obiegu dokumentów i planu kont, i) zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, j) przydzielanie pracownikom stanowisk pracowniczych oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulaminy, 16

17 k) sporządzanie planów techniczno ekonomicznych i finansowych, l) przyjmowanie projektów inwestycyjnych oraz podejmowanie decyzji o ich uruchomieniu, m) występowanie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, n) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, o) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, p) proponowanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz przygotowywanie projektów uchwał, q) udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, r) sporządzanie sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej, s) udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej, t) umieszczanie ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, u) składanie w sądzie rejestrowym rocznego sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta, v) ogłaszanie sprawozdania finansowego. Zarządowi AC S.A. nie przysługują szczególne prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu naszej Spółki wymagana jest zgoda innych organów naszej Spółki. Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu są obowiązani informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Każdy z członków Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec naszej Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności naszej Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez naszą Spółkę. Rada Nadzorcza AC S.A. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawiał się następująco: Piotr Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Anatol Timoszuk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Jarosław Laskowski Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Marek Krysztofiak Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Zenon Andrzej Mierzejewski Członek Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie powołała żadnego komitetu. Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach: Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), 17

18 Kodeks spółek handlowych. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 10 maja 2013 r. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady, określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 członków niezależnych. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może jednakże dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, o ile przepisy KSH nie przewidują surowszych wymagań. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i staje się wiążąca po jej podpisaniu przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza prowadzi stały, kompleksowy nadzór działalności gospodarczej Spółki we wszelkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków lub całego składu Zarządu, c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, d) ocena sprawozdania finansowego naszej Spółki, e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności naszej Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e), g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, h) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu, i) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, j) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, k) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, l) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, m) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów, n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez naszą Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 18

19 o) wyrażanie zgody na zawarcie przez naszą Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z naszą Spółką, p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji naszej Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz w roku oceny swojej pracy, r) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści członków organów Spółki Informacje na ten temat znajdują się w sprawozdaniu finansowym w Nocie 48. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu oraz w oparciu o zawarte umowy cywilnoprawne. Okres wypowiedzenia tych umów wynosi 3 miesiące, przysługuje 3 miesięczna odprawa Zasady zmiany statutu Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i następuje w formie uchwały. Statut AC S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy, c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) zmiana Statutu Spółki, e) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, g) powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki, h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Walne Zgromadzenia odbywają się w Białymstoku albo w Warszawie. 19

20 Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, mających prawo głosu, podpisaną przez Zarząd. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Emitenta na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności, zawierająca podpisy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim sprawdzeniu ich tożsamości, a w przypadku pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych bądź osób reprezentujących osoby prawne lub jednostki organizacyjne także po sprawdzeniu dokumentów potwierdzających ich umocowanie. Listę podpisuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia i wykłada na czas trwania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty potwierdzające umocowanie uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności pełnomocnictwa składane są przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia wszyscy akcjonariusze, przy czym jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Statut nie musi określać wszystkich praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami. W zakresie nieokreślonym Statutem stosuje się obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 7 Statutu wszystkie akcje naszej Spółki są akcjami na okaziciela i nie są z nimi związane przywileje lub ograniczenia inne niż przewidziane w przepisach prawa. Statut przewiduje następujące prawa związane z akcjami określone w Statucie o charakterze korporacyjnym: prawo do złożenia pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć do naszego Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W 2014 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki Audytor Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i jego wynagrodzeniu znajduje się w sprawozdaniu finansowym w Nocie