PORZĄDEK OBRAD. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonania prawa głosu:

Transkrypt

1 Zarząd Optonet S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Gdyni (81-571) przy ul. Chwaszczyńskiej 170, Sąd Rejonowy dla m.st. Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS , REGON , NIP: , działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 395, art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz par. 11 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w porozumieniu z głównym akcjonariuszem Emitenta - Paradisus Capital LTD z siedzibą na Cyprze (posiadającym akcji stanowiących 65,10% w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 28 lutego 2012 roku, o godz , w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Trębackiej 4 lok PORZĄDEK OBRAD 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego NWZA. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii C. 10. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonania prawa głosu: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

2 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres nca@nca.com.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres nca@nca.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnictwa oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić

3 dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składnia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres nca@nca.com.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać dostarczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres nca@nca.com.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa np. w formacie PDF, DOC (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

4 Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień r. (,,Dzień rejestracji ). Z uwagi, iż ostateczny termin rejestracji wypada w niedzielę, akcjonariusze mają prawo zarejestrować się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu r. Informacje o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Optonet S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem (w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu r. i nie później niż r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania przesłania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać wydania imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi z uwzględnieniem złożonych w Spółce akcji nie zdematerializowanych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Trębackiej 4 lok. 120, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23, 24 oraz 27 lutego 2012 r., w godzinach od 9.00 do W tym okresie akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym

5 Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej: w sekcji Relacji Inwestorskich, zakładka Walne Zgromadzenie. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Projektowane zmiany Statutu Spółki 1 Zmienia się treść Statutu Spółki w następujący sposób: a) 1 Statutu Spółki o treści: 1 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki Optonet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Optonet Spółka Akcyjna. 3. Spółka może używać skrótu: Optonet S.A. 4. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. otrzymuje nową następującą treść: 1 1. Firma Spółki brzmi City Angels SPÓŁKA AKCYJNA. 2. Spółka może używać skrótu City Angels S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 4. Siedzibą Spółki jest Warszawa b) 4 Statutu Spółki o treści:

6 4. 1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i zagranicą. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w dziedzinie: (1) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD Z) (2) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41) (3) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) (4) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43) (5) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46) (6) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47) (7) transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49) (8) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52) (9) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD Z) (10) nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60) (11) telekomunikacja (PKD 61) (12) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62) (13) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63) (14) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64), za wyjątkiem działalności banku centralnego, (11) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66), z wyłączeniem działalności maklerskiej, (12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68) (13) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70) (14) działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71) (15) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73) (16) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74) (17) wynajem i dzierżawa (PKD 77) (18) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82) (19) działalność wspomagająca edukację (PKD Z) (20) naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95) (21) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0) 3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę wyżej wymienionej działalności, na podstawie odrębnych przepisów, będzie wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka zobowiązuje się do ich uzyskania przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności. 4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art Kodeksu spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy,

7 którzy nie zgadzają sie na zmianę. otrzymuje nową następującą treść: Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i zagranicą. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w dziedzinie: Dział Rybołówstwo Z Rybołówstwo w wodach morskich Z Rybołówstwo w wodach śródlądowych 03.2 Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach morskich Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych Dział Z Wydobywanie węgla kamiennego Z Wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) Dział Z Górnictwo rud żelaza Z Górnictwo rud uranu i toru Z Górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych Dział Z Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu Z Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów Z Wydobywanie torfu Z Wydobywanie soli Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane Dział Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Dział Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu Z Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego Z Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków Z Produkcja soków z owoców i warzyw Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych Z Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych Z Przetwórstwo mleka i wyrób serów

8 10.52.Z Produkcja lodów Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóż Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych Z Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek Z Produkcja sucharów i herbatników, produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek Z Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych Z Produkcja cukru Z Przetwórstwo herbaty i kawy Z Produkcja przypraw Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań Z Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych Dział Z Produkcja wyrobów tartacznych Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna Z Produkcja gotowych parkietów podłogowych Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa Z Produkcja opakowań drewnianych Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania Dział 23 - produkcja wyrobów z pozostłaych minealnych surowców niemaetlicznych Dział 24 - produkcja metali Dział 25 - produkcja metalowych wyrobów otowych, z wyłaczeniem maszyn i urządzeń. Dział Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Dział 42 - roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej Z Roboty związane z budową mostów i tuneli Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

9 Dział 43 - roboty budowlane specjalistyczne. Dział 46 - handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi. Dział Z Działalność banku centralnego Z Działalność holdingów finansowych Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Z Leasing finansowy Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Dział Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Dział Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne Dział Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Dział Z Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe Dział Z Działalność w zakresie architektury Dział Reklama Z Badanie rynku i opinii publicznej Dział Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Dział 81 - działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zielni. Dział Z Zarządzanie rynkami finansowymi Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami Dział Z Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych Z Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania Dział Z Działalność szpitali Z Praktyka lekarska ogólna Z Praktyka lekarska specjalistyczna Z Praktyka lekarska dentystyczna A Działalność fizjoterapeutyczna

10 86.90.B Działalność pogotowia ratunkowego C Praktyka pielęgniarek i położnych D Działalność paramedyczna E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana Dział Z Działalność wspomagająca edukację 3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę wyżej wymienionej działalności, na podstawie odrębnych przepisów, będzie wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka zobowiązuje się do ich uzyskania przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności. 4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art Kodeksu spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają sie na zmianę.