KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC FORMULARZ 8-K

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC FORMULARZ 8K RAPORT BIEŻĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 11 czerwca 2007 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) (Numer w ewidencji Komisji) (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pensylwania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) (Kod pocztowy) (610) (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) W przypadku składania formularza 8K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniżej, należy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR ) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR a12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR d2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR e4(c))

2 Ustęp 1.01 Zawarcie Istotnej Ostatecznej Umowy. W dniu 11 czerwca 2007 r., Carey Agri International Poland Sp. z o.o. ( Carey Agri ), podmiot całkowicie zależny od Central European Distribution Corporation ( Spółka ), zawarła aneks ( Aneks ) do zawartej przez nią umowy kredytu nierewolwingowego (nonrevolving loan agreement) ( Umowa Kredytowa ) z Fortis Bank SA/NV, Oddział w Austrii ( Fortis Bank ). Aneks zmienia charakter Umowy Kredytowej z kredytu nierewolwingowego na uniwersalny kredyt nierewolwingowy (multipurpose nonrevolving credit line), podwyższa kwotę kredytu do ,00 złotych oraz przedłuża termin wymagalności Umowy Kredytowej z 15 czerwca 2007 r. do 14 września 2007 r. Kopia Aneksu stanowi Załącznik 10.1 do niniejszego Formularza 8K i zostaje włączona do niego przez odwołanie. Ustęp 2.03 Powstanie bezpośredniego zobowiązania finansowego lub zobowiązania wskutek zawarcia transakcji pozabilansowej po stronie Podmiotu Składającego Raport. Informacje, których ujawnienia wymaga niniejszy punkt zostały zawarte w ustępie 1.01 i zostają włączone do niniejszego formularza przez odwołanie. Ponadto, Spółka planuje dokonanie przez Carey Agri w Polsce przymusowego wykupu ( Przymusowy Wykup ) w celu nabycia dodatkowych 8,92% pakietu akcji Polmos Białystok S.A. Przymusowy Wykup zostanie zrealizowany 20 czerwca 2007 r., w wyniku którego Carey Agri będzie posiadać 99,92% akcji Polmos Białystok S.A. W związku z Przymusowym Wykupem Spółka sfinansuje złotych ceny nabycia za akcje w ramach istniejącej Umowy Kredytowej oraz Gwarancji Bankowej ( Gwarancja Bankowa ) z 11 czerwca 2007 r. zawartej pomiędzy Carey Agri i Fortis Bank SA/NV, Oddział w Austrii, która stanowi Załącznik 10.2 do niniejszego Formularza 8K i zostaje włączona do niego przez odwołanie. Ustęp 9.01 Sprawozdania finansowe i załączniki. (d) Załączniki. Nr załącznika Opis Aneks 3 do Umowy Kredytu Nierewolwingowego pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. Gwarancja Bankowa pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r.

3 PODPIS Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła należycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. Data: 13 czerwca 2007 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Przez: /s/ Chris Biedermann Chris Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy

4 WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Nr załącznika Opis Aneks 3 do Umowy Kredytu Nierewolwingowego pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. Gwarancja Bankowa pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r.

5 Załącznik 10.1 Aneks nr 3 UMOWY KREDYTU NIEREWOLWINGOWEGO nr l z dnia 12 października 2006 r. (zmieniający CHARAKTER KREDYTU na UMOWĘ UNIWERSALNEGO KREDYTU NIEREWOLWINGOWEGO nr l) zawarty dnia 11 czerwca 2007 r. pomiędzy: Fortis Bank S.A./NV, Oddział w Austrii, z siedzibą przy Technologiestrasse 8, 1120 Wiedeń, Austria, wpisanym do rejestru handlowego prowadzonego przez Republikę Austrii pod numerem FN ( Bank ), reprezentowanym przez: 1) Andrea VazKönig Zarządzającego Centrum Biznesowym (ang. Business Center Manager) 2) a Carey Agri International Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), z siedzibą na Warszawa, ul. Bokserska 66A, wpisaną do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Kredytobiorca ), reprezentowaną przez: 1) 2) w związku ze zmianą charakteru kredytu z kredytu nierewolwingowego na umowę uniwersalnego kredytu nierewolwingowego oraz podwyższeniem kwoty kredytu i wydłużeniem okresu finansowania, Strony zmieniają umowę kredytu nierewolwingowego nr l z dnia 12 października 2006 r. i zmienioną Aneksem nr 2 z dnia 16 kwietnia 2007 r. ( Umowa ), oraz ustanawiają następującą ujednoliconą treść: 1. Kwota kredytu: do (słownie: trzysta milionów złotych). Obecnie wykorzystane saldo kredytu to ,02 złotych a kwota pozostała do wykorzystania to ,98 złotych, która zostanie wykorzystana w pierwszej wypłacie z linii gwarancyjnej nierewolwingowej, która w drugiej wypłacie zostanie zmieniona na linię kredytową nierewolwingową z jednorazową spłatą na koniec finansowania. 2. Dozwolone formy finansowania, ich stosowne limity kredytowe, oraz limity w poszczególnych walutach zostały określone w Załączniku nr Okres finansowania: do 14 września 2007 r. 4. Obecny okres finansowania: do 14 września 2007 r. 5. Data spłaty odsetek: piąty dzień każdego miesiąca kalendarzowego. Ostatnia rata odsetek kredytu będzie płatna ostatniego dnia okresu finansowania (nie dotyczy to finansowania w formie gwarancyjnej linii kredytowej). 6. Prowizja za pierwszy bieżący okres kredytu: BRAK.

6 7. Pozostałe opłaty określone w Załączniku nr Rachunki prowadzone przez Bank, na które powinny zostać przelane stosowne należności: rachunek Fortis Bank Brussels (BIC: GEBABEBB) na rzecz Fortis Bank Austria (BIC: GEBAATWW) IBAN: BE , przydzielony nr ewidencyjny: CUST No , Carey Agri International ,00 złotych, data r. 9. Zabezpieczenia stosownych należności: a) Weksle własne wystawione przez Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bobrowieckiej 4B, Warszawa oraz inne spółki należące do Grupy: MTC Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Baranowickiej 117, Białystok, MIRO Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Jasnej 42, Ząbkowice Śląskie, DELIKATES Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Zakładowej 11, Konin, MULTIEX S.A. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, Warszawa, PANTAHURT Sp. z o.o. z siedzibą w Choszczówce Stojeckiej 11A, gm. Dębę Wielkie, Mińsk Mazowiecki, POLSKIE HURTOWNIE ALKOHOLI Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Gen. Józefa Sowińskiego 42A, Zielona Góra, ASTOR Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Żelaznej 4, Olsztyn, IMPERIAL Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Nowogrodzkiej 151A, Łomża, POLNISDYSTRYBUCJA Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Dąbrowskiego 249, Łódź, DAKOGALANT Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Grunwaldzkej 3, Stargard Szczeciński, ONUFRY S.A. z siedzibą przy ul. Jabłoniowej 64, Gdańsk, FINE WINE & SPIRITS (FWS) Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, Warszawa, PWW Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, Warszawa, SAOL DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Fabrycznej 4, Chrzanów, PRZEDSIĘBIOSTWO DYSTRYBUCJI ALKOHOLI AGIS Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Polnej 52, Toruń, DAMIANEX S.A. z siedzibą przy ul. Głębokiej 34, Przeworsk, KROKUS Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Krasickiego 1, Poznań, BOLS Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Kowanowskiej 48, Poznań, Classic Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Przędzalnianej 29, Białystok. 10. Bank bez konieczności otrzymania dodatkowego zlecenia od Kredytobiorcy wykorzysta dopuszczalną formę finansowania, tzn. linię nierewolwingową na spłatę wszelkich należności wymagalnych w związku z wystawioną gwarancją bankową (zmiana wykorzystywanych form finansowania z linii gwarancyjnej nierewolwingowej na linię kredytową nierewolwingową). Jeżeli stosowne kwoty należności pozostałych do spłaty oraz kwota kredytu są w innych walutach, wówczas spłata takich należności nastąpi po zmianie waluty. 11. Pozostałe warunki wypłaty kredytu: a) W celu wystawienia gwarancji, Kredytobiorca złoży zlecenie na udzielenie gwarancji bankowej, b) Koniecznym warunkiem wypłaty pierwszej linii kredytowej nierewolwingowej ( kredyt ) jest złożenie zlecenia ciągnienia kwoty wraz z oświadczeniem ING Securities S.A. ( Oświadczenie ), podmiotu pośredniczącego w przymusowym wykupie akcji zorganizowanym przez Kredytobiorcę, o którym mowa w ust. 12, art. a, potwierdzającym należną kwotę. Jeżeli kwota wypłaty będzie niższa niż kwota wskazana w Oświadczeniu, wówczas Kredytobiorca pokryje pozostałą kwotę i złoży do Banku potwierdzenie dokonanej płatności wraz ze zleceniem ciągnienia kwoty, c) Każda kolejna wypłata w ramach kredytu automatycznie zmniejsza kwotę gwarancji wystawionej na mocy niniejszej Umowy, d) Kredyt może być wpłacony tylko i wyłącznie na rachunek bankowy: PL , SWIFT: INGB PL PW prowadzony przez ING Bank Śląski S.A., Oddział w Warszawie na rzecz ING Securities S.A. z siedzibą przy Placu Trzech Krzyży 10/14, Warszawa.

7 12. Inne postanowienia Umowy: a) Limit kredytu został ustalony w oparciu o kwotę na sfinansowanie przymusowego wykupu akcji (zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) w związku z około 6,8% akcji pracowniczych oraz około 1,22% akcji z rynku POLMOS BIAłYSTOK S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Elewatorskiej 20, Białystok, z zastrzeżeniem jednak, zgodnie z gwarancją linii kredytowej, gwarantuje zabezpieczyć przymusowy wykup akcji oraz wystawić gwarancję dla ING Securities S.A., z siedzibą przy Placu Trzech Krzyży 10/14, Warszawa ( ING Securities S.A. ), której wzór stanowi Załącznik nr 2. b) kredyt może być wypłacany do 14 września 2007 r. 13. Kredytobiorca niniejszym oświadcza, iż otrzymał, przeczytał i w pełni zrozumiał Regulamin, i niniejszym potwierdza wszelkie umocowania (pełnomocnictwa) na rzecz Banku w nich zawarte, a ponadto oświadcza, iż wszelkie oświadczenia i zapewnienia Kredytobiorcy (lub dotyczące Kredytobiorcy) są prawdziwe, kompletne i wiarygodne w momencie podpisania Umowy i każdego dnia, w którym Kredytobiorca złoży zlecenie ciągnienia środków w ramach kredytu. 14. Regulamin stanowi integralną cześć niniejszej Umowy. Wszelkie warunki i postanowienia nie określone w niniejszej Umowie należy interpretować zgodnie z definicjami podanymi w Regulaminie. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy Umową a Regulaminem, postanowienia niniejszej Umowy będą wiążące. 15. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. 16. Wszelkie spory powstałe w związku z niniejszą Umową będą rozstrzygane zgodnie z przepisami prawa polskiego, a Strony niniejszym poddają się do wyłącznej jurysdykcji sądu w Warszawie, Polska. 17. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Kredytobiorcy i jeden dla Banku. Kredytobiorca niniejszym wyraża zgodę na udostępnienie wszelkich informacji dotyczących Kredytu i Kredytobiorcy, uzyskanych przez Bank w czasie negocjacji i związanych z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, głównemu udziałowcowi Banku, tzn. Fortis Bank S.A./NV, z siedzibą w Brukseli, Fortis Lease Polska Sp. z o. o., z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Investments Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Dominet Bank S.A. z siedzibą w Lubinie, oraz innym podmiotom Grupy Fortis Banku*. Bank ma prawo udostępniać takie informacje w okresie obowiązywania niniejszej Umowy jak i po jej wygaśnięciu.

8 Bank niniejszym informuje Kredytobiorcę, iż Bank może przekazywać informacje dotyczące kredytu do Międzybankowej Informacji Gospodarczej Bankowego Rejestru (MIGBR) prowadzonego przez Związek Banków Polskich, a ponadto Bank może ujawnić wszelkie dane zgromadzone w systemie MIGBR biurom informacji gospodarczej działającym zgodnie z Ustawą z 14 lutego 2003 r. o udostępnianiu informacji gospodarczej (Dz. U. nr 50, poz. 424 z późn. zm.) na podstawie wniosków złożonych przez takie biura oraz w zakresie określonym Ustawą. *) Informacje o podmiotach Grupy Fortis można zobaczyć na stronie: /s/ Andrea VazKönig /s/ Peter Raduzinger Pieczątka i podpisy złożone w imieniu Banku /s/ William V. Carey Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. imię i nazwisko pracownika Banku podpis pracownika Banku

9 Załącznik nr 1 do Umowy o otwarcie Uniwersalnej Linii Kredytowej Forma kredytowania WALUTA Linia kredytowa nierewolwingowa Linia gwarancyjna nierewolwingowa Limit ryzyka Stopa podstawowa oprocentowania Marża Limit ryzyka EUR USD Prowizje za udzieloną gwarancję PLN ,00 WIBOR 1M 1,0% ,00 0,06% (słownie: 6/100 procent) kwoty gwarancji, za każdy rozpoczęty miesiąc ważności gwarancji, z zastrzeżeniem, iż za pierwszym razem prowizja jest płatna w dniu udzielenia gwarancji bankowej a kolejne w odstępach comiesięcznych. /s/ Andrea VazKönig /s/ Peter Raduzinger Pieczątka i podpisy złożone w imieniu Banku /s/ William V. Carey Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. imię i nazwisko pracownika Banku podpis pracownika Banku

10 GWARANCJA BANKOWA Nr Załącznik 10.2 ING Securities S.A. Plac Trzech Krzyży 10/14, Warszawa (BENEFICJENT) Wiedeń, W związku z planowanym przymusowym wykupem ( PRZYMUSOWY WYKUP ) akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą przy ul. Elewatorskiej 20, Białystok, Polska, przez CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o., utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, Warszawa, Polska, PRZYMUSOWY WYKUP ma zostać przeprowadzony zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), my, Fortis Bank S.A./N.V., Oddział w Austrii przy Technologiestrasse 8, 1120 Wiedeń, Austria ( BANK ), niniejszym udzielamy nieodwołalnej, bezwarunkowej gwarancji do maksymalnej kwoty: ,98 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote i 98/100 groszy) w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z PRZYMUSOWEGO WYKUPU, w tym płatności ceny nabycia za zakup akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A. Wszelkie ewentualne roszczenia będą zgodnie z GWARANCJĄ honorowane na Państwa pierwsze pisemne żądanie stwierdzające, iż CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o. nie wypełniło swoich zobowiązań w związku z PRZYMUSOWYM WYKUPEM, bez sprzeciwu wobec takich zobowiązań oraz bez dochodzenia lub analizowania powodów lub podstaw takiego żądania. Każda płatność CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. na numer rachunku: PL , SWIFT: INGB PL PW, którego posiadaczem jest ING Securities S.A., Plac Trzech Krzyży 10/14, Warszawa w związku z celem udzielenia gwarancji (płatności ceny nabycia akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A.) automatycznie zmniejszy kwotę gwarancji. Przepis zawarty w poprzednim zdaniu nie dotyczy płatności ,02 złotych stanowiących różnicę pomiędzy ,00 złotych, tzn. całkowitej ceny nabycia akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A. do zapłaty w ramach PRZYMUSOWEGO WYKUPU oraz kwoty ,98 do zapłaty w związku z niniejszą gwarancją, która zostanie przelana przez CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. na konto ING Securities S.A. wskazane powyżej w terminie do 13 czerwca 2007 r. Okres ważności niniejszej GWARANCJI rozpoczyna się w dniu ogłoszenia PRZYMUSOWEGO WYKUPU i trwa do 13 lipca 2007 r. GWARANCJA wygasa całkowicie i automatycznie w przypadku: (i) nie przedstawienia przez Państwo naszemu Bankowi żądania zapłaty zgodnie z GWARANCJĄ w okresie ważności GWARANCJI, lub (ii) zwrotu do nas oryginału GWARANCJI, oraz (iii) zapłaty maksymalnej kwoty GWARANCJI. Dla celów identyfikacji, Państwa żądanie zapłaty wraz ze oświadczeniem, iż CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. nie wypełniła swoich zobowiązań wynikających z PRZYMUSOWEGO WYKUPU musi zostać wysłane przez SWIFT lub agencję innego banku z potwierdzeniem, iż podpisy na wyżej określonych dokumentach zostały złożone przez upoważnione osoby. Jeżeli kwota należna BENEFICJENTOWI zostanie zmniejszona z powodu, m.in. częściowej spłaty kwoty należnej, której całkowita spłata jest zabezpieczana niniejszą GWARANCJĄ, wówczas łączna kwota niniejszej GWARANCJI zostanie zmniejszona proporcjonalnie do zmniejszonej kwoty zabezpieczonej niniejszą GWARANCJĄ.

11 Żadne prawa wynikające z niniejszej GWARANCJI nie mogą być przedmiotem cesji na rzecz stron trzecich bez naszej uprzedniej pisemnej zgody pod rygorem nieważności cesji w ten sposób dokonanej. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikające z niniejszej GWARANCJI będą rozstrzygane zgodnie z przepisami prawa polskiego, a Strony niniejszym poddają się wyłącznej jurysdykcji sądu w Warszawie w Polsce. Niniejszym przyjmuję wzór GWARANCJI. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. /s/ William V. Carey Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. imię i nazwisko pracownika Banku podpis pracownika Banku