SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS SA ZA OKRES 12 MIESIĘCY 2015 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS SA RÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2015 ROKU

2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU... 2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK... 3 CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI PODSTAWOWE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. oraz skład Grupy Kapitałowej Skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2015 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH Sprawozdanie z sytuacji finansowej Przychody ze sprzedaży w Benefit Systems S.A Koszty działalności podstawowej w Benefit Systems S.A Wynik finansowy Spółki dodatkowe informacje Zatrudnienie w Benefit Systems S.A INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS SA SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 ROKU Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS SA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS SA

3 LIST ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Z przyjemnością prezentujemy wyniki finansowe za 2015 rok, który był jednym z najlepszych w historii Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Odnotowaliśmy dynamiczny wzrost wyników finansowych, liczba kart sportowych przekroczyła poziom 600 tysięcy oraz zrealizowaliśmy udaną emisję obligacji o wartości 50 milionów złotych. W minionym roku liczba kart sportowych zwiększyła się o 86 tysięcy do poziomu ponad 613 tysięcy. Cieszy nas utrzymująca się dynamika sprzedaży kart, ponieważ to wyraźny sygnał, że oferujemy atrakcyjny produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu. W 2015 roku kontynuowaliśmy działania inwestycyjne w kluby fitness, mające na celu dalszy rozwój oferty obiektów sportowo-rekreacyjnych dla użytkowników kart sportowych. Nasi partnerzy inwestycyjni Calypso Fitness, Fabryka Formy, Fitness Academy oraz Zdrofit - uruchomili 19 nowych obiektów, co powiększyło ich łączną liczbę do poziomu 66 klubów. W ramach ekspansji zagranicznej Grupa rozpoczęła działalność operacyjną na rynku słowackim i bułgarskim, gdzie obserwujemy bardzo pozytywne przyjęcie ze strony lokalnych pracodawców. Z wysoką, bo 50% dynamiką wzrostu liczby kart sportowych zakończyła rok spółka czeska - na koniec grudnia 2015 roku aktywnych było ponad 24 tysiące kart. W segmencie Kafeterie w ubiegłym roku Grupa skupiła się na porządkowaniu oferty produktowej oraz rozwoju platform kafeteryjnych, z których w 2015 roku korzystało ponad 178 tysięcy użytkowników. W tym czasie wzrosły znacząco obroty na tych platformach, przede wszystkim w kluczowych kategoriach związanych ze sportem, kulturą i rozrywką oraz dynamicznie rosnącą turystyką. Pragniemy podziękować za zainteresowanie oraz zaufanie, jakim obdarzali nas Państwo w ubiegłym roku. Podziękowanie to kierujemy również do naszych pracowników, współpracowników i partnerów, ponieważ to ich zaangażowanie oraz dobra praca wpływają na rozwój firmy. Wierzymy, że obecny rok, dzięki skutecznej strategii, zaangażowaniu oraz pozytywnym trendom na rynku, w tym rosnącej aktywności fizycznej Polaków i niesłabnącej popularności kart sportowych, będzie kolejnym udanym rokiem dla naszej Grupy Kapitałowej. Zarząd Benefit Systems SA 2

4 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK Tabela 1: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. za 2015 rok w tys. PLN 12 MIESIĘCY MIESIĘCY 2014 Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (60 645) (42 488) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem (253) Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) 21,17 11,45 w tys. PLN 31 GRUDNIA GRUDNIA 2014 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba akcji Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń grudzień 2015 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2014 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN (o ile nie wskazano inaczej). 3

5 CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI Sprzyjające czynniki gospodarcze i demograficzne, rosnące przychody rozporządzalne Polaków oraz pozytywne trendy na rozwijającym się rynku fitness, a przede wszystkim rosnącą aktywność fizyczna społeczeństwa wskazują na to, że w najbliższym czasie Polacy będą dążyć do zwiększenia aktywności fizycznej i bardziej świadomego podejścia do zdrowego i jakościowego życia. Oznacza to przede wszystkim dobre perspektywy dla utrzymania dynamiki sprzedaży kart sportowych oraz do dalszego wzrostu Spółki. Jak często w ciągu ostatnich 6 miesięcy uprawiał/a Pan/i sport lub podobne formy aktywności fizycznej? Kobiety Mężczyźni Wieś 3 razy w tygodniu i więcej 1 do 2 razy w tygodniu 1 do 3 razy w miesiącu Rzadziej niż raz w miesiącu Nigdy Miasto Źródło: Aktywność sportowa Polaków, TNS Karnety sportowe są nadal jednym z trzech najpopularniejszych świadczeń w Polsce w badaniu Sedlak&Sedlak przeprowadzonym w 2015 roku ponownie zajęły drugie miejsce. Blisko połowa pracowników (48 proc.) odpowiedziała, że ma możliwość korzystania z podstawowej opieki medycznej, zaś 46 proc. korzystało z karnetów na siłownie i do klubów fitness. Rośnie również kwota przeznaczana na benefity w firmach. Według Sedlak&Sedlak w ponad 24 proc. badanych firm benefity osiągają poziom od 201 zł do 400 zł, natomiast świadczenia, których miesięczna wartość przekracza 800 zł otrzymuje już 12 proc. pracowników. 4

6 Wartość miesięcznego pakietu świadczeń dodatkowych w 2015 roku 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% do 200 zł od 201 do 400 zł od 401 do 600 zł od 601 do 800 zł powyżej 800 zł Źródło: Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2015 roku, Sedlak&Sedlak Zwiększająca się popularność aktywności fizycznej, dynamiczny rozwój branży fitness, zmniejszające się bezrobocie w kraju, stale zwiększane w firmach fundusze na świadczenia pozapłacowe, a przede wszystkim dobre relacje z klientami, użytkownikami oraz partnerami, poparte wskaźnikami satysfakcji, pozwalają Spółce optymistycznie patrzeć w przyszłość. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. oraz skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. to spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Akcje Benefit Systems S.A. są od 21 kwietnia 2011 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie akcje Spółki notowane są na rynku równoległym tej giełdy, a ich kurs systematycznie rośnie. Benefit Systems S.A. dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe. Program MultiSport jest flagowym produktem i obecnie korzysta z niego ponad 600 tysięcy użytkowników, którzy aktywnie dbają o rozwój fizyczny oraz zdrowie. MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems, honorującymi karty sportowe, jest obecnie blisko obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał programu MultiSport jest wykorzystywany przez Grupę Kapitałową także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku firma działa na rynku czeskim, a od początku 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii. Jednym z celów strategicznych Benefit Systems S.A. jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie flagowego produktu Grupy, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom w sieci klubów fitness Spółka gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. 5

7 Tabela 2: Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A. Spółka Główne miejsce prowadzenia działalności Udział w kapitale podstawowym Cena nabycia Utrata wartości Cena nabycia Utrata wartości Vanity Style Sp. z o.o. ul. Jasna 24, Warszawa 100,00% Benefit IP Sp. z o.o. Pl. Europejski 2, Warszawa 100,00% Benefit IP Sp. z o.o. SK Pl. Europejski 2, Warszawa 99,99% Fit Invest Sp. z o.o. Pl. Europejski 2, Warszawa 100,00% Benefit Systems International Sp. z o.o. Pl. Europejski 2, Warszawa 75,00% Nowe Benefity Sp. z o.o. Pl. Europejski 2, Warszawa 100,00% MyBenefit Sp. z o.o. Benefit Development Sp. z o.o. ul. Powstańców Śląskich 28/ Wrocław 100,00% Pl. Europejski 2, Warszawa 100,00% MW Legal 24 Sp. z o.o. Pl. Europejski 2, Warszawa 100,00% Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych Spółka Get Fit Katowice II Sp. z o.o. X-code Sp. z o.o. Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. LangMedia Sp. z o.o. Siedziba jednostki stowarzyszonej ul. Uniwersytecka 13, Katowice ul. Klaudyny 21/ Warszawa ul. Puławska Warszawa ul. Skwierzyńska 25/ Wrocław Udział w kapitale podsta wowym Wartość bilansowa Wartość rynkowa Wartość bilansowa Wartość rynkowa 20,00% ,15% ,60% ,50% Skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji tj. 7 marca 2016 roku wchodzili: Izabela Walczewska Schneyder Członek Zarządu Adam Kędzierski Członek Zarządu Paweł Markowski Członek Zarządu Grzegorz Mędza Członek Zarządu (powołany na Członka Zarządu w dniu 10 lutego 2016 roku) Dnia 13 lutego 2015 roku Tomasz Józefacki złożył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu z przyczyn osobistych. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili: James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej 6

8 Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej Od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 7 marca 2016 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2015 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Tabela 4: Sytuacja finansowa Benefit Systems S.A. Działalność kontynuowana Okres od do Okres od do Zmiana % Przychody ze sprzedaży % Koszt własny sprzedaży % Zysk brutto ze sprzedaży % Koszt sprzedaży (3%) Koszty ogólnoadministracyjne % Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % Zysk z działalności operacyjnej % Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk przed opodatkowaniem % Podatek dochodowy % Zysk netto % 2015 rok był jednym z najlepszych w historii Spółki Benefit Systems S.A. w tym okresie liczba kart sportowych zwiększyła się o 86 tysięcy do poziomu ponad 613 tysięcy (w tym kart MultiSport). Spółka utrzymała dynamikę sprzedaży kart na wysokim poziomie, generując przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł. W porównaniu z 2014 roku przychody te wzrosły o 14%, co przy powiększającej się skali działalności i poziomie nasycenia rynku stanowi bardzo dobry wynik. Zwiększenie sprzedaży to przede wszystkim wynik efektywnej strategii rozwoju Benefit Systems S.A. w obszarze flagowego produktu oraz stałej poprawy zaplecza technologicznego, procesowego oraz jakości współpracy z klientami. Dodatkowo, co należy podkreślić, Spółka oferuje atrakcyjny dla rynku produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu. Rok 2015 potwierdza właściwą dla modelu biznesu sezonowość, w której wyraźnie zaznaczona jest wyższa marża kwartałów III i IV względem pierwszej połowy roku. Wynika to głównie ze zmiany aktywności użytkowników kart 7

9 sportowych, przekładającej się na poziom kosztów bezpośrednich sprzedanych usług. Wzrost rentowności sprzedaży o 3 p.p. jest wynikiem takich inicjatyw Benefit Systems SA jak: rozwój systemów informatycznych, które wpływają na poprawę jakości i szybkości zarządzania relacjami z klientami oraz sprawnej komunikacji z partnerami, poprawie jakości prognoz aktywności użytkowników kart MultiSport, na podstawie których opracowywana jest oferta handlowa, skuteczne eliminowanie nadużyć ze strony użytkowników lub partnerów. Działania te łagodzą efekt umiarkowanie rosnącej aktywności Polaków, w tym użytkowników kart MultiSport (przewidywany przez Spółkę). Znaczący wpływ na koszt własny sprzedaży w spółce Benefit Systems S.A. miały opłaty licencyjne ponoszone z tytułu korzystania ze znaków towarowych, będących własnością spółki zależnej Benefit IP Sp. z o.o. SK. Istotny wpływ na prezentowany zysk brutto Spółki za rok 2015 miało wniesienie aportem spółki zależnej FitSport Polska S.A. do spółki Benefit Development Sp. z o.o. i zrealizowanie na tej transakcji 15 mln zł zysku, prezentowanego w przychodach finansowych. Dodatkowo wykazano wypłacone lub należne spółce Benefit Systems S.A. dywidendy ze spółek zależnych. Przychody finansowe z tego tytułu w roku 2015 wyniosły 8 mln zł Przychody ze sprzedaży w Benefit Systems S.A. Podstawowym źródłem przychodów Benefit Systems S.A. jest sprzedaż kart sportowych. Jej wartość stanowiła w 2015 roku 97,6% ogólnego przychodu z działalności podstawowej. Na koniec 2015 roku na rynku dostępnych było ponad 568 tys. kart MultiSport. Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat Liczba kart MultiSport Koszty działalności podstawowej w Benefit Systems S.A. Podejmując nowe inicjatywy Spółka zakłada możliwość wzrostu kosztów wewnętrznych. Jest to zgodne ze przyjętą strategią oraz budżetami i planami finansowymi. Koszt własny sprzedanych produktów i usług w Benefit Systems S.A. w 2015 roku wzrosł o 12% w stosunku do 2014 roku, co nominalnie związane było ze zwiększoną skalą sprzedaży Spółki. Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych w stosunku do 2014 roku oraz wzrost kosztów sprzedaży spowodowane były między innymi kosztami wdrożenia nowych rozwiązań technologicznych oraz organizacyjnych, w tym usprawnieniem procesów wewnętrznych, na które nakłady były o 1,4 mln zł wyższe niż w porównywalnym roku. Spółka zainwestowała również w kadrę zarządzającą, koszty osobowe rozwoju działów wsparcia oraz koszty szkoleń były o 1 mln tys. zł wyższe niż w 2014 roku. W kosztach działalności podstawowej prezentowane są również koszty związane ze zbieraniem zgód w ramach projektu GIODO. Zarządzanie większą organizacją i strukturą wygenerowało dodatkowe koszty ogólnoadministracyjne, ale w ocenie Spółki w dłuższej perspektywie wpłynie znacząco na poprawę dynamiki rozwoju oraz realizację zamierzeń strategicznych. 8

10 2.4. Wynik finansowy Spółki dodatkowe informacje Tabela 6: Zysk spółki Benefit Systems S.A. w tys. PLN 2015 rok 2014 rok Zmiana % Zysk brutto ze sprzedaży % Zysk z działalności operacyjnej % Zysk przed opodatkowaniem % Zysk netto z działalności kontynuowanej % Zysk netto % W okresie 12 miesięcy 2015 roku Benefit Systems S.A. odnotował wzrost na poziomach: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto. Tabela 7: Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A. Wskaźnik 2015 rok 2014 rok Zmiana % Rentowność brutto sprzedaży 20,5% 18,8% 9,1% Rentowność sprzedaży 9,3% 6,4% 46,4% Rentowność EBITDA 10,1% 7,2% 41,1% Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) 9,0% 6,3% 42,8% Rentowność brutto 13,5% 8,6% 57,7% Rentowność netto 10,8% 6,8% 59,4% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 0,31 0,21 0,47p.p. Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 0,16 0,12 0,30p.p. Płynność bieżąca 0,94 0,63 0,48p.p. Płynność szybka 0,90 0,61 0,47p.p. Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: rentowność brutto sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku; rentowność EBITDA: zysk EBITDA w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku; rentowność działalności operacyjnej: zysk z działalności operacyjnej (EBIT) w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku; rentowność sprzedaży netto: zysk netto w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku; stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto za rok podzielony przez kapitał własny (na koniec roku); stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto za rok podzielony przez aktywa ogółem (na koniec roku); płynność bieżąca: aktywa obrotowe na koniec roku podzielone przez zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku; płynność szybka: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) na koniec roku podzielone przez zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku. W porównywanych okresach rocznych 2014 i 2015 roku wskaźniki rentowności w roku 2015 podwyższyły się, co jest spowodowane dobrą kondycją finansową Spółki. Nastąpiła wyraźna poprawa obu wskaźników płynności do bezpiecznego poziomu 0,9, co wynika ze zmniejszenia w 2015 roku finansowania zewnętrznego w postaci otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym. W 2015 roku Spółka wyemitowała 3-letnie obligacje w celu częściowego sfinansowania strategicznych inwestycji kapitałowych. 9

11 W Spółce nie występują problemy z płynnością. Ryzyko utraty zdolności do bieżącej spłaty długu Spółka ocenia jako wysoce nieprawdopodobne pomimo planowanych dalszych inwestycji. Benefit Systems S.A. oraz podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Wskaźniki rentowności kapitałów własnych oraz aktywów pozostały na niezmienionym poziomie Zatrudnienie w Benefit Systems S.A. Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała spadek zatrudnienia z 465 do 440 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o niecałe 5% rok do roku. Spadek zatrudnienia wynika głównie z wewnętrznych zmian i przesunięć pracowników w ramach Grupy, w tym z wydzieleniem Segmentu Kafeterie do spółki MultiBenefit. W Benefit Systems S.A. przykłada się dużą wagę do poziomu wykształcenia pracowników, z uwagi na specyfikę działalności. Ponad 80% zatrudnionych w Benefit Systems S.A. stanowią pracownicy z wyższym wykształceniem. 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 3.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne wydarzenia oraz transakcje: Reorganizacja w Grupie Kapitałowej Benefit Systems S.A. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki Travel Benefity Sp. z o.o. SK 15 stycznia 2015 roku (ze skutkiem od dnia 01 marca 2015 roku) Benefit Systems S.A. wniosła do spółki zależnej Travel Benefity Sp. z o.o. SK (zmiana firmy spółki na MultiBenefit Sp. z.o.o. SK) wkład niepieniężny w postaci aportu obejmującego aktywa związane z produktami MultiBilet, MultiTeatr oraz MultiKafeteria, obejmujące w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne przypisane do segmentu Nowych Produktów (w tym produktów wyżej wymienionych) oraz umowy z kontrahentami. Wartość wniesionego aportu to ,60 złotych, według stanu na dzień roku. W zamian za aport Spółka objęła podwyższony wkład o takiej samej wartości w spółce Travel Benefity Sp. z o.o. SK (zmiana spółki na MultiBenefit Sp. z.o.o. SK). Zbycie aktywów znacznej wartości 12 lutego 2015 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów, podjęła uchwałę o utworzeniu nowych udziałów, w związku z podwyższeniem kapitałów własnych tej spółki z kwoty złotych do kwoty złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fit Invest związane jest z realizacją projektu konsolidacji działalności fitness w jednej spółce. Przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O. W dniu 31 marca 2015 roku zawarta została umowa przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O., prowadzącej działalność na terenie Czech, do Benefit Systems S.A. W wyniku dokonania powyższej transakcji 10

12 udział Benefit Systems S.A. w kapitale zakładowym Spółki wzrósł z 21% do 74%. W dniu 28 kwietnia 2015 roku udziały zostały wniesione do spółki zależnej Benefit Systems International Sp. z o.o. na podwyższony kapitał zakładowy. Powyższa transakcja stanowi kontynuację działań Grupy Kapitałowej w zakresie ekspansji zagranicznej. Nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o. 3 kwietnia 2015 roku Benefit Systems S.A. kupił od dotychczasowych właścicieli udziały spółki MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development Sp. z o.o. W wyniku transakcji Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 9 grudnia 2015 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem aneksy do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy wskazanych aneksów zmienione zostały postanowienia dotyczące niektórych warunków, które wynikają z reorganizacji segmentu platform kafeteryjnych. Zmiany polegają na zastąpieniu warunków dotyczących wyceny spółek MyBenefit i Multi- Benefit - warunkami wzrostu liczby użytkowników oraz wzrostu marży brutto spółki MyBenefit w latach oraz innymi czynnikami związanymi z rozwojem segmentu platform kafeteryjnych. Zgodnie z przedmiotowymi aneksami zmianie uległ również okres wypłaty Premii, który obecnie dotyczy: 1 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe warunki wypłaty Premii oraz maksymalna łączna wysokość premii pozostały bez zmian. Zwiększenie udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o. W dniu 29 czerwca 2015 roku Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o. (operator serwisu etutor.pl) z siedzibą we Wrocławiu, którego przedmiotem jest możliwość zawarcia umów sprzedaży ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o., na mocy których Spółka w dniu 30 czerwca 2015 roku stała się właścicielem dodatkowych 12% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o. za kwotę ,00 złotych. W związku z powyższym, w dniu 30 czerwca 2015 roku, Spółka posiadała łącznie 24,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o., uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Objęcie udziałów oraz wniesienie aportu W dniu 18 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Benefit Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Development z kwoty złotych do kwoty złotych, tj. o kwotę złotych, w drodze utworzenia 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej złotych. Spółka Benefit Development prowadziła działalność inwestycyjną m.in. w spółki branży fitness, które w wyniku wcześniejszych działań reorganizacyjnych zostały przeniesione do innej spółki zależnej od Emitenta, Fit Invest Sp. z o.o. Wszystkie Udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą FitSport Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, wycenionych na kwotę złotych. Spółka FitSport Polska S.A. zajmuje się sprzedażą kart MultiSport. Pozostałe wydarzenia Zawarcie znaczącej umowy Benefit System S.A. w dniu 23 stycznia 2015 roku otrzymał umowę, której przedmiotem jest zapewnienie nielimitowanego dostępu do usług sportowo-rekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. i ich rodzin w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. W ramach Umowy dostęp do programu MultiSport będą posiadali pracownicy klienta z 15 województw. Wynagrodzenie Emitenta wynosi ponad ,44 złotych brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia do dnia roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego rocznego kontraktu z Pocztą Polską S.A. 11

13 Emisja obligacji W omawianym okresie Spółka wyemitowała obligacje o wartości 50 mln zł. w ramach realizacji projektu Rada Nadzorcza Spółki 31 marca 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na uchwalenie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości nie mniejszej niż 30 mln zł oraz nie większej niż 50 mln zł. Program emisji obligacji ustanowiony został 27 kwietnia w ramach Programu Spółka może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości PLN w danym czasie. Obligacje emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone, na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, podlegają wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Obligacje nie były oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Obligacje wyemitowano dnia 2 czerwca 2015 roku: - łączna wartość nominalna Obligacji wyniosła zł (pięćdziesiąt milionów złotych), - wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wyniosła1.000 zł (jeden tysiąc złotych), - oprocentowanie obligacji naliczane jest od wartości nominalnej i wypłacane w półrocznych okresach odsetkowych liczonych od daty emisji do dnia wykupu, - oprocentowanie jest zmienne, równe stawce WIBOR 6M, powiększonej o marżę w wysokości 1,35% w skali roku, - wykup obligacji nastąpi poprzez świadczenie pieniężne w dacie wykupu tj. 1 czerwca 2018 roku według wartości nominalnej obligacji. 25 sierpnia 2015 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 861/2015 w sprawie wyznaczenia dnia 28 sierpnia 2015 roku na pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu Catalyst obligacji serii A wyemitowanych w dniu 2 czerwca 2015 roku przez Spółkę. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst na mocy uchwały GPW nr 771/2015 z dnia 29 lipca 2015 roku. Decyzja Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych W pierwszym półroczu 2015 roku Generalny Inspektor Danych Osobowych wszczął postępowanie, którego celem było ustalenie czy Spółka posiada status administratora danych osobowych w związku z prowadzeniem programu MultiSport czy też przetwarza dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia tych danych. Po przeprowadzeniu analizy stanowiska GIODO w dniu 4 maja 2015 roku przedstawione zostało Generalnemu Inspektorowi Danych Osobowych ogólne stanowisko Spółki, uzasadniające prawidłowość działania Spółki jako podmiotu przetwarzającego dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia. W dniu 17 lipca 2015 roku Spółka otrzymała decyzję Generalnego Inspektora Danych Osobowych, z której wynika, iż Spółka posiada status administratora danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych w stosunku do danych osobowych posiadaczy kart MultiSport i w związku z tym powinna przetwarzać te dane w oparciu o zgody tych osób. Stosowne zgody powinny zostać uzyskane w terminie dwóch miesięcy od dnia, w którym Decyzja stanie się prawomocna. Jednocześnie, Generalny Inspektor Danych Osobowych nie zakwestionował bezpieczeństwa danych osobowych posiadaczy kart MultiSport przetwarzanych przez Spółkę, ani też zasadności ich przetwarzania w zakresie adekwatnym do celów związanych z realizacją programu MultiSport. Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wydał w dniu 11 września 2015 roku ostateczną decyzję, która nałożyła na Spółkę obowiązek uzyskania zgód od użytkowników kart sportowych w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym Decyzja stała się ostateczna. Spółka ściśle współpracuje z GIODO, by wypracować rozwiązania satysfakcjonujące GIODO oraz uwzględniające specyfikę działalności Spółki. W ramach segmentu Kart Sportowych realizowała szereg działań zmierzających do zebrania zgód od użytkowników kart sportowych, m.in. m.in. kampanie internetowe, specjalny serwis dedykowane akcje w partnerskich obiektach sportowo-rekreacyjnych, eventy w siedzibach klientów, podczas których użytkownicy mogli wyrazić zgodę na przetwarzanie danych osobowych, a także liczne działania z zakresu marketingu produktowego. Na koniec omawianego okresu Grupa miała zebranych ponad 77% zgód, co uznaje się za wyjątkowo dobry wynik ze względu na skalę przedsięwzięcia. 12

14 Po dniu bilansowym Grupa otrzymała informację od GIODO o zmianie ostatecznego terminu pozyskania zgód od użytkowników kart sportowych, wydłużając go z sześciu miesięcy do dziesięciu miesięcy od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna (do 11 lipca 2016 roku). Grupa kontynuuje w 2016 roku działania mające na celu pozyskanie zgód na przetwarzanie danych osobowych od wszystkich użytkowników kart sportowych. Umowa najmu powierzchni biurowej 23 stycznia 2015 roku Emitent podpisał umowę najmu zawartą z Ghelamco Warsaw Spire Sp. z o.o., której przedmiotem jest najem części budynku biurowego położonego w Warszawie przy Placu Europejskim. Szacowana przez Zarząd Emitenta roczna wartość Umowy wynosi około ,00 zł netto. Umowa kredytowa Spółka zawarła w 2015 roku aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do dnia 30 stycznia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż gwarancje udzielane mogą być na okres do dnia 30 lipca 2016 roku). Zmiany w Zarządzie Benefit Systems S.A. W dniu 13 lutego 2015 roku Pan Tomasz Józefacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki Benefit Systems S.A. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym: Nowa polityka dystrybucji zysków Benefit Systems S.A. W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata , która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku, o następującej treści: Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu stosownej aprobaty Rady Nadzorczej, przeprowadzenie w każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków skupu akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. Przyjęcie założeń programu motywacyjnego w Spółce na lata W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego, który od kilku lat Spółka realizuje dla kluczowych pracowników. Celem Programu na lata jest stworzenie dla wybranej grupy istotnych dla Spółki pracowników systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Założenia Programu Motywacyjnego zostaną przedstawione w formie uchwały i poddane głosowaniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok Zmiana składu Zarządu Benefit Systems S.A. 13

15 W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mędzę, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki. Pan Grzegorz Mędza będzie odpowiedzialny za strategię, komunikację i sprawy pracownicze. Aneks do znaczącej umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A. 23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu wobec Banku i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks nie zmienia dotychczasowych postanowień umowy Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zjawiska mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców Spółka w 2015 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. W 2015 roku Spółka na podstawie przeprowadzonych testów dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości dla inwestycji w jednostkę zależną Nowe Benefity Sp. z o.o. Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w kwocie 290 tys. zł, co stanowi różnice pomiędzy ceną nabycia 100% udziałów spółki a ich niezależną wyceną dokonaną w 2015 roku Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych W 2015 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki. 14

16 3.8. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień powstania sprawozdania Spółka nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W 2015 roku Spółka Benefit systems S.A. oraz Benefit Partners Sp. z o.o. podpisały z Millennium Leasing Sp. z o.o. umowy leasingowe. Opiewały one na łączną kwotę tys. zł brutto ( tys. zł). Pełny okres leasingu wynosi 60 miesięcy. Sprzedany sprzęt został oddany do użytku Spółek na podstawie zawartych z Millennium Leasing Sp. Z o.o. umów leasingowych. W omawianym okresie zawarto 6 umów. Dodatkowo w 2015 roku Spółka zakupiła sprzęt fitness poza umowami leasingu na łączną kwotę tys. złotych, w tym bezpośrednio od Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka zależna w Grupie Kapitałowej) sprzęt fitness o wartości tys. złotych Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych W Spółce w 2015 roku nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu W 2015 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów Spółka w 2015 roku nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych Informacje o zmianie metody wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Spółka w 2015 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Program motywacyjny Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje program motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. Dnia 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata , w ramach którego zaplanowano emisję do akcji nowej emisji serii D. Za wyniki osiągnięte w 2014 roku Spółka na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2015 roku dokonała przydziału warrantów subskrypcyjnych serii D pracownikom wyższego oraz średniego kierownictwa Spółki oraz spółek zależnych, które uprawniają ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia: - 1 września 2015 do dnia 30 września 2015 roku, 15

17 - 1 września 2016 do dnia 30 września 2016 roku, - 1 września 2017 do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku W okresie od dnia 1 września 2015 roku do dnia 30 września 2015 roku nikt z uprawnionych nie skorzystał z prawa objęcia akcji. Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego za wyniki osiągnięte w 2015 roku została ujęta w bieżących kosztach operacyjnych i wyniosła tys. za okres 12 miesięcy 2015 roku (przy założeniu 100% realizacji progów). Liczba przyznanych warrantów uzależniona jest od spełnienia progów EBITDA w Grupie Kapitałowej (skorygowanej o koszt Programu). Mocą uchwały nr 20 z dnia 12 czerwca 2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwiększno progi EBITDA dla realizacji Programu Motywacyjnego, jak poniżej: Tabela 8: Program Motywacyjny - zmiana progów Progi EBITDA w mln zł Maksymalna liczba warrantów Procent przyznanych warrantów EBITDA za 2015 rok EBITDA za 2015 rok przed zmianą 100% % 65,625 61,25 50% 56,25 52, Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2015 roku uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2014 ustalono: 1) Kwota zysku za rok 2014 przeznaczona na wypłatę dywidendy: ,00 PLN 2) Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję: 9,00 PLN 3) Dzień dywidendy: 24 lipca 2015 roku 4) Dzień wypłaty dywidendy: 14 sierpnia 2015 roku. W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata , która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku, o następującej treści: Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu stosownej aprobaty Rady Nadzorczej, przeprowadzenie w każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków skupu akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, a mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe W 2016 roku Spółka zawarła aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem, że okres 16

18 obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku). Dodatkowo w pkt niniejszego sprawozdania omówione zostały dwa dodatkowe wydarzenia po dniu, na który sporządzono raport, dotyczące nowej polityki dystrybucji zysków Benefit Systems S.A. oraz o przyjęciu założeń programu motywacyjnego w Spółce Benefit Systems S.A. na lata Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W prezentowanym okresie Spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki jest Grant Thorton Frąckowiak Sp. z o.o. SK. Właściwe informacje zostały zaprezentowane w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Benefit Systems S.A. za 2015 roku Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczki oraz udzielonych gwarancjach oraz poręczeniach W dniu 26 stycznia 2015 roku został podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 18 lipca 2012 wraz z późniejszymi zmianami, który zmienił okres dostępności linii do dnia 30 stycznia 2016 oraz określił dzień spłaty zobowiązania wynikającego z tej umowy na 30 lipiec Kwota linii to 35 mln zł, podwyższona aneksem z dnia 20 maja 2014 roku z 25 na 35 mln zł. W dniu 29 lipca 2015 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty linii kredytowej to 29 lipca 2016 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 29 lipca 2015 roku wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do 52,5 mln zł do dnia 29 lipca 2017 roku Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach Tabela 9: Zobowiązania Benefit Systems S.A. Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2015 Stan na dzień przekazania raportu za 2014 Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów spółki i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness. Informacje dotyczące kwoty oraz oprocentowania dostępne są w Sprawozdaniu Finansowym Benefit Systems S.A. za rok Opis wykorzystania wpływów z emisji Wpływy z emisji akcji dokonanej w kwietniu 2011 roku oraz z kolejnej emisji związanej z opisywanym podwyższeniem kapitału spółki przeznaczane są na bieżące potrzeby podyktowane celami wyrażonymi w prospekcie emisyjnym. 17

19 3.22. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W opisywanym okresie Spółka Benefit Systems S.A. nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników za 2015 rok Spółka Benefit Systems S.A. nie przedstawiła prognozy wyników na 2015 roku Informacje o znanych Benefit Systems S.A. umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Benefit Systems S.A. wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii C zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata Tabela 10: Struktura akcjonariatu Akcjonariusz Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015 Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana James Van Bergh ,20% ,20% 0 Benefit Invest Ltd ,24% ,24% 0 MetLife OFE (dawniej Amplico OFE) ,92% ,92% 0 Marek Kamola ,49% ,49% 0 Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE) ,39% ,39% 0 Pozostali ,77% ,77% 0 RAZEM ,00% ,00% - Wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: akcji, w tym akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 18

20 3.25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco: Tabela 11: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Zarząd Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015 roku Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Izabela Walczewska-Schneyder ,04% ,04% - Adam Kędzierski ,27% ,27% - Paweł Markowski 0 0,00% 0 0,00% - Razem ,31% ,31% - Tabela 12: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Rada Nadzorcza Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015 roku Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James Van Bergh* ,2% ,2% - Przemysław Gacek 0 0,0% 0 0,0% - Michael Sanderson 0 0,0% 0 0,0% - Artur Osuchowski 0 0,0% 0 0,0% - Marcin Marczuk 0 0,0% 0 0,0% - Razem ,2% ,2% - * Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A w liczbie , stanowiące 23,24% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2015 rok). Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę nie posiadają udziałów w spółkach zależnych Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. 19