-c7-c) zawarta w dniu Iffl Qja, 2015 roku, w Warszawie zwana dalej: Umową ), pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA NR MSP/SPA/...0QQ 3/ QOP.P.d.5 sprzedaży udziałów spółki Morska Obsługa Radiowa Statków MORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku zawarta w dniu Iffl Qja, 2015 roku, w Warszawie zwana dalej: Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana Włodzimierza Karpińskiego (zwanym dalej: Sprzedawcą") a Gdańską Stocznią Remontowa" Im. J. Piłsudskiego S.A. z siedzibą w Gdańsku i adresem: Gdańsk, ul. Na Ostrowiu 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , posiadającą opłacony w całości kapitał zakladowy w kwocie ,00 zł oraz NIP , REGON , reprezentowaną przez Pana Jacka Dorskiego, zgodnie z pełnomocnictwem notarialnym z dnia 21 maja 2015 r. Repertorium A nr 3414/2015 (zwaną dalej: Kupującym"). Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego stanowi Załącznik nr 1 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sadowym (Dz. U. z 2013 r. poz ze im.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Identyfikator wydruku: RP/9191/39/ ). Jednocześnie Kupujący oświadcza, że dane zawarte w odpisie z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego są aktualne i nie uległy zmianie na dzień zawarcia Umowy. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami'', a każdy z nich z osobna Stroną". PREAMBUŁA ako podstawę zawarcia Umowy Strony biorą pod uwagę następujące okoliczności: 1) zawarcie w dniu 9 stycznia 2012 roku, pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym, umowy nr MSP/SPA/00002/00/2012 sprzedaży udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 500,00 (słownie: pięćset i 00/100) złotych każdy, stanowiących 42,02% kapitału zakładowego spółki Morska Obsługa Radiowa Statków MORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS c7-c)

2 oraz posiadającej NIP , REGON (zwanej dalej Spółką"), (zwanej dalej Umową Prywatyzacyjną"). Odpis z rejestru przedsiębiorców KR5 Spółki stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze SqdawYrn (Dz. U. z 2013 r. poz ze zm.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Identyfikator wydruku: RP/58215/25/ ). 2) zgodnie z 5 ust. 1 i 2 Umowy Prywatyzacyjnej, Kupujący złożył Sprzedawcy nieodwołalną ofertę nabycia od Sprzedawcy wszystkich udziałów nienabytych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej Pozostałymi Udziałami"). Przeniesienie Pozostałych Udziałów zostanie dokonane nie później niż w ciągu 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni po zawiadomieniu Kupującego przez Sprzedawcę o wystąpieniu okoliczności umożliwiających Sprzedawcy dokonanie zbycia Pozostałych Udziałów i złożeniu przez Sprzedawcę oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia Pozostałych Udziałów złożonej przez Kupującego, po cenie wynikającej z postanowień 5 ust. 2 Umowy Prywatyzacyjnej, tj. 756,61 (slownie: siedemset pięćdziesiąt sześć i 61/100) złotych za jeden udział, indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięczny) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 200 punktów bazowych, tj. o 2 punkty procentowe, obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Udziałów, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednego udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Udziałów. 3) w dniu maja 2015 roku, Minister Skarbu Państwa złożył Kupującemu zawiadomienie o wystąpieniu okoliczności umożliwiających zbycie Pozostałych Udziałów oraz oświadczenie o przyjęciu oferty, które Kupujący otrzymał w dniu..a2... maja 2015 r. 4) zbycie udziałów następuje na podstawie art. 33 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r., poz. 216 ze zm.) (zwanej dalej Uokip"). Biorąc pod uwagę powyższe Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 167 (słownie: stu sześćdziesięciu siedmiu) Pozostałych Udzia łów, o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset i 00/100) złotych każdy, stanowiących 1,41% kapitału zakładowego Spółki. 2. Sprzedawca oświadcza, że Pozostałe Udziały stanowią udzia ły nienabyte przez uprawnionych pracowników Spółki w procesie ich nieodpłatnego nabycia lub ich spadkobierców.

3 3. Sprzedawca oświadcza, ze zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Pozostałe Udzia ły. z zastrzeżeniem 2, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich Kupujący zobowiązuje się wobec Sprzedawcy, że zaspokoi wszelkie prawnie skuteczne roszczenia spadkobierców, wynikające lub mogące wyniknąć w przyszłości z tytułu udowodnionych praw osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia Pozostałych Udziałów. 2. W przypadku wystąpienia na drogę postępowania sądowego przeciwko Sprzedawcy z roszczeniami, wynikającymi z prawa do nieodpłatnego nabycia Pozostałych Udziałów, Kupujący po zawiadomieniu przez Sprzedawcę, zobowiązuje się przystąpić do postępowania z interwencją uboczną i za zgodą stron postępowania wejść na miejsce pozwanego Sprzedawcy. 3. W wypadku braku zgody powoda, dochodzącego praw z tytułu nieodpłatnego nabycia Pozostałych Udziałów, na wejście Kupującego w miejsce pozwanego i zasądzenia przez sąd roszczenia oraz wykonania wyroku przez Skarb Państwa, Kupujący zobowiązuje się do zwrotu Sprzedawcy zasądzonego świadczenia, wraz z kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki na dzień podpisania Umowy. W związku z powyższym, Kupujący oświadcza, że w przyszłości nie będzie zgłaszać żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy związanych z sytuacją prawną, finansową lub ekonomiczną Spółki. 4. Kupujący zrzeka się i nie będzie dochodzić w stosunku do Sprzedawcy żadnych roszczeń, które Kupujący mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej, majątkowej lub ekonomicznej Spółki. *4 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) Pozostałych Udziałów wraz ze wszystkimi, wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. 3

4 2. Cenę jednego Pozostałego Udziału stanowi kwota 908,37 (słownie: dziewięćset osiem i 37/100) złotych. Cena jednego Pozostałego Udziału, zgodnie z 5 ust. 2 Umowy Prywatyzacyjnej, jest obliczone jako kwota 756,61 (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześć i 61/100) złotych za jeden udział, indeksowana średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 200 punktów bazowych, tj. o 2 punkty procentowe, obliczonej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Udzia łów, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakie nie niższej niż wartość księgowa jednego udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozosta łych Udziałów. 3. Cenę zakupu Pozostałych Udziałów stanowi kwota ,79 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem i 79/100) złotych, będąca iloczynem liczby nabywanych Pozostałych Udziałów i ceny jednego Pozostałego Udziału. 4. Wykonanie Umowy przez Kupującego polegać będzie na uiszczeniu ceny zakupu Pozostałych Udziałów, określonej w ust W przypadku, gdy wartość księgowa jednego udziału wynikająca z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 będzie wyższa od ceny jednego Pozosta łego Udziału, Kupujący wpłaci na rachunek Sprzedawcy różnicę pomiędzy ceną za udziały ustaloną według ich wartości księgowej a ceną zakupu Pozostałych Udziałów, o której mowa ust. 3. Zapłata kwoty różnicy nastąpi w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 bez wezwania Sprzedawcy Sprzedawca niniejszym potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w S 4 ust. 3, przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim 0/0 Warszawa numer Jeżeli przy realizacji przelewu, o którym mowa w ust. 1, bank realizujący przelew potrąci z kwoty Ceny Zakupu Pozostałych Udziałów jakiekolwiek kwoty tytułem opłat bankowych, Kupujący zapłaci Sprzedawcy kwotę równą opłatom bankowym z tytułu realizacji przelewu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od otrzymania żądania Sprzedawcy na rachunek bankowy wskazany w ust. 1. Powyższe nie dotyczy kwot potrąconych przez bank prowadzący rachunek Sprzedawcy. 6 Przeniesienie Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa obowiązki 4

5 2. Kupujący zobowiązuje się; że niezwłocznie po podpisaniu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego oraz przed łoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki. 7 1 Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i wykonaniem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą stara ły się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym takie na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w Uokip. 8. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej doręczone osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy. Ministerstwo Skarbu Państwa dla Kuoulacego. Gdańska Stocznia Remontowa" ul. Krucza 36 / Wspólna 6 im. J. Piłsudskiego 5.A Warszawa ul. Na Ostrowiu Gdańsk 9. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku zawiadomienia i korespondencję wysłane pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone. Zmiana adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji w sposób określony powyżej nie stanowi zmiany Umowy. R1,4

6 Integralna czek umowy stanowia nasteouiace załączniki: 1. Załącznik Nr 1 Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki Gdańska Stocznia Remontowa" im. J. Piłsudskiego Spółka Akcyjna wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (Identyfikator wydruku: RP/9191/39/ ). 2. Załącznik Nr 2 Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki Morska Obsługa Radiowa Statków MORS Spólka z ograniczoną odpowiedzialnością wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KS RS (Identyfikator i swydruku: RP/58215/25/ ). dn i Q.24, i OS:4..5-fr p f.eikohnctlic.1-40 k1/ ,tr-e Wrry Podpisano: Sprzed awc : Kupujący: INIST i * Wiodzirnierz Karpiriski PELNOM RESTRUK WEGUA KAi SEKRETA U DO SPFAW GÓRNICTWA EN EGO STANU Wojciech Kowalczyk,:fYREKTOil ''JANSOW Scllid:c NACZELNIK WYD 7 pyfiek7,31-i -..-2paria nentu Przekszta łceń.".'rasnos c i Prywa łyzaqi.vojc ech Chtni."1.wski Wojciech Bielecki