Prospekt Emisyjny. COMPLEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny COMPLEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi Prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 9 października 2007 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( co najmniej na 6 dni roboczych przed zakończeniem Publicznej Oferty. Ewentualne informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie aneksu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CELE EMISJI AKCJI SERII C SPRZEDAŻ AKCJI SERII A PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PUBLICZNEJ OFERTY I DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PUBLICZNĄ OFERTĄ I WPROWADZENIEM AKCJI EMITENTA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA OSOBY ODPOWIEDZIALNE Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Wprowadzający BIEGLI REWIDENCI Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub niewybrania biegłych rewidentów na kolejny okres WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową, oraz główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność Podsumowanie istotnych informacji, dotyczących uzależniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych oraz nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego polityki konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Emitenta (krótko- i długoterminowego) Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań wynikających z planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

3 SPIS TREŚCI Badania i rozwój Patenty i licencje Znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Tendencje, niepewne elementy, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy wynikowe Założenia, na które mogą mieć wpływ członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta Założenia, jakie znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta Raport sporządzony przez biegłego rewidenta dotyczący przedstawionych prognoz wyników Prognozy wyników wybranych elementów rachunku zysków i strat przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi danymi wynikowymi (w tys. zł) Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz osobach zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym i nadzorującym Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie Emitenta dotyczące procedury (procedur) ładu korporacyjnego PRACOWNICY Struktura zatrudnienia Akcje i opcje na akcje Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Dane dotyczące osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Wskazanie, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskaznie podmiotu posiadającego lub kontrolującego Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta Informacje finansowe pro forma Śródroczne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Umowa spółki i statut

4 SPIS TREŚCI 22. ISTOTNE UMOWY Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH IV. CZĘŚĆ OFERTOWA OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Prospektu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Prospektu CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I PUBLICZNEJ OFERCIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Cele Publicznej Oferty INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Rodzaj i forma papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych Podstawy prawne emisji Przewidywana data emisji Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Regulacje podatkowe INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Akcji Oferowanych Plasowanie i gwarantowanie DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego Wskazanie rynków regulowanych lub równoważnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Wskazanie podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up KOSZTY EMISJI Wpływy z emisji oraz szacunkowe koszty emisji

5 SPIS TREŚCI 9. ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku niewykonania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy INFORMACJE DODATKOWE Zakres działań doradców Wskazanie informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane ekspertów, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Części IV Część Ofertowa Prospektu Potwierdzenie rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji V. FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI COMPLEX SA ZAŁĄCZNIK NR 2 FORMULARZ ZAPISU W TDI ZAŁĄCZNIK NR 3 FORMULARZ ZAPISU W TMI ZAŁĄCZNIK NR 4 LISTA POK ZAŁĄCZNIK NR 5 DEFINICJE I SKRÓTY ZAŁĄCZNIK NR 6 STATUT COMPLEX

6 I. PODSUMOWANIE I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. 1. Podstawowe informacje COMPLEX Spółka Akcyjna Łódź, al. Piłsudskiego 143 tel. ( ) fax. ( ) Strona internetowa: Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na: akcji na okaziciela serii A, akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Zarząd Emitenta: 1. Michał Tomasz Nowacki Prezes Zarządu, 2. Radosław Krzysztof Łodziato Członek Zarządu, 3. Marek Krzysztof Składowski Członek Zarządu Na dzień 31 sierpnia 2007 roku w COMPLEX SA, na umowę o pracę, zatrudnionych było 178 pracowników. 2. Historia i rozwój Spółka COMPLEX SA została zarejestrowana w dniu 11 maja 2006 r. Założycielem Spółki był Pan Michał Tomasz Nowacki. W dniu 30 czerwca 2006 r. wniósł on aportem do Spółki majątek przedsiębiorstwa AON COMPLEX. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w dniu 11 września 2006 r. Emitent rozpoczął działalność operacyjną na bazie majątku przejętego przedsiębiorstwa AON COMPLEX w dniu 1 lipca 2006 r. Przed datą utworzenia Emitenta, w roku 1993, jego założyciel Pan Michał Tomasz Nowacki, rozpoczął działalność gospodarczą, która następnie otrzymała nazwę Michał Nowacki COMPLEX Agencja Obrotu Normaliami. Początkowo ofertę firmy stanowiły łożyska toczne oraz akcesoria łożyskowe. W kolejnych latach działalności firma uzupełniała swoją ofertę kolejno o łożyska ślizgowe, tuleje łożyskowe, pierścienie osadcze, pasy klinowe i zespoły łożyskowe. 5

7 I. PODSUMOWANIE Kolejne lata działalności AON COMPLEX to okres intensywnego rozwoju firmy. Główne inwestycje firmy związane były z poszerzeniem oferty asortymentowej produktów oferowanych pod marką CX. Znak towarowy CX został zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej w dniu 15 października 1999 r. W tym okresie firma wprowadziła na rynek m.in. łożyska toczne i ślizgowe, zestawy naprawcze do piast kół, prowadnice liniowe, pierścienie osadcze, wielkogabarytowe tuleje łożyskowe, zespoły łożyskowe. Dynamiczny rozwój firmy spowodował, iż w roku 2000 AON COMPLEX zmienił siedzibę na obecnie użytkowaną lokalizację w Łodzi, przy al. Piłsudskiego 143. Zmiana siedziby umożliwiła firmie organizację magazynu wysokiego składowania, biur oraz pomieszczeń produkcyjnych. W roku 2002 firma uruchomiła nowoczesny System Dystrybucji Internetowej (SDI) oraz portal B2B będący nie tylko odpowiedzią na zapotrzebowanie rynku, ale i elementem wzmacniającym konkurencyjność Emitenta. W jubileusz 10-lecia działalności firmy AON COMPLEX uzyskał certyfikat zatwierdzający System Zarządzania Jakością Przedsiębiorstwa na zgodność z wymogami normy ISO 9001:2000. Przez cały okres swojej działalności AON COMPLEX, a obecnie Emitent, dbał o unowocześnienie posiadanego parku maszynowego. Zainwestował w rozwój bazy produkcyjnej, zakupując między innymi nowoczesny automat tokarski CNC, który znacznie skrócił proces produkcji oraz zapewnił najwyższą jakość wykonania z pełną gwarancją powtarzalności wymiarowej produktów. W roku 2004 i 2005 AON COMPLEX otrzymał tytuł Przedsiębiorstwo FAIR PLAY, a w roku 2006 COMPLEX został uhonorowany Złotym Certyfikatem FAIR PLAY. COMPLEX w pełni wykorzystał szansę jaką było wstąpienie Polski do Unii Europejskiej osiągając w roku 2004 ponad 60-procentowy wzrost sprzedaży w porównaniu z rokiem 2003 i stając się liderem w branży łożyskowej. W roku 2005, dzięki inwestycjom poczynionym w dziale produkcji m.in. poprzez zakup kolejnego automatu tokarskiego CNC, AON COMPLEX poszerzył ofertę produktową o kolejną linię produktów małe tuleje o średnicy wewnętrznej mniejszej niż 100 mm. AON COMPLEX dokonał w 2005 r. znaczących inwestycji w posiadane laboratorium. Firma zakupiła nowoczesny, wyspecjalizowany sprzęt pomiarowy, który dzięki elektronicznemu przesyłowi danych umożliwia szybką analizę wyników. Zwiększenie asortymentu dostępnego do natychmiastowej sprzedaży oraz dynamiczny rozwój działów handlowych przyczyniły się do rozbudowy firmy o nowe powierzchnie magazynowo-biurowe. Zwiększono dwukrotnie powierzchnię magazynu. Obecnie magazyn Emitenta [powierzchnia około 4000 mkw.] posiada około 230 segmentów regałowych z liczbą miejsc paletowych około

8 I. PODSUMOWANIE W 2005 r. AON COMPLEX rozpoczął proces dywersyfikacji oferty produktowej w oparciu o posiadane kanały dystrybucji. Oferta sprzedażowa została powiększona o nowe produkty z poszczególnych segmentów należących do rynku części maszyn. Strategia firmy związana z dywersyfikacją produktową oraz budowaniem silnych marek, gwarantujących odbiorcom odpowiednią jakość produktu zaowocowała w roku 2006 wprowadzeniem na rynek nowych produktów marki HERTZ. Pod marką tą wprowadzono na rynek nowe, wysokiej jakości, przemysłowe połączenia śrubowe. Stała dbałość o jakość: oferty, zarządzania firmą i obsługi klientów znalazła swoje odzwierciedlenie we wdrożeniu w 2006 r. zintegrowanego systemu informatycznego MBS AXAPTA. W roku 2006 Emitent uzyskał odnowienie certyfikatu ISO 9001:2000. Rok 2006 był okresem zmian strukturalnych. Intensywnie rozwijająca się firma AON COMPLEX wkroczyła w kolejny ważny etap swojej działalności. W dniu 6 kwietnia 2006 r. właściciel AON COMPLEX założył spółkę COMPLEX S.A. Rejestracja COMPLEX S.A. miała miejsce w dniu 11 maja 2006 r. Kapitał zakładowy COMPLEX S.A. wyniósł ,00 zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 zł każda. Akcje te zostały opłacone gotówką. W dniu 30 czerwca 2006 r. NWZA Spółki podwyższyło kapitał akcyjny o kwotę ,00 zł poprzez emisję akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 2 zł każda. Emisja Akcji Serii B została przeznaczona na przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa AON COMPLEX Michał Nowacki. W dniu 11 września 2006 r. sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B. W roku 2006 Emitent uzyskał dotację w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego: Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, działanie 2.3: Wzrost konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw poprzez inwestycje. COMPLEX S.A. uzyskał dofinansowanie na projekt pod tytułem: Uruchomienie systemu informatycznego i modernizacja magazynu firmy COMPLEX w Łodzi. Przedsięwzięcie zostało współfinansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt podzielony został na dwa etapy (podane wartości są kwotami netto i stanowią całkowitą wartość wydatków kwalifikowanych): Etap1 wartość ok ,00 zł: zakup licencji zintegrowanego oprogramowania do zarządzania klasy ERP II MBS Axapta wartość ok ,00 zł; zakup licencji oprogramowania do zarządzania bazami danych (Oracle Database 10g) ok ,00 zł; zakup sprzętu komputerowego, m.in., procesory, serwery, pamięci wartość ok ,00 zł; instalacja i uruchomienie zintegrowanego oprogramowania do zarządzania klasy ERP II, oprogramowania do zarządzania bazami danych oraz sprzętu komputerowego wartość ok ,00 zł; Etap 2 wartość ok ,00 zł; zakup robót i materiałów budowlanych w celu wykonania zamkniętego pomieszczenia wydzielonego wewnątrz obecnego magazynu wartość ok ,00 zł; 7

9 I. PODSUMOWANIE zakup nowych środków trwałych stanowiących wyposażenie punktu wysyłkowego, w tym między innymi stoły rolkowe ułatwiające przesuwanie przygotowywanych wysyłek wartość ok ,00 zł. Łącznie wielkość wsparcia wyniosła ok ,00 zł, co stanowiło 50% całkowitych wydatków kwalifikowanych. Dzięki wspomnianemu dofinansowaniu wdrożono zintegrowany system zarządzania klasy ERPII MBS AXAPTA oraz zmodernizowano punkt obsługi wysyłek. Powyższa inwestycja przyczyniła się do udoskonalenia zarządzania procesami biznesowymi oraz usprawniła proces wysyłki towarów i produktów. Emitent w roku 2006 rozpoczął proces tworzenia grupy kapitałowej. Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do International Business Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zajmującą się windykacją należności, w której Emitent posiada 99,87% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent stał się podmiotem dominującym w stosunku International Business Services Polska Sp. z o.o. w dniu 12 grudnia 2006 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej z Panem Michałem Tomaszem Nowackim. Ponadto Emitent zawarł w dniu 9 sierpnia 2007 r. umowę sprzedaży udziału z Panem Michałem Tomaszem Nowackim w KOMPLEKSMETAL-UKRAINA, z siedzibą we Lwowie na Ukrainie, zajmującą się w szczególności handlem artykułami metalowymi, w której Pan Michał Tomasz Nowacki posiada udział o wartości nominalnej ,00 hrywien, stanowiący 100% utworzonego i opłaconego kapitału zakładowego KOMPLEKSMETAL- UKRAINA. Z chwilą rejestracji przez sąd w Kijowie zmian wynikających z powyższej umowy sprzedaży udziału, w zakresie zmiany wspólnika KOMPLEKSMETAL-UKRAINA, Emitent stanie się podmiotem dominującym w stosunku do KOMPLEKSMETAL- UKRAINA. Ponadto Spółka zawarła w dniu 9 marca 2007 r. z Panem Michałem Tomaszem Nowackim jako sprzedającym umowę sprzedaży posiadanych przez niego udziałów w COMPLEX RULMENT S.R.L. z siedzibą Rumunii, w której Michał Tomasz Nowacki posiada 51,0002% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Wejście w życie powyższej umowy uzależnione jest od wyrażenia zgody na jej zawarcie przez wspólników reprezentujących ¾ kapitału zakładowego COMPLEX RULMENT S.R.L. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zgoda taka nie została jeszcze wydana. Transakcje nabycia przez Emitenta udziałów w COMPLEX RULMENT S.R.L. z siedzibą w Rumunii oraz udziału w KOMPLEKSMETAL-UKRAINA finansowane są ze środków własnych Spółki. 8

10 I. PODSUMOWANIE 3. Przedmiot działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta oraz tworzonej grupy kapitałowej jest produkcja i dystrybucja części maszyn, w tym między innymi: łożysk tocznych, łożysk ślizgowych, zespołów łożyskowych, pozostałych elementów techniki łożyskowej, zestawów naprawczych do piast kół, tulei łożyskowych, pierścieni osadczych, pasów klinowych, uszczelnień technicznych oraz połączeń śrubowych. Pełna oferta Spółki to ponad 30 tys. produktów i towarów stanowiących elementy składowe maszyn. Ofertę rynkową COMPLEX można podzielić na następujące grupy: produkty marek własnych - produkty oferowane pod znakami towarowymi Emitenta marki obce - produkty innych producentów stanowiące uzupełnienie oferty Spółki produkcja pod markami obcymi usługi - produkty produkowane przez Emitenta, a sprzedawane pod znakami handlowymi zamawiających producentów lub innych sieci dystrybucyjnych Produkty oferowane przez Emitenta znajdują zastosowanie we wszystkich gałęziach przemysłu, między innymi: przemyśle ciężkim i maszynowym, wydobywczym, chemicznym, budowlanym, motoryzacji, rolnictwie, sprzęcie AGD. Sprzedaż produktów marek własnych COMPLEX prowadzona jest pod następującymi znakami towarowymi: CX marka wiodąca, chroniona od 1998 roku, HERTZ marka przemysłowych połączeń śrubowych zgłoszona do rejestracji w 2005 roku, pozostałe marki COMPLEX posiada prawa ochronne innych marek, które pozwalają mu na silną ekspansję rynkową. Grupę produktów marki CX można podzielić na: łożyska toczne, łożyska ślizgowe, przegubowe i tuleje, akcesoria łożyskowe i elementy toczne, zespoły łożyskowe Kolejną ważną dla Emitenta marką jest marka HERTZ. Materiały złączne marki HERTZ to wysokiej jakości łączniki śrubowe doskonale i trwale zespalające części maszyn i urządzeń. Uzupełnieniem oferty sprzedażowej Emitenta są produkty takich marek, jak: FAG, SANOK, TIMKEN, SKF, NSK, NTN. Ponadto Emitent oferuje produkcję na zlecenie, sprzedawaną pod markami innych podmiotów. Usługi świadczone przez COMPLEX stanowią uzupełnienie oferty. 9

11 I. PODSUMOWANIE 4. Wybrane informacje finansowe AON COMPLEX i Emitenta dynamicznie zwiększał skalę prowadzonej działalności. Tabela nr 1 Struktura przychodów ze sprzedaży [zł] Typ marki SPRZEDAŻ Marki Własne Struktura [%] Marki Obce Struktura [%] Produkcja pod Struktura [%] Markami Obcymi ,63 78, ,87 18, ,13 2, ,96 83, ,30 12, ,11 4, ,97 86, ,63 9, ,27 3, ,76 84, ,69 10, ,74 4, * Źródło: AON COMPLEX *Źródło: Emitent ,86 78, ,66 16, ,91 4, ,00 79, ,21 14, ,25 5,69 Tabele nr 2 Wskaźniki rentowności Wyszczególnienie COMPLEX * Rentowność brutto sprzedaży 34,8% 32,6% Rentowność EBITDA 15,8% 6,9% Rentowność działalności operacyjnej 13,3% 1,6% Rentowność netto 9,4% 0,2% ROA 7,2% 0,1% ROE 10,0% 0,2% Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Wyszczególnienie AON COMPLEX Rentowność brutto sprzedaży 34,8% 38,4% 37,8% 38,3% Rentowność EBITDA 11,7% 19,1% 19,2% 16,8% Rentowność działalności operacyjnej 9,9% 17,4% 18,0% 15,5% Rentowność netto 9,3% 16,7% 17,5% 14,3% ROA 9,4% 34,0% 43,8% 37,4% ROE 19,0% 55,9% 75,4% 61,3% Źródło: Sprawozdania finansowe AON COMPLEX Tabele nr 3 Wskaźniki płynności Wyszczególnienie COMPLEX * Wskaźnik bieżącej płynności 2,5 2,1 Wskaźnik płynności szybkiej 1,3 1,0 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Wyszczególnienie AON COMPLEX Wskaźnik bieżącej płynności 1,7 2,2 2,1 2,2 Wskaźnik płynności szybkiej 0,8 0,7 0,6 0,9 Źródło: Sprawozdania finansowe AON COMPLEX 10

12 I. PODSUMOWANIE Tabele nr 4 Cykle rotacji głównych składników kapitału (liczba dni) Wyszczególnienie COMPLEX dane skorygowane* Cykl rotacji zapasów 71,3 115,1 82,1 Cykl rotacji należności z tyt. dostaw i usług 60,7 73,4 52,3 Cykl rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług 9,8 13,3 9,5 Cykl operacyjny 132,0 188,5 134,4 Cykl konwersji gotówki 122,2 175,2 124,9 Źródło: Emitent *z uwagi na fakt, iż w okresie od do r. działalność operacyjna Emitenta była prowadzona w AON COMPLEX prezentowane wskaźniki zostały skorygowane i obejmują 184 dni faktycznie prowadzonej działalności operacyjnej w Spółce Wyszczególnienie AON COMPLEX Cykl rotacji zapasów 77,8 103,6 91,4 68,3 Cykl rotacji należności z tyt. dostaw i usług 69,4 45,2 33,5 45,0 Cykl rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług 19,87 11,2 7,4 10,9 Cykl operacyjny 147,2 148,8 124,9 113,2 Cykl konwersji gotówki 127,5 137,6 117,5 102,4 Źródło: Sprawozdania finansowe AON COMPLEX Tabele nr 5 Wskaźniki zadłużenia Wyszczególnienie COMPLEX Wskaźnik ogólnego zadłużenia 26,2% 31,3% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 1,7% 2,8% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 36,3% 46,6% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 72,1% 68,2% Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Wyszczególnienie AON COMPLEX Wskaźnik ogólnego zadłużenia 50,6% 39,2% 42,0% 39,0% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 6,0% 5,5% 2,4% 4,7% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 102,3% 64,6% 72,3% 63,9% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 49,4% 60,7% 58,0% 61,0% Źródło: Sprawozdania finansowe AON COMPLEX 11

13 I. PODSUMOWANIE 5. Cele emisji Akcji Serii C Oczekiwane przez Emitenta wpływy z emisji Akcji Serii C, przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii C i po uwzględnieniu kosztów emisji Akcji Serii C, wyniosą od ok ,00 zł do ok ,00 zł netto. Tabela nr 6 Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C zostaną przeznaczone na następujące cele szczegółowe: Akwizycja 15 mln Budowa centrum logistycznego 5 mln 7 mln Akwizycja Spółka jest zainteresowana przejęciem dwóch przedsiębiorstw państwowych. Przedmiotem inwestycji będą producenci, posiadający w swej ofercie produkty uzupełniające ofertę Emitenta. Są to: Spółka [nazwa podmiotu objęta wnioskiem o niepublikowanie] posiadająca obroty rzędu 8 mln zł, prowadząca działalność na rynku producentów sprzętu medycznego Spółka [nazwa podmiotu objęta wnioskiem o niepublikowanie] posiadająca obroty na poziomie około 10 mln zł. Spółka jest producentem i eksporterem szlifierek do płaszczyzn, otworów i wałków. Budowa centrum logistycznego Strategicznym celem COMPLEX jest poszerzenie asortymentu oraz zapewnienie sprawnej obsługi klientów poprzez: nieograniczoną dostępność jak największej gamy produktowej i terminową obsługę zamówień. Obecnie Spółka poszukuje lokalizacji pod planowaną inwestycję w Łodzi lub jej lub okolicach. W przypadku pozyskania maksymalnej kwoty środków z emisji Akcji Serii C nadwyżka w kwocie około ,00 zł zasili kapitał obrotowy Emitenta. Kwota ta zostanie wykorzystana na sfinansowanie wzrostu zapasów mających na celu poprawę dostępności produktów Emitenta dla Klientów. W przypadku, gdyby plany Emitenta związane z akwizycjami nie doszły do skutku, Emitent przeznaczy środki w kwocie 15 mln zł na finansowanie strategii związanej z poszerzeniem oferty produktowej oraz umacnianiem marki CX i innych marek własnych Spółki na rynku krajowym i zagranicznym. Kwota ta zostanie przeznaczona między innymi na: wdrożenia nowych produktów w segmentach rynku części maszyn, rynku uszczelnień technicznych, rynku elementów przenoszenia napędu w zakresie dostaw dla przemysłu, rolnictwa i motoryzacji, ok. 4 mln zł, skuteczną politykę marketingową i reklamową, ok. 1 mln zł, zoptymalizowanie procesów sprzedażowych i podniesienie jakości obsługi klienta, ok. 1 mln zł, usprawnienie procesów logistycznych, ok. 1 mln zł, sfinansowanie majątku obrotowego Spółki, ok. 8 mln zł. 12

14 I. PODSUMOWANIE W przypadku gdy środki z emisji Akcji Serii C nie będą wystarczające do realizacji zamierzonych celów, zostaną one sfinansowane dodatkowo ze środków własnych uzyskanych z prowadzonej działalności operacyjnej Emitenta, a także z kredytów inwestycyjnych i obrotowych oraz leasingu. 6. Sprzedaż Akcji Serii A Wpływy ze sprzedaży Akcji Serii A oferowanych do sprzedaży otrzyma Wprowadzający, tj. Pan Michał Nowacki. Założeniem podstawowym jest, aby Wprowadzający nadal pozostał większościowym akcjonariuszem Emitenta. 7. Podstawowe informacje dotyczące Publicznej Oferty i dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W ramach Publicznej Oferty oferowanych jest akcji zwykłych na okaziciela COMPLEX (Akcji Oferowanych), w tym: nowo emitowanych Akcji Serii C, Akcji Serii A (Akcje Sprzedawane). Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest łącznie nie więcej niż akcji Emitenta o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest także nie więcej niż Praw do Akcji Serii C. Tabela nr 7 Harmonogram Publicznej Oferty Czynność Termin Otwarcie Publicznej Oferty 22 października 2007 r. Budowa Księgi Popytu dla inwestorów w Transzy października 2007 r. Dużych Inwestorów Ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej 24 października 2007 r. wiadomości Przyjmowanie zapisów w Transzy Małych października 2007 r. Inwestorów Przyjmowanie zapisów w Transzy Dużych października 2007 r. Inwestorów Planowany termin przydziału i zakończenia nie później niż 8 listopada 2007 r. Publicznej Oferty Akcje Oferowane będą podzielone na następujące transze: Transza Dużych Inwestorów (TDI) sztuk, Transza Małych Inwestorów (TMI) sztuk. Akcje Serii A zostaną zaoferowane inwestorom w Transzy Dużych Inwestorów (TDI). Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie przeprowadzona budowa Księgi Popytu na Akcje Oferowane, tzw. book building. 13

15 I. PODSUMOWANIE Przedział cenowy wynosi od 5,00 zł do 6,60 zł. Inwestorzy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane według następujących zasad: TMI minimalny zapis wynosi 10 sztuk Akcji Serii C, maksymalny jest równy liczbie Akcji Serii C zaoferowanych do objęcia w tej transzy TDI minimalny zapis składany poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi Akcji Oferowanych, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Sprzedawanych i Akcji Serii C zaoferowanych do objęcia w tej transzy W przypadku inwestorów, którzy zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, zapis może opiewać na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż (zgodnie z Listą Wstępnego Przydziału). w Deklaracji Zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych inwestor musi wskazać liczbę nie mniejszą niż akcji i nie większą niż liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w TDI. Zapisy będą przyjmowane za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska w POK wymienionych w załączniku nr 4 do Prospektu. 14

16 II. CZYNNIKI RYZYKA II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Dalszy dynamiczny rozwój Spółki jest uzależniony od sytuacji ekonomicznej Polski oraz krajów, w których Spółka prowadzi swoją działalność poprzez podmioty zależne. Największy wpływ na wyniki Spółki ma tempo wzrostu PKB, poziom inwestycji, polityka fiskalna i monetarna państwa, poziom bezrobocia oraz popytu generowanego przez indywidualne gospodarstwa domowe. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia sytuacji ekonomicznej w kraju i za granicą, a co za tym idzie, spadku popytu inwestycyjnego i konsumpcyjnego wyniki osiągane przez Emitenta mogą ulec pogorszeniu. Ponadto na działalność Emitenta ma wpływ sytuacja gospodarcza oraz przepisy prawne i podatkowe w państwach dalekiego wschodu, gdzie Emitent lokalizuje produkcję. Od przystąpienia Polski do Unii Europejskiej na działalność COMPLEX mają wpływ przepisy normujące stosunki gospodarcze pomiędzy Unią Europejską a Światową Organizacją Handlu, do której należą Chiny. Należy podkreślić, iż wejście Polski do Unii miało dotychczas korzystny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Obecnie prowadzona przez Unię polityka celna w przypadku importu produktów z Chin wykazuje tendencję korzystną, cło na produkty sprowadzane przez Emitenta (części do łożysk) uległo obniżeniu z 9% w 2004 r. do 8% w 2006 r. Ryzyko otoczenia prawnego Polskie prawo charakteryzuje duża dynamika zmian i związana z tym niestabilność systemu prawnego. Przepisy prawa zmieniają się bardzo często i nie zawsze dokonywane zmiany cechuje najwyższa jakość. Dotyczy to także i w szczególności prawa gospodarczego i prawa podatkowego. Każda zmiana przepisów prawa (lub reguł ich stosowania) może mieć wpływ na funkcjonowanie Emitenta, np. poprzez wzrost kosztów działalności Emitenta lub poprzez utrudnianie prawidłowej oceny skutków przyszłych zdarzeń lub decyzji podejmowanych przez Emitenta. Wszystkie zmiany regulacji prawnych mogą, ale nie muszą mieć negatywnego wpływu na działalność i funkcjonowanie Emitenta, jednakże Emitent nie może w żadnym wypadku pominąć takiego ryzyka lub go wykluczyć. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Prawo podatkowe zmieniane jest bardzo często, bez dbałości o jakość tych zmian, a nadto często zmiany dokonywane są w trakcie trwającego roku podatkowego albo tuż przed rozpoczęciem nowego roku podatkowego. Dodatkowo, w obszarze polskiego systemu podatkowego powstaje i funkcjonuje w obrocie wielka liczba różnorodnych interpretacji prawno-podatkowych, nierzadko sprzecznych ze sobą. Niejednolita praktyka orzecznicza czy rozbieżne interpretacje powodują, że każdy podmiot gospodarczy działa w Polsce w obszarze zwiększonego ryzyka podatkowego. Sytuacja ta może także bezpośrednio dotyczyć Emitenta i wpłynąć na jego funkcjonowanie w przyszłości, a Emitent nie jest w stanie takiego ryzyka całkowicie wykluczyć. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Nieprzewidziane zdarzenia, w szczególności atak terrorystyczny oraz katastrofy naturalne, mogą zakłócić działalność Emitenta i spowodować znaczne straty zwłaszcza w majątku Emitenta. Mogą one także spowodować dodatkowe koszty operacyjne, a w szczególności konieczność ponoszenia wyższych kosztów składek ubezpieczeniowych. 15

17 II. CZYNNIKI RYZYKA 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na zarządzanie Spółką Akcjonariuszem posiadającym na dzień zatwierdzenia Prospektu 100% akcji Emitenta oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Pan Michał Tomasz Nowacki. Z uwagi na fakt posiadania przez Pana Michała Tomasza Nowackiego pozycji dominującej w Spółce oraz pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, istnieje ryzyko posiadania przez niego wpływu na decyzje organów Emitenta. Po emisji Akcji Serii C po uwzględnieniu jej dojścia do skutku w całości, po objęciu wszystkich akcji oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzającego oraz po dojściu do skutku oferty Akcji Serii D, łączny udział obecnego akcjonariusza Spółki, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta, w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosić będzie 82%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawi temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ograniczy możliwości wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na decyzje dotyczące działalności Spółki. Jednocześnie Prezes Zarządu oświadcza, iż nie będzie zbywał posiadanych akcji Emitenta, poza akcjami oferowanymi do sprzedaży, zgodnie z zapisami Prospektu, przez okres 12 miesięcy od dnia, w którym akcje Emitenta będą po raz pierwszy notowane na GPW. Deklarowany w Prospekcie zamiar niesprzedawania akcji przez Pana Michała Nowackiego nie jest zobowiązaniem o charakterze umownym w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, w związku z czym nie poniesie on żadnych konsekwencji w przypadku zbycia akcji niezgodnie z oświadczeniem. Ryzyko utraty składników majątku trwałego stanowiących przedmiot zabezpieczenia kredytu bankowego Emitent jest stroną umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny złotowy, opisanej w pkt 22 części III Część Rejestracyjna Prospektu, która jest źródłem finansowania inwestycji Emitenta. Wierzytelność banku z tytułu udzielonego kredytu zabezpieczona jest między innymi poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na towarach handlowych Emitenta w postaci zapasów o łącznej szacunkowej wartości ,65 zł, na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 16 maja 2005 r. W sytuacji, gdy Emitent nie dokona terminowej spłaty kredytu, bank ma możliwość zaspokojenia swoich wierzytelności z przedmiotu zastawu rejestrowego, wskutek czego Emitent może utracić możliwość korzystania z powyższych składników majątkowych. Należy podkreślić, iż stosownie do oświadczenia Emitenta, w toku dotychczasowej swej działalności Emitent terminowo regulował swe należności w stosunku do banku oraz zamierza nadal terminowo regulować powyższe należności. Ryzyko związane z rozwiązaniem umowy o dofinansowanie projektu Zgodnie z art. 211 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych w przypadku wykorzystania środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej niezgodnie z przeznaczeniem, z naruszeniem wymaganych procedur lub pobranych w sposób nienależny lub w nadmiernej wysokości, środki te podlegają zwrotowi przez beneficjenta wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Wykorzystanie środków pomocowych w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem, powodujący niezrealizowanie pełnego zakresu rzeczowego projektu, wyklucza prawo otrzymania tych środków przez kolejne 3 lata, licząc od dnia, w którym decyzja określająca kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki, stały się ostateczne. 16

18 II. CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z umową o dofinansowanie projektu z dnia 22 maja 2005 r., w pkt 22 części III Część Rejestracyjna Prospektu, Emitent zobowiązany jest m.in. do realizacji projektu zgodnie z przedmiotową umową oraz stosownie do przepisów prawa krajowego oraz wspólnotowego oraz do osiągnięcia celów określonych we wniosku o dofinansowanie, zapewnić trwałość efektów projektu i utrzymać inwestycję na terenie powiatu w którym została zrealizowana przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji projektu. Zaprzestanie realizacji projektu lub jego realizacja w sposób sprzeczny z postanowieniami umowy dofinansowanie uprawnia Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości do rozwiązania z Emitentem umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, a także spowoduje niemożność otrzymania przez Spółkę dofinansowania ze środków Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw unijnych przez okres 3 lat od daty rozwiązania umowy. Umowa może ulec rozwiązaniu przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia z podaniem przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie. W przypadku rozwiązania umowy Emitent zobowiązany jest do zwrotu całości otrzymanych środków w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, jakkolwiek w przypadku rozwiązanie umowy za wypowiedzeniem Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości może odstąpić od żądania zwrotu dotacji już wypłaconych lub odstąpić od żądania odsetek. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, nie są mu znane żadne okoliczności, które wprowadzałyby ryzyko zwrotu całości lub części środków, które otrzymał on w ramach dofinansowania, w szczególności zawarta umowa wykonywana jest z zachowaniem wszelkich wymaganych procedur, oraz przy dochowaniu należytej staranności w wykorzystywaniu środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej, jakkolwiek ryzyka takiego nie można wykluczyć. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, także w przyszłości będzie on dochowywał należytej staranności w wykorzystywaniu środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. Ryzyko związane z brakiem kompleksowych umów z dostawcami Emitent nie zawarł kompleksowych umów ze swymi dostawcami. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta jego współpraca w zakresie dostaw z wiodącym Dostawcą 1 z siedzibą w Chinach [nazwa dostawcy objęta wnioskiem o niepublikowanie], posiadającym 33,36% udział w wartości dostaw do Emitenta w pierwszym półroczu 2007 roku, odbywa się jedynie w oparciu o zamówienia Emitenta i faktury pro forma. Podstawowe kwestie dotyczące współpracy i obowiązków stron zawarte są także w zamówieniach składanych przez Emitenta oraz fakturach pro forma wystawianych przez dostawcę. Współpraca Emitenta z Dostawcą 3 z siedzibą w Chinach [nazwa i adres dostawcy objęte wnioskiem o niepublikowanie], posiadającym 9,12% udział w wartości dostaw do Emitenta w pierwszym półroczu 2007 roku, odbywa się na podstawie umowy z dnia 1 lipca 2006 r. regulującej zasady dokonywania płatności ( Payment Terms Agreement ) oraz umowy z dnia 1 października 2006 r. dotyczącej zwrotnego rabatu ( Return discount agreement ) opisanych w pkt 6 części III Część Rejestracyjna Prospektu. Podstawowe kwestie dotyczące współpracy i obowiązków stron zawarte są także w zamówieniach składanych przez Emitenta oraz fakturach pro forma wystawianych przez dostawcę. Brak jest natomiast kompleksowych umów regulujących zasady współpracy Emitenta z jego dostawcami, w tym w szczególności zawierających obowiązek realizacji złożonych przez Emitenta zamówień, co rodzi potencjalne ryzyko wstrzymania dostaw na rzecz Emitenta z uwagi na brak jego prawnych zabezpieczeń w tym zakresie. 17

19 II. CZYNNIKI RYZYKA Stosownie do oświadczenia Emitenta, współpraca Emitenta, a wcześniej także współpraca AON COMPLEX z jego dostawcami, w tym z przedstawionymi powyżej, odbywała się i odbywa w oparciu o powyższe zasady w sposób płynny. Jakkolwiek brak sformalizowanych umów handlowych określających jasne zasady współpracy wprowadza potencjalne ryzyko zachwiania lub utraty dostaw produktów do Emitenta. Ryzyko zapłaty wysokich odsetek umownych w przypadku opóźnień w płatnościach na podstawie umowy z dnia 1 lipca 2006 r. Umowa regulująca zasady dokonywania płatności ( Payment Terms Agreement ), zawarta przez Emitenta z Dostawcą 3 z siedzibą w Chinach [nazwa dostawcy objęta wnioskiem o niepublikowanie], opisana w pkt części III Część Rejestracyjna Prospektu, przewiduje 60-dniowy termin płatności od dnia wystawienia konosamentu. Umowa zawiera rygorystyczne postanowienia dotyczące zapłaty odszkodowania przez Emitenta w przypadku opóźnienia w płatności, które w istotnym stopniu przewyższają przyjęte w tym zakresie regulacje Kodeksu cywilnego (odsetki maksymalne). Opóźnienie w dokonaniu zapłaty krótsze aniżeli 8 dni nie rodzi obowiązku zapłaty odszkodowania, natomiast powyżej tego okresu wysokość odszkodowania wzrasta w zależności od długości okresu opóźnienia. Wysokość odszkodowania uzależniona jest nie tylko od długości okresu opóźnienia, ale także od wysokości kwoty podlegającej zapłacie i stanowi wskazany w umowie procent, który rośnie o 0,5% wartości kwoty zadłużenia co 10 dni, zaczynając od 1% przy opóźnieniu wynoszącym 8 dni. Ryzyko związane z ww. umową wynika z faktu, iż termin płatności liczony jest od momentu wystawienia konosamentu oraz z tego, że ww. zapisy umowne mogą spowodować obowiązek zapłaty przez Emitenta kwot odszkodowania w przypadku nieterminowego dokonania płatności. Jakkolwiek zgodnie z oświadczeniem Emitenta jego płatności na rzecz kontrahenta odbywają się w sposób terminowy. Umowa nie wskazuje, na podstawie jakiego prawa została zawarta, tj. jakie prawo jest dla niej właściwe. Punkt 5 umowy stanowi tylko, że spór powinien zostać przedstawiony do rozstrzygnięcia Chińskiej Komisji Międzynarodowego Arbitrażu Ekonomicznego i Handlowego, a prawo handlowe międzynarodowe powinno mieć zastosowanie do sporu. Umowa nie wskazuje również podstawy prawnej dla ustalenia odsetek umownych na poziomie przewyższającym odsetki umowne wynikające z kodeksu cywilnego. Ryzyko związane z planowanymi akwizycjami Jednym z elementów strategii Emitenta oraz celów emisji Akcji Serii C jest rozwój Spółki poprzez akwizycje podmiotów z branży części maszyn. Przyjęta przez Spółkę strategia rozwoju grupy kapitałowej jest czasochłonna, pociąga za sobą koszty oraz jest obarczona wieloma ryzykami, takimi jak: niezrealizowanie zamierzonych celów, odejście pracowników, utrata klientów. Emitent będzie dokonywał oceny potencjalnych podmiotów przy szczególnym zaangażowaniu kadry zarządzającej oraz profesjonalnych doradców, w celu wyeliminowania ww. ryzyk. 18

20 II. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Dobra jakość produktów jest kluczowym czynnikiem przewagi Emitenta nad konkurencją. Zrealizowane przez Spółkę inwestycje w roku 2005, związane z unowocześnieniem posiadanego laboratorium, pozwoliły na poprawę jakości produktów poprzez usprawnienie kontroli jakościowej w firmie. Wyspecjalizowana kontrola laboratoryjna przeprowadzana jest według wewnętrznych instrukcji jakościowych opartych na normach dedykowanych danym produktom. Są to dokumenty: Procedura Weryfikacji Technicznych Instrukcja Sprawdzania Narzędzi Pomiarowych Instrukcja Badania Kontrolnego Normy Próbki do badań pobierane są na podstawie normy PN-ISO AC1:2003 Procedura kontroli wyrywkowej metodą alternatywną. Plany badań na podstawie akceptowalnego poziomu jakości AQL stosowanego podczas kontroli partii za partią. Każdy towar, który nie przejdzie kontroli laboratoryjnej, nie jest dopuszczany do sprzedaży, a nadzór nad wyrobem niezgodnym regulują wewnętrzne procedury. Laboratorium posiada specjalistyczny sprzęt diagnostyczno-pomiarowy wysokiej klasy, który umożliwia wykonanie poniższych badań. Typ badania: Kontrola tolerancji wykonania wymiarów głównych oraz pomocniczych Jakość wykonania powierzchni bieżni i elementów tocznych łożysk Pomiar twardości podzespołów łożysk Pomiar poziomu szumów w skali V [µm/s] w trzech zakresach częstotliwości Pomiar poziomu szumów w skali Z [db] Pełna analiza drgań łożysk w zakresie: - widma drgań, - obwiedni drgań, - przyspieszeń drgań. Pomiar kąta Kontrola wykonania ścięć montażowych Inwestycja w laboratorium kontrolno-pomiarowe zaowocowała obniżeniem wskaźnika reklamacji jakościowych* o połowę w porównywalnych okresach odpowiednio roku 2005 i 2007 (*wskaźnik określa liczbę reklamacji złożonych przez klientów w stosunku do liczby wystawianych FV w danym okresie z wyłączeniem zestawów naprawczych piast kół). Istnieje jednak ryzyko, że do odbiorcy Spółki zostanie dostarczony produkt wadliwy lub wada produktu dostarczonego przez Emitenta, stanowiącego element składowy produktu klienta, będzie miała wpływ na niewłaściwe jego funkcjonowanie. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Emitenta roszczenia odszkodowawcze. Utrata przez COMPLEX opinii wśród klientów jako ich solidnego partnera może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez wnikliwą kontrolę jakości oferowanych produktów. Ponadto Spółka posiada polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej związanej z wadą produktu. 19

21 II. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Jednym z celów strategicznych COMPLEX jest poszerzanie oferty poprzez wprowadzanie nowych produktów w różnych segmentach rynku części maszyn, zarówno w tych, w których Spółka posiada ugruntowaną pozycję rynkową oraz niezbędną wiedzę technologiczną i marketingową, jak również w całkowicie nowych obszarach rynku, w których Spółka upatruje szansy dla dalszego dynamicznego rozwoju. W celu realizacji powyższej strategii utworzono dział zarządzania produktem. Dział ten wykonuje analizy popytu na produkt, oszacowuje koszty i opłacalność inwestycji w dany produkt. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo starannie opracowanej strategii wprowadzenia produktu, nowa oferta produktowa Spółki może zostać niezauważona przez rynek. W takim wypadku koszty związane z wprowadzeniem danego produktu do oferty Spółki mogą obniżyć wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego Na wyniki finansowe osiągane z działalności Emitenta mają wpływ wahania kursów walut w związku z faktem, iż główne źródła zaopatrzenia Emitenta znajdują się za granicą, a płatności są dokonywane przeważnie w dolarach amerykańskich. Udział dostaw realizowanych w USD stanowił na dzień r. 67,97% wartości zakupów dokonywanych przez Emitenta oraz 78,07% na dzień r. Natomiast większość sprzedaży Emitenta jest realizowana na rynku krajowym w złotych. Ryzyko wahań kursów walut jest minimalizowane przede wszystkim przez zmniejszanie otwartej pozycji walutowej dzięki stale rosnącemu eksportowi rozliczanemu w tej samej walucie. Dodatkowo Emitent zabezpiecza się przed ryzykiem kursowym poprzez zakładanie przy atrakcyjnym poziomie kursu waluty transakcji terminowych forward. Ryzyko wiodącego dostawcy Dostawca 1 z siedzibą w Chinach [nazwa dostawcy objęta wnioskiem o niepublikowanie] realizuje ponad jedną trzecią dostaw Emitenta. Taka polityka przyjęta przez Spółkę wiąże się z dodatkową korzyścią dla Emitenta związaną z konsolidacją przez tego dostawcę dostaw z różnych fabryk zlokalizowanych na jego terenie i obniżeniem kosztów transportu. Ryzyko jest minimalizowane dzięki bezpośrednim kontaktom Emitenta z poszczególnymi fabrykami w procesie ustaleń technologicznych. Dzięki długoletniej współpracy z Dostawcą 1 z siedzibą w Chinach oraz jego dokładnej znajomości lokalnego rynku zapewnia on szybką obsługę przy atrakcyjnych poziomach cenowych. Wieloletnia współpraca daje duży poziom wzajemnego zaufania. Dostawca 1 z siedzibą w Chinach wraz z zatrudnionymi przez Emitenta agentami zapewnia pierwszą kontrolę jakościową. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent dąży do dywersyfikacji dostawców. Ryzyko związane z cenami stali Produkty oferowane przez Emitenta są ze względu na konstrukcje i skład mocno uzależnione od ceny stali na światowych rynkach. Wzrost cen stali mógłby spowodować spadek marży Emitenta, jednak z dotychczasowej praktyki rynkowej wynika, iż w takich przypadkach wszyscy producenci branżowi podnosili ceny oferowanych produktów, utrzymując marże na akceptowalnym poziomie. 20