Sprawozdanie Zarządu FEERUM S.A. z działalności FEERUM S.A. w okresie od r. do r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu FEERUM S.A. z działalności FEERUM S.A. w okresie od r. do r. Chojnów, luty 2012

2 SPIS TREŚCI 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Średnie kursy wymiany złotego Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Podstawowe informacje o Feerum S.A Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki Miejsce rejestracji Spółki oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Spółki oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Spółki, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje o audytorze DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Skład Spółki Kapitałowej Feerum S.A. i powiązania kapitałowe Spółki zależne Powiązania organizacyjne Spółki Kapitałowej Feerum Transakcje z jednostkami powiązanymi Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE FEERUM Zatrudnienie Zatrudnienie według form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Zatrudnienie według działów w przedsiębiorstwie Struktura wykształcenia pracowników Spółki Zatrudnienie w Spółkach Zależnych Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Feerum S.A.w 2012 roku, w tym

3 ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Feerum S.A Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny SPRZEDAŻ I MARKETING Produkty Rynki zbytu Zaopatrzenie SYTUACJA FINANSOWA Analiza przychodów i kosztów Sytuacja majątkowo - kapitałowa Aktywa Pasywa Ocena zarządzania zasobami finansowymi Analiza zadłużenia Analiza płynności finansowej Analiza zarządzania majątkiem obrotowym Analiza rentowności Kredyty i pożyczki Umowy kredytowe Istotne pozycje pozabilansowe Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za 2012 rok a wcześniej publikowanymi prognozami Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania Wzmocnienie sieci sprzedaży w kraju i zagranicą Wzmocnienie potencjału produkcyjnego System informatyczny Zwiększenie kapitału obrotowego Ocena możliwości realizacji inwestycji OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Czynniki istotne dla rozwoju Spółki Perspektywy rozwoju działalności Spółki Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

4 7.3 Perspektywy i strategia rozwoju DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Osoby zarządzające i nadzorujące... 30

5 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych i obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2012 do dnia 31 grudnia 2012 roku. Sprawozdanie za 2012 rok zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). 1.1 Średnie kursy wymiany złotego Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2012r. i 2011r. wynoszących odpowiednio 4,11736 i 4,1401. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2012r. i 31 grudnia 2011r., które wynosiły odpowiednio 4,0882 i 4,4168.

6 1.2 Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR. Tabela 1 Wybrane jednostkowe dane finansowe WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. EUR) (tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaży II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem IV. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał akcyjny XV. Średnioważona liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 3,09 2,31 0,74 0,56 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 3,09 2,31 0,74 0,56 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 8,24 23,49 2,02 5,32 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 8,24 23,49 2,02 5,32 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)

7 2. DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ 2.1 Podstawowe informacje o Feerum S.A Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki Nazwa (firma): Feerum spółka akcyjna. Nazwa skrócona: Feerum S.A Miejsce rejestracji Spółki oraz jego numer rejestracyjny Spółka jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Data utworzenia Spółki oraz czas, na jaki został utworzony Spółka została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba i forma prawna Spółki, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Chojnów spółka akcyjna Polska Adres: ul. Okrzei Chojnów Telefon/Fax: Adres strony internetowej: sekretariat@feerum.pl Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółki akcyjnej Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki Historia Spółki związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c. Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych. Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych. Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - już od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne.

8 Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowo otwartym zakładzie w Chojnowie. W 2006 r. Feerum s.c. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r. W grudniu 2006 r. ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 r. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz. W 2008 r. rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka została przyjęty do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 r. Między 2009 a 2011 rokiem Spółka odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu przychodów Spółki przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży. W 2011 r. Spółka podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na (i) rynku krajowym, który obecnie stanowi jego główny rynek zbytu oraz (ii) perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Spółka zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Białoruś, Litwa). Jednocześnie, Spółka ograniczył sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski. Jednym z większych sukcesów w 2011 r., a zarazem sztandarowym projektem Spółki w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych wykonanych do tej pory na obszarze Polski inwestycji pod względem powierzchni magazynowej elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton. W październiku 2012 r. Spółce przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko. Projekt ma zakończyć się wdrożeniem nowego produktu do bieżącej działalności gospodarczej Spółki. We wrześniu 2012 r. Spółka złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku. W październiku 2012 r. został podwyższony kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Spółka Kapitałowa, w której Feerum S.A. jest podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.). W dniu 12 listopada 2012 r. Spółka złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych. 2.2 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd Spółki.

9 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodziły następujące osoby: Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej, Henryk Chojnacki Członek Rady Nadzorczej, Jakub Marcinkowski Członek Rady Nadzorczej, Maciej Kowalski Członek Rady Nadzorczej, W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodziły następujące osoby: Daniel Janusz Prezes Zarządu Mieczysław Mietelski Członek Zarządu Piotr Wielesik Członek Zarządu 2.3 Informacje o audytorze W dniu 7 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. jako podmiotu uprawionego do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Spółki za 2012 rok, z którym została zawarta umowa o przeprowadzenie badania rocznego za 2012 rok. Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: ) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr Spółka Feerum S.A. korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

10 3. DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 3.1 Skład Spółki Kapitałowej Feerum S.A. i powiązania kapitałowe Struktura własnościowa Spółki Feerum na dzień 31 grudnia 2012 roku przedstawia się następująco. Graficzna struktura Jednostek Powiązanych z Jednostką Dominującą. Feerum S.A. 100% Feer-Pol sp. z o.o. 100% Pol-Silos sp. z o.o Spółki zależne W skład Spółki Feerum na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodziły Spółka dominująca oraz dwie spółki zależne: Tabela nr 2. Skład Spółki Kapitałowej Feerum Nazwa spółki zależnej Feer-Pol Sp. zo.o. Pol-Silos Sp. z o.o. Siedziba ul. Okrzei Chojnów ul. Okrzei Chojnów Udział Spółki w kapitale: ,00 % 0,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00% Na dzień 31 grudnia 2012 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Feerum w podmiotach zależnych był równy udziałowi Feerum w kapitale tej jednostki. Feer-Pol sp. z o.o. Feer-Pol sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS Spółka posiada 100% udziałów w spółce Feer-Pol sp. z o.o., które dają 100% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Feer- Pol sp. z o.o. nie prowadzi działalności. Główne informacje o Feer-Pol sp. z o.o.: Nazwa i forma prawna: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: Feer-Pol sp. z o.o. Chojnów, ul. Okrzei 6, Chojnów ,00 PLN Pol-Silos sp. z o.o.

11 Pol-Silos sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS Spółka dysponuje pośrednio 100% głosów na jej zgromadzeniu wspólników poprzez Feer-Pol sp. z o.o., która posiada 100% udziałów w spółce Pol-Silos sp. z o.o. Pol-Silos sp. z o.o. nie prowadzi działalności. Główne informacje o Pol-Silos sp. z o.o.: Nazwa i forma prawna: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: Pol-Silos sp. z o.o. Chojnów, ul. Okrzei 6, Chojnów 5.100,00 PLN 3.2 Powiązania organizacyjne Spółki Kapitałowej Feerum Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 92,58% udziału w kapitale zakładowym oraz 92,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej występują następujące powiązania: Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza członka Rady Nadzorczej Spółki; Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza członka Rady Nadzorczej Spółki; Maciej Janusz członek Rady Nadzorczej Spółki jest bratem Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz szwagrem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. 3.3 Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółka zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1). Spółka zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: transakcje pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki, transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, transakcje pomiędzy Spółką oraz innymi podmiotami powiązanymi Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Na Dzień 31 grudnia 2012 stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi, przysługującymi Spółce wynosi ,00 zł. Zawierane w Grupie Feerum transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Spółki. Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych z Spółką, z którymi Spółka zawarła transakcje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w 2012 roku: Podmiot powiązany Feer-Pol sp. z o.o. Pol-Silos sp. z o.o. Charakter powiązania jednostka zależna od Spółki; Spółka posiada 100% udziałów jednostka zależna od Spółki; Spółka dysponuje pośrednio 100% głosów na jej zgromadzeniu wspólników poprzez Feer-Pol sp. z o.o., która posiada 100% udziałów w

12 spółce Pol-Silos sp. z o.o. Erbinvest Ltd podmiot posiada 34,96% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA, jedynym wspólnikiem Erbinvest Ltd jest Daniel Janusz Prezes Zarządu Biznesmagtor Ltd podmiot posiada 33,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA, jedynym wspólnikiem Biznesmagtor Ltd jest Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wamano Ltd podmiot posiada 2,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA, jedynym wspólnikiem Wamano Ltd jest Piotr Wielesik Członek Zarządu Daniel Janusz członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 12,13% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez Erbinvest Ltd, którego jest jedynym wspólnikiem) 34,96% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 11,73% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez Biznesmagtor Ltd, którego jest jedynym wspólnikiem) 33,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Contractus sp. z o.o. podmiot posiada 4,55% kapitału zakładowego oraz głosów na WZA (w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiot posiadał 25% kapitału zakładowego oraz głosów na WZA) Mieczysław Mietelski członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki członek Zarządu Piotr Wielesik członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki członek Zarządu, ponadto posiada pośrednio (poprzez Wamano Ltd, którego jest jedynym wspólnikiem) 2,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Maciej Janusz Henryk Chojnacki Jakub Marcinowski Maciej Kowalski Maciej Łabudzki członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia 5 października 2012 r. Małgorzata Adamowicz pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia 5 października 2012 r. Jacek Wardzyk pełnił funkcję członka Zarządu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia 27 czerwca 2012 r. Robert Wiśniewski pełnił funkcję członka Zarządu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia 27 czerwca 2012 r. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej 20 do sprawozdania finansowego.

13 Nie wystąpiły Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Nie wystąpiły Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

14 4. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE FEERUM 4.1 Zatrudnienie Zatrudnienie według form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Strukturę zatrudnienia w Spółce w latach obrotowych wg formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela: Rodzaj zatrudnienia liczba struktura liczba struktura liczba struktura Umowa o pracę, w tym: % % % - na czas określony ,35% ,96% ,33% - na czas nieokreślony 34 19,65% 43 27,04% 39 22,67% Razem % % % Zatrudnienie według działów w przedsiębiorstwie Strukturę zatrudnienia w Spółce w latach obrotowych według działów przedstawia poniższa tabela: Kategorie działalności liczba struktura liczba Struktura liczba struktura Zarząd i administracja 27 15,61% 30 16,76% 37 21,51% Produkcja ,39% ,24% ,49% Razem % % % Źródło: Spółka Struktura wykształcenia pracowników Spółki Poniższa tabela przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce: Kategorie działalności liczba struktura liczba Struktura liczba struktura Wyższe 21 12,14% 22 13,84% 26 15,11% Średnie 73 42,20% 64 40,25% 74 43,02% Zasadnicze zawodowe 59 34,10% 55 34,59% 54 31,40% Podstawowe i inne 20 11,56% 18 11,32% 18 10,47% Razem % % % Zatrudnienie w Spółkach Zależnych Na Dzień 31 grudnia 2012 roku Spółki Zależne nie zatrudniają pracowników Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. W okresie od 01 stycznia 2012r. do 27 czerwca 2012 Zarząd pracował w składzie: Prezes Zarządu - Janusz Daniel 14

15 Członek Zarządu - Mietelski Mieczysław Członek Zarządu - Wardzyk Jacek Członek Zarządu - Wiśniewski Robert Do dnia 07 listopada 2012r. skład Rady Nadzorczej działała w następującym składzie: Łabudzka -Janusz Magdalena Adamowicz Małgorzata Łabudzki Maciej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. W Feerum S.A. w 2012 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Feerum S.A.w 2012 roku, w tym ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Feerum S.A. w 2012 roku. Na sytuację finansową Spółki wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych Spółki, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty Spółki oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali. W 2012 r. Spółka odnotował istotną poprawę marżowości w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. W 2012 r. marża EBITDA osiągnęła poziom prawie dwukrotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2011 r. i zbliżyła się do poziomów rentowności osiąganych przez Spółkę w latach poprzednich (przed 2011 r.), co było spowodowane zarówno podwyżką cen produktów dla odbiorców (średnio o 15%) oraz spadkiem cen stali w okresie od listopada 2011 r. do końca 2012 r. Ważniejsze wydarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu. Nie wystąpiły Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Feerum S.A. Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 25.3 i 25.4 do sprawozdania finansowego. Nie wystąpiły Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. 15

16 5. SPRZEDAŻ I MARKETING 5.1 Produkty. Działalność Spółki polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz. Spółka specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest pod klucz i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne. Zgodnie z wiedzą Zarządu, Spółka jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem. Przychody ze sprzedaży Spółki w podziale na podstawowe Spółki produktów w latach r. mln PLN Suszarnie z oprzyrządowaniem Silosy z oprzyrządowaniem Usługi Złom Towary i materiały Razem Kluczowymi Spółkami produktów Spółki są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży stanowiły łącznie ponad 80% przychodów Spółki zrealizowanych w okresie r. Spółka sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo-suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. Wraz z rozbudową bazy produkcyjnej oraz wzmocnieniem sieci sprzedaży, przychody ze sprzedaży tych dwóch grup produktowych w okresie systematycznie rosły. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarń. Około 8% przychodów ze sprzedaży w latach i 14% w 2012 r. Spółka wygenerował ze sprzedaży usług, głównie budowlanych związanych ze świadczeniem prac fundamentowych. Prace te wykonywane są przez podwykonawców Spółki, który pełni rolę głównego wykonawcy. Sprzedaż złomu obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych czy materiałów do produkcji oraz sprzedaż towarów i materiałów, w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Spółkę oraz wykorzystywanych przez Spółkę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Spółki (łącznie 1% przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie). Spółka prowadzi również działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. Obecnie Spółka jest w trakcie realizacji projektu, który ma na celu opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania. 5.2 Rynki zbytu. Na przestrzeni ostatnich trzech lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży Spółki. W latach dominowała sprzedaż na rynkach zagranicznych (odpowiednio 94% i 74% sprzedaży w 2009 i 2010 r.). W tym okresie, ze względu na dużą chłonność rynku i atrakcyjne marże, głównym rynkiem zbytu była Białoruś (ponad 90% sprzedaży na eksport w latach ). 16

17 Od 2011 r., w związku z pogorszeniem sytuacji gospodarczej na Białorusi, Spółka skoncentrowała się na sprzedaży w kraju zwiększając jej udział w całości sprzedaży do 80,3% i 67,1% odpowiednio w 2012 r. i w 2011 r. w porównaniu do 25,6% w 2010 r. W przypadku rynków zagranicznych, Spółka zwiększyła sprzedaż na Ukrainę, która stała się głównym zagranicznym rynkiem zbytu od 2011r. (63,9% sprzedaży na eksport w 2011 r. w porównaniu do 5,6% rok wcześniej), a ograniczył sprzedaż na rynek białoruski. W 2011 r. Spółka rozpoczął również współpracę z nowym dealerem pracującym na terenie Rumunii (4,0% sprzedaży na eksport w 2011 r.). Zdaniem Spółki rynek rumuński jest bardzo perspektywiczny i zgodnie z założoną strategią planuje rozwijać sprzedaż w tym kierunku, pomimo braku sprzedaży w 2012 roku. Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu w latach r Kraj Eksport Białoruś Ukraina Litwa Czechy Rumunia Razem Zaopatrzenie. Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha (ocynkowana, żaroodporna i czarna), która stanowiła w 2012 r. 44% kosztów zużycia materiałów i energii. Spółka stosuje blachę renomowanych producentów jak Arcelormital SSC, Rautaruukki Oyj czy Thyssenkrupp, w którą zaopatruje się u kilku dystrybutorów na bazie zamówień. Głównymi dostawcami blach do Spółki są: Interstal S.A., Thyssenkrupp Energostal S.A., Finco-Stal Serwis Sp. z o.o., Voestalpine i Ruuki Metals sp. z o.o. Polska. Spółka utrzymuje poziom ok ton stali w magazynie. Istotną pozycję w dostawach zajmują także materiały pomocnicze, jak silniki, wentylatory czy śruby montowane w wyrobach Spółki, które w 2012 r. stanowiły około 33,6% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Spółka nawiązał długoletnią współpracę z licznymi poddostawcami (zakupy na bazie zamówień), do których należą m.in. Eaton Electric Sp. z o.o., Zakład Robót Inżynieryjnych FRAKOP Marek Franczak, Marcopol Sp. z o.o., Fabryka Maszyn Elektrycznych INDUKTA S.A. Ponadto, Spółka korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi Spółkami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Zdaniem Spółka nie jest ona uzależniona od żadnego ze swoich dostawców. 17

18 6. SYTUACJA FINANSOWA 6.1 Analiza przychodów i kosztów. W 2012 roku Feerum S.A. uzyskała wyższe przychody ze sprzedaży jak w analogicznym okresie roku W 2012 r., Spółka odnotowała istotną poprawę marżowości w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. W 2012 r. marża EBITDA osiągnęła poziom prawie dwukrotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2011 r. i zbliżyła się do poziomów rentowności osiąganych przez Spółkę w latach poprzednich (przed 2011 r.), co było spowodowane zarówno podwyżką cen produktów dla odbiorców (średnio o 15%) oraz spadkiem cen stali w okresie od listopada 2011 r. do końca 2012 r. Poniższe dane finansowe zostały przedstawione w oparciu o jednostkowe sprawozdania finansowe za lata oraz o skonsolidowane sprawozdanie za 2012 r. Tabela 2 Rachunek zysków i strat (tys. PLN) Przychody netto ze sprzedaży, w tym: Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto

19 6.2 Sytuacja majątkowo - kapitałowa Aktywa. Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych Spółki zajmują rzeczowe aktywa trwałe (na które składają się w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę w latach , związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. Aktywa obrotowe Spółki składają się w przeważającej mierze z zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług. Wzrost salda zapasów w analizowanym okresie odzwierciedlał wzrost skali działalności Spółki. Dodatkowo salda zapasów na dzień bilansowy są dużo wyższe niż średnie saldo zapasów w roku ze względu na sezonowość biznesu Spółki produkcja wyrobów gotowych i półproduktów realizowana w miesiącach zimowych trafia na magazyn, tak aby od miesięcy wiosennych Spółka była w stanie efektywnie realizować zamówienia klientów. Należności z tytułu dostaw i usług stanowią drugą najistotniejszą kategorię aktywów obrotowych. Wzrost salda należności na koniec 2012 r. wynika ze wzrostu skali działalności Spółki i struktury kontrahentów Spółki Tabela 3 Struktura Aktywów za lata (tys. zł) Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności i pożyczki krótkoterminowe Należności z tytułu umów o usługę budowlaną Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Inwestycje krótkoterminowe Aktywa razem Pasywa Tabela 4 Struktura pasywów za lata (tys. PLN) Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe, w tym: Zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pasywa razem Spółka w analizowanym okresie finansowała się głównie kapitałem własnym, a na zmianę jego poziomu wpływał przede wszystkim wygenerowany i zatrzymany zysk netto. Ponadto, Spółka finansowała się kredytem inwestycyjnym, który stanowił główny składnik zobowiązań długoterminowych oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi, których przeważająca część to zobowiązania handlowe wobec dostawców. 19

20 Zobowiązania finansowe Spółki powstały w głównej mierze z powodu zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego na budowę zakładu produkcyjnego. W 2009 r. wpływy z tytułu kredytu wyniosły 11,2 mln PLN. W kolejnych latach Spółka nie zaciągała nowego zadłużenia, za wyjątkiem leasingu, kredytu w rachunku bieżącym. Raty kapitałowe istniejącego zadłużenia wynoszą około 1,5 mln PLN rocznie. Wyższy poziom zobowiązań handlowych w 2012 r. w porównaniu do 2011 r. spowodowany był zwiększoną aktywnością biznesową oraz wydłużeniem okresów płatności przez dostawców do 60 dni. W źródłach finansowania ze zmian w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2012r. należy wymienić wzrost kapitału własnego o tys. zł głównie podwyższenia kapitału akcyjnego oraz z zysku za 2012 roku. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek uległo zmniejszeniu u stosunku do 2011 roku. Kapitały własny na dzień roku wynosił tys. zł. Składały się na niego: 6.3 Kapitał akcyjny na który składało się akcji Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane tys. zł tys. zł tys. zł Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Przy analizie sytuacji finansowej Spółki Kapitałowej pomocne są wskaźniki ekonomiczne Analiza zadłużenia. Tabela 5 Wskaźniki zadłużenia Spółki za okres r Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,31 0,37 0,49 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 1,12 0,96 0,82 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,45 0,59 0,96 Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym 0,20 0,43 0,52 zadłużenie finansowe/ebitda 1,00 2,05 1,96 Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny, wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny, wskaźnik zadłużenie finansowe/ebitda: zobowiązania finansowe / (zysk operacyjny + amortyzacja) Spółka w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytem inwestycyjnym na budowę zakładu produkcyjnego. Poziom pozostałych zobowiązań wynikał głównie z salda zobowiązań o charakterze handlowym na koniec poszczególnych okresów. Saldo zobowiązań finansowych Spółki spadło z 13,4 mln PLN w 2011 r. do 11,9 mln PLN na koniec 2012 r. w wyniku spłat kredytu inwestycyjnego w wysokości około 1,5 mln PLN rocznie. W analizowanym okresie wskaźniki zadłużenia utrzymywane były na bezpiecznym poziomie. W żadnym z analizowanych okresów zobowiązania finansowe Spółki nie przekroczyły 2,05 krotności generowanego zysku na poziomie EBITDA w danym okresie (zadłużenie finansowe/ebitda) Analiza płynności finansowej Tabela 6 Wskaźniki płynności Spółki za okres r Płynność bieżąca 2,2 3,2 1,7 Płynność szybka 1,2 1,0 0,9 Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: 20

21 płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, płynność szybka: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe, Spółka w analizowanym okresie odnotowywał relatywnie wysoki poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, natomiast płynności szybkiej były zbliżone do Analiza zarządzania majątkiem obrotowym Tabela 7 Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki r Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań handlowych ,9 83,6 98,3 81,7 26,8 74,7 105,6 18,5 65,3 Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży (towarów i) produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie, rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie, rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wzrost rotacji należności w na koniec 2012 r. wynikał ze wzrostu aktywności biznesowej oraz zmiany struktury kontrahentów. Poziom rotacji zobowiązań wynikał ze wzrostu aktywności biznesowej oraz wydłużenia terminów przez dostawców. Na koniec 2012 r. wskaźniki rotacji kształtowały się na poziomach wyższych niż na koniec poszczególnych lat z uwagi na zwiększoną aktywność biznesową Analiza rentowności Tabela 8 Wybrane dane finansowe i wskaźniki Spółki za okres (tys. PLN) Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Rentowność brutto na sprzedaży* 22,6% 12,7% 19,9% EBITDA Rentowność EBITDA 21,3% 12,7% 21,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) Rentowność na działalności operacyjnej 16,7% 7,9% 16,2% Zysk (strata) brutto Rentowność sprzedaży brutto 15,2% 6,0% 13,0% Zysk (strata) netto Rentowność sprzedaży netto 14,6% 6,0% 11,6% W 2012 r. Spółka odnotowała istotną poprawę marżowości w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. W 2012 r. marża EBITDA osiągnęła poziom prawie dwukrotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2011 r., co było spowodowane zarówno podwyżką cen produktów dla odbiorców (średnio o 15%) oraz spadkiem cen stali w okresie od listopada 2011 r. do końca I półrocza 2012 r. Na różnicę pomiędzy poziomem zrealizowanej marży netto a marżą brutto wpływ miał w głównej mierze poziom zapłaconych podatków. Efektywna stopa podatkowa Spółki spadła z 20% w 2009 r. do 0% w 2011 r. i 3,57% w 2012 r., co wynikało ze zwolnień podatkowych związanych z uruchomieniem produkcji w LSSE. 21

22 Kredyty i pożyczki Umowy kredytowe Umowa o kredyt obrotowy nr WR z dnia 11 maja 2011 r. z Kredyt Bank S.A. ( Bank ) zmieniona aneksem z dnia 15 maja 2012 r. Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Środki z kredytu zostały oddane do dyspozycji Spółki w okresie od dnia 12 maja 2012 r. do dnia 10 maja 2013 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej WIBOR O/N powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położoną w Chojnowie, stanowiącą działkę nr ewidencyjny 12/66, o łącznej powierzchni 0,3661 ha, będącą w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych, na prawie użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położoną w Chojnowie, stanowiącą działki nr ewidencyjny 12/71, 12/61, 12/73, 12/74 oraz 12/75 o łącznej powierzchni 4,6915 ha, będącą w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych, na nieruchomości położonej w Chojnowie, stanowiącej działki nr ewidencyjny 12/52 i 12/51 o łącznej powierzchni 1,5753 ha, będącej własnością Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 001/ WR z dnia 11 maja 2011 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących zorganizowaną całość należności handlowe zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw stanowiących wierzytelności pieniężne Spółki nr 002/ WR z dnia 11 maja 2011 r. Ponadto, Spółka zobowiązana jest do: utrzymania miesięcznych wpływów środków pieniężnych na rachunki bankowe Banku, z tytułu płatności od podmiotów trzecich (kontrahentów) wynikających ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, w wysokości co najmniej 100% całkowitego obrotu miesięcznego Spółki, (ii) utrzymania wskaźnika wypłacalności na poziomie nie niższym niż 40% oraz wskaźnika pokrycia odsetek na poziomie nie mniejszym niż 500%. Umowa o kredyt inwestycyjny nr WR z dnia 11 maja 2011 roku z Kredyt Bank S.A. ( Bank ) Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości PLN z przeznaczeniem na finansowanie spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr 97/5/IK/08 zawartej z Bankiem Polskiej Spółdzielczości i Powiatowym Bankiem Spółdzielczym w Złotoryi (kredyt przeznaczony na budowę zakładu produkcyjnego oraz finansowanie jego wyposażenia). Kredyt jest spłacany w 36 równych ratach co 2 miesiące. Datą ostatecznej spłaty jest dzień 31 maja 2020 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położoną w Chojnowie, stanowiącą działkę nr ewidencyjny 12/66, o łącznej powierzchni 0,3661 ha, będącą w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych, na prawie użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość położoną w Chojnowie, stanowiącą działki nr ewidencyjny 12/71, 12/61/ 12/73, 12/74 oraz 12/75 o łącznej powierzchni 4,6915 ha, będącą w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych, na nieruchomości położonej w Chojnowie, stanowiącej działki nr ewidencyjny 12/52 i 12/51 o łącznej powierzchni 1,5753 ha, będącej własnością Spółki, objętą księgą wieczystą KW nr LE1Z/ /8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Złotoryi, V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 001/ WR z dnia 11 maja 2011 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących zorganizowaną całość należności handlowe zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw stanowiących wierzytelności pieniężne Spółki nr 002/ WR z dnia 11 maja 2011 r. Umowa o udzielenie linii gwarancyjnej nr WR z dnia 10 lipca 2012 roku z Kredyt Bank S.A. ( Bank ) Przedmiotem umowy jest otwarcie przez Bank linii gwarancyjnej w kwocie PLN na okres od dnia 10 lipca 2012 r. do dnia 10 lipca 2017 r. W ramach linii gwarancyjnej wystawiane będą gwarancje krajowe i zagraniczne wadialne, przetargowe, dobrego wykonania umowy, zwrotu zaliczki, wypłaty kaucji, rękojmi/usunięcia wad i usterek/jakości. Gwarancje mogą być wystawiane od dnia 10 lipca 2012 r. do dnia 10 lipca 2013 r. Linia gwarancyjna ma charakter odnawialny. Zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających z umowy stanowią: (i) kaucja zgodnie z umową kaucji z dnia 10 lipca 2012 r., weksel in blanco, przelew wierzytelności z tytułu kontraktu zabezpieczonego gwarancją zwrotu zaliczki/dobrego wykonania umowy w obrocie krajowym (zabezpieczenie obowiązuje tylko dla danej gwarancji i zostaje zwolnione po jej wygaśnięciu).

23 6.5 Istotne pozycje pozabilansowe. Nie występują 6.6 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za 2012 rok a wcześniej publikowanymi prognozami. Spółka nie publikowała żadnych prognoz finansowych. 6.7 Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania. Program Inwestycyjny Spółki o wartości 33,4 mln PLN planowany na lata jest elementem kontynuacji założonej przez Spółkę strategii Wzmocnienie sieci sprzedaży w kraju i zagranicą Zgodnie z założoną strategią, wraz ze wzrostem skali działalności Spółka zamierza adekwatnie rozbudowywać siły sprzedażowe zwiększając liczbę sprzedawców (w październiku 2012 r. Spółka zatrudniła pierwszych 6 przedstawicieli doradców technicznohandlowych, w styczniu kolejnych 4 i koordynatora regionalnego oraz wzmacniać zespół projektowy. Na ten cel Spółka planuje przeznaczyć 2,0 mln PLN, z czego 1,0 mln PLN będzie pochodził z emisji Akcji Serii E, a pozostała część ze środków własnych Wzmocnienie potencjału produkcyjnego Rozbudowa hali produkcyjnej / magazynu wyrobów gotowych - w ramach programu inwestycyjnego Spółka zamierza rozbudować o m2 magazyn wyrobów gotowych zlokalizowany na terenie LSSE oraz wyposażyć go w wózki widłowe (6 sztuk) i regały wysokiego składowania. Na dodatkowej powierzchni będą magazynowane elementy zaawansowane technologicznie tj. elementy pracujące (np. wysypy, części napędów maszyn i urządzeń, zasuwy elektryczne, głowice itp.) oraz stal zakupiona przez Spółkę pod zakontraktowane projekty w celu zabezpieczenia się przed wahaniami cen tego surowca. Rozbudowa magazynu pozwoli Spółce na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. Szacowana wartość inwestycji to 12 mln PLN, z czego 8 mln PLN będzie pochodziło z emisji Akcji Serii E, a pozostała część ze środków własnych lub dotacji (dofinansowanie na pierwsze wdrożenie wynalazku). Zakup maszyn i urządzeń w celu poszerzenia bazy produkcyjnej i zwiększenia wydajności produkowanych elementów, jak również wdrożenia do produkcji energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania po pomyślnym zakończeniu fazy badawczo-rozwojowej, Spółka zamierza nabyć następujące maszyny i urządzenia: wypalarkę laserową, wykrawarkę młoteczkową, prasę krawędziową 4m oraz 3m wraz z oprzyrządowaniem. Szacowana wartość inwestycji to 6 mln PLN, z czego 3 mln PLN będą pochodziły z emisji Akcji, a pozostała część ze środków własnych lub dotacji (dofinansowanie na pierwsze wdrożenie wynalazku). Projekt energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania - Spółka jest obecnie w trakcie realizacji projektu, który ma na celu opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania. Po zakończeniu fazy badawczo-rozwojowej (do grudnia 2014 r.), Spółka planuje wprowadzić nowy produkt do swojej oferty produktowej. Nowa suszarnia będzie wyróżniać się mniejszym zużyciem energii oraz niższą wagą, jak również będzie w mniejszym stopniu oddziaływać na środowisko dzięki znaczącej redukcji hałasu oraz emisji pyłów. Szacowana wartość inwestycji obejmującej fazę badawczo-rozwojową projektu to 7,4 mln PLN, z czego 3 mln PLN będzie pochodziło z emisji Akcji Serii E, a pozostała część ze środków własnych, w tym 4,1 mln PLN z dotacji przyznanej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata System informatyczny Spółka zamierza wdrożyć system klasy MRP II/ERP obejmujący aplikacje wspomagające zarządzanie kapitałem (finanse, księgowości, koszty, budżetowanie, środki trwałe), personelem, produkcją (w tym zaawansowane planowanie produkcji), łańcuchem dostaw, gospodarką magazynową (w tym zaawansowane zarządzanie magazynami), relacjami z klientami, e-commerce (B2B), obiegiem dokumentów oraz Business Intelligence. Dodatkowo planuje nabyć sprzęt komputerowy (w tym serwery) oraz rozbudować istniejącą sieć. Szacowana wartość inwestycji to 3 mln PLN, z czego 2 mln PLN będzie pochodziło z emisji Akcji Serii E, a pozostała część ze środków własnych lub dotacji Zwiększenie kapitału obrotowego Istotnym elementem niezbędnym dla wykorzystania potencjału rynku rolno-spożywczego i zwiększenia skali prowadzonej działalności jest pozyskanie odpowiednich środków, które można przeznaczyć na sfinansowanie zwiększonych obrotów, w tym zwiększonych zakupów materiałowych i zapłaty podwykonawcom. Na ten cel Spółka planuje przeznaczyć 3 mln PLN, z czego 1 mln PLN będzie pochodził z emisji Akcji Serii E, a pozostała część ze środków własnych. 23