PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII F. Przedsiębiorstwa MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych. Pemug S.A.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII F Przedsiębiorstwa MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. z siedzibą w Katowicach Niniejszy Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z publiczną ofertą w wykonaniu prawa poboru (sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda Przedsiębiorstwa MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach oraz w związku z zamiarem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym: praw poboru Akcji serii F, nie więcej niŝ praw do akcji serii F oraz nie więcej niŝ Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi 2,20 zł. Oferujący: Doradca Prawny: Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska ABP ATRIUM CENTRUM ul. Fabryczna 45, Tychy tel , fax e.mail: k.krasnowska@futuro.net.pl Data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: 22 stycznia 2008 r. Termin waŝności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOśE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA śe W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAś MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAśDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.

2 Podsumowanie Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduję się w rozdziale Czynniki ryzyka. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. MoŜliwe jest, Ŝe od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, dlatego teŝ informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu, chyba Ŝe w treści Prospektu wskazano inaczej. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu, który jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje na jej temat. Zarówno Emitent jak i Oferujący oświadczają, Ŝe nie zamierzają podejmować Ŝadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu emisyjnego bądź jego treści są zobowiązane do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Ofercie publicznej Akcji Emitenta. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronach internetowych: - Emitenta pod adresem - Oferującego Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. pod adresem - Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w na stronie Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 2

3 Podsumowanie SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORAdCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Podmiot Oferujący Doradca Prawny Biegły Rewident PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Informacje finansowe Strategia rozwoju Kapitał zakładowy Środki trwałe CZYNNKI RYZYKA ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH SZCZEGÓŁY OFERTY INFORMACJE DODATKOWE...25 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko związane z niską dywersyfikacją źródeł przychodów Ryzyko związane z opóźnieniem lub zaniechaniem spłaty naleŝności przez odbiorców Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość świadczonych usług Ryzyko związane z utrzymaniem pracowników Ryzyko posiadania niskiego kapitału własnego Ryzyko utraty podwykonawców Ryzyko związane z realizacją układu z wierzycielami Ryzyko związane ze zmianą celów emisji Ryzyko związane z sytuacją spółki zaleŝnej ZPP PEMUG KONSTRUKCJE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Ryzyko koniunktury w sektorze górniczym Ryzyko związane z restrukturyzacją i prywatyzacją górnictwa w Polsce Ryzyko wzrostu konkurencji Ryzyko związane z uzaleŝnieniem od cen materiałów hutniczych Ryzyko związane z otoczeniem prawnym CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii F Ryzyko rynku kapitałowego Ryzyko naruszenia przepisów prawa wynikających z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa i związanych z tym kar pienięŝnych...33 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Podmioty sporządzające Prospekt BIEGLI REWIDENCI Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ...37 Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 3

4 Podsumowanie 3.2. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŝnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych od Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierŝawione nieruchomości oraz obciąŝenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy kapitałowej Wynik operacyjny Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŝnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy kapitałowej Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Emitenta i Grupę Kapitałową INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaŝy, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, Ŝądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca bieŝącego roku obrotowego STRATEGIA ROZWOJU I PROGNOZY WYNIKÓW Strategia rozwoju Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Emitenta ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyŝszego SZCZEBLA Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŝszego szczebla WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŝącej kadencji Zarząd Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem oraz jego podmiot zaleŝnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Procedury ładu korporacyjnego Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 4

5 Podsumowanie 17. ZATRUDNIENIE Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie w jakim znane jest Emitentowi wskazanie czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio naleŝy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazanie takiego podmiotu (osoby), a takŝe opisanie charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają jej naduŝywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŝe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o Transakcje z PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o.o Pozostałe transakcje DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne dane finansowe Dane finansowe pro-forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych danych finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitraŝowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe INFORMACJE DODATKOWE Kapitał akcyjny Umowa i statut Spółki ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Umowy kredytowe, zastawów i poręczeń Emitenta Inne umowy Emitenta INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o Kapitalizacji i zadłuŝeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w Ofertę Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Akcji Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŝ na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych akcji Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 5

6 Podsumowanie 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieŝącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Akcji Plasowanie i gwarantowanie DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowaŝnych Wszystkie rynki regulowane lub równowaŝne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŝące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ Dane na temat oferujących akcje do sprzedaŝy Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŝdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Statut Spółki Definicje i skróty ZAŁĄCZNIKI Załącznik Załącznik Załącznik 3 - Lista POK Beskidzkiego Domu Maklerskiego Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 6

7 Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE OSTRZEśENIE a) Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; b) Decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego; c) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; d) Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Do organów Emitenta naleŝą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ nadzorujący. Do osób zarządzających wyŝszego szczebla zaliczono prokurentów Spółki. W skład Zarządu wchodzą: 1. Henryk Urbańczyk - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny 2. Waldemar Pytlarz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny. Do osób zarządzających wyŝszego szczebla naleŝą: 1. Antoni Domański - Dyrektor ds. Organizacyjno Prawnych, Prokurent 2. Anna Karmańska - Dyrektor ds. Ekonomiczno - Finansowych, Główny Księgowy, Prokurent. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1. Waldemar Michałowski Przewodniczący 2. Roman DoleŜał Wiceprzewodniczący 3. Kacper Piasecki Sekretarz 4. Małgorzata Michałowska Członek 5. BoŜena DoleŜał - Członek 1.2. PODMIOT OFERUJĄCY Podmiotem Oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej DORADCA PRAWNY Funkcję doradcy prawnego, zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A., pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska z siedzibą w Tychach BIEGŁY REWIDENT Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata i skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata r. zostały zbadane przez M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu wpisane pod numerem ewidencyjnym 3076 Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 7

8 Podsumowanie Nazwa (firma): MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna Siedziba: Sosnowiec Adres: Al. Zwycięstwa 3 Telefon: (0 32) , Fax: (0 32) Adres poczty elektronicznej: biuro@rafin.com.pl Adres strony internetowej: Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie jednostkowych sprawozdań finansowych za lata i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata była Bogusława Zemełka, wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9368/ PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug" Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: Katowice. ul. Reymonta 24 Telefon: (32) , Fax: (32) , Adres poczty elektronicznej: pemug@pemug.com.pl Adres strony internetowej: HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA W dniu 7 marca 1945 roku utworzone zostało Zjednoczenie Biur Projektowo-MontaŜowych dla Górnictwa, które w 1948 roku zmieniło nazwę na Zakłady Projektowo-MontaŜowe Przemysłu Węglowego. W 1951 roku z tychŝe Zakładów utworzono samodzielne Przedsiębiorstwo MontaŜowe Urządzeń Górniczych. Na mocy Zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu z 21 października 1991 roku przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo MontaŜu Urządzeń Górniczych Przemysłu Węglowego PEMUGIE w Katowicach zostało postawione - na podstawie art. 37 ust. 2 w związku z art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - w stan likwidacji, w celu oddania przedsiębiorstwa spółce pracowniczej do odpłatnego korzystania. WyŜej wymienione przedsiębiorstwo państwowe zostało uznane za zlikwidowane decyzją Ministra Przemysłu i Handlu z 23 grudnia 1991 roku. Spółka pracownicza, działająca pod firmą Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A., została zawiązana aktem notarialnym z dnia 21 czerwca 1991 roku i wpisana do rejestru handlowego 10 października 1991 roku. Spółka, w dniu 20 grudnia 1991 roku podpisała ze Skarbem Państwa umowę o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania Spółce. Umowa została zawarta na czas określony - do 1 grudnia 1996 roku. Dnia 8 listopada 1996 roku spółka zawarła ze Skarbem Państwa, w trybie art ustawy z 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, notarialną umowę sprzedaŝy, na mocy której Skarb Państwa sprzedał Spółce mienie po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym pod nazwą Przedsiębiorstwo MontaŜu Urządzeń Górniczych PEMUGIE, w tym prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawo własności budynków i urządzeń znajdujących się na tych nieruchomościach. W dniu 23 października 1998 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje zwykłe na okaziciela A, A/S, B, B/S, C, D Pemug" S.A. Pierwsze notowanie akcji Pemug" S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych miało miejsce 8 stycznia 1999 roku. W dniu 7 grudnia 2006 roku Pemug" S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ zł tj. z kwoty zł do kwoty nie wyŝszej niŝ zł, w drodze publicznej emisji Akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 8

9 Podsumowanie Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dniem 26 marca 2007 r. nastąpiło podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł do kwoty ,00 zł, to jest o kwotę zł, oraz zwiększenie liczby Akcji z do sztuk Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł kaŝda. W dniu 29 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13 w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, na mocy której zmieniono wartość nominalną wszystkich dotychczasowych akcji Pemug S.A. z wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 4 (cztery) złote na wartość nominalną jednej akcji w wysokości 0,40 zł (czterdzieści groszy) oraz zwiększono proporcjonalnie liczbę akcji Pemug S.A. z liczby do liczby , przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Pemug S.A. wynoszącego ,00 zł. Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 sierpnia 2007 r. (sygn. akt KA. VIII Ns-Rej. KRS/014720/07/661) w dniu 29 sierpnia 2007 r. dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu zmiany wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych akcji PEMUG S.A. na 0,40 zł oraz zwiększenia proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, wynoszącego ,00 zł i dzielącego się na akcji o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Działalność spółek tworzących Grupę Kapitałową Pemug koncentruje się głównie na następujących obszarach: - prowadzenie wszelkich robót budowlanych, - generalne wykonawstwo inwestycji, - usługi sprzętowo-transportowe, - organizacja, doradztwo techniczne i projektowanie, - zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi. Przedmiotem działalności Emitenta jest świadczenie dostaw produktów i usług dla budownictwa przemysłowego w zakresie wykonawstwa i montaŝu konstrukcji stalowych i urządzeń przemysłowych oraz usługi generalnego wykonawstwa przy organizacji i realizacji duŝych przedsięwzięć budowlanomontaŝowych. Ponadto Spółka zajmuje się działalnością gospodarczą obejmującą: wykonawstwo dokumentacji projektowo-kosztorysowej i technologicznej oraz obrót towarowy. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w latach oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku I półrocze 2007 (MSSF) wartoś udział ć I półrocze 2006 (MSSF) wartoś udział ć wartoś ć 2006 (MSSF) udział wartoś ć 2005 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (PSR) udział PRODUKCJA BUDOWLANO- MONTAśOWA Konstrukcje stalowe obiektów Urządzenia transportu poziom. i pionowego Urządzenia poprawy jakości węgla Konstrukcje mostów i estakad ,4% ,4% ,2% ,3% ,0% ,0% ,5% ,5% ,8% ,6% ,6% ,6% ,1% ,6% ,0% ,2% ,8% ,8% ,9% ,5% ,4% ,6% ,7% ,7% 355 1,0% -15-0,1% ,6% 598 0,9% 626 1,0% 626 1,0% Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 9

10 Podsumowanie Lekkie obudowy 340 1,0% 417 1,9% 774 1,3% 299 0,4% 148 0,2% 148 0,2% Roboty antykorozyjne ,0% 39 0,1% 0,0% 0,0% Inne wyroby 369 1,0% 215 1,0% 629 1,1% 353 0,5% ,6% ,6% Produkcja konstrukcji i ,0% 0,0% ,8% ,8% urządzeń Usługi sprzętowotransportowe 120 0,3% 123 0,5% 239 0,4% 345 0,5% ,6% ,6% Usługi projektowotechnologiczne 235 0,7% 188 0,8% 391 0,7% 149 0,2% 258 0,4% 258 0,4% Usługi pozostałe 473 1,3% 412 1,8% 595 1,0% 420 0,6% ,2% ,2% Wynajem nieruchomości 642 1,8% 561 2,5% ,0% 906 1,3% ,1% ,1% SprzedaŜ towarów i 140 0,4% 424 1,9% 439 0,7% 76 0,1% ,8% ,8% materiałów Ogółem sprzedaŝ % % % % % % Źródło: Emitent W okresie od 2004 roku do pierwszego półrocza 2007 roku ponad 80% przychodów ze sprzedaŝy ogółem Emitent i jego Grupa Kapitałowa osiągnęli ze sprzedaŝy produkcji budowlano-montaŝowej. W ramach tej produkcji najwyŝsze przychody uzyskano ze zleceń dotyczących urządzeń poprawy jakości węgla, zleceń związanych z konstrukcjami stalowymi obiektów oraz zleceń dotyczących urządzeń transportu poziomego i pionowego. W 2006 r. największy wpływ na strukturę przychodów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej miały realizacje kontraktów w zakresie poprawy jakości węgla w KWK Piast dla Kompanii Węglowej S.A. oraz w KWK Borynia dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. W pierwszym półroczu 2007 roku największe przychody w ramach kontraktów w zakresie poprawy jakości węgla uzyskano z realizacji kontraktów dla Kompanii Węglowej SA na KWK Piast oraz na KWK Jankowice. W zakresie konstrukcji stalowych w 2006 roku były to kontrakty na rozbudowę hal produkcyjnych Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej oraz rewaloryzacja wieŝy wyciągowej Warszawa dla Muzeum Śląskiego. W pierwszym półroczu 2007 roku do najwaŝniejszych realizacji w zakresie konstrukcji stalowych naleŝały zlecenia m.in. dla Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. oraz dla Kompanii Węglowej S.A. KWK Rydułtowy-Anna. Przychody z tego asortymentu wzrosły w pierwszym półroczu 2007 roku najwięcej, bo aŝ o +254%, w porównaniu do analogicznego okresu roku Pozostałe rodzaje usług stanowią niewielki procent ogólnej wartości przychodów Spółki. RównieŜ sprzedaŝ towarów i materiałów, poza rokiem 2004 gdzie uzyskano znaczące przychody ze sprzedaŝy węgla, nie wpływała istotnie na wielkość sprzedaŝy Emitenta. Rok 2006 przyniósł spadek przychodów z tytułu produkcji budowlano-montaŝowej w stosunku do 2005 roku o 17,5% dla Grupy Kapitałowej i 16,5% dla Emitenta. Wpływ na to miał spadek przychodów z tytułu realizacji dwóch głównych zleceń Emitenta na rzecz Kompanii Węglowej w KWK Piast i KWK Jankowice. W obu przypadkach podstawowe prace o znacznej wartości zostały wykonane w latach poprzednich, a na rok 2006 przypadły prace o mniejszej wartości. W przypadku KWK Piast na spadek przychodów wpłynęło dodatkowo oczekiwanie na decyzję inwestora związaną z podpisaniem nowego aneksu do umowy na realizację nowych prac. W pierwszym półroczu 2007 roku przychody ze sprzedaŝy wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o +59%, w przypadku Emitenta i o +57,5%,w przypadku Grupy Kapitałowej. Obserwowany w pierwszym półroczu 2007 roku wzrost sprzedaŝy produkcji budowlano-montaŝowej stanowił odzwierciedlenie dobrej koniunktury w polskim budownictwie związanym, w głównej mierze ze zwiększeniem nakładów inwestycyjnych w Polsce, w tym takŝe w sektorze górniczym. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 10

11 Podsumowanie Tabela. Struktura ilościowa produkcji budowlano-montaŝowej Grupy Kapitałowej w latach oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku I półrocze 2007 (MSSF) wartoś udział ć I półrocze 2006 (MSSF) wartoś udział ć wartoś ć 2006 (MSSF) udział wartoś ć 2005 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (MSSF) udział wartoś ć 2004 (PSR) Konstrukcje stalowe 12 29,3% 11 23,9% 18 24,3% 34 34,0% 31 32,3% 31 32,3% obiektów Urządzenia transportu poziom. i 10 24,4% 13 28,3% 14 18,9% 18 18,0% 18 18,8% 18 18,8% pionowego Urządzenia poprawy jakości 12 29,3% 12 26,1% 23 31,1% 28 28,0% 26 27,1% 26 27,1% węgla Konstrukcje mostów i 2 4,9% 1 2,2% 4 5,4% 5 5,0% 8 8,3% 8 8,3% estakad Lekkie obudowy 1 2,4% 3 6,5% 4 5,4% 3 3,0% 3 3,1% 3 3,1% Roboty antykorozyj 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1 1,0% 0 0,0% 0 0,0% ne Inne 4 9,8% 6 13,0% 11 14,9% 11 11,0% 10 10,4% 10 10,4% Suma % % % % % % Źródło: Emitent Podobnie jak w strukturze wartościowej przychodów, w zakresie struktury ilościowej zleceń realizowanych przez Emitenta największy udział mają zlecenia dotyczące realizacji urządzeń poprawy jakości węgla, urządzeń transportu poziomego i pionowego oraz zlecenia dotyczące konstrukcji stalowych obiektów. Łącznie wymienione zlecenia stanowiły w poprzednich latach 70-80% ilości zleceń Emitenta. Na uwagę zasługuje prawie dwukrotny spadek ilości zleceń w zakresie konstrukcji stalowych w roku 2006 wobec 2005 przy jednoczesnym ponad 70% wzroście wartości przychodów z tej działalności. Wskazuje to na realizację przez Emitenta w tym segmencie zdecydowanie większych wartościowo kontraktów. Nie powoduje to jednak dodatkowego ryzyka związanego z uzaleŝnieniem Emitenta od odbiorców, poza ryzykiem opisanym w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego. Z kolei w pierwszym półroczu 2007 roku moŝna zauwaŝyć zmniejszenie, w stosunku do pierwszego półrocza 2006 roku, o 23% ilości zleceń dotyczących urządzeń transportu poziomego i pionowego. Jednocześnie o 24% wrosła wartość sprzedaŝy z tego tytułu, co świadczy o wzroście jednostkowej wartości średniego zlecenia. W minionych latach całość sprzedaŝy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej było realizowane na rynku krajowym. Jedynie w 2004 r. 1% sprzedaŝy Grupy Kapitałowej był skierowany na eksport. Tabela. SprzedaŜ Grupy Kapitałowej w podziale na branŝe w latach oraz w I półroczu 2006 i I półroczu 2007 roku (tys. zł) I półrocze 2007 (MSSF) I półrocze 2006 (MSSF) 2006 (MSSF) 2005 (MSSF) 2004 (MSSF) 2004 (PSR) wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział Górnictwo ,8% ,1% ,1% ,9% ,4% ,4% Energetyka ,8% 2 0,0% 54 0,1% 505 0,7% ,0% ,0% Budownict 340 1,0% 207 0,9% ,5% ,8% ,9% ,9% wo przemysł. Hutnictwo 30 0,1% 0,0% 101 0,2% Pozostałe 821 2,3% ,0% ,2% ,5% ,6% ,6% Ogółem % % % % % % Źródło: Emitent udział Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 11

12 Podsumowanie Podstawowym partnerem handlowym Emitenta od szeregu lat pozostaje górnictwo. W ramach rynku górniczego zrealizowano w latach przychody stanowiące ponad 80%, a w pierwszym półroczu 2007 roku aŝ 93%, ogólnej wartości sprzedaŝy. W pierwszym półroczu 2007 roku Grupa kapitałowa poszerzyła krąg odbiorców w tym sektorze rozpoczynając kontrakt dla spółki Metso Minerals sp. z o.o., który realizowany jest na terenie Kieleckiej Kopani Kwarcytu w Wiśniówce. W tym roku wykonywany będzie równieŝ kontrakt dla Kopalni Soli Wieliczka S.A. obejmujący roboty remontowe szybu Kościuszko. W 2006 r. odnotowano wzrost przychodów w segmencie budownictwa przemysłowego. Wpłynęła na to przede wszystkim realizacja zleceń dla Zakładów Mięsnych Madej&Wróbel Sp. z o.o. dotyczących rozbudowy hal produkcyjnych oraz części socjalnej przetwórni Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej, remont Centrum Handlowego Renoma we Wrocławiu oraz rozbudowa zakładu produkcyjnego spółki Rettig Heating Sp. z o.o. w Rybniku. W pierwszym półroczu 2007 roku wzrost udziału segmentu budownictwa przemysłowego nie był kontynuowany i jego wartość wyniosła zaledwie 1% całości sprzedaŝy. W I półroczu 2007 r. odnotowano wzrost przychodów w segmencie energetycznym. Grupa Kapitałowa realizowała 2 zlecenia na Elektrownii Pątnów. W ramach tego rynku realizowany będzie jeszcze w tym roku kontrakt podpisany z Przedsiębiorstwem Remontowo-Budowlanym ERBUD na Elektrowni Rybnik S.A. Celem strategicznym Spółki na najbliŝsze lata jest systematyczny wzrost przychodów pochodzących z innych rynków zbytu niŝ górnictwo. Zarząd Emitenta zakłada dalszą dywersyfikację branŝową prowadzonej działalności w takich segmentach budownictwa jak: - rynek energetyczny, - rynek koksochemiczny, - rynek cementowy, - budownictwo przemysłowe, - budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Spółki jest osiągnięcie w najbliŝszych 3 latach około 50% przychodów netto ze sprzedaŝy na rynkach pozagórniczych. Emitent realizuje sprzedaŝ dla sektora górnictwa w zakresie budownictwa inwestycyjnego. Na podstawie przedstawionych danych Ministerstwa Gospodarki moŝna oszacować, Ŝe osiągając skonsolidowane przychody z segmentu górniczego na poziomie 47,9 mln PLN Emitent miał 5,4% udział w rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. W ramach rynku budownictwa inwestycyjnego dla górnictwa Emitent posiada znaczącą pozycję w zakresie niektórych wąskich specjalności. Do takich specjalności naleŝą prace związane z budową infrastruktury na powierzchni kopalń: budowa nowych kopalnianych wieŝ wyciągowych i ich rektyfikacja oraz wymiana kół linowych. W zakresie tych prac Emitent posiada pozycję zdecydowanego lidera rynku. Pozostałe rynki, na których działa Emitent (budownictwo przemysłowe, energetyczne i dla sektora hutnictwa) mają mniejsze znaczenie dla przychodów Emitenta. Stosunkowo niewielka skala sprzedaŝy do tych segmentów rynku powoduje, Ŝe udział Emitenta w tych rynkach kształtuje się na niskim poziomie INFORMACJE FINANSOWE Niniejsze wybrane dane finansowe i operacyjne zostały opracowane na podstawie zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 oraz zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2004, 2005 i 2006, danych za I półrocze 2007 r., które podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta, a takŝe danych za I-III kwartał 2007 r. i danych porównywalnych za I-III kwartał 2006 r., które nie były badane przez biegłego rewidenta. Prezentacja danych za rok 2004 odbywa się wg Polskich Standardów Rachunkowości. Prezentacja danych za lata 2005 i 2006, półrocze 2007 r. oraz okresy I-III kwartał 2006 roku i I-III kwartał 2007 roku odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (wraz z przekształconymi do porównywalności danymi za rok 2004). Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 12

13 Podsumowanie Tabela. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata i I półrocze 2007 r. oraz I-III kwartał 2006 r. i I-III kwartał 2007 r. (tys. zł) w tys. zł MSSF PSR I-III kwarta ł 2007 I-III kwarta ł 2006 I półrocz e Przychody ze sprzedaŝy Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy EBITDA Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem* Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał podstawowy Przy liczbie akcji bez uwzględnienia splitu 1:10, który został zarejestrowany w dniu roku Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,01 0,97 0,48 2,07 1,51 1,06 1,17 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) Przy liczbie akcji po splicie 1:10, który został zarejestrowany w dniu roku Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,10 0,10 0,05 0,21 0,15 0,11 0,12 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) * według MSSF suma pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe" oraz pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe", według PSR pozycja "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania" Źródło: Emitent PoniŜej zaprezentowano wybrane dane finansowe Emitenta za lata i za I półrocze 2007 r. oraz I-III kwartał 2006 i I-III kwartał 2007 r. Tabela. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata i I półrocze 2007 r. oraz I- III kwartał 2006 r. i I-III kwartał 2007 r. (tys. zł) w tys. zł MSSF PSR I-III kwarta ł 2007 I-III kwarta ł 2006 I półrocz e Przychody ze sprzedaŝy Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy EBITDA Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 13

14 Podsumowanie Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem* Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał podstawowy Przy liczbie akcji bez uwzględnienia splitu 1:10, który został zarejestrowany w dniu roku Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,97 1,14 0,50 2,73 3,35 2,07 2,21 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) Przy liczbie akcji po splicie 1:10, który został zarejestrowany w dniu roku Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,10 0,11 0,05 0,27 0,34 0,21 0,22 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) * według MSSF suma pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe" oraz pozycji "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe", według PSR pozycja "zobowiązania i rezerwy na zobowiązania" Źródło: Emitent W 2006 r. przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej spadły o 15,7% w stosunku do 2005 r. Podobnie jak w przypadku sprawozdania jednostkowego wpływ na to miał spadek przychodów z tytułu realizacji dwóch głównych zleceń na rzecz Kompanii Węglowej w KWK Piast i KWK Jankowice. W pierwszych trzech kwartałach 2007 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła wzrost przychodów o 51,9% wobec I-III kwartałów 2006 r. Zysk netto Grupy Kapitałowej za pierwsze trzy kwartały 2007 roku wzrósł o 9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wynosił 2414 tys. zł. W 2004 r. według MSSF Grupa Kapitałowa wypracowała tys. PLN zysku brutto na sprzedaŝy, co oznaczało rentowność na poziomie 13,3%. W 2005 r. na skutek spadku rentowności brutto na sprzedaŝy do poziomu 10,4% zysk na tym poziomie rachunku wyników uległ obniŝeniu do tys. PLN. Miniony rok przyniósł poprawę rentowności brutto na sprzedaŝy do poziomu 16,8%, co pozwoliło Grupie wypracować tys. PLN zysku brutto na sprzedaŝy czyli o 35,7% więcej niŝ w 2005 r. W zaprezentowanym okresie koszty sprzedaŝy stanowiły 0,4% wielkości rocznych przychodów Grupy Kapitałowej. Koszty ogólnego zarządu stanowiły w latach kolejno 9,4%, 7,4% i 8,1% przychodów ze sprzedaŝy. Istotny wpływ na poziom EBIT Grupy Kapitałowej Emitenta miały pozostałe przychody i koszty. W okresie I-III kwartał 2007 roku obniŝce uległa rentowność prowadzonej działalności na wszystkich poziomach rachunku wyników. W pierwszych trzech kwartałach 2007 roku rentowność brutto na sprzedaŝy Grupy Kapitałowej wyniosła 12,6% i była o 4,7 p.p. niŝsza niŝ w analogicznym okresie 2006 roku. W okresie I-III kwartał 2007 roku udział kosztów sprzedaŝy obniŝył się do 0,3%, a koszty ogólnego zarządu spadły do 6,4%. Rentowność działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej w pierwszych trzech kwartałach 2007 roku spadła w porównaniu do analogicznego okresu 2006 roku o 2 p.p. do 5,3% Przyczyny obniŝenia rentowności w I-III kwartałach 2007 r. były takie same dla Grupy jak i dla Emitenta i wynikały z: - Znaczący wzrost kosztów materiałów i urządzeń oraz usług podwykonawców, - Znaczący wzrost osobowych kosztów pracy, w tym szczególnie wynagrodzeń za pracę spowodowany rosnącą konkurencją płacową w branŝy budowlanej na rynku krajowym oraz presją migracji zarobkowej najbardziej wykwalifikowanych specjalistów do krajów Unii Europejskiej. - Nadal wysokie koszty poniesione na finansowanie duŝych zadań inwestycyjnych. - Konieczność regulowania od początku 2007 r. podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie ponad pół miliona zł. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 14

15 Podsumowanie Ze względu na posiadanie ujemnego kapitału własnego w latach całość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta była finansowana kapitałami obcymi. Ujemny kapitał własny Grupy wynikał z odnotowanych w latach poprzednich ujemnych wyników finansowych. W okresie I-III kwartał 2007 roku Grupa Kapitałowa uzyskała dodatnie kapitały własne, co było m.in. efektem przeprowadzenia emisji akcji serii E oraz zysku wypracowanego w bieŝącym roku.. W zakresie zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy Kapitałowej w badanym okresie widać wyraźnie tendencję spadku zobowiązań zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych. Podobnie jak w sprawozdaniu jednostkowym, spadek zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta w tym okresie był w duŝej mierze wynikiem działań mających na celu ich restrukturyzację i polegał na zawarciu układu z wierzycielami oraz skorzystaniu z moŝliwości restrukturyzacji niektórych naleŝności publiczno-prawnych. Do nadzwyczajnych czynników, które w okresie od roku 2004 do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność naleŝały: 1. realizacja postępowania układowego z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. PLN. Pozostała do zapłaty kwota ,9 tys. PLN została rozłoŝona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). Emitent spłacił w dniu 31 sierpnia 2007 r. układ z wierzycielami. Spłata układu nastąpiła na 10 miesięcy przez terminem, który zgodnie z prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2002 r. przypadał na dzień 30 czerwca 2008 r. Emitent spłacił jednorazowo raty układowe do 17 do 20 raty. Rozliczenie ze spółką zaleŝna PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. nastąpi w drodze potrącenia wzajemnych naleŝności i zobowiązań Emitenta. Wynika to z faktu, iŝ dniu 28 sierpnia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. podjęło uchwałę o obniŝeniu kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł. ObniŜenie kapitału nastąpi poprzez umorzenie udziałów naleŝących do Emitenta. Kwota naleŝna Spółce z tytułu umorzenia udziałów zostanie potrącona z zobowiązaniem Emitenta wobec PEMUG INWESTYCJE I SPRZĘT Sp. z o.o. z tytułu układu z wierzycielami. Taka formę rozliczenia Strony uregulowały w Porozumieniu o prolongacie spłaty zadłuŝenia oraz rozliczenie takie zostało zaakceptowane przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Uchwale o obniŝeniu kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej. O ostatecznym wykonaniu układu zdecyduje Sąd Rejonowy w Katowicach, który w drodze postanowienia stwierdzi wykonanie układu z wierzycielami przez Spółkę. 2. decyzja z października 2005 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie o umorzeniu naleŝności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, naleŝności z tytułu składek na Fundusz Pracy oraz naleŝności z tytułu składek na FGŚP za okres od marca 2001 do listopada Umorzeniu uległa łącznie kwota tys. PLN 3. realizacja umowy zawartej w październiku 2005 r. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie o rozłoŝeniu na raty naleŝności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłoŝył Spółce na raty naleŝności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz naleŝności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. w ogólnej kwocie tys. PLN. 4. decyzje z 2004 r. o zakończeniu restrukturyzacji zobowiązań wobec Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz II Urzędu Skarbowego w Katowicach stwierdzające umorzenie zobowiązań publicznoprawnych w łącznej kwocie tys. PLN, 5. zakończenie procesu regulowania wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Pemug S.A. a spółkami zaleŝnymi PEMUG INWESTYCJE Sp. z o.o. i PEMUG SPRZĘT Sp. z o.o. w związku ze spłatą przez spółki PEMUG INWESTYCJE Sp. z o.o. i PEMUG SPRZĘT Sp. z o.o. poręczonych kredytów zaciągniętych przez Pemug S.A. w Banku PEKAO S.A. Proces ten został szczegółowo opisany w punkcie niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego. Zdaniem Emitenta poza wyŝej wymienionymi nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na jego działalność podstawową lub główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 15

16 Podsumowanie 2.4. STRATEGIA ROZWOJU Strategia rozwoju Emitenta zakłada utrzymanie jego pozycji na rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. Emitent planuje na tym rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac związanych z budową infrastruktury na powierzchni kopalń: budowa pod klucz zakładów przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego bądź ich modernizacja, budowa i przenoszenie kopalnianych wieŝ wyciągowych bądź ich rektyfikacja, wymiana kół linowych. Ponadto Zarząd Emitenta zakłada dalszą dywersyfikację branŝową prowadzonej działalności w takich segmentach budownictwa jak: - rynek energetyczny, - rynek koksochemiczny, - rynek cementowy, - budownictwo przemysłowe, - budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Spółki jest osiągnięcie w najbliŝszych 3 latach około 50% przychodów netto ze sprzedaŝy na rynkach pozagórniczych. Pozytywne prognozy rozwoju gospodarczego Polski oraz dobre perspektywy stojące przed budownictwem przemysłowym stwarzają Emitentowi dogodne warunki do realizacji załoŝonej strategii. Programy modernizacji realizowane w gospodarce polskiej będą wspierane przez dopływ funduszy z Unii Europejskiej, co dodatkowo zwiększy popyt na usługi budowlane. PrzełoŜy się to na dynamiczny wzrost rynku budowlanego oraz poprawę generowanych marŝ. Z uwagi na obszar działalności Emitenta zasadniczym warunkiem realizacji planów rozwojowych jest utrzymanie się w kolejnych latach wysokiego poziomu inwestycji w przemyśle, a szczególnie w górnictwie węgla kamiennego. Umocnienie w następnych latach pozycji na rynku wymagać będzie od Spółki stałego wzrostu ponoszonych nakładów na poprawę bazy technicznej i zdolności finansowania długotrwałego cyklu robót (wieloletnie kontrakty), cechy charakterystycznej dla branŝy, w której Emitent prowadzi działalność. Emisja serii E doprowadziła stan kapitałów własnych Emitenta do poziomu dodatniego, co poprawiło strukturę finansowania aktywów. W 2008 i 2009 r. Emitent planuje realizację inwestycji w wytwórnię konstrukcji stalowych wraz z wyposaŝeniem i pojazdem do transportu konstrukcji. Pozwoli to częściowo uniezaleŝnić się od podwykonawców w tym zakresie. Ten projekt inwestycyjny będzie korzystny równieŝ z punktu widzenia planowej dywersyfikacji przychodów poza sektor górniczy KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,40 zł kaŝda, w tym: akcji serii A i A/S, akcji serii B i B/S, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepienięŝnych. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego ŚRODKI TRWAŁE Na łączną wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej wynoszącą na dzień zatwierdzenia prospektu tys. zł, składały się: - grunty o wartości 192 tys. zł - budynki, lokale o wartości tys. zł - urządzenia techniczne i maszyny o wartości 195 tys. zł - środki transportu o wartości 123 tys. zł - inne środki trwałe o wartości 88 tys. zł - środki trwałe w budowie 57 tys. zł Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 16

17 Podsumowanie Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień zatwierdzenia prospektu Nazwa aktywa Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto Przeznaczenie Stopień wykorzystania Rodzaj obciąŝenia budynek administracyjny 6122,21m 2 ul. Reymonta 24 Katowice Budynek biurowomagazynowoprodukcyjny 1155,92 m 2 ul. KsiąŜęca 22 Katowice budynek świetlicy 1172 m 2 ul. Powstańców 25a Katowice Źródło: Emitent własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o. własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o. własne PEMUG INWESTYC JE I SPRZĘT Sp. z o.o tys. zł Wynajem powierzchni biurowej dla firm zewnętrznych i Pemug S.A. 829 tys. zł Wynajem dla Pemug S.A tys. zł Wynajem dla Gettin Bank S.A. 72% powierzchni biurowej jest wynajęte firmom zewnętrznym, a 28% jest uŝywane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową 100% powierzchni jest uŝywane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową Brak obciąŝeń Hipoteka kaucyjna w kwocie 735 tys. zł 100 % jest wynajęte Hipoteka kaucyjna w kwocie tys. zł Tabela. Znaczące aktywa trwałe Emitenta wg stanu na dzień zatwierdzenia prospektu Nazwa aktywa Sposób posiadani a aktywów Wartość netto Przeznaczenie Rodzaj obciąŝenia Inne informacje Udziały Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o.o. Udziały ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o. o. w upadłości Udziały Przedsiębiorstwo Budowlano- MontaŜowe Pemug MontaŜ Sp. z o. o. Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji Udziały Koksownia Przyjaźń sp. z o.o. Źródło: Emitent własne tys. zł własne własne Udziały spółki zaleŝnej 0 Udziały spółki zaleŝnej 0 Udziały spółki zaleŝnej Brak obciąŝeń Brak obciąŝeń Brak obciąŝeń własne 0 Akcje Brak obciąŝeń własne 28 tys. zł Udziały Brak obciąŝeń 3. CZYNNKI RYZYKA Wartość brutto udziałów tys. zł, objęte odpisem w wysokości 326 tys. zł Wartość brutto udziałów tys. zł, objęte odpisem w wysokości tys. zł Wartość brutto udziałów 4 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 4 tys. zł Wartość brutto akcji 300 tys. zł, objęte odpisem w wysokości 300 tys. zł Brak odpisu aktualizującego Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi moŝna podzielić na trzy grupy: a) ryzyko związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej - ryzyko związane z niską dywersyfikacją źródeł przychodów - ryzyko związane z opóźnieniem lub zaniechaniem spłaty naleŝności przez odbiorców - ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość świadczonych usług Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 17

18 Podsumowanie - ryzyko związane z utrzymaniem pracowników - ryzyko posiadania niskiego kapitału własnego - ryzyko utraty podwykonawców - ryzyko związane z realizacją układu z wierzycielami - ryzyko związane ze zmianą celów emisji - ryzyko związane z sytuacją spółki zaleŝnej ZPP PEMUG KONSTRUKCJE b) ryzyko związanie z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność - ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce - ryzyko koniunktury w sektorze górniczym - ryzyko związane z restrukturyzacją i prywatyzacją górnictwa w Polsce - ryzyko wzrostu konkurencji - ryzyko związane z uzaleŝnieniem od cen materiałów hutniczych - ryzyko związane z otoczeniem prawnym c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym - ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego - ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii F - ryzyko rynku kapitałowego - ryzyko naruszenia przepisów prawa wynikających z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej - ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki - ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym - ryzyko związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym - ryzyko niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa i związanych z tym kar pienięŝnych. 4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W zakresie znanym Emitentowi nie ma Ŝadnych innych niŝ członkowie organów nadzorujących osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu, podlegające zgłoszeniu na mocy Ustawy o Ofercie Publicznej. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla posiadały następujące ilości akcji Emitenta: Osoba Pełniona funkcja włączna liczba Wartość organach Spółki posiadanych akcji (szt.) nominalna akcji (zł) Udział w kapitale zakładowy m Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzen iu (%) Waldemar Michałowski Przewodniczący RN ,21% 55,21% Roman DoleŜał Z-ca Przew. RN ,80% 17,80% Henryk Urbańczyk Prezes Zarządu ,60% 0,60% Waldemar Pytlarz Wiceprezes Zarządu ,69% 0,69% Antoni Domański Prokurent ,44% 0,44% Anna Karmańska Prokurent ,02% 0,02% źródło: Emitent Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w minionym okresie 2007 roku 0,97% sprzedaŝy Emitenta. Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 18

19 Podsumowanie Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2006 roku 24,16 % sprzedaŝy Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2005 roku 40,52% sprzedaŝy Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2004 roku 17,49 % sprzedaŝy Emitenta. 5. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Emitent zdecydował się na przeprowadzenie oferty z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności. W wyniku Oferty Emitent planuje pozyskać, przy załoŝeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji serii F, wpływy w wysokości tys. zł. Natomiast wpływy pienięŝne netto po odliczeniu kosztów emisji wyniosą około tys. zł. Emitent zakłada, Ŝe wpływy z emisji Akcji serii F będą wystarczające do realizacji zaplanowanych inwestycji. Planowane wariantowo, kierunki wykorzystania środków z emisji Akcji serii F, zaprezentowane zgodnie z priorytetami ich realizacji, przedstawiają się następująco: Wariant 1 - Emitent zakłada, Ŝe wpływy z emisji Akcji serii F zostaną przeznaczone na: 1. podwyŝszenie o kwotę tys. zł kapitału zakładowego spółki zaleŝnej Emitenta Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, której Pemug S. A. jest stuprocentowym właścicielem. Spółka Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z siedzibą Katowicach została utworzona w październiku 2000 roku. Przedmiotem działania tej spółki jest wytwarzanie konstrukcji stalowych i urządzeń. Kapitał załoŝycielski Spółki wynosił 4.000,00 zł. Podmiotem dominującym wobec ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. jest Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S. A. w Katowicach, który w kapitale załoŝycielskim objął 36 udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, 4 udziały po 100 zł kaŝdy objęły osoby fizyczne. W listopadzie 2000 roku do kwoty tys. zł i udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, podwyŝszony został kapitał zakładowy PEMUG KONSTRUKCJE poprzez wniesienie przez Pemug S. A. aportu rzeczowego, na który składały się nieruchomości o pow. ok. 9 ha, majątek trwały i ruchomy naleŝącej do Pemug S.A. Wytwórni Konstrukcji Stalowych w Katowicach-Ligocie przy ul. KsiąŜęcej 29 a, w wyniku czego do Pemug S. A. naleŝało udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy, czyli ponad 99% kapitału zakładowego. W dniu 1 stycznia 2001 roku ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. rozpoczął działalność gospodarczą. Spółka, wchodząca w skład grupy kapitałowej Pemug S. A. realizowała zlecenia głównie na rzecz podmiotu dominującego, w mniejszym stopniu prowadziła działalność zewnętrzną, kierując swą sprzedaŝ na rzecz pogrąŝonego w kryzysie górnictwa, a takŝe eksportową. Lata to okres duŝego kryzysu i zapaści w segmencie rynku, na którym działalność prowadził ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. NałoŜyły się na to istotne problemy podmiotu dominującego Pemug S. A., wobec którego od lipca 2001 roku wdroŝono postępowanie układowe z wierzycielami, zakończone zawarciem w kwietniu 2002 r. układu z wierzycielami, prawomocnego od lipca 2002 roku, w konsekwencji czego Pemug S. A. rozpoczął spłatę układu na który składało się 20 rat kwartalnych w wysokości ok. 1 mln zł kaŝda w okresie 2003 r. do połowy 2008 r. Pomimo intensywnie prowadzonych działań restrukturyzacyjnych, w tym m. in. zmniejszenia zatrudnienia z ponad 200 w 2001 do ok. 70 pracowników w 2003 roku i wobec bardzo trudnej kondycji ekonomiczno-finansowej podmiotu dominującego, w sytuacji trwałego zaprzestania regulowania zobowiązań, Zarząd ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. w czerwcu 2003 roku złoŝył w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami. Wniosek był rozpatrywany przez ponad rok, najpierw w ramach obowiązującego do końca września 2003 r. prawa układowego, a od 1 października 2003 roku prawa upadłościowego i naprawczego. Długotrwałość tego procesu pogorszyła w skrajny sposób bardzo trudną sytuację płatniczą i ekonomiczno-finansową spółki, zwiększyła zobowiązania, szczególnie Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 19

20 Podsumowanie puliczno-prawne i praktycznie uniemoŝliwiła dalsze działania restrukturyzacyjne w postaci np. sprzedaŝy zbędnego majątku. W dniu 15 czerwca 2004 roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił postanowienie o upadłości Zakładu Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE z likwidacją majątku i dla jej przeprowadzenia powołał Syndyka w osobie Pana Jerzego Kachela, który postanowieniem Sądu od listopada 2003 roku pełnił funkcję Tymczasowego Nadzorcy Sądowego ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. Wobec zaistnienia od początku 2005 roku trwałej poprawy koniunktury w segmencie rynku obejmującym wytwarzanie konstrukcji stalowych, reprezentujący upadłego Prezes Zarządu Adam Jędrzejak złoŝył w lipcu 2005 roku wniosek do Sędziego Komisarza o zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z upadłości ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z likwidacją majątku na upadłość z moŝliwością zawarcia układu oraz o powołanie Rady Wierzycieli. Wniosek został wsparty popierającymi go oświadczeniami znacznej części wierzycieli handlowych Spółki. Po prawie roku rozpatrywania w lipcu 2006 r. Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział X Gospodarczy oddalił wniosek reprezentanta upadłego w części dotyczącej zmiany upadłości z likwidacyjnej na układową, przychylił się natomiast do wniosku o powołanie Rady Wierzycieli w skład której Sędzia Komisarz powołał: Pierwszy Urząd Skarbowy w Katowicach, Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie i Pemug S. A. na członków Rady oraz Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S. A. na zastępcę członka Rady. W dniu 5 października 2007 r. Pemug S. A. nabył 4 udziały o wartości nominalnej 100 zł od pozostałych wspólników Spółki czterech osób fizycznych, stając się w ten sposób właścicielem 100% udziałów w ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. 8 października 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. podjęło Uchwałę Nr 1 w sprawie zmiany par. 8 ust. 2 umowy spółki w przedmiocie określenia kwoty do której moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy spółki bez zmiany umowy spółki (do kwoty ,00 zł) oraz Uchwałę nr 2 w przedmiocie zobowiązania się Zgromadzenia Wspólników ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o.o. do podwyŝszenia kapitału zakładowego PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. o kwotę ,00 zł w terminie 14 dni od uprawomocnienia się zatwierdzenia układu ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. z wierzycielami oraz Uchwałę Nr 3 w przedmiocie zobowiązania Zarządu ZPP PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. do wystąpienia do Sądu Rejonowego w Katowicach z wnioskiem o zmianę postanowienia Sądu z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki. W dniu 9 października 2007 r. Zarząd upadłego Zakładu Produkcji Przemysłowej PEMUG KONSTRUKCJE Sp. z o. o. złoŝył w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód wniosek o zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Zarząd upadłego wnosi w nim o: 1. na zasadzie art. 16 i art. 268 w zw. z art. 14 Prawa upadłościowego i naprawczego, zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15 lipca 2004 r. o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu, 2. na zasadzie art. 280 ust 2 Prawa upadłościowego i naprawczego, zezwolenie na ograniczenie uzasadnienia propozycji układowych do treści objętej Propozycjami układowymi upadłego stanowiącymi załącznik do niniejszego wniosku, 3. na wypadek pozytywnego rozpoznania wniosku upadłego, o którym mowa w pkt. 1 powyŝej: a) na zasadzie art. 76 Prawa upadłościowego i naprawczego, ustanowienie zarządu sprawowanego przez upadłego (zarząd własny) co do całości majątku upadłego wykonywanego pod nadzorem ustanowionego przez Sąd nadzorcy sądowego, b) na zasadzie art. 57 Prawa upadłościowego i naprawczego, zobowiązanie syndyka masy upadłości do wydania zarządcy majątku, dokumentów dotyczących działalności, rozliczeń, w szczególności ksiąg rachunkowych, ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych oraz korespondencji, 4. na zasadzie art. 309 Prawa upadłościowego i naprawczego o wstrzymanie likwidacji masy upadłości do czasu rozpoznania niniejszego wniosku. Wniosek upadłego wskazuje, iŝ wyŝej wskazana kwota dokapitalizowania upadłego ,00 zł, jest wyŝsza niŝ kwota odpowiadająca wartości całego przedsiębiorstwa upadłego wynikająca z wyceny Syndyka tj. kwoty ,00 zł, wyraŝonej we wniosku Syndyka z dnia 12 lipca 2007 r., którym Syndyk zwrócił się o wyraŝenie przez Radę Wierzycieli zgody na sprzedaŝ z wolnej ręki przedsiębiorstwa upadłego w trybie art. 323 Prawa upadłościowego i naprawczego. Kwota Przedsiębiorstwo MontaŜu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych "Pemug" S.A. 20