ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU

Transkrypt

1 ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU (dane za okres r r.) Zawartość raportu: 1. Podstawowe informacje o Emitencie (jednostka dominująca) 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za II kwartał 2013 roku oraz narastająco od początku 2013 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 3. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za II kwartał 2013 roku oraz narastająco od początku 2013 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 4. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym 5. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 6. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Grupa Kapitałowa Emitenta podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie 7. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym danych finansowych za okres od do roku 8. Struktura akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 9. Oświadczenie Zarządu Emitenta Warszawa, 14 sierpnia 2013 roku 1

2 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE (JEDNOSTKA DOMINUJĄCA) Tabela 1. Podstawowe informacje o Emitencie Firma GRUPA EMMERSON S.A Siedziba Warszawa Adres Ul. Stawki 40, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej: biuro@grupaemmerson.pl Adres strony internetowej NIP REGON Kapitał zakładowy Ilość akcji Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr ,00 zł (w całości opłacony) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji uprzywilejowanych imiennych serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E akcji zwykłych na okaziciela serii F KRS Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rada Nadzorcza Piotr Jakubowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kalinkowski Zastępca Przewodniczącego RN Tomasz Szczęsny Sekretarz Rady Nadzorczej Arkadiusz Garbacki - Członek Rady Nadzorczej Karol Sawicki - Członek Rady Nadzorczej Zarząd Marek Krajewski Prezes Zarządu Tadeusz Popławski Wiceprezes Zarządu 2

3 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU ORAZ NARASTAJĄCO OD POCZĄTKU 2013 ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK POPRZEDNI Tabela 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Emitenta (PLN)* Wyszczególnienie Stan Stan Stan Stan na dzień na dzień na dzień na dzień r r r r.* Kapitał własny , , , ,81 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , ,85 0, , , , , , , , , , , , , , Rzeczowe aktywa trwałe , , , ,20 *dane finansowe zostały wykazane w wartościach uwzględniających korekty księgowe w odniesieniu do danych finansowych opublikowanych w raporcie za II kwartał 2012 r. Tabela 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (PLN) Wyszczególnienie II kwartał 2013 r. (rok bieżący) II kwartał 2012 r. (rok ubiegły) Narastająco za okres od do Narastająco za okres od do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,66 Amortyzacja 4 613, , , ,28 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , , , , , ,42 Zysk/strata brutto , , ,28 Zysk/strata netto , , , ,76 3

4 3.WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU ORAZ NARASTAJĄCO OD POCZĄTKU ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK POPRZEDNI Tabela 4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN)* Wyszczególnienie Stan Stan Stan Stan na dzień na dzień na dzień na dzień r r r r. Kapitał własny , , , ,43 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , , , , , , , , , ,36 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 6 263, , , , , , , ,88 Rzeczowe aktywa trwałe , , , ,20 *dane finansowe zostały wykazane w wartościach uwzględniających korekty księgowe w odniesieniu do danych finansowych opublikowanych w raporcie za II kwartał 2012 r. Tabela 5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN) Wyszczególnienie II kwartał 2013 r. (rok bieżący) II kwartał 2012 r. (rok ubiegły) Narastająco za okres od do Narastająco za okres od do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,66 Amortyzacja 4 613, , , ,28 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , , , , , ,53 Zysk/strata brutto , , , ,49 Zysk/strata netto , , , ,97 4

5 4. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM Na dzień roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziły: EM-Inwestycje 2 Sp. z o.o. Podstawową działalnością Spółki jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych. Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Kapitał zakładowy Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 100 % EM INVEST Sp. z o. Podstawową działalnością Spółki jest wykonywanie robót budowlanych oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Kapitał zakładowy Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 100 % Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. Podstawowa działalność Spółki jest związana z organizacją aukcji nieruchomości. Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Kapitał zakładowy Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 67 % W zakresie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. konsolidacją zostały objęte wyniki spółki EM-Inwestycje 2 Sp. z o.o. Na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości (UoR), ze względu na brak istotności danych finansowych spółek EM INVEST Sp. z o. o. oraz Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1 UoR, dane te nie zostały objęte konsolidacją. 5

6 5. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W II kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży netto w wysokości ,04 zł. Na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży netto w II kwartale 2013 roku składała się głównie transakcja sprzedaży działki położonej we Wrocławiu, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 10/2013 z dnia 28 maja 2013 roku. Powyższa transakcja była efektem przedsięwzięć inwestycyjnych zaplanowanych i zrealizowanych we wcześniejszym stadium działalności firmy Spółki. Jednocześnie jednak strata netto w II kwartale 2013 r. wyniosła ,54 zł, zaś strata netto narastająco w I półroczu 2013 roku wyniosła ,91 zł, czyli była o ok. 30 % niższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Strata netto Grupy Kapitałowej Emitenta jest przede wszystkim rezultatem wyceny bilansowej posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych innych przedsiębiorstw (niski kurs rynkowy posiadanych walorów finansowych). Grupa Emmerson S.A. jest na etapie budowy portfela inwestycyjnego na rynku nieruchomości. Kolejne przychody ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych Emitent planuje osiągnąć wtedy, gdy dokonane przez niego inwestycje będą na takim etapie zaawansowania, który pozwoli na rozpoczęcie procesu komercjalizacji. Ponadto Emitent angażuje się kapitałowo w spółki, które stwarzają dobre perspektywy dalszego rozwoju. W działalności Spółki aktualne pozostają czynniki ryzyka opisane w Dokumencie Informacyjnym, które sprowadzają się do dużego uzależnienia wyników Spółki od koniunktury na rynku nieruchomości oraz trafnego doboru nieruchomości do portfela inwestycyjnego. 6. INFORMACJA ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE 6

7 Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. jest nabywanie na własny rachunek nieruchomości na terenie całej Polski w celu ich dalszej odsprzedaży. Powyższy cel jest realizowany poprzez zaangażowanie Emitenta na rynku nieruchomości w formie inwestycji w zdywersyfikowany portfel projektów nieruchomościowych (grunty, mieszkania, biura, powierzchnie handlowe), wykorzystanie wsparcia i doświadczenia kadry zarządzającej zespołu Grupy Kapitałowej Emmerson S.A. oraz Domu Maklerskiego WDM S.A., a także intensywne działania na rzecz wzrostu wyników finansowych Spółki. Emitent jest na etapie budowy portfela inwestycyjnego nieruchomości, które w założeniu mają przynieść jak najwyższą stopę zwrotu przy możliwie jak najmniejszym ryzyku inwestycyjnym. W II kwartale 2013 roku były prowadzone rozmowy, które mają doprowadzić do kolejnych transakcji sprzedaży nieruchomości, w które zainwestował Emitent. Grupa Kapitałowa Emitenta angażuje się merytorycznie i kapitałowo w małe oraz średnie firmy w z branży budownictwa i nieruchomości, a także planuje udział w innych przedsięwzięciach biznesowych na rynku nieruchomości, w roli inwestora pasywnego lub aktywnego. Emitent planuje zwiększyć skalę działania poprzez pozyskanie zasobów finansowych będących w dyspozycji instytucji finansowych, inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych, współuczestniczących z Emitentem w projektach inwestycyjnych. W II kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystywała środki pozyskane z emisji akcji na bieżącą działalność oraz kontynuowała starania o pozyskanie nowych inwestycji. Ostateczne efekty zależą przede wszystkim od pozytywnej dla Grupy Kapitałowej Emitenta koniunktury na rynku nieruchomości. Obecnie, w portfelu Grupy Emmerson S.A. znajdują się następujące inwestycje w nieruchomości: Nieruchomości mieszkaniowe: Spółka zawarła umowy przedwstępne i realizacyjne dotyczące mieszkań o łącznej powierzchni ok. 430 m kw. w ekskluzywnym apartamentowcu w centrum Warszawy - inwestycja OXYGEN. Grunty budowlane: Grunt budowlany w Gdyni o powierzchni 734 m kw. Przeznaczenie terenu - zabudowa jednorodzinna, bliźniacza z możliwością wydzielenia czterech lokali mieszkalnych. 7

8 Niezabudowana, ogrodzona działka budowlana we Wrocławiu (dzielnica Krzyki- Ołtaszyn), z przeznaczeniem wg MPZP pod budownictwo jednorodzinne, w zabudowie wolnostojącej lub bliźniaczej. Nieruchomość położona jest wśród niewysokiej zabudowy kameralnych osiedli, w zielonej, spokojnej okolicy, a jednocześnie z dobrą komunikacją z centrum miasta. W 2012 i 2013 roku sprzedane zostały 3 z 4 wydzielonych działek w tej inwestycji. W ofercie sprzedaży nadal znajduje sią działka nr 32/6 AM 11 o powierzchni 0,1386 ha. W dniu 18 kwietnia 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto m.in. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż zł, w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej (której cenę ustalono na poziomie 0,10 zł za akcję), z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii G, a także upoważnienia Zarządu Emitenta do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 24 kwietnia 2013 roku, do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem została wpisana spółka Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o., w wyniku zmiany firmy spółki zależnej Emitenta - Koncept Media Sp. z o.o. Emitent posiada w wyżej wymienionej spółce 67 udziałów o łącznej wartości zł. Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji aukcji nieruchomości. Narzędziem służącym do realizacji tego celu będzie m.in. portal aukcyjny. Spółka planuje przeprowadzanie aukcji internetowych i bezpośrednich na zlecenie różnych podmiotów, w tym instytucji finansowych i deweloperów. W Polsce aukcje nieruchomości są rozwiązaniem nowym, jednak Zarząd Emitenta uważa, że obecna sytuacja rynkowa sprzyja wprowadzaniu nowych i sprawdzonych w innych krajach narzędzi sprzedaży. 27 maja 2013 r. Emitent podpisał umowę sprzedaży działki gruntu we Wrocławiu na kwotę zł brutto. Wymieniona działka powstała w wyniku podziału większej nieruchomości, której Spółka była właścicielem. Od początku 2012 roku Emitent sprzedał łącznie 3 działki z tej inwestycji. Sprzedaż powyższego gruntu stanowi element założonej przez Emitenta strategii rozwoju, która zakłada odsprzedaż wcześniej zakupionych aktywów finansowych w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej. 8

9 W dniu 19 czerwca 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji dwuletnich zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A ("Obligacje", "Obligacje serii A"). Emitent postanowił wyemitować Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 zł. Obligacje serii A będą zabezpieczone. Przedmiotem zabezpieczenia będzie hipoteka łączna ustanowiona na nieruchomościach opisanych poniżej, należących do spółki zależnej od Emitenta, spółki pod firmą Em-Inwestycje 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, tj. na: - nieruchomości gruntowej, położonej w Gdyni, Kamienna Góra, przy ulicy Piotra Skargi, stanowiącej działkę nr 1063/203 o powierzchni 234 m 2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1Y/ /7. Opisana działka gruntu stanowi przedmiot użytkowania wieczystego spółki Em-Inwestycje 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; - nieruchomości gruntowej, położonej w Gdyni, Kamienna Góra, przy ulicy Adama Mickiewicza 20, stanowiącej działkę nr 1049/203 o powierzchni 500 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1Y/ /2. Opisana działka gruntu stanowi przedmiot własności spółki Em-Inwestycje 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 100% udziałów w EM-Inwestycje 2 Sp. z o.o. oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników powyższej spółki. Emisja Obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, w związku z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach. Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o obligacjach. Spółka podejmie niezwłocznie działania celem dematerializacji oraz rejestracji Obligacji serii A w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Emitent również podejmie niezwłoczne działania celem wprowadzenia Obligacji serii A do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Środki pozyskane z dłużnych instrumentów finansowych Emitent zamierza przeznaczyć na: 1. inwestowanie w nowoczesne narzędzia sprzedaży służące wzmocnieniu pozycji grupy kapitałowej Emitenta, w szczególności: - w stronę internetową, wyspecjalizowaną w nieruchomościach, łączącą interaktywną bazę danych o nieruchomościach z wyszukiwarką oraz ofertą usługową grupy kapitałowej Emitenta; - nowoczesny CRM, czyli system zarządzania relacjami z klientami, który automatyzuje i wspomaga proces obsługi klienta, pracę różnych działów oraz wszystkie fazy współpracy z klientem - od rozpoznania jego potrzeb, poprzez zawarcie transakcji do usługi 9

10 posprzedażowej; 2. inwestycje kapitałowe w papiery wartościowe atrakcyjnych spółek z szeroko pojętej branży nieruchomości oraz nowych technologii, w tym zwiększenie już posiadanych udziałów w spółkach; 3. wsparcie inwestycyjne bieżącej działalności operacyjnej grupy kapitałowej Emitenta. 7. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD DO ROKU Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz finansowych. 8. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Poniżej zaprezentowana została struktura akcjonariatu ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Struktura tworzona jest w oparciu o otrzymane przez Spółkę zawiadomienia od akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej oraz o informacje podawane przez Spółkę w raportach odnośnie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej). Tabela 6. Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz A imienne Na okaziciela Liczba akcji Udział w głosach Liczba głosów Udzial w KZ na WZ Dom Maklerski WDM S.A, w tym: ,97% 47,68% WDM Capital S.A., w tym: ,97% 46,73% Astoria Capital S.A ,95% 37,17% Emmerson S.A ,87% 20,67% Emmerson Limited ,00% 9,54% Pozostali ,16% 22,10% RAZEM ,00% 100,00% Uwagi: a) Dom Maklerski WDM S.A. posiada akcje Emitenta pośrednio przez WDM Capital S.A., WDM Capital USA LLC oraz Astoria Capital S.A.; b) WDM Capital S.A. posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez Astoria Capital S.A. 10

11 9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA Zarząd Emitenta (spółka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A.) oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za II kwartał 2013 r. oraz za okres od 1 stycznia 2013 do 30 czerwca 2013 r., a także dane porównywalne za analogiczne okresy roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalny raport z działalności Grupy Emmerson S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Marek Krajewski Prezes Zarządu Tadeusz Popławski Wiceprezes Zarządu 11