SPRAWOZDANIE ZARZĄDU AUTO SPA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2011 ROK.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU AUTO SPA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2011 ROK.

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE:... 3 II. PRODUKTY I USŁUGI AUTO-SPA... 7 III. INFORMACJA O SYTUACJI MAJĄTKOWO-FINANSOWEJ Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Auto-spa S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym 2011, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Przewidywany rozwój Auto-Spa S.A Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Aktualna sytuacja finansowa Auto-Spa S.A Czynniki ryzyka związane z działalnością Auto-Spa S.A Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym IV. INFORMACJE DODATKOWE Strona 2

3 I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE: Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: Auto-Spa Spółka Akcyjna Wrocław ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl NIP: REGON: KRS: Wskazanie czasu trwania Spółki Czas trwania Auto-Spa S.A jest nieograniczony. Utworzenie i rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Auto Spa Spółka Akcyjna powstała na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej, zawartego w dniu 14 grudnia 2010 roku. Zawiązanie Spółki zostało przeprowadzone stosownie do postanowień art. 300 i następnych Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. W dniu 22 lutego 2011 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrowana została spółka w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Auto-Spa S.A. powstała w celu zintegrowania przedsięwzięć inwestycyjnych związanych z bezdotykowymi myjniami samochodowymi. Realizacja polityki biznesowej Spółki opiera się na budowaniu pozycji inwestycyjnych poprzez nabywanie po atrakcyjnych cenach akcji oraz udziałów spółek działających w i wokół sektora bezdotykowych myjni samochodowych. Działania Auto-Spa S.A. skupiają się na efektywnym wykorzystaniu zasobów finansowych i know-how w celu wspierania realizacji strategii inwestycyjnych i biznesowych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Auto-Spa. Celem Auto-Spa SA jest stworzenie silnej i innowacyjnej w działaniu grupy kapitałowej, która prowadząc zdywersyfikowaną działalność finansową będzie w stanie w pełni wykorzystać potencjał spółek wchodzących w jej skład. Stworzona struktura pozwoli na uporządkowanie działalności biznesowej poszczególnych podmiotów, które wchodzą w skład Grupy Kapitałowej. Docelowo Zarząd Auto-Spa S.A. zamierza stworzyć taką strukturę, która będzie pełnić jedynie funkcję właścicielską i koordynacyjną, co przyczyni się do większej transparentności działań, większego bezpieczeństwa prowadzonej działalności. Powyższe elementy są istotne dla realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy. Strona 3

4 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy wynosi ,50 złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) akcji zwykłych na okaziciela serii C Kapitał zakładowy Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w ogólnej zakładowym liczbie głosów Seria A ,52% ,52% Seria B ,93% ,93% Seria C ,55% ,55% Suma ,00% ,00% Kapitał zakładowy Spółki został pokryty wkładem gotówkowym oraz wkładem niepieniężnym postaci 100% udziałów w Auto-Spa Sp. z o.o. na podstawie aktu założycielskiego Spółki sporządzonego w dniu 14 grudnia 2010 r. Struktura właścicielska Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów IKENGA Investment Corporation Ltd ,17% ,17% BAUMBERG Holdings Ltd ,67% ,67% Juerg Winter ,16% ,16% Pozostali ,00% ,00% Suma ,00% ,00% W dniu 27 stycznia 2012 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz akcji serii E1. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) akcji zwykłych na okaziciela serii C d) akcji zwykłych na okaziciela serii D e) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 Strona 4

5 Obecna struktura kapitału zakładowego Auto-Spa S.A. Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w ogólnej zakładowym liczbie głosów Seria A ,64% ,64% Seria B ,77% ,77% Seria C ,31% ,31% Seria D ,40% ,40% Seria E ,88% ,88% Suma ,00% ,00% Obecna Struktura właścicielska Spółki Auto-Spa S.A. Akcjonariusz IKENGA INVESTMENT CORPORATION LIMITED Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów ,50% ,50% BAUMBERG Holdings Ltd ,38% ,38% Pozostali ,12% ,12% SUMA ,00% ,00% Zarząd Spółki zwraca uwagę na, to że kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji serii E2, E3 i F, które zostaną wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych akcji serii A1, A2 i B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz Programu Bonusowego przyjętych na mocy uchwały nr 2/ 2011 i 3/2011 Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 listopada 2011 roku. Organy Spółki Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład organów Spółki przedstawia się następująco: Strona 5

6 Zarząd Auto-Spa S.A. Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Sławomir Decewicz Prezes Zarządu 14 grudnia grudnia 2013 Rafał Blum Członek Zarządu 14 grudnia grudnia 2013 Rada Nadzorcza Auto-Spa S.A. Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Dariusz Ilski Przewodniczący Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Bartłomiej Paszkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Anna Panasiuk Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Juerg Winter Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Grzegorz Czapla Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Podmioty powiązane Na dzień bilansowy Spółka Auto-Spa S.A. posiada dwa podmioty powiązane, którymi są: - Auto-Spa sp. z o.o. - Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. Dane podmiotu powiązanego Auto Spa sp. z o.o. Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: Auto Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł udziałów o wartości 500,00 zł każdy Udział Emitenta: udziałów 100,00% Źródło: Auto Spa sp. z o.o. Strona 6

7 Działalność operacyjna Auto-Spa sp. z o.o. skupiona jest na budowaniu myjni na pozyskanych wydzierżawionych lokalizacjach. Oznacza to organizację całego procesu inwestycyjnego, począwszy od uzyskania stosownych dokumentów formalno-prawnych, pozwolenia na budowę, jak również zapewnienie wykonawstwa, dostarczenia technologii oraz pełnego nadzoru inwestorskiego. Dodatkowo Auto-Spa sp. z o.o. jest podmiotem, który zarządza myjniami w ramach sieci własnej oraz jest operatorem i serwisantem dla wszystkich myjni zrzeszonych pod marką Auto Spa. Oznacza to, że właściciel myjni zleca Spółce nie tylko wykonawstwo pod tak zwany klucz, ale również prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej w zamian za pokrycie kosztów i udział w zysku. Poza wymienionym zakresem Auto-Spa Sp. z o.o. prowadzi intensywne prace nad rozszerzeniem sieci placówek oraz poszukuje atrakcyjnych lokalizacji pod budowę myjni. Dane podmiotu powiązanego Auto Spa Franczyza sp. z o.o. Firma: Auto Spa Franczyza Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Wrocław Adres: ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: office@auto-spa.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł udziałów o wartości 100,00 zł każdy Udział Emitenta: udziałów 100,00% Źródło: Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. jest podmiotem, który został włączony w strukturę Grupy Kapitałowej w związku z uruchomieniem 13 kwietnia 2011 r. Programu Franczyzowego. Obecnie Spółka jest odpowiedzialna za wdrożenie i realizację programu franczyzowego myjni bezdotykowych pod marką Auto Spa. Franczyzobiorcom oferowane są różnorodne opcje współpracy, która organizowana jest w taki sposób, aby była jak najbardziej korzystna i dopasowana do potrzeb oraz możliwości finansowych partnera. Jednocześnie Pan Sławomir Decewicz oraz Pan Rafał Blum (członkowie Zarządu Auto-Spa S.A.) pełnią funkcję w organach zarządzających w Auto-Spa sp. z o.o. oraz Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. II. PRODUKTY I USŁUGI AUTO-SPA Spółka Auto-Spa S.A. została zawiązana jako spółka holdingowa skupiająca wartość dla akcjonariuszy generowaną przez sieć myjni bezdotykowych działających pod marką Auto Spa. Auto-Spa S.A. jest właścicielem 100% udziałów w Auto Spa Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. Auto-Spa S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej bezpośrednio związanej z zarządzaniem i funkcjonowaniem bezdotykowych myjni samochodowych. Działalność Spółki skupia się m.in. na aktywnym kreowaniu strategii Strona 7

8 rozwoju podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, kontrolowaniu podmiotów zależnych w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy Kapitałowej. Z uwagi na upublicznienie Spółki na rynku NewConnect, Auto-Spa S.A. stało się również wehikułem umożliwiającym pozyskiwanie kapitału przeznaczonego na rozwój sieci myjni pod marką Auto-Spa, jednocześnie kumulującym wartość generowaną przez ogólnopolską sieć myjni bezdotykowych wchodzących w skład Grupy. Dynamiczny wzrost sieci myjni, a także wzrost zapotrzebowania na kapitał niezbędny do utrzymania tego tempa Spółka, pozyskane w ramach ofert prywatnych środki finansowe przeznaczyła na dokapitalizowanie podmiotów zależnych, w szczególności Auto Spa Franczyza sp. z o.o. Środki te zostały przeznaczone na realizację przyjętej strategii sprzedażowej w postaci programu franczyzowego. III. INFORMACJA O SYTUACJI MAJĄTKOWO-FINANSOWEJ 1. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Auto-spa S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym 2011, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W 2011 roku najistotniejszym zdarzeniem dla działalności Spółki było przede wszystkim podjęcie decyzji związanej z upublicznieniem jej na rynku NewConnect oraz zakończenie procesu związanego z pozyskaniem kapitału w ramach emisji akcji serii C, D oraz E1. Spółka z emisji akcji pozyskała łącznie środki w wysokości złotych. Rejestracja podwyższenia kapitału w ramach emisji akcji serii C nastąpiła w sierpniu 2011 roku natomiast rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz akcji serii E1 miała miejsce w styczniu 2012 roku. Pozyskane środki zostały przeznaczone w głównej mierze na rozwój programu franczyzowego, co przełożyło się na podwyższenie kapitału zakładowego w powiązanej spółce Auto-Spa Franczyza sp. z o.o., poprzez utworzenie nowych udziałów. Łącznie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę złotych (słownie złotych: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) do kwoty złotych (słownie złotych: dwa miliony). Kolejnym ważnym krokiem w rozwoju działalności Spółki jak i całej Grupy Auto-Spa, było podpisanie w listopadzie 2011 r. umowy o współpracy z siecią supermarketów POLOmarket, na podstawie której Spółka będzie mogła zaoferować swoim partnerom bezdotykowe myjnie samochodowe zlokalizowane przy supermarketach POLOmarket, co przyczyni się do dalszego dynamicznego rozwoju sieci myjni Auto-Spa. W celu zwiększenia efektywności kreacji wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz wdrożenia nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, decyzją uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 r. w Spółce został wdrożony Program Motywacyjny. Program ten obejmuje przyznanie pracownikom Spółki akcji w związku dotychczasową realizacją strategii i planami rozwoju na lata Strona 8

9 Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym: Najistotniejszym wydarzeniem dla Grupy Auto-Spa jakie miało miejsce po dniu bilansowym był debiut Spółki na rynku NewConnect w dniu 12 kwietnia 2012 roku. Było to zwiększeniem kilkunastomiesięcznego procesu, który zaowocował pozyskaniem dla Grupy kapitału na dalszy jej rozwój. 2. Przewidywany rozwój Auto-Spa S.A. W celu pozyskania dodatkowych lokalizacji, na których możliwe będzie budowanie rozwoju marki Auto-Spa w kolejnych okresach, podjęto rozmowy z potencjalnymi nowymi partnerami dysponującymi atrakcyjnymi obiektami. Rozpoczęto konsultacje techniczne w obszarze związanym z dalszym rozwojem funkcjonalności technologii Auto-Spa, jak również obniżenia bieżących kosztów eksploatacji myjni obecnych jak i planowanych, z uwzględnieniem ich korzystnego wpływu na ochronę środowiska. W okresie objętym raportem podjęto prace mające na celu pozyskiwanie nowych źródeł finansowania dla planowanych inwestycji prowadzonych przez spółki zależne. Finalizacja rozmów w tym zakresie planowana jest przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2012 roku. W ocenie Zarządu podjęte działania bezpośrednio przełożą się na zbudowanie największej sieci myjni bezdotykowych w Polsce i zdobycie pozycji wiodącej, najnowocześniejszej i wysoce innowacyjnej firmy, co sprawi, że stanie się rozpoznawalnym i pożądanym usługodawcą dla klienta, a akcjonariuszom zapewni długoterminowy wzrost wartości spółki. 3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2011 roku Spółka nie prowadziła działań w tym obszarze. 4. Aktualna sytuacja finansowa Auto-Spa S.A. Z uwagi na holdingowy charakter Spółki zaprezentowane jednostkowe wyniki finansowe Spółki Auto-Spa S.A. nie odzwierciedlają pełnej wartości całej Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Spółki skupiona jest przede wszystkim na pozyskiwaniu niezbędnego kapitału, który jest przeznaczony na rozwój sieci bezdotykowych myjni samochodowych. Spółka Auto-Spa S.A. świadczy również usługi na rzecz podmiotów powiązanych, związane z organizacją i koordynacją procesu administracyjno-biurowego. Umożliwia to podmiotom powiązanym Auto- Spa Sp. z o.o. oraz Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. skoncentrowanie działalności operacyjnej polegającej na budowaniu myjni na pozyskanych wydzierżawionych lokalizacjach oraz rozwijanie sieci franczyzowej, co zwiększa efektywność podejmowanych przez spółki działań. Wybrane dane bilansowe Auto-Spa S.A. Dane na dzień Dane na dzień DANE BILANSOWE Aktywa trwałe , ,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Inwestycje długoterminowe , ,00 Aktywa obrotowe , ,71 Należności krótkoterminowe ,00 0,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,00 0,00 Strona 9

10 Kapitał własny , ,17 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , ,54 Suma bilansowa , ,71 Wybrane dane w rachunku zysków i strat Auto-Spa S.A. DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Dane na dzień Dane na dzień Przychody netto za sprzedaży ,00 0,00 Zysk na sprzedaży , ,40 Zysk z działalności operacyjnej , ,40 Zysk brutto , ,83 Zysk netto , ,83 Amortyzacja 0,00 0,00 EBITDA* , ,40 *Zysk operacyjny powiększony o amortyzację Z uwagi na powyżej wskazane czynniki oraz charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, Zarząd zwraca uwagę, że jednostkowe dane finansowe nie odzwierciedlają faktycznej skali prowadzonej działalności gospodarczej Auto-Spa S.A. Zarząd Spółki wskazuje, że dane finansowe odzwierciedlające faktyczną sytuację majątkowo-finansową Auto Spa S.A. są prezentowane w raportach skonsolidowanych, które to obejmują działalność całej Grupy Kapitałowej Auto Spa S.A. 5. Czynniki ryzyka związane z działalnością Auto-Spa S.A. Ryzyko związane z celami strategicznymi Grupa Kapitałowa Emitenta w swojej strategii rozwoju zakłada przede wszystkim rozwój stworzonej już ogólnopolskiej sieci myjni bezdotykowych. Rozwój ten przebiegał będzie trójtorowo: poprzez zwiększenie ilości myjni własnych oraz zarządzanych, a także przez intensywny wzrost punktów franczyzowych Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branży samochodowej, a także w obrębie innych branż oferujących prowadzenie działalności w formie franczyzy. Do najważniejszych czynników wpływających na sytuację Spółki należy zaliczyć: przepisy prawa, ceny usług mycia samochodów, bariery wejścia w alternatywnych modelach usług franczyzowych, sytuację na rynku kapitałowym, sytuację na rynku kredytowym itp. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta oraz całej Grupy Kapitałowej. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Strona 10

11 Ryzyko związane z finansowaniem kapitałem obcym Spółka zamierza częściowo finansować swoją działalność przy pomocy kapitału obcego, w formie kredytów bankowych. W związku z powyższym pojawia się ryzyko niespełnienia warunków nałożonych przez kredytodawców, co w istotnym stopniu może wpłynąć negatywnie na tempo realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. 6. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Auto-Spa jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Auto- Spa oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów sieci. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ryzyko związane z działaniami konkurencji Polski rynek myjni bezdotykowych jest bardzo mocno rozdrobniony. Strategia rozwoju Grupy przewiduje stworzenie jednej z największych sieci myjni bezdotykowych zrzeszonych pod marką AUTO-SPA. Z uwagi na wysoką atrakcyjność modelu biznesowego realizowanego w postaci własnej myjni bezdotykowej istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że na rynku tym pojawią się nowe podmioty. W związku z powyższym, w przypadku wejścia na rynek myjni bezdotykowych dużego podmiotu tempo realizacji strategii Emitenta może ulec istotnemu zmniejszeniu. Ryzyko konsolidacji w branży Rynek myjni bezdotykowych jest na wczesnym i dynamicznym etapie rozwoju. Obecnie na rynku funkcjonuje kilka podmiotów posiadających większy udział w rynku, jednakże w związku z bardzo dużym zapotrzebowaniem na myjnie istnieje znaczny obszar do zagospodarowania przez nowe, mniejsze firmy, tj. AUTO-SPA S.A. Z uwagi na powyższe kluczowym aspektem związanym ze zwiększaniem udziału w rynku jest możliwość pozyskiwania nowych atrakcyjnych lokalizacji pod myjnie, atrakcyjność oferty franczyzowej oraz wielkość zasobów kapitałowych. Powyższe niesie ze sobą ryzyko, że pomimo przyjęcia przez Spółkę właściwej strategii rozwoju i posiadania konkurencyjnej oferty, nie będzie w stanie osiągnąć zakładanego udziału rynkowego. Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Auto-Spa, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że mimo stosowania przez Auto-Spa aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla Auto-Spa może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Grupę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Auto-Spa. Strona 11

12 Ryzyko związane z regulacjami prawnymi (polskimi i unijnymi) Otoczenie prawne działalności Spółki charakteryzuje się wysoką dynamiką zmian, przede wszystkim w kontekście dostosowywania prawa krajowego do standardów Unii Europejskiej. W związku z prowadzoną polityką legislacyjną niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości interpretacyjne danych zmian. Niejednoznaczność przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Auto-Spa przeprowadza audyty wewnętrzne, ukierunkowane na zgodność z bieżącymi regulacjami prawnymi. 7. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, 4) przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych, 5) w przypadku niewykonywania przez emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Niezależnie od tego w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, 2) wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej Umowy zawartej z emitentem, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami lub b) zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami lub b) zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki może również nastąpić na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub Strona 12

13 naruszenia interesów inwestorów. Zawieszenie obrotu tymi instrumentami finansowymi nie może być dłuższe niż miesiąc. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe emitenta w następujących sytuacjach: a) gdy wynika to wprost z przepisów prawa, b) gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, lub c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych S.A. jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO oraz załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Strona 13

14 Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z tego powodu Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności na Emitenta mogą zostać nałożone kary wynikające z art a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF może nałożyć karę pieniężną na emitenta za niewykonanie obowiązków informacyjnych określonych w ustawie. Jednocześnie sankcje administracyjne mogą zostać nałożone przez KNF na podstawie art. 96 i art. 97 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku nałożenia kary z któregokolwiek ze wskazanych przepisów prawa, obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym czy w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w ASO NewConnect. Kurs akcji i płynność spółek notowanych w ASO NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znacznym wahaniom, w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki, w tym wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. ASO NewConnect jest rynkiem, w którym uczestniczy niewiele instytucji finansowych i dużych graczy giełdowych, w związku z tym są okresy o niskim poziomie obrotów, czyli ograniczoną możliwością nabywania i zbywania akcji. Nie można więc zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego po zarejestrowaniu akcji serii D i E1 głównym akcjonariuszem Spółki jest IKENGA Investment Corporation Limited, która posiada akcji stanowiących 73,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonania 73.50% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Auto-Spa jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 k.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Ryzyko związane z Programem Motywacyjnym Na podstawie uchwały nr 2/2011 i 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 roku wprowadzony został w Spółce program motywacyjny. Warunki programu motywacyjnego przewidują wyemitowanie akcji serii E1 do E3. Akcje serii E1 zostały zarejestrowane r. Akcje serii E2 i E3 będą objęte w zamian za warranty subskrypcyjne serii A1 i A2. Każdy warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji odpowiedniej serii. Wykonanie praw z warrantów serii A1 powinny nastąpić do 30 września 2012 r., serii A2 do 30 września 2013 r. W związku z powyższym w przypadku wyemitowania wszystkich warrantów, a następnie objęcia maksymalnej liczby akcji serii E2 i E3, udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu dotychczasowych akcjonariuszy zostanie zmniejszony łącznie o 3,60%. Strona 14

15 Ryzyko związane z Programem Bonusowym Na podstawie uchwały nr 3/2011 i 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 roku wprowadzony został w Spółce program bonusowy. Warunki programu bonusowego przewidują wyemitowanie akcji serii F, które zostaną objęte w zamian za warranty subskrypcyjne serii B. Każdy warrant serii B uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii F. Wykonanie warrantów na nastąpić do 30 kwietnia 2013 r. Program bonusowy skierowany jest do inwestorów, którzy wzięli udział w ofercie prywatnej akcji serii C i D. W związku z powyższym w przypadku wyemitowania wszystkich warrantów, a następnie objęcia maksymalnej liczby akcji serii F, udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu dotychczasowych akcjonariuszy zostanie zmniejszony łącznie o 3,14%. Ryzyko związane z umowami lock-up serii A W związku z informacjami przedstawionymi inwestorom w Memorandum Ofertowym Spółki, w których wskazane było, że wszyscy akcjonariusze posiadający akcje serii A zobowiązali się do zawarcia umów czasowego wyłączenia zbywalności posiadanych przez siebie akcji serii A, Spółka nie otrzymała do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego umowy od BAUMBERG Holdings Ltd. Z uwagi na powyższe oraz w celu dochowania wobec inwestorów akcji serii C i D zapisów Memorandum, Zarząd Emitenta zobowiązał się do niewyznaczania pierwszego dnia notowania dla akcji serii A w terminie wcześniejszym niż 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Spółki w Alternatywnym Systemu Obrotu, nie później jednak niż do czasu przeprowadzenia oferty publicznej związanej z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Strona 15

16 IV. INFORMACJE DODATKOWE 1. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W kwietniu 2011 roku został włączony w strukturę Grupy Kapitałowej Auto-Spa podmiot Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o., który to odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację programu franczyzowego myjni bezdotykowych pod marką Auto Spa. W sierpniu 2011 roku w spółce Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. został podniesiony o 1,2 mln złotych kapitał zakładowy, w całości objęty przez Auto-Spa S.A. Po dniu bilansowym w lutym 2012 nastąpiło kolejne podniesienie kapitału w Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. o kwotę 750 tys. złotych.. 2. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2011 roku Spółka głównie finansowała swoją działalność ze środków własnych. W trakcie roku spółka nie zaciągała kredytów bankowych. Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała żadnych zaciągniętych kredytów i pożyczek. 3. Opis wykorzystania przez Auto-Spa S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Pozyskane środki zostały przeznaczone w głównej mierze na podwyższeniu kapitału zakładowego w powiązanej spółce Auto-Spa Franczyza sp. z o.o., poprzez utworzenie nowych udziałów. Łącznie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę złotych (słownie złotych: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) do kwoty złotych (słownie złotych: dwa miliony). 4. Określenie liczby akcji Auto-Spa S.A będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji Auto-Spa S.A. osób zarządzających i nadzorujących przedstawia poniższa tabela. Osoba Stanowisko Liczba akcji Sławomir Decewicz Prezes Zarządu Rafał Blum Członek Zarządu Dariusz Ilski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Bartłomiej Paszkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Anna Panasiuk Członek Rady Nadzorczej 0 Juerg Winter Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Czapla Członek Rady Nadzorczej 0 5. Informacje o znanych Auto-Spa umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd Spółki zwraca uwagę na, to że kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji serii E2, E3 i F, które zostaną wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych akcji serii A1, A2 i B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Strona 16

17 oraz Programu Bonusowego przyjętych na mocy uchwały nr 2/ 2011 i 3/2011 Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 listopada 2011 roku. Zarząd wprowadzi do porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący postanowienia kontynuacji działalności w latach następnych. W 2011 roku Spółka nie nabywała udziałów własnych oraz nie posiadała i nie otwierała oddziałów i zakładów. Spółka nie stosowała również instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, ponieważ posiadane przez firmę kontrakty nie miały w ocenie Zarządu, istotnego wpływu na przepływ środków pieniężnych oraz na potencjalną utratę płynności finansowej. Zarząd zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu stratę netto w wysokości ,49 złotych pokryć w całości z zysku lat przyszłych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Auto-Spa S.A. za 2011 rok przedkłada Zarząd w składzie: Sławomir Decewicz Prezes Zarządu Rafał Blum Członek Zarządu Wrocław, 11 czerwca 2012 roku. Strona 17