W rozdziale I Prospektu dodaje się nowy pkt o następującej treści: Ograniczenia uprawnień Podmiotów Amerykańskich

Transkrypt

1 Zarząd Netia Holdings S.A. (dalej Spółka lub Netia ) niniejszym informuje, że decyzją nr DSPE/411/07/02/13/2003 z dnia 22 kwietnia 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na przedstawione poniżej zmiany w treści prospektu emisyjnego obligacji i akcji sporządzonego w dniu 17 kwietnia 2002 r. i udostępnionego do publicznej wiadomości w dniu 2 grudnia 2002 r. ( Prospekt ). W rozdziale I Prospektu dodaje się nowy pkt o następującej treści: Ograniczenia uprawnień Podmiotów Amerykańskich Oferta Obligacji I i II Serii oraz Warrantów Subskrypcyjnych jest ofertą publiczną w rozumieniu prawa USA i nie podlega ona żadnemu z ogólnych wyłączeń od obowiązku rejestracji przewidzianych przez prawo USA. W celu skorzystania w wyłączeń od obowiązków rejestracyjnych w USA pewne uprawnienia wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą ograniczone. W szczególności Podmioty Amerykańskie będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych nie będą mogły, z wyłączeniem ograniczonych wyjątków przewidziany przez Securities Act, wykonywać wynikającego z nich prawa do subskrypcji Akcji Serii J oraz nie będą mogły przenosić praw z Warrantów Subskrypcyjnych z wyjątkiem transakcji poza terytorium USA (offshore transactions) zgodnych z wymaganiami Regulacji S wydanej na podstawie Securities Act, oraz transakcji na podstawie wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Regułą 144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub innych wyłączeń zgodnych z Securities Act (patrz opis w pkt Rozdziału III). Ograniczenia te zostaną zniesione w przypadku zarejestrowania w SEC Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych. Na dzień 28 marca 2003 r. Spółka nie potrafi określić czy Akcje Serii J i Warranty Subskrypcyjne zostaną zarejestrowane. Istnieje zatem możliwość, że prawa Podmiotów Amerykańskich wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą trwale ograniczone. W Rozdziale III Prospektu nadaje się nowe brzmienie następującym punktom: Ogólne informacje o Warrantach Subskrypcyjnych Każda Obligacja I i II Serii uprawnia do subskrybowania dwóch Akcji Serii J: - jednej w ciągu dwóch lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii, - drugiej w ciągu trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii. Prawo do subskrybowania jednej Akcji Serii J z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki wynikające z Obligacji I i II Serii i Odłączone od nich jest Warrantem Subskrypcyjnym, przy czym: - Warrant Subskrypcyjny, który uprawnia do subskrybowania Akcji Serii J w ciągu dwóch lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii jest Dwuletnim Warrantem Subskrypcyjnym. - Warrant Subskrypcyjny, który uprawnia do subskrybowania Akcji Serii J w ciągu trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii jest Trzyletnim Warrantem Subskrypcyjnym. W związku z powyższym jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do subskrybowania jednej Akcji Serii J. Uprawnionymi do nabywania Warrantów Subskrypcyjnych Odłączonych od Obligacji I i II Serii są Uprawnieni Akcjonariusze t.j. akcjonariusze posiadający Akcje Spółki w dniu bezpośrednio poprzedzającym otwarcie subskrypcji Akcji Serii H. Osoby uprawnione nabędą Warranty Subskrypcyjne Odłączone od Obligacji I i II Serii nieodpłatnie zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Rozdziale.

2 Warranty Subskrypcyjne, jako zbywalne prawa majątkowe wynikające z papierów wartościowych są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Na Warrantach Subskrypcyjnych nie są ustanowione żadne zabezpieczenia. Z Warrantami Subskrypcyjnymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie. Na dzień sporządzenia Prospektu nie występują ograniczenia umowne co do przenoszenia praw z Warrantów Subskrypcyjnych. 144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act, lub (c) lub innych wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Securities Act. terminie 2 dni od takiego zdarzenia Osoby, którym przysługiwać będzie uprawnienie do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych wynikających z Obligacji I Serii Osobami uprawnionymi do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych Odłączonych od Obligacji I Serii będą Uprawnieni Akcjonariusze t.j. akcjonariusze Netii posiadający Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji na koniec dnia poprzedzającego pierwszy dzień subskrypcji Akcji Serii H. Warranty Subskrypcyjne wynikające z Obligacji I Serii Uprawnieni Akcjonariusze nabędą z chwilą, gdy na ich rachunkach papierów wartościowych bądź na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy Warranty Subskrypcyjne zgodnie z treścią Prospektu. Podstawą prawną przenoszenia Warrantów Subskrypcyjnych w obrocie wtórnym na rzecz Uprawnionych Akcjonariuszy będzie zezwolenie wydane na podstawie art. 93 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (por. pkt niniejszego Rozdziału). W przypadku zamknięcia rachunku papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje w dniu ustalenia praw do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych wynikających z Obligacji I Serii, Warranty Subskrypcyjne zostaną zapisane na rzecz tej osoby na rachunku Sponsora Emisji. Zwraca się uwagę osób uprawnionych, że od momentu otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych do momentu zarejestrowania Akcji Serii J oraz Warrantów Subskrypcyjnych w SEC (jeśli do niego w ogóle dojdzie) zbywanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonywanie z nich prawa do subskrybowania Akcji Serii J jest ograniczone. Szczegółowy opis nałożonych ograniczeń znajduje się w pkt powyżej.

3 Osoby uprawnione do składania Zgłoszeń Osobami uprawnionymi do składania Zgłoszeń będą Uprawnieni Akcjonariusze, tj. akcjonariusze Netii posiadający Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji na koniec dnia poprzedzającego pierwszy dzień subskrypcji Akcji Serii H. Warranty Subskrypcyjne Odłączone od Obligacji II Serii Uprawnieni Akcjonariusze nabędą z chwilą, gdy na podstawie Zgłoszeń na ich rachunkach papierów wartościowych bądź na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy Warranty Subskrypcyjne zgodnie z treścią Prospektu i warunkami Zgłoszenia określonymi w Prospekcie. Warranty Subskrypcyjne które zostaną przekazane w wyniku złożenia Zgłoszenia będą podlegały opisanym w pkt powyżej ograniczeniom w rozporządzaniu nimi i w wykonywaniu wynikającego z nich prawa do subskrybowania Akcji Serii J Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warranty Subskrypcyjne uprawniają ich posiadaczy do złożenia zapisu na Akcje Serii J w każdym czasie w okresie: - dwóch lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii w przypadku Dwuletnich Warrantów Subskrypcyjnych, - trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii w przypadku Trzyletnich Warrantów Subskrypcyjnych, po stałej cenie, zgodnie z zasadami dystrybucji Akcji Serii J. Zapisy na Akcje Serii J w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych przyjmowane będą w domach maklerskich prowadzących rachunek papierów wartościowych, na których są one zdeponowane lub na podstawie świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych nie będący domem maklerskim. Domy maklerskie będą przekazywały otrzymane zapisy do KDPW, który - w imieniu Emitenta - wyda odpowiednią liczbę Akcji Serii J poprzez uznanie rachunku odpowiedniego uczestnika KDPW Akcjami Serii J wraz z jednoczesnym umorzeniem równej liczby odpowiednich Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku tegoż uczestnika. Uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii J będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wynikających z Obligacji I i II Serii. Szczegółowe zasady subskrypcji Akcji Serii J zostały opisane w pkt 24.3 niniejszego Rozdziału. 144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub (c) innych wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Securities Act.

4 terminie 2 dni od takiego zdarzenia Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii J Uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii J będą osoby posiadające zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na ich rzecz w rejestrze Sponsora Emisji, Warranty Subskrypcyjne wynikające z Obligacji I i II Serii. 144 lub 144A (Rule 144 and 144A) wydanych na podstawie Securities Act lub (c) innych wyłączeń od obowiązku rejestracji zgodnych z Securities Act. terminie 2 dni od takiego zdarzenia. W Rozdziale IX dodaje się następującą definicje do Załącznika Nr 6 Definicje i Skróty: Podmiot Amerykański - oznacza (i) każdą osobę fizyczną zamieszkałą w USA, (ii) każdą spółkę cywilną czy handlową założoną oraz zarejestrowaną zgodnie z prawem USA, (iii) każdą masę majątkową (estate), której zarządcą lub administratorem jest Podmiot Amerykański, (iv) każdy stosunek powierniczy (trust), w którym powiernik jest Podmiotem Amerykańskim, (v) przedstawicielstwo lub oddział z siedzibą na terenie USA podmiotu nie będącego Podmiotem Amerykańskim, (vi) każdy rachunek zastrzeżony (non-discretionary account) lub podobny (z wyłączeniem masy majątkowej (estate) lub stosunku powierniczego (trustu) prowadzony przez pośrednika (dealer) lub innego powiernika na rzecz lub na rachunek Podmiotu Amerykańskiego, (vii) każdy rachunek nieograniczony (discretionary account) lub podobny (z wyłączeniem majątku (estate) lub trustu) prowadzony przez pośrednika (dealer) lub innego powiernika założonego, zarejestrowanego lub (w przypadku osoby fizycznej) zamieszkałego w USA oraz (viii) każdą spółkę cywilną lub handlową jeżeli (A) jest utworzona lub zarejestrowana zgodnie z prawem obowiązującym w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż jurysdykcja USA oraz (B) została założona przez Podmiot Amerykański zasadniczo w celu dokonywania inwestycji w papiery wartościowe nie zarejestrowane zgodnie z Securities Act, chyba że została założona lub zarejestrowana i jest własnością akredytowanych inwestorów (opisanych w Regule 501(a) (Rule 501(a)) wydanej na podstawie Securities Act), którzy nie są osobami fizycznymi, i nie stanowią masy majątkowej (estate) ani stosunku powierniczego (trust). Netia informuje, że w dniu 14 kwietnia 2003 roku Spółka udostępniła do publicznej wiadomości Załącznik do Prospektu. Załącznik zawiera: (i) skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002, (ii) raport roczny SA-R 2002, (iii) rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny SA-QSr 4/2002, (iv) sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. na dzień 31 grudnia 2002 r.

5 według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission) Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej) oraz (v) informacje przekazane do publicznej wiadomości od dnia 2 grudnia 2002 r. do dnia 10 kwietnia 2003 r. zgodnie z wymogami przepisów art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447). Podstawa prawna: Art. 81 ust. 1 pkt 1 i ust. 4 Ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 49, poz. 447 z późn. zm.)