SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNTHOS S.A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNTHOS S.A. za okres od roku do roku ZARZĄD SYNTHOS S.A.: - PREZES ZARZĄDU / DYREKTOR GENERALNY... - WICEPREZES ZARZĄDU - 1 -

2 1) Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zastosowane w sprawozdaniu główne zasady rachunkowości są zgodne z zasadami zastosowanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok ) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna Dwory S.A., powstała jako jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS pod nr Kapitał akcyjny Emitenta wynosił zł. 11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości 2,01 zł każda, o numerach od A do A W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje Emitenta. 17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. 20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Po rejestracji podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł i dzielił się na: (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) każda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) każda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iż dotychczasowa wartość nominalna - 2 -

3 każdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy grosze) dla każdej akcji. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o tożsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda o numerach od A do A , b) (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) każda, o numerach od B do B Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału w KRS. W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska. Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. Do 30 listopada 2007 r. podstawowym przedmiotem działalności Spółki było: - produkcja tworzyw sztucznych, - produkcja kauczuku syntetycznego, - produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych, - produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, - produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. W dniu 30 listopada 2007 r. przedsiębiorstwo Synthos S.A. zostało wniesione jako aport do spółki w 100% zależnej Synthos Dwory Sp. z o.o. Dlatego też Synthos S.A. od tej daty nie prowadzi działalności produkcyjnej. Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zależne: 1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Synthos Dwory Sp. z o.o. zajmuje się produkcją kauczuków syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych (do spółki tej Emitent wniósł w 2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo). Emitent posiada 100% - 3 -

4 kapitału zakładowego i reprezentuje 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 12 października 2009 roku Zarząd Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu podjął uchwałę akceptującą plan połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) z Energetyką Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). W dniu 27 listopada 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie połączenia obu spółek. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło również uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki, podwyższając między innymi kapitał zakładowy spółki o kwotę zł w drodze utworzenia udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpiło w dniu 31 grudnia 2009 roku, w wyniku zarejestrowania połączenia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. nabyła cały majątek Energetyki Dwory sp. z o.o. Wartość nabywanego majątku wyniosła zł. W wyniku nabycia całego majątku Energetyki Dwory Sp. z o.o. Synthos Dwory Sp. z o.o. wydała Emitentowi nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej zł., w zamian za udziałów jakie Emitent posiadał w Spółce Przejmowanej (szczegółowe informacje dotyczące podniesienia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. Emitent podał w raporcie bieżącym nr 43/2009 z dnia 31 grudnia 2009 roku.) Nabyte przez Synthos Dwory Sp. z o.o. aktywa wykorzystywane były przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. w szczególności do wytwarzania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej oraz do wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii cieplnej. Synthos Dwory Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów. 2. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Spółka ta prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i pokrewnych. Do dnia 31 grudnia 2009 r. Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiadała 76,79% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. ze Synthos Dwory Sp. z o.o. udziały te i głosy na zgromadzeniu wspólników posiada Synthos Dwory Sp. z o.o. Pozostałe 23,21% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki posiada Gmina Miasto Oświęcim. 3. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest to spółka chemiczna, produkująca m.in. kauczuk syntetyczny, tworzywa styrenowe, etylobenzen, butadien. Jedynym akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. jest Emitent który reprezentuje 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 4. Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Spółka Synthos PBR s.r.o. została założona w celu zbudowania i prowadzenia działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki Synthos Kralupy a.s. Jednostka produkcyjna osiągnie pełną zdolność produkcyjną w drugiej połowie 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela - 4 -

5 produktowego o nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla środowiska technologii. W dniu 24 lutego 2010 r. w czeskim rejestrze zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki z kwoty CZK do kwoty CZK. W dniu 3 maja 2010 r. w czeskim rejestrze została zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki z kwoty CZK do kwoty CZK. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Konsolidacji podlega także oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska, który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają 49% w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności tej spółki jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu 1.3 oraz rafinatu 1. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące spółki, które nie podlegają konsolidacji: 1. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Planowanym przedmiotem działalności tej spółki jest produkcja energii elektrycznej. Spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 2. Synthos Innovation s.r.o. (po okresie sprawozdawczym została zarejestrowana w czeskim rejestrze nowa nazwa tej spółki: AVE Kralupy s.r.o.) Poprzednie nazwy spółki: Mastara s.r.o, Synthos XEPS s.r.o.) z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w Pradze Republika Czeska 100 % udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141. Następnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Wpis nazwy Synthos XEPS s.r.o i nowej siedziby spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r. Następnie dokonano zmiany nazwy spółki na Synthos Innovation s.r.o. wpis tej ostatniej nazwy do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 3 marca 2009 r. W dniu 17 września 2009 r. nastąpiła rejestracja w czeskim rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Synthos Innovation s.r.o. z kwoty CZK do kwoty CZK. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (spalarni) przez Synthos Kralupy a.s. do Synthos Innovation s.r.o. W zamian za wniesiony aport Synthos Kralupy a.s. objęła udział w wysokości 99,86 % w podwyższonym kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Do dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitent posiadał 100% udział w kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitent posiadał udział wynoszący 0,14 %, a Synthos Kralupy posiadała udział wynoszący 99,86 % w kapitale zakładowym Sytnhos Innovation s.r.o. W dniu 20 lipca 2010 została zarejestrowana w czeskim rejestrze zmiana nazwy spółki z Synthos Innovation s.r.o. na AVE Kralupy s.r.o. W raportowanym okresie dokonano zbycia 60% udziałów w tej spółce: Emitent sprzedał 0,14% udziałów a Synthos Kralupy - 5 -

6 a.s. sprzedał 59,86% udziałów. Nabywcą udziałów była Spółka AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. Obecnie spółka Synthos Kralupy a.s. posiada 40 % udziałów a AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. posiada 60 % udziałów w AVE Kralupy s.r.o. (dawniej Synthos Innovation s.r.o.). 3. Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. Spółka ta została założona przez Emitenta, jej wpis do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 7 kwietnia 2009 r. Emitent posiada 100% udział w kapitale zakładowym Synthos XEPS s.r.o. i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka ta zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych w zakresie nowych produktów. 4. Synthos Dwory 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 21 grudnia 2009 r. Spółka ta została zarejestrowała w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 lutego 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Planowanym przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. 5. Red Chilli Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr. W dniu 12 kwietnia 2010 roku Synthos S.A. nabyła udziałów w spółce prawa cypryjskiego Red Chilli Ltd, stanowiących 100 % udziału w tej spółce, za kwotę euro. Spółka ta jest podporządkowana bezpośrednio Synthos S.A. i odpowiedzialna będzie za prowadzenie działalności inwestycyjnokapitałowej w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. 6. Synthos Dwory 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 21 czerwca 2010 r. Spółka ta została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 lipca 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. 7. Synthos Dwory 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 21 czerwca 2010 r. Spółka ta została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 lipca 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. Po okresie sprawozdawczym została utworzona spółka Synthos Dwory 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 2 lipca 2010 r. Spółka ta - 6 -

7 została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 lipca 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. 3) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w I półroczu 2010 roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. W czerwcu 2010 roku na terenie należącym do Synthos Kralupy a.s. miał miejsce rozruch instalacji produkcyjnej butadienu. Instalacja została zbudowana przez spółkę Butadien Kralupy a.s., której akcjonariuszami są Unipetrol a.s. (posiadający 51 % akcji) oraz Synthos Kralupy a.s. (posiadający 49 % akcji). Spółka powołana została przed trzema laty podczas transakcji zakupu czeskiej firmy Kaucuk a.s. od Unipetroplu a.s. Przedmiotem działalności spółki jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niej butadienu oraz rafinatu 1. Po uruchomieniu regularnej produkcji spółka Butadien Kralupy a.s. dostarcza do Synthos Kralupy a.s. butadien, główny surowiec do produkcji kauczuków, a równolegle produkowany rafinat 1 dostarczany jest do spółek powiązanych z Unipetrol a.s. Zdolności produkcyjne instalacji wynoszą 120 tys. ton/rok. Nowa jednostka produkcyjna zastąpi działającą dotychczas w Synthos Kralupy a.s. instalację produkcyjną butadienu o zdolnościach produkcyjnych 90 tys. ton/rok. Instalacja powstała w oparciu o nowoczesną, bezpieczną dla środowiska technologię pozyskaną od japońskiej firmy JSR. Jest to jedyna tego typu instalacja w Europie. Podobne pracują obecnie tylko w Japonii, Korei Południowej i Indiach. Wykonawcą inwestycji była czeska spółka Chemoprojekt. Budowa nowej instalacji butadienu daje Grupie Kapitałowej Synthos S.A. większą stabilizację bazy surowcowej, co jest skorelowane z kluczowymi inwestycjami poprawiającymi pozycję konkurencyjną Synthos S.A. na rynku. Są to przede wszystkim inwestycje poszerzające ofertę produktową Grupy oraz zwiększające skalę jej działalności. 2. W I półroczu 2010 roku kontynuowano prace związane z budową instalacji zaawansowanych technologicznie kauczuków polibutadienowych. Trwały prace przy wznoszeniu konstrukcji oraz estakad. Równolegle zamawiane były pierwsze urządzenia i aparaty. Inwestycja przebiega zgodnie z przyjętym harmonogramem, zgodnie z którym pierwsze dostawy produktu mają nastąpić w połowie 2011 roku. Kauczuki polibutadienowe, które produkowane będą według zakupionej od firmy Michelin technologii neodymowej (PBR Nd), należą do najnowszej na świecie generacji kauczuków stosowanych do produkcji opon i z uwagi na lepsze własności i nowe wymagania europejskie wobec parametrów opon, wypierają z rynku kauczuki produkowane w innych technologiach. Technologia neodymowa jest bardziej przyjazna dla środowiska - powoduje mniejsze zużycie mediów energetycznych niż w dotychczas stosowanych instalacjach, stosuje się tu ponadto rozpuszczalnik z grupy niearomatycznych. Opony, do produkcji których stosuje się kauczuki polibutadienowe, wykazują znakomitą odporność na obciążenia dynamiczne przy jednoczesnej wysokiej odporności na ścieranie. Własności te pozwalają na wydłużenie okresu ich użytkowania oraz na istotne obniżenie oporów toczenia, a przez to zmniejszenie zużycia paliwa

8 Michelin, jako dostawca technologii, będzie - zgodnie z wieloletnim kontraktem - odbiorcą części produkcji. Pozostałą cześć produkcji Synthos S.A. sprzedawać będzie pod własną marką do innych producentów w Europie i na świecie. Zainteresowanie produktem potwierdzili już wszyscy główni producenci opon. Rynek będzie notował wzrost popytu na kauczuki PBR Nd z uwagi na przyjętą uchwałę Parlamentu Europejskiego, nakładającą na producentów opon obowiązek etykietowania od listopada 2012 opon ze względu na parametry eksploatacyjne, tj.: opory toczenia, hałas, przyczepność. Nałożone na producentów opon obostrzenia skutkować będą tym, że bez zastosowania mieszanki kauczuków PBR Nd bardzo trudno będzie wyprodukować opony spełniające podwyższone wymagania. 3. Realizacja sprzedaży w I półroczu 2010 roku Grupa Kapitałowa Synthos S.A. osiągnęła przychody w wysokości tys. zł Zysk netto ukształtował się na poziomie tys. zł a zysk na działalności operacyjnej wyniósł tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące sprzedaży zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2010 r. w nocie Sprawozdawczość segmentów działalności 4) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W ocenie Spółki kluczowym czynnikiem, który wpłynął na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. w I półroczu 2010 roku było stopniowe ożywienie gospodarcze, które wpłynęło na popyt na produkty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. pochodzący głównie ze strony motoryzacyjnej i budowlanej branży oraz od producentów opakowań. 5) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 1. W dniu 31 marca 2010 r. uchwalono podwyższenie kapitału w Spółce Butadien Kralupy o kwotę tys. CZK. Wartość udziałów objętych przez Grupę wyniosła tys.czk. 2. W raportowanym okresie grupa poszerzyła się o nowe podmioty: - Synthos Dwory 3 Sp. z o.o. - Red Chilli Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, - Synthos Dwory 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, - Synthos Dwory 5 Sp. z o.o. z siedziba w Oświęcimiu. A po okresie sprawozdawczym : -Synthos Dwory 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, Szczegółowe informacje na temat tych podmiotów zostały podane powyżej w pkt. 2 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 3. W raportowanym okresie dokonano zbycia 60% udziałów Synthos Innovation s.r.o.(obecna nazwa AVE Kralupy s.r.o.), Emitent za kwotę CZK sprzedał 0,14% udziałów a Synthos Kralupy a.s. sprzedał za kwotę CZK 59,86% udziałów. Nabywcą udziałów była Spółka AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. z Pragi

9 Po dokonaniu sprzedaży udziałów spółka Synthos Kralupy a.s. posiada 40 % udziałów a AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. posiada 60 % udziałów w AVE Kralupy s.r.o. (dawniej Synthos Innovation s.r.o. 4. W dniu 24 lutego 2010 roku zostało zarejestrowane w czeskim rejestrze, prowadzonym dla spółki Synthos PBR s.r.o., podwyższenie kapitału tej spółki dokonane poprzez konwersję pożyczki zawartej pomiędzy Synthos SA a Synthos PBR w dniu 18 maja 2009 roku na kapitał Spółki Synthos PBR w kwocie tys. CZK. 5. W dniu 3 maja 2010 roku zostało zarejestrowane w czeskim rejestrze, prowadzonym dla spółki Synthos PBR s.r.o., podwyższenie kapitału tej spółki dokonane poprzez konwersję pożyczki zawartej pomiędzy Synthos SA a Synthos PBR w dniu 18 maja 2009 roku na kapitał Spółki Synthos PBR w kwocie tys. CZK 6) Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2010 rok. 7) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Synthos S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 31 sierpnia 2010 roku: 1. Pan Michał Sołowow posiada: - bezpośrednio akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA, stanowiących 41,56% w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A. - pośrednio poprzez podmioty zależne akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 15,35% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 15,35% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiada akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 56,91% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 56,91% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Wśród akcji posiadanych na dzień publikacji niniejszego raportu pośrednio przez Pana Michała Sołowowa są między innymi akcje Synthos S.A. posiadane przez Spółkę Magellan Pro-Equity Fund I S.A. Spółka ta posiada akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A

10 2. ING Otwarty Fundusz Emerytalny posiada akcji Spółki, co stanowi 5,03% kapitału zakładowego. Akcje te uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,03 % ogólnej liczby głosów. Informacje dotyczące stanu posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy wskazanych powyżej, Emitent podaje zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez tych akcjonariuszy Emitentowi w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439). Nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. od dnia 14 maja 2010 r. do dnia przekazania niniejszego raportu. 8) Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu. Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji (stan na dzień r.) 1. Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu- Dyrektor Generalny Zmiana stanu posiadania w okresie od r. do r Zbigniew Lange Wiceprezes Zarządu 0 0 Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej. Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji (stan na dzień r.) 1. Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Kalwat Przewodniczący Rady Nadzorczej 3. Grzegorz Miroński Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Wojciech Ciesielski Członek Rady Nadzorczej 5. Robert Oskard * Członek Rady Nadzorczej Zmiana stanu posiadania w okresie od r. do r sprzedał akcji

11 *Informacja dotycząca Pana Roberta Oskarda obejmuje okres od r. do r. z uwagi na fakt, że został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu r. 9) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta, b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Nadal trwa postępowanie, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka Zależna) wpłynął pozew o odszkodowanie, złożony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25 innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka Zależna). Sąd: The High Court of Justice, Queen s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka Brytania. W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania. Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/ BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia działalności kartelowej. Stanowisko Zarządu Emitenta: 1. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę Zależną została nałożona solidarnie grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka Zależna jak i Unipetrol a.s. złożyły apelacje od Decyzji do Sądu (wcześniej:sąd Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej). Postępowanie przed Sądem trwa. 2. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w stosunku do Spółki Zależnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok Spółki Zależnej 22 producentów kauczuku. Wyrok w tej sprawie jeszcze nie zapadł, postępowanie uzależnione jest od wyniku postępowania odwoławczego od decyzji Komisji Europejskiej, prowadzonego przed Sądem w Luksemburgu. O tym postępowaniu Emitent informował już raportem bieżącym nr 17/2008 z dnia 19 maja 2008 r. oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 2/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 r. i skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 3/2008 z dnia 13 listopada 2008 r. i QSr 4/2008 z

12 dnia 27 lutego 2009 r., skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr1/2009 z dnia 15 maja 2009 r., skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2009 r. PSr 2009 z dnia 31 sierpnia 2009 r., w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 3/2009 z dnia 13 listopada 2009 r., skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 4/2009 z dnia 1 marca 2010 r. i skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 1/2010 z dnia 14 maja 2010 r. 10) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach Synthos S.A. lub jednostki od niej zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Synthos S,A., f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Synthos S.A. W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały. 9) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki. 1) W raportowanym okresie Synthos SA oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. udzieliły gwarancji korporacyjnej na spłatę kredytu w wysokości EUR udzielonego spółce zależnej PBR s.r.o. w Kralupach. 2) W raportowanym okresie nastąpiło ciągnięcie kolejnych transz umowy pożyczki zawartej pomiędzy Synthos SA a Synthos PBR w dniu 18 maja 2009 roku. Łączna kwota transz wyniosła tys. CZK. 10) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej

13 Grupy Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. 1. W dniu 10 lutego 2010 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Oskarda (bliższe informacje na temat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2010 z dnia 10 lutego 2010 r.), oraz uchwałę w przedmiocie zmian w Statucie Spółki (o treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 lutego 2010 r. Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2010 z dnia 10 lutego 2010 r). 2. W dniu 3 marca 2010 roku Synthos S.A. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. otrzymały od trzech, z czterech działających na ich terenie międzyzakładowych organizacji związkowych pismo, informujące o wejściu związków zawodowych w spór zbiorowy z zarządami Synthos S.A. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. Związki zawodowe poinformowały w piśmie, iż spór wszczęty został w związku z brakiem porozumienia w sprawie wysokości wzrostu płac w roku 2010 [ ] oraz zaniechaniem rozmów dotyczących Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy [ ] oraz że wejście w spór zbiorowy nastąpiło na podstawie Ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych [ ] z wszelkimi konsekwencjami wynikającymi z tej ustawy do przeprowadzenia akcji protestacyjnej włącznie.. Zarządy obu spółek podjęły działania zgodne z przepisami Ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. nr 55, poz. 236 z 1991 roku z późniejszymi zmianami). W dniu 11 czerwca 2010 roku Emitent oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. podpisał z przedstawicielami międzyzakładowych organizacji związkowych porozumienie kończące spór zbiorowy, wszczęty w dniu 3 marca 2010 roku. W wykonaniu zawartego porozumienia roczny fundusz wynagrodzeń Emitenta oraz Spółki Zależnej ulegnie zwiększeniu łącznie o około zł. 3. W dniu 15 kwietnia 2010 roku Synthos Kralupy a.s. zawarł znaczącą umowę na dostawę frakcji C4. Umowa została zawarta w drodze korespondencyjnego uzyskania podpisów stron. Strony umowy: Synthos Kralupy a.s. jako Odbiorca oraz Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie, Vlčie hrdlo 1, Bratislava, Słowacja (Dostawca), spółka zależna od MOL. Przedmiot umowy: dostawa frakcji C4 przez Dostawcę w 2010 roku. Istotne warunki umowy: szacunkowa wartość umowy: zł (siedemdziesiąt siedem milionów złotych), formuła cenowa oparta została o notowania Naphta publikowane przez Platts, realizacja dostaw frakcji C4 odbywa się na bazie FCA Bratislava stosownie do INCOTERMS 2000, prawem właściwym dla umowy jest prawo słowackie, umowa obowiązuje od 1 marca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. Kary umowne: w przypadku nie dostarczenia lub nie odebrania w ciągu miesiąca kalendarzowego ustalonej w umowie ilości frakcji C4, odpowiednio Dostawca lub Odbiorca uprawnieni są do naliczenia kar umownych w wysokości 10 % wartości nie dostarczonej lub nie odebranej frakcji C4. Strony nie przewidziały odszkodowania przewyższającego kary umowne. Łączna wartość umów zawartych przez Spółki Zależne Emitenta w okresie krótszym niż 12 miesięcy z podmiotami Grupy Kapitałowej MOL, przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu 2 ust. 1 pkt. 44 a) w związku z 2 ust. 2 Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania tych umów za umowy znaczące. O zawarciu tej umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2010 z dnia 16 kwietnia 2010 r. 4. W dniu 27 maja 2010 roku Rada Nadzorcza Emitenta wybrała PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2010 rok,

14 a także dokonania przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwsze półrocze 2010 roku. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14, Warszawa, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 144. Emitent korzystał w przeszłości z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie doradztwa podatkowego oraz korporacyjnego. Spółka ta przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego emitenta za lata: 1999 i 2000, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwsze półrocze 2008 i 2009 r. oraz badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta za 2008 i 2009 rok. Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta na podstawie art. 22 pkt. b Statutu Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta na okres jednego roku. 5. W dniu 28 czerwca 2010 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podczas którego: a) Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Synthos S.A. za rok 2009, sprawozdania finansowego Synthos S.A. za 2009 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rok, b) Zwyczajne Walne Zgromadzenie: - zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Synthos S.A. za 2009 rok, - zatwierdziło sprawozdanie finansowe Synthos S.A. za 2009 rok, - zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rok, - zadecydowało aby zysk netto Synthos S.A. za 2009 rok, w wysokości tys. zł wyłączyć w całości z podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał zapasowy celem finansowania bieżącej działalności spółki, - udzieliło Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, - udzieliło Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku. 6. W dniu 1 czerwca 2010 roku Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Zależna) jako kredytobiorca zawarł umowę kredytową (Umowa Kredytowa) z: I. Bankami organizującymi konsorcjum bankowe: 1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, 2. RBS BANK (POLSKA) S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. 1-go Sierpnia 8A, 3. HSBC BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 2, 4. HSBC BANK PLC, z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania działając poprzez oddział HSBC BANK PLC - POBOČKA PRAHA, z siedzibą w Pradze Millenium Plaza, V Celnici 1028/10, Republika Czeska. II. Bankami kredytującymi:

15 1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, spełniającym równocześnie funkcję Agenta oraz Agenta Zabezpieczeń (wierzyciel solidarny), 2. THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, Holandia, 3. HSBC BANK PLC z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania, 4. HSBC BANK PLC, z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania działając poprzez oddział HSBC BANK PLC - POBOČKA PRAHA, z siedzibą w Pradze Millenium Plaza, V Celnici 1028/10, Republika Czeska. III. Gwarantami korporacyjnymi: 1. Emitentem, 2. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, ul. Chemików 1. Wysokość udzielonego kredytu (Kredyt): EUR (równowartość zł). Kredyt został udzielony na finansowane oraz refinansowanie realizacji przez Spółkę Zależną inwestycji budowy linii produkcyjnej do wytwarzania kauczuku polibutadienowego w oparciu o licencję nabytą w 2007 roku przez Emitenta od firmy Michelin (raport bieżący nr 51/2007 z 5 października 2007 roku). Ciągnienie Kredytu będzie następowało w transzach do 31 grudnia 2011 roku. Spłata kredytu następowała będzie w ratach i zakończy się w dniu 30 czerwca 2017 roku. Oprocentowanie kredytu oparte zostało na EURIBOR plus marża banków kredytujących. Zabezpieczeniem kredytu są: 1.Zastaw rejestrowy na udziałach Spółki Zależnej ustanowiony przez Emitenta. W dniu 1 czerwca 2010 roku Emitent zawarł z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na udziale w Spółce Zależnej. Zastawiony udział ma wartość nominalną KSC (równowartość ,80 zł), stanowi 100 % kapitału zakładowego Spółki Zależnej i uprawnia Emitenta do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej (1 głos). Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem: zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami, zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty EUR (równowartość zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku, zobowiązanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważności Umowy Kredytowej do kwoty EUR (równowartość zł), powstałe do dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego. 2. Zastaw na wierzytelnościach Spółki Zależnej. W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu na wierzytelnościach Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem: zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami, zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty EUR (równowartość zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku, zobowiązanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważności Umowy Kredytowej do kwoty EUR (równowartość zł), powstałe do dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa zakłada objęcie zastawem wszystkich nowo powstałych wierzytelności o wartości przekraczającej równowartość EUR (równowartość zł). Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego. 3. Zastaw rejestrowy na aktywach ruchomych i nieruchomych Spółki Zależnej, W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych i nieruchomych Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem:

16 zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami, zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty EUR (równowartość zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku, zobowiązanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważności Umowy Kredytowej do kwoty EUR (równowartość zł), powstałe do dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa zakłada objęcie zastawem rejestrowym wszystkich nowo nabywanych aktywów ruchomych oraz nieruchomych o wartości przekraczającej równowartość EUR (równowartość zł). Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego. 4. Zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Spółki Zależnej. W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem: zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami, zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty EUR (równowartość zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku, zobowiązanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważności Umowy Kredytowej do kwoty EUR (równowartość zł), powstałe do dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego. 5. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki Zależnej, 6. Hipoteka na nieruchomościach Spółki Zależnej ustanowiona zostanie w momencie powstania składników majątkowych mogących stanowić przedmiot zabezpieczenia hipotecznego w rozumieniu prawa czeskiego. 7.Poddanie się egzekucji przez Spółkę Zależną, 8. Poddanie się egzekucji przez gwarantów korporacyjnych: Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. 9. Umowa podporządkowania zawarta w dniu 1 czerwca 2010 roku, podporządkowująca zobowiązaniom kredytowym realizację wybranych należności Spółki Zależnej. 10. Gwarancja zapłaty w przypadku zwiększenia ustalonych kosztów inwestycji objętej kredytowaniem udzielona w dniu 1 czerwca 2010 roku przez Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. 11. Gwarancje korporacyjne, mające również charakter świadczenia na rzecz osoby trzeciej (art. 393 Kodeksu cywilnego), zawarte w dniu 1 czerwca 2010 roku w ramach Umowy Kredytowej, pomiędzy Emitentem oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. a BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z działającym w charakterze Agenta Zabezpieczeń. Każdy z gwarantów samodzielnie zagwarantował prawidłowe wykonanie przez Spółkę Zależną zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Kwota gwarancji ograniczona została do kwoty EUR ( zł) dla każdej z gwarancji. Gwarancje obowiązują do dnia 30 czerwca 2020 roku. Z tytułu udzielonych gwarancji Emitent oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. nie pobrały wynagrodzenia. Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Zależnej. Umowa kredytowa poddana została reżimowi prawa polskiego, z wyłączeniem ustanowienia wierzyciela solidarnego, które poddano prawu czeskiemu. Umowa kredytowa nie zawiera kar umownych, warunku ani terminu. Kryterium uznania Umowy Kredytowej za umowę znaczącą: Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 44 a) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania Umowy Kredytowej za umowę znaczącą. 7. Na dzień 30 czerwca 2010 r. Grupa Kapitałowa posiadała instrumenty finansowe zabezpieczające stopę procentową zaciągniętego kredytu. Wycena bilansowa na dzień 30 czerwca 2010 roku posiadanego instrumentu wynosiła tys. CZK (strata)

17 11) Wskazanie czynników, które w ocenie Synthos S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i jej Grupę Kapitałową wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnych kwartałów, istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki będą miały następujące czynniki: utrzymujące się tempo wzrostu gospodarczego w Azji, ale także w Polsce, oraz postępujące ożywienie gospodarcze w pozostałych krajach Unii Europejskiej stanowiących rynki zbytu dla produktów spółek Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w szczególności w branży motoryzacyjnej i w budownictwie, wysokie ceny ropy naftowej wpływające na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A., notowania kursu złotego w stosunku do czeskiej korony, euro oraz amerykańskiego dolara. Eksperci oceniają, że 2009 rok był kulminacją kryzysu w branży chemicznej. W tym roku spodziewają się odbicia. Przeprowadzone w 2009 roku programy cięcia kosztów powinny pomóc przedsiębiorstwom z branży w zwiększeniu zysków. Szybszy wzrost popytu charakteryzował będzie kraje rozwijające się. Wzrost w krajach rozwiniętych będzie niższy a jego wpływ na wzrost zysków przedsiębiorstw ograniczony przez podaż ze Środkowego Wschodu i Chin. Bardzo silną tendencją charakteryzującą obecny rynek chemiczny jest przesunięcie popytu i podaży z rozwiniętych gospodarek w stronę gospodarek rozwijających się. Rynki końcowe państw rozwijających się stanowią siłę napędową wzrostu rynku chemikaliów. Proces ten będzie postępował przez najbliższe lata. Międzynarodowy Fundusz Walutowy przewiduje, że wzrost światowego PKB wyniesie w 2010 roku 4,2 %. Oznacza to, że światowa gospodarka będzie się rozwijać w tym roku w tempie najwyższym od 2007 roku. Tempo rozwoju przewidywane dla krajów rozwijających się wyniesie 6,3 % a dla krajów Europy Środkowo-Wschodniej 2,8 %. 12) Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka z określeniem, w jakim stopniu Grupa Synthos S.A. jest na nie narażona, związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego. Oprócz czynników ryzyka wymienionych powyżej w punkcie 11) Grupa Kapitałowa Synthos S.A. jest narażona na następujące ryzyka: 1. Ryzyko rynku produktów Grupa Kapitałowa Synthos S.A. działa na rynku masowych produktów petrochemicznych, gdzie kluczowe znaczenie dla pozycji rynkowej mają cena oraz jakość produktów i obsługi klientów. Trzy główne obszary biznesowe, na których operują kluczowe podmioty Grupy, tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., cechują się nieco innymi mechanizmami decydującymi o pozycji konkurencyjnej. Ryzyko rynku kauczuków i lateksów - ryzyko rynkowe związane z substytucją kauczuków emulsyjnych przez inne typy kauczuków