Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną POLAB Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną POLAB Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz POLAB Spółka z o.o., z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mireckiego 29-31, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym zł (dwa miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na (dwa miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2.POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ul. Kostrogaj 14A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielącym się na 80 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki POLAB Sp. z o. o. z siedzibą w Płocku (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

2 III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: POLAB Sp. z o.o.: Zgodnie z art ksh.. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. (Załącznik Nr 4). 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. (Załącznik Nr 5).

3 Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.2011 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką POLAB Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką POLAB Sp. z o.o., z siedzibą w Płocku ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia r. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

4 Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku z dnia... w sprawie połączenia spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia r.. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

5 Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku z dnia r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 3) ksh Zarząd POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi ,19 zł ( jeden milion dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych 19/100 ). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w grudniu 2010 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku (Spółka Przejmowana) z dnia r. o stanie księgowym spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 4 ksh Zarząd POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku na dzień r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, które zostało sporządzone na dzień roku. Sprawozdanie finansowe POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zostało sporządzone na dzień r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień r. zamyka się sumą bilansową w wysokości ,85 zł (jeden milion pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 85/100). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 ksh.

6 AKTYWA A. Aktyw a trw ałe ,49 I. Wartości niematerialne i praw ne, w tym: 1. Koszty zakończonych prac rozw ojow ych 2. Wartość firmy 4. Inne w artości niematerialne i praw ne 5. Zaliczki na poczet w artości niematerialnych i praw nych II. Rzeczow e aktyw a trw ałe ,49 1. Środki trw ałe ,49 a. grunty (w tym praw o użytkow ania w ieczystego gruntu) b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądow e i w odnej ,84 c. urządzenia techniczne i maszyny d. środki transportu e. inne środki trw ałe 2 653,65 2. Środki trw ałe w budow ie /w ty m nakłady na prace bad. nie zakończ/ 3. Zaliczki na środki trw ałe w budow ie III. Należności długoterminow e 1. Od jednostek pow iązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inw estycje długoterminow e-udziały w jednostkach pow iązanych V. Długoterminow e rozliczenia okresow e B. Aktyw a obrotow e , ,46 I. Zapasy , ,46 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotow e 4. Tow ary , ,46 5. Zaliczki na dostaw y II. Należności krótkoterminow e , ,94 1. Należności od jednostek pow iązanych 7 854,70 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 7 854,70 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,24 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy , ,82 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrow otnych 1 918, ,99 c. inne , ,43 d. dochodzone na drodze sądow ej III. Inw estycje krótkoterminow e , ,18 1. Krótkoterminow e aktyw a finansow e , ,18 a. w jednostkach pow iązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktyw a pieniężne , ,18 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,18 - inne środki pieniężne 2. Inne inw estycje krótkoterminow e IV. Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e 6 072, ,88 Sum a aktyw ów (A+B) , ,95

7 PASYWA A. Kapitał w łasny I. Kapitał podstaw ow y II. Należne w płaty na kapitał podstaw ow y (w ielkość ujemna) , , III. Udziały w łasne (w ielkość ujemna) IV. Kapitał zapasow y V. Kapitał z aktualizacji w yceny , ,65 VI. Pozostałe kapitały rezerw ow e ,87 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,93 VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotow ego (w lk ujemna) , ,57 B. Zobow iązania i rezerw y na zobow iązania I. Rezerw y na zobow iązania , ,80 1. Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 2. Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerw y II. Zobow iązania długoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych c. inne zobiązania finansow e d. inne III. Zobow iązania krótkoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych , , ,74 a. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy ,74 - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki , , ,34 b. z tyt emisji dłużnych papierów w artościow ych c. inne zobow iązania finansow e d. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy , ,99 e. zaliczki otrzymane na dostaw y f. zobow iązania w ekslow e g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych św iadczeń h. z tytułu w ynagrodzeń ,23 77, , ,56 i. inne 35,42 35,42 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresow e 1. Ujemna w artość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresow e - długoterminow e - krótkoterminow e Sum a bilansow a (A+B) , ,95

8 Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie (Spółka Przejmująca) z dnia r. o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 4 ksh Zarząd BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka Przejmująca, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie na dzień r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, które zostało sporządzone na dzień r. Sprawozdanie finansowe BioMaxima S.A. zostało sporządzone na dzień r. i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; Bilans Spółki Przejmującej, na dzień r. zamyka się sumą bilansową w wysokości ,54 zł (dziesięć milionów trzysta sześć tysięcy osiemset osiem złotych 54/100). BILANS Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmującej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1 ksh Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 ksh.

9 AKTYWA A. Aktyw a trw ałe , ,48 I. Wartości niematerialne i praw ne, w tym: , ,82 1. Koszty zakończonych prac rozw ojow ych , ,82 2. Wartość firmy 4. Inne w artości niematerialne i praw ne 5. Zaliczki na poczet w artości niematerialnych i praw nych II. Rzeczow e aktyw a trw ałe , ,66 1. Środki trw ałe , ,41 a. grunty (w tym praw o użytkow ania w ieczystego gruntu) , ,19 b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądow e i w odnej , ,83 c. urządzenia techniczne i maszyny , ,25 d. środki transportu , ,98 e. inne środki trw ałe , ,16 2. Środki trw ałe w budow ie /w ty m nakłady na prace bad. nie zakończ/ , ,25 3. Zaliczki na środki trw ałe w budow ie III. Należności długoterminow e 1. Od jednostek pow iązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inw estycje długoterminow e-udziały w jednostkach pow iązanych ,32 V. Długoterminow e rozliczenia okresow e B. Aktyw a obrotow e , ,07 I. Zapasy , ,13 1. Materiały , ,18 2. Półprodukty i produkty w toku , ,06 3. Produkty gotow e , ,72 4. Tow ary , ,29 5. Zaliczki na dostaw y , ,88 II. Należności krótkoterminow e , ,80 1. Należności od jednostek pow iązanych ,52 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy ,52 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,80 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy , ,58 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy , ,63 b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrow otnych , ,70 c. inne , ,89 d. dochodzone na drodze sądow ej III. Inw estycje krótkoterminow e , ,02 1. Krótkoterminow e aktyw a finansow e , ,91 a. w jednostkach pow iązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktyw a pieniężne , ,91 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,91 - inne środki pieniężne 2. Inne inw estycje krótkoterminow e , ,11 IV. Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e , ,12 Sum a aktyw ów (A+B) , ,55

10 PASYWA A. Kapitał w łasny I. Kapitał podstaw ow y II. Należne w płaty na kapitał podstaw ow y (w ielkość ujemna) , , III. Udziały w łasne (w ielkość ujemna) IV. Kapitał zapasow y V. Kapitał z aktualizacji w yceny , ,68 VI. Pozostałe kapitały rezerw ow e VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego , ,63 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotow ego (w lk ujemna) B. Zobow iązania i rezerw y na zobow iązania I. Rezerw y na zobow iązania , ,24 1. Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 2. Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerw y II. Zobow iązania długoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych , ,00 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych , , , ,90 c. inne zobiązania finansow e d. inne III. Zobow iązania krótkoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych , , , , ,18 a. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy 7 248,87 - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tyt emisji dłużnych papierów w artościow ych , , , ,67 c. inne zobow iązania finansow e d. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy , ,83 e. zaliczki otrzymane na dostaw y f. zobow iązania w ekslow e g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych św iadczeń , ,52 h. z tytułu w ynagrodzeń i. inne 3. Fundusze specjalne , ,16 IV. Rozliczenia międzyokresow e 1. Ujemna w artość firmy 7 158, ,06 2. Inne rozliczenia międzyokresow e - długoterminow e - krótkoterminow e 7 158, , , , , ,12 Sum a bilansow a (A+B) , ,55