1. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. z dnia r.

Transkrypt

1 PROCEDURA bezprzetargowej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. pod nazwą: Ośrodek Wypoczynkowo-Szkoleniowy Barbara w Ustroniu Jaszowcu 1. Informacje ogólne Niniejsza procedura określa zasady przygotowania i przeprowadzenia bezprzetargowej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. pod nazwą: Ośrodek Wypoczynkowo-Szkoleniowy Barbara w Ustroniu Jaszowcu, stanowiącego własność Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. Przedmiotowa procedura będzie odbywała się w formie negocjacji (II stopniowych). Do negocjacji opisanych w niniejszej procedurze nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o Komercjalizacji i prywatyzacji. 2. Podstawa prawna sprzedaży bezprzetargowej: 1. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. z dnia r. 3. Przedmiot sprzedaży bezprzetargowej 1. Przedmiotem sprzedaży bezprzetargowej jest zorganizowana część przedsiębiorstwa Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. pod nazwą Ośrodek Wypoczynkowo-Szkoleniowy Barbara w Ustroniu Jaszowcu. 2. Zaproszenie zainteresowanych przystąpieniem do negocjacji podane zostanie do publicznej wiadomości w ogłoszeniu w gazecie o zasięgu ogólnokrajowym.. 4. Warunki, zasady uczestnictwa i etapy prowadzenia negocjacji. 1. Celem pierwszego (wstępnego) etapu negocjacji jest poznanie zamierzenia potencjalnych nabywców i omówienie sposobu przeprowadzenia transakcji. ze szczególnym uwzględnieniem oferowanej ceny nabycia w tym terminu i sposobu zapłaty ceny nabycia. 2. W negocjacjach jak i w całym postępowaniu mającym na celu bezprzetargową sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. pod nazwą Ośrodek Wypoczynkowo-Szkoleniowy Barbara w Ustroniu Jaszowcu (zwana dalej: przedmiotem sprzedaży), mogą uczestniczyć Strona 1 z 6

2 a) osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, którym przepisy prawa powszechnie obowiązującego przyznają zdolność prawną, b) cudzoziemcy którzy mogą nabyć przedmiot sprzedaży po spełnieniu warunków określonych w ustawie z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. (Dz.U tekst jedn. z późn. zm.). W przypadku, gdy nabycie przedmiotu sprzedaży nie wymaga zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji nabywca będący cudzoziemcem będzie zobowiązany do złożenia oświadczenia wraz z uzasadnieniem w tym zakresie. 3. Wszelkie dokumenty a w szczególności pełnomocnictwa składane przez potencjalnych nabywców przedmiotu sprzedaży winny być składane w oryginale lub poświadczone za zgodność z oryginałem przez umocowane do tego osoby. 4. Osoby fizyczne lub prawne a także jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, którym przepisy prawa powszechnie obowiązującego przyznają zdolność prawną zgłaszające się do udziału w negocjacjach mających na celu uzgodnienie warunków nabycia przedmiotu sprzedaży, do czasu podpisania oświadczenia o zachowaniu poufności mogą uzyskać jedynie podstawowe informacje o przedmiocie sprzedaży. Szczegółowe informacje o przedmiocie sprzedaży będą udzielane po uprzednim podpisaniu oświadczenia o zachowaniu poufności i zaakceptowaniu zasad prowadzenia negocjacji (wynikających z niniejszej procedury) jak i całego postępowania. 5. Pierwsze spotkanie z potencjalnymi nabywcami odbędzie się w wskazanym w ogłoszeniu terminie w siedzibie GAT S.A. 6. Negocjacje będzie prowadziła w imieniu GAT S.A. Komisja Negocjacyjna powołana Uchwałą Zarządu. 7. Potencjalni nabywcy są obowiązani przedłożyć odpowiednie identyfikujące ich dokumenty jakich zażąda Komisja Negocjacyjna tj. np.: - dokument stwierdzający tożsamość, - aktualny odpis z właściwego rejestru, - dane osób/osoby uprawnionej do reprezentacji wraz z poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kserokopią dowodu osobistego lub paszportu tej osoby lub tych osób, - pełnomocnictwo udzielone w formie aktu notarialnego jeśli zainteresowany udziałem w negocjacjach zamierza brać udział w postępowaniu przez pełnomocnika, - oświadczenie, że podmiot zainteresowany udziałem w negocjacjach nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, Strona 2 z 6

3 - oświadczenie, że podmiot zainteresowany udziałem w negocjacjach nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej, - oświadczenie, iż podmiot zainteresowany udziałem w negocjacjach akceptuje stan techniczny i prawny przedmiotu sprzedaży oraz zapoznał się z niniejszą procedurą oraz informacjami o przedmiocie sprzedaży i akceptuje je bez zastrzeżeń, - w przypadku cudzoziemców promesę albo zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przedmiotu sprzedaży albo nabywca będący cudzoziemcem oświadczenie, że zgoda taka nie jest wymagana wraz z podaniem podstawy prawnej, 8. Wszelkie dokumenty składane w postępowaniu sporządzone w języku innym niż polski powinny być przedkładane wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski 9. Do wyłonionego na wstępnym etapie negocjacji potencjalnego nabywcy oferującego najkorzystniejsze warunki zakupu przedmiotu sprzedaży GAT S.A. wystosuje Zaproszenie do przystąpienia do dalszych ostatecznych negocjacji warunków nabycia przedmiotu sprzedaży, informując o tym fakcie pozostałych znanych spółce GAT S.A. potencjalnych nabywców. 10. Na tym etapie możliwe jest odbycie spotkań z Zarządem Spółki, radcami prawnymi stron, celem uzyskania szczegółowych informacji na temat przedmiotu sprzedaży. 11. Ostateczne negocjacje mają na celu omówienie i ustalenie szczegółów przeprowadzenia transakcji w tym ustalenie treści umowy sprzedaży oraz ewentualnej przedwstępnej umowy sprzedaży. 12. Komisja negocjacyjna może zobligować potencjalnego nabywcę zaproszonego do dalszych ostatecznych negocjacji warunków nabycia przedmiotu sprzedaży (II etap), do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży. 5. Wadium 1. Warunkiem przystąpienia do negocjacji (tj. już do I etapu) jest wpłacenie wadium w pieniądzu polskim w wysokości określonej w ogłoszeniu o negocjacjach, które należy wpłacić do dnia r. na rachunek GAT S.A. prowadzony przez Alior Bank S.A. o numerze , przy czym liczy się faktyczny termin wpływu kwoty wadium na wskazane konto. 2. Wadium zwraca się w przypadku: - Odwołania lub unieważnienia negocjacji, - Zamknięcia negocjacji lub zakończenia I etapu negocjacji i rozpoczęcia II etapu negocjacji, z wyjątkiem wadium wniesionego przez potencjalnego nabywcę który został wytypowany i zaproszony do kolejnego - II etapu negocjacji, Strona 3 z 6

4 - niezwłocznie po odstąpieniu od negocjacji / zakończeniu rozmów z wynikiem negatywnym przez danego nabywcę. 3. Zwrotu lub rozliczenia wadium GAT S.A. dokonuje bez odsetek. 4. Odwołanie negocjacji, ich unieważnienie lub zamknięcie bez wybrania/wyłonienia nabywcy nie daje podstaw do naliczania odsetek od wpłaconego wadium. 5. Wadium wniesione przez nabywcę, który przejdzie do ostatecznego II etapu negocjacji, stanowi potwierdzenie złożenia ostatecznej oferty nabycia i ulega zarachowaniu na poczet ceny nabycia 6. Wszystkie opłaty związane z nabyciem przedmiotu negocjacji (m.in. opłata notarialna, skarbowa, sądowa) ponosi w całości nabywca. 7. Nabywca, który został wyłoniony i przeszedł do II etapu negocjacji traci wadium na rzecz GAT S.A., jeżeli zawarcie umowy na przedmiot negocjacji (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) stało się niemożliwe z przyczyn, za które taki Nabywca ponosi odpowiedzialność. Powyższe dotyczy także sytuacji w której Nabywca bez usprawiedliwienia nie przystąpi do zawarcia umowy w terminie i miejscu wskazanym przez GAT S.A. oraz sytuacji w której GAT S.A. odstępuje od umowy sprzedaży (także ewentualnej przedwstępnej umowy sprzedaży) z przyczyn leżących po stronnie Nabywcy. 6. Komisja Negocjacyjna 1. Czynności związane z negocjowaniem z potencjalnymi nabywcami (oferentami) warunków sprzedaży wykonuje Komisja Negocjacyjna. 2. Komisja działa na podstawie niniejszej procedury oraz obowiązujących przepisów prawa. 3. Członkami Komisji nie mogą być osoby, które: a) są członkami władz osób prawnych będących potencjalnymi nabywcami składających ofertę kupna, b) pozostają w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej z osobami, o których mowa w pkt 1., c) pozostają z nabywcami w stosunku prawnym lub faktycznym mogącym budzić uzasadnione wątpliwości co do ich bezstronności. 4. W przypadku stwierdzenia, że członek Komisji jest powiązany z którymkolwiek z potencjalnych nabywców, jest on obowiązany bezzwłocznie złożyć rezygnację. 5. Komisja składa się z 3-5 osób. 6. Członków Komisji powołuje Zarząd Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. 7. Komisja podejmuje rozstrzygnięcia w drodze głosowania, w przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego. Strona 4 z 6

5 8. Negocjacjom przewodniczy i prowadzi je przewodniczący lub wiceprzewodniczący Komisji przy obecności co najmniej dwóch innych członków Komisji. 6. Protokół z negocjacji 1. Z przebiegu negocjacji z poszczególnymi uczestnikami negocjacji, Komisja sporządza protokoły które powinny zawierać:, a) oznaczenie dnia przeprowadzenia negocjacji i sporządzenia protokołu, b) wskazanie przedmiotu negocjacji (przedmiotu sprzedaży), c) oznaczenie stron biorących udział w negocjacjach, d) krótki opis przebiegu negocjacji ze szczególnym uwzględnienie ustaleń w zakresie ceny nabycia, sposobu i terminu uregulowania ceny nabycia, warunków przejęcia pracowników oddziału itd. e) podpisy osób biorących udział w negocjacjach, f) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w negocjacjach; 7. Zawarcie umowy sprzedaży 1. Osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadające osobowości prawnej, którym przepisy prawa powszechnie obowiązującego przyznają zdolność prawną ustalona jako nabywca zobowiązana jest przed wyznaczonym terminem podpisania umowy notarialnej zapłacić kwotę równą 100 % ceny nabycia ustalonej podczas negocjacji, pomniejszonej o wpłacone wadium. Nieuiszczenie tej kwoty spowoduje odstąpienie od zawarcia umowy przez GAT S.A.. Wpłata powinna nastąpić w terminie uzgodnionym przez GAT S.A. i nabywcę, najpóźniej jednak w chwili zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Za datę wpłaty uważa się wpływ wymaganej należności na wskazany rachunek GAT S.A. 2. Jeżeli osoba ustalona jako nabywca nie przystąpi bez usprawiedliwienia do zawarcia umowy w miejscu i terminie uzgodnionym przez strony, GAT S.A. może odstąpić od zawarcia umowy. 3. Osoba ustalona jako nabywca, będąca osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, której przepisy prawa powszechnie obowiązującego przyznają zdolność prawną zobowiązana jest do przedłożenia przed zawarciem umowy sprzedaży, w formie aktu notarialnego, statut lub inny akt prawny stanowiący podstawę powstania lub regulujący działanie danej jednostki, oraz jeśli przepisy prawa, statut lub inny akt prawny to przewiduje zgodę właściwych organów do dokonania czynności prawnej polegającej na nabyciu przedmiotu negocjacji. Strona 5 z 6

6 4. Nabywca zobowiązany jest do przedłożenia innych dokumentów, które zostaną uznane przez notariusza za niezbędne do sporządzenia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. 5. Niedostarczenie przez nabywcę dokumentów, o których mowa w ust. 3 i 4 spowoduje odstąpienie od zawarcia umowy z wszelkimi wynikającym z tego faktu konsekwencjami prawnymi. 6. Wszelkie koszty wiązane z zawarciem umowy sprzedaży, w szczególności koszty notarialne, sądowe oraz podatki ponosi nabywca, chyba że strony uzgodnią inaczej. 7. GAT S.A. zastrzega sobie prawo wyboru notariusza. 8. Protokolarne przekazanie przedmiotu przetargu nastąpi w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia umowy sprzedaży. 9. Po akceptacji treści umowy przez obie zostanie ona podpisana w miejscu i terminie uzgodnionym przez Strony. 8 Postanowienia końcowe: 1. GAT S.A. zastrzega sobie prawo do zamknięcia, odstąpienia od negocjacji na każdym etapie postępowania, bez podania przyczyny, odwołania w całości lub w części bezprzetargowej sprzedaży przedmiotu negocjacji lub też unieważnienia procedury. 2. Niniejsza procedura wchodzi w życie z dniem 19 lipca 2013 r. Strona 6 z 6