OGÓLNE WARUNKI VOLVO DOTYCZĄCE ZAKUPU Czerwiec 2011

Transkrypt

1 OGÓLNE WARUNKI VOLVO DOTYCZĄCE ZAKUPU Czerwiec ZASTOSOWANIE 1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu mają zastosowanie wobec wszystkich umów o dostawy towaru do AB Volvo oraz podmiotów zaleŝnych AB Volvo. 2. DEFINICJE 2.1. W Umowie Zakupu następujące definicje będą posiadały znaczenie określone poniŝej AB Volvo oznacza szwedzką spółkę, która jest spółką matką Grupy Volvo (Volvo Group) Podmiot ZaleŜny AB Volvo oznacza dowolny podmiot, w którym AB Volvo posiada, bezpośrednio lub pośrednio więcej niŝ 50 % udziałów w kapitale zakładowym i/lub posiada kontrolę nad więcej niŝ 50 % głosów "Wadliwa Część" oznacza dowolną Część niespełniającą wymagań określonych w paragrafie Plan Dostaw to dokument, w formie elektronicznej lub papierowej, który określa ilości i terminy oraz inne informacje dotyczące dostaw Części, o których dostawę Volvo zamierza zwrócić się w pewnym przedziale czasowym Czynności w Terenie oznacza dowolne czynności podejmowane przez Volvo w związku z Produktami w celu zajęcia się zagadnieniami związanymi z jakością lub bezpieczeństwem, zgodnością z wymogami prawnymi lub problemami przedstawionymi przez klientów. Termin Czynności w Terenie obejmuje wycofanie produktów i kampanie serwisowe, jednak nie ogranicza się do nich Umowa Ramowa to umowa, która moŝe zostać zawarta pomiędzy AB Volvo lub Podmiotem ZaleŜnym AB Volvo a Dostawcą, której głównym przedmiotem jest stworzenie podstawy do realizacji dostaw do Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo Prawa Własności Intelektualnej oznaczają znaki towarowe, wizualną postać produktu (trade dress), patenty, prawa autorskie, know-how, tajemnice handlowe oraz przemysłowe prawa projektowe Zamówienie oznacza Zamówienie na Zakup lub Zamówienie na Zakup Oprzyrządowania "Części" oznacza, części, systemy, komponenty lub surowce, które Volvo zamawia, a Dostawca dostarcza do Volvo Strona lub Strony oznacza strony Umowy Zakupu "Produkt" oznacza produkt, do którego Część została, lub ma zostać, włączona Umowa Zakupu to umowa pomiędzy Volvo a Dostawcą dotycząca zakupu przez Volvo towaru od Dostawcy, zgodnie z Paragrafem 3.1 poniŝej Zamówienie na Zakup to dokument w formie papierowej lub elektronicznej, sporządzony przez Volvo dla Dostawcy, dotyczący zakupu Części Dostawca oznacza stronę Umowy Zakupu, która dostarcza, lub ma dostarczać towar do Volvo Portal Dostawców oznacza stronę internetową oraz wszelkie strony, które ją zastąpią w terminie późniejszym.

2 2.17. "Specyfikacje Techniczne" oznacza dokumentację przekazaną przez lub, na którą powołuje się Volvo, która opisuje kształt, funkcję, zawartość materiałową Części lub Oprzyrządowania Specjalistycznego i/lub dowolne inne wymagania dotyczące Części lub Oprzyrządowania Specjalistycznego Zamówienie na Zakup Oprzyrządowania to dokument sporządzany przez Volvo dla Dostawcy dotyczący zakupu Oprzyrządowania Specjalistycznego "Oprzyrządowanie Specjalistyczne" oznacza wszelkie narzędzia, przyrządy do obróbki, osprzęt, tłoczniki, formy, modele i/lub innego rodzaju urządzenia, włącznie ze związanym z nim oprogramowaniem, specjalnie wyprodukowane lub dostosowane do wytwarzania lub kontroli jakości Części Volvo oznacza spółkę, która sporządziła Zamówienie na Zakup lub Zamówienie na Oprzyrządowanie Procedury Volvo oznacza wszelkie procedury lub instrukcje sporządzone przez AB Volvo i/lub dowolny Podmiot ZaleŜny AB Volvo i ogłoszone w Portalu Dostawców Terminy, których definicje podano w niniejszych Ogólnych Warunkach Dotyczących Zakupu będą posiadały takie samo znaczenie we wszystkich dokumentach stanowiących część Umowy Zakupu chyba, Ŝe kontekst w wyraźny sposób przewiduje inne znaczenie. 3. ZAWARCIE UMOWY ZAKUPU I DOKUMENTY KONTRAKTOWE 3.1. Umowa Zakupu jest zawierana pomiędzy Volvo a Dostawcą, kiedy Volvo sporządzi Zamówienie dla Dostawcy a Dostawca przyjmie takie Zamówienie. Uznaje się, Ŝe Dostawca przyjął zamówienie po wystąpieniu wcześniejszego z poniŝszych zdarzeń (i) przekazanie przez Dostawcę zawiadomienia do Volvo o jego przyjęciu lub (ii) rozpoczęcie przez Dostawcę realizacji zgodnie z Zamówieniem Volvo nie przyjmuje odpowiedzialności za zamówienia na części, komponenty lub surowce, które nie zostały złoŝone zgodnie z postanowieniami Paragrafu Niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu stanowią część Zamówienia Umowa Zakupu zawiera niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu a takŝe, w zakresie w jakim zostaną one sporządzone, następujące dokumenty: Zamówienie na Zakup Zamówienie na Zakup Oprzyrządowania Specyfikacje Techniczne Umowa Cenowa Karta Gwarancyjna Plan Dostaw zgodnie z Paragrafem 8.1 Polecenie zapłaty Grupy Volvo - instrukcja Inne uzgodnione dokumenty. W odniesieniu do takich dokumentów, dokument sporządzony w terminie późniejszym będzie nadrzędny nad dokumentem sporządzonym wcześniej. Procedury Volvo zgodnie z paragrafem W przypadku rozbieŝności pomiędzy dokumentami, które stanowią część Umowy Zakupu, dokumenty będą miały zastosowanie w porządku, w jakim zostały wymienione w Paragrafie 3.4. chyba, Ŝe strony uzgodnią inaczej w specjalnym dokumencie śadne warunki określone przez Dostawcę nie będą miały zastosowania wobec Umowy Zakupu, jeŝeli nie zostaną zaakceptowane przez Volvo w formie pisemnej. 4. DOSTAWY NIEWYŁĄCZNE 2

3 4.1. Dostawca nie jest wyłącznym dostawcą Części. 5. INFORMACJE 5.1. Dostawca w kaŝdym roku dostarczy Volvo swój najnowszy raport roczny, kiedy tylko stanie się on dostępny. Dostawca będzie takŝe przekazywał Volvo takie dodatkowe informacje, jakie mogą być istotne dla Volvo dla potrzeb przeprowadzenia oceny współpracy z Dostawcą i/lub informacji, o które w uzasadniony sposób zwróci się Volvo, włączając w to wszelkie informacje dotyczące Części i/lub Dostawcy, które będą potrzebne do przekazania organom administracyjnym w związku z importem lub eksportem Części, jednak nie ograniczając do wymienionych informacji JeŜeli Dostawca rozpocznie postępowanie układowe, ogłosi upadłość, rozpocznie proces likwidacji lub z dowolnego innego powodu zostanie uznane, Ŝe utracił płynność finansową, Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo o takim fakcie. 6. KOMUNIKACJA ELEKTRONICZNA 6.1. Strony uzgodniły prowadzenie komunikacji z zastosowaniem środków elektronicznej wymiany danych (EDI). JeŜeli, oraz w zakresie w jakim, wdroŝono EDI Strony będą stosować się do warunków Procedur EDI ogłoszonych w Portalu Dostawcy. 7. ZGODNOŚĆ Z ZAMÓWIENIEM 7.1. Dostawca będzie dostarczał Części zgodnie ze Specyfikacjami Technicznymi oraz warunkami Zamówienia na Zakup Volvo zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Technicznych dotyczących dowolnej Części. Wszelkie zmiany ceny lub innych warunków wynikające z rzeczonych zmian zostaną uzgodnione w formie pisemnej przed wprowadzeniem zmian w urządzeniach produkcyjnych i przed rozpoczęciem przez Dostawcę dostaw dowolnej Części poddanej modyfikacjom Dostawca dostarczy Oprzyrządowanie Specjalistyczne zamówione przez Volvo zgodnie z warunkami Zamówienia na Zakup Oprzyrządowania Specjalistycznego. JeŜeli Volvo sporządziło Specyfikacje Techniczne dotyczące Oprzyrządowania Specjalistycznego, Dostawca dostarczy Oprzyrządowanie Specjalistyczne ściśle przestrzegając rzeczonych Specyfikacji Technicznych Volvo zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Technicznych Oprzyrządowania Specjalistycznego, a Dostawca bezzwłocznie zmodyfikuje Oprzyrządowanie Specjalistyczne zgodnie z nowymi Specyfikacjami Technicznymi. Wszelkie zmiany ceny lub innych warunków wynikające ze zmiany Specyfikacji Technicznych zostaną uzgodnione w formie pisemnej przed wprowadzeniem zmian w Oprzyrządowaniu Specjalistycznym Dostawca przekaŝe Volvo kompletne zestawienie Części jak równieŝ wyczerpującą listę części zamiennych obejmującą między innymi część i rysunki identyfikacyjne. Dodatkowo Dostawca dostarczy instrukcje i podręczniki obsługi w formie i treści umoŝliwiającej uŝywanie ich przez dealerów Volvo bez ponownej edycji. 8. ZAMÓWIONE ILOŚCI I ZDOLNOŚCI, DOSTAWY ORAZ ODSZKODOWANIE ZA ANULOWANIE ZAKUPU 3

4 8.1. Volvo zazwyczaj sporządza Plan(y) Dostaw Części. Plany Dostaw określają ilości i terminy dostaw Części, w przypadku których Volvo przewiduje, Ŝe zwróci się o ich dostarczenie w określonym przedziale czasowym. Potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę Części, wraz z podaniem dokładnej ilości i terminu dostawy, jest składane jako część Planu Dostawy lub w Zamówieniu. Tylko to, co zostało w wyraźny sposób wskazane przez Volvo w formie pisemnej przekazanej Dostawcy przed daną dostawą, jako stanowiące potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę, zostanie uznane za potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę Wszelkie ilości zawarte w Planie Dostaw, które przekraczają potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę Części będą traktowane tylko jako prognoza i nie będą wiąŝące wobec Volvo. Jednak Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania takiej produkcji oraz zdolności realizacji dostaw, aby dostawy mogły zostać zrealizowane zgodnie z ilościami prognozowanymi w Planie Dostaw Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo w przypadku wystąpienia zagroŝenia realizacji najbardziej aktualnego Planu Dostaw sporządzonego przez Volvo. Będąc świadomym faktu, Ŝe czas jest najwaŝniejszym czynnikiem, Dostawca podejmie wszelkie niezbędne czynności, zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne, aby zapewnić terminowe dostawy JeŜeli Dostawca nie będzie mógł zaspokoić zapotrzebowania Volvo na Części, Dostawca znajdzie alternatywne źródło dostaw dla Volvo w konsultacji z Volvo. Faktyczne dostawy od alternatywnego dostawcy będą podlegać zatwierdzeniu przez Volvo w formie pisemnej JeŜeli Volvo anuluje, w całości lub w części, lub nie dokona zakupu Części w ilości, na którą zamówienie Volvo zostało potwierdzone zgodnie z postanowieniami Paragrafu 8.1 powyŝej, Volvo zrekompensuje Dostawcy uzasadnione koszty związane z taką anulowaną ilością. Przy obliczaniu związanych z tym kosztów Dostawca nie otrzyma rekompensaty w zakresie w jakim Część lub komponenty, półprodukty albo surowce przeznaczone na jej wykonanie mogą zostać wykorzystane na potrzeby innych dostaw do Volvo lub innej strony, lub do innych celów. Warunkiem realizacji zobowiązania Volvo do rekompensaty z tytułu anulowania jest przekazanie przez Dostawcę szczegółowych roszczeń o rekompensatę w formie pisemnej nie później niŝ w terminie sześciu (6) tygodni od momentu, kiedy Dostawca powinien był uzyskać moŝliwość ustalenia kosztów związanych z anulowaną ilością. 9. CENA I PŁATNOŚCI 9.1. Cena za Części jest podawana w Zamówieniu na Zakup i będzie miała zastosowanie, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 9.2 poniŝej, do momentu uzgodnienia przez Strony nowej ceny w formie pisemnej. O ile nie zostanie inaczej uzgodnione w formie pisemnej, cena podana dla dowolnej Części będzie ceną stałą, zawierającą wszelkie cła, obciąŝenia, opłaty i podatki w kraju pochodzenia Części W okresie obowiązywania Umowy Zakupu Dostawca będzie dostarczał Volvo Części, które są konkurencyjne pod względem ceny, jakości, dostaw i funkcji technicznych. JeŜeli Volvo uzna, Ŝe dostarczona przez Dostawcę jedna lub kilka Części nie jest juŝ konkurencyjna pod względem ceny, jakości, dostaw i/lub funkcji technicznych, nawet jeŝeli dostarczone Części są zgodne z warunkami Umowy Zakupu, Volvo przekaŝe Dostawcy informacje na poparcie swojego przekonania. Dostawca i Volvo w dobrej wierze rozwaŝą, w jaki sposób uczynić Część konkurencyjną. JeŜeli Strony nie będą mogły znaleźć wspólnie akceptowanego rozwiązania w ciągu trzydziestu dni od zawiadomienia Volvo, wtedy spółka Volvo będzie miała prawo do wypowiedzenia Umowy Zakupu w części dotyczącej niekonkurencyjnej Części przez złoŝenie Dostawcy wypowiedzenia z trzydziestodniowym terminem Dostawca zobowiązuje się przekazać pełne zestawienie kosztów (włączając w to robociznę, materiały i amortyzacje, jednak nie 4

5 ograniczając do nich) oraz cenę wszystkich podstawowych komponentów dowolnej Części, które łącznie nie przekroczą ceny Części, na którą wspólnie się składają JeŜeli nie uzgodniono inaczej albo jeŝeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wg jurysdykcji właściwej dla Volvo nie wprowadzają odmiennych uregulowań, zapłata zostanie przekazana zgodnie z harmonogramem płatności Grupy Volvo ogłoszonym w Portalu Dostawców w terminie trzech miesięcy od końca miesiąca, w którym faktura została otrzymana przez Volvo lub Części zostały dostarczone, w zaleŝności od tego, która z tych okoliczności nastąpi później Wszystkie faktury zostaną prawidłowo zaadresowane, bez oznaczania do wiadomości dowolnej osoby, i będą zawierały wszystkie inne informacje, które są wymagane przez Volvo Dokonanie zapłaty nie będzie równoznaczne z akceptacją dostawy lub zafakturowanej kwoty Dostawca i Volvo będą wspólnie poszukiwać moŝliwości obniŝenia kosztów w okresie obowiązywania Umowy Zakupu i wykorzystanie tych moŝliwości będzie odzwierciedlane w obniŝkach cen dla Volvo Bez szkody dla innych praw i środków zaradczych, Volvo moŝe potrącić bona fide (w uczciwych zamiarach) od dowolnych płatności naleŝnych Dostawcy kwoty wszelkich rozliczeń wzajemnych lub innych ewentualnych roszczeń Volvo lub dowolnego Podmiotu ZaleŜnego AB Volvo wobec Dostawcy Cena za Części będzie taka sama dla wszystkich podmiotów w ramach Grupy Spółek Volvo. 10. DOSTAWA I PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI Uzgodnione warunki dostawy będą interpretowane zgodnie z "INCOTERMS", O ile nie zostanie uzgodnione inaczej, klauzulą dostawy będzie "FCA", zakład Dostawcy lub wskazane miejsce określone w Zamówieniu Dostawca zapakuje Części zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Volvo O ile nie zostanie inaczej wskazane w Zamówieniu na Zakup, prawo własności Części zostanie przeniesione na Volvo w momencie dostarczenia na miejsce wskazane przez Volvo w Zamówieniu na Zakup. 11. GWARANCJA NA CZĘŚCI, PRZYDATNOŚĆ DO PRZEWIDYWANEGO ZASTOSOWANIA Dostawca gwarantuje, przez okres dwóch lat (chyba, Ŝe zostanie uzgodniony dłuŝszy okres) od daty dostarczenia Części do uŝytkownika końcowego, Ŝe: wszystkie Części dostarczone na podstawie Umowy Zakupu (i) są zgodne ze Specyfikacjami Technicznymi oraz wszelkimi wzorami zatwierdzonymi przez Volvo; i (ii) są wolne od wad prawnych, w materiałach, wykonaniu, produkcji i projektowaniu (w zakresie, jakim Dostawca, jego pracownicy, agenci, wykonawcy i/lub sprzedający ponoszą odpowiedzialność za projekt) i (iii) będą dostosowane i odpowiednie do zastosowań, do których są przewidziane. Dla dostaw Części dla Volvo, które mają zostać wykorzystane Produktach sprzedawanych w Stanach Zjednoczonych, wyŝej wymieniony okres gwarancyjny będzie wynosił trzy lata od daty dostarczenia Części do uŝytkownika końcowego chyba, Ŝe zostanie inaczej uzgodnione z Volvo w formie pisemnej. Dostawca wyraŝa zgodę na uchylenie ograniczenia czasowego, które dotyczy gwarancji opisanych powyŝej w przypadku, gdy po wygaśnięciu mającego zastosowanie okresu gwarancyjnego, (a) 5

6 zostaną wykryte takie same lub podobnej natury wady w istotnej statystycznie ilości Części, (b) zostanie wykryta wada, która moŝe spowodować lub spowodowała (lub strona trzecia domniemywa, Ŝe moŝe spowodować lub spowodowała) szkody, albo stanowi istotne zagroŝenie spowodowania szkód w mieniu lub zdrowiu lub bezpieczeństwie dowolnej osoby lub (c) Volvo w dowolnym miejscu na świecie zostanie zobowiązane na podstawie przepisów do przeprowadzenia Czynności w Terenie obejmujących naprawę lub wymianę części Dostawca bezzwłocznie poinformuje odpowiedniego odbiorcę towarów oraz odpowiedzialny dział zakupów w Volvo o wszelkich Wadliwych Częściach, wykrytych lub przewidywanych do wykrycia, które zostały wysłane do Volvo Dostawca upewni się, Ŝe uzyskał wszystkie informacje dotyczące przewidywanego uŝycia, zastosowania oraz innych warunków mających wpływ na Części. Na Ŝyczenie Dostawcy Volvo przekaŝe wszelkie informacje, które Volvo, wyłącznie według własnego uznania, uzna za właściwe dla potrzeb projektowania, opracowania i/lub produkcji Części Personel Volvo moŝe od czasu do czasu udzielić pomocy i/lub przekazać sugestie i/lub opinie dla, lub umoŝliwić wymianę informacji z personelem Dostawcy dotyczących Części, które mają zostać dostarczone na podstawie Zamówienia ( Pomoc ). Spółka Volvo nie jest zobowiązana do udzielenia takiej Pomocy, a udzielenie takiej Pomocy przez Volvo nie spowoduje powstania odpowiedzialności ze strony Volvo i w Ŝaden sposób nie ograniczy odpowiedzialności Dostawcy do wywiązania się w pełnym zakresie ze swoich zobowiązań z tytułu Umowy Zakupu. Ponadto dowolna Pomoc udzielona przez Volvo nie upowaŝni Dostawcy do wprowadzenia zmian w odpowiednich Częściach lub dowolnych postanowieniach Zamówienia lub Umowy Zakupu, ani Ŝadna Pomoc nie będzie stanowić zmiany wiąŝącej wobec Volvo, o ile nie zostanie wprowadzona w formie zmiany, zgodnie z postanowieniami Umowy Zakupu. We wszystkich przypadkach i zgodnie z potwierdzeniem Dostawcy, Volvo będzie polegać na wiedzy fachowej Dostawcy w zakresie wykonywania wszystkich prac dotyczących Części, które mają zostać dostarczone na podstawie Zamówienia. 12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY LUB INNE NIEZGODNE DOSTAWY W przypadku, gdy Część nie spełnia wymagań określonych w Paragrafie 11.1 (Wadliwa Część), spółka Volvo będzie miała prawo (i) domagać się bezzwłocznego naprawienia, lub (ii) domagać się bezzwłocznego dostarczenia Części zastępczej(ych) JeŜeli Wadliwa Część nie moŝe zostać bezzwłocznie naprawiona lub wymieniona lub, jeŝeli wystąpi ryzyko zakłóceń w produkcji Volvo lub zakłóceń w dostawach realizowanych przez Volvo, spółka Volvo będzie miała prawo, bez uzyskania zgody Dostawcy i na jego koszt, do wykonania niezbędnych napraw albo anulowania w całości lub w części zakupu Części oraz innych takich Części, które Volvo uzna za nieprzydatne z powodu wady lub braków, a takŝe do dokonania zakupów zastępczych od innego(ych) dostawcy(ów) Dodatkowo do postanowień Paragrafów 12.1 i 12.2 powyŝej, Dostawca zrekompensuje Volvo wszelkie straty lub szkody wynikłe lub związane z Wadliwą Częścią, włączając w to, jednak nie ograniczając do wymienionych: koszty (włącznie z uzasadnionymi wynagrodzeniami pełnomocników procesowych i biegłych) wszelkich Czynności w Terenie, robocizny, wymiany, montaŝu i demontaŝu, wykrycia i analizy, złomowania i transportu do Volvo i/lub jej uŝytkowników końcowych JeŜeli z powodu dostarczenia Wadliwej Części Volvo uzna za konieczne przeprowadzenie inspekcji wszystkich Części tego samego rodzaju dostarczonych przez Dostawcę, spółka Volvo będzie miała prawo, po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia o 6

7 tym fakcie, przeprowadzić tego rodzaju inspekcję na jego koszt i bez oczekiwania na jego zgodę. Zawiadomienie będzie zawierać opis natury wady, jak równieŝ czas i miejsce inspekcji. JeŜeli to moŝliwe, Dostawca będzie obecny przy inspekcji W przypadku, gdy dostawa nie zawiera ilości określonych w zapotrzebowaniu na dostawę, spółka Volvo będzie miała prawo domagać się bezzwłocznego naprawienia nieprawidłowości, a Dostawca zrekompensuje Volvo wszystkie koszty wynikające lub związane z opóźnieniem lub brakami w dostawie. JeŜeli Dostawca dostarczy ilości przekraczające ilości zamówione przez Volvo lub zrobi to przed terminem dostawy, Volvo nie będzie ponosić odpowiedzialności za przyjęcie dostawy, przechowywanie lub konserwację takich Części i dodatkowo będzie miała prawo do zwrócenia Dostawcy nadwyŝki lub dostawy dostarczonej przed terminem na jego koszt i/lub do uzyskania zwrotu kosztów składowania od Dostawcy JeŜeli spółka Volvo przyjmie części, które nie są zgodne z warunkami Umowy zakupu, nie zwolni to Dostawcy z obowiązku naprawienia wszelkich takich niezgodności, ani nie uniemoŝliwi Volvo skorzystania ze środków zaradczych, zgodnie z postanowieniami Umowy Zakupu W przypadku opóźnienia dostawy Części, Volvo ma prawo do (i) anulowania w całości lub w części zakupu Części lub innych Części, które Volvo uzna za nieprzydatne z powodu opóźnionej dostawy, i (ii) dokonania zakupów zastępczych od innych dostawców. Dostawca zrekompensuje Volvo i zwolni ją z odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, strat i szkód poniesionych lub wynikłych albo związanych z opóźnioną dostawą. 13. GWARANCJA NA OPRZYRZĄDOWANIE SPECJALISTYCZNE ZAMÓWIONE PRZEZ VOLVO Dostawca gwarantuje, Ŝe: całe dostarczone Oprzyrządowanie Specjalistyczne (i) będzie zgodne ze Specyfikacjami Technicznymi, jeŝeli zostały sporządzone; i (ii) na podstawie niniejszej Umowy Zakupu będą wolne od wad prawnych, w materiałach, wykonaniu, produkcji i projektowaniu i (iii) będą dostosowane i odpowiednie do zastosowań, do których są przewidziane, włączając w to bez ograniczeń fakt, Ŝe będą one zdolne do wytwarzania odpowiednich Części w ilościach planowanych przez Volvo. 14. PRODUKCJA DOSTAWCY W zakresie projektowania, rozwoju, produkcji, instalacji i obsługi Dostawca będzie przestrzegał mających zastosowanie wymagań systemu jakości zatwierdzonego przez Volvo Dostawa będzie przez cały czas dąŝył do ulepszania procesu produkcji. Spółka Volvo będzie miała prawo, po przekazaniu uzasadnionego zawiadomienia, do przeprowadzenia inspekcji produkcji Części prowadzonej przez Dostawcę, przeprowadzenia testów oraz innych niezbędnych badań w zakładzie Dostawcy, włącznie z oceną wszelkich zagroŝeń mogących spowodować zakłócenia w dostawach Części, jak równieŝ zagadnień związanych z bezpieczeństwem. Dostawca podejmie starania w celu uzyskania takich samych praw dla Volvo w zakładach jego dostawców. Volvo przekaŝe Dostawcy zawiadomienie o tego rodzaju inspekcji z przynajmniej jednotygodniowym wyprzedzeniem. 15. BADANIE Przed rozpoczęciem produkcji seryjnej nowej lub zmienionej Części Dostawca wyprodukuje i przeprowadzi kontrolę jakości próbek, zgodnie z mającymi w tym czasie zastosowanie wymaganiami Volvo dotyczącymi przeprowadzania badań. 7

8 15.2. Po zatwierdzeniu próbki dowolna zmiana funkcji, wyglądu, charakterystyki, materiału, metody produkcji, miejsca wytwarzania, Oprzyrządowania Specjalistycznego lub innego sprzętu, która moŝe mieć wpływ na Część, moŝe zostać wprowadzona tylko po uzyskaniu w kaŝdym przypadku pisemnego zezwolenia od odpowiedzialnego działu Volvo. Następna dostawa moŝe zostać zrealizowana dopiero po ponownym zatwierdzeniu próbki JeŜeli Volvo odrzuci próbkę, Dostawca usunie nieprawidłowości tak, aby wymagania określone w Paragrafie 11.1 zostały spełnione i zrefunduje Volvo koszty badań weryfikacyjnych Części po rzeczonym usunięci nieprawidłowości Zatwierdzenie próbek przez Volvo nie będzie miało wpływu na odpowiedzialność Dostawcy oraz zobowiązania z tytułu Umowy Zakupu. 16. PRZENIESIENIE PRODUKCJI Dostawca został wybrany przez Volvo na podstawie, między innymi, oczekiwań Volvo dotyczących zdolności do wytwarzania i dostarczania Części o wymaganej jakości oraz przestrzegania postanowień Umowy Zakupu w pozostałym zakresie. W związku z tym Dostawca nie moŝe przenieść produkcji Części, w całości lub w części, bez pisemnej zgody Volvo. Taka zgoda, jeŝeli zostanie udzielona, będzie bez szkody dla pozostających w mocy praw Volvo do domagania się od Dostawcy przestrzegania przez niego postanowień Umowy Zakupu. JeŜeli w wyniku rzeczonego przeniesienia produkcji Części Umowa Zakupu będzie wykonywana przez podmiot inny niŝ Dostawca, Dostawca zapewni przyjęcie przez taki podmiot (przed lub równocześnie z rzeczonym przeniesieniem, wskazując Volvo w formie pisemnej jako beneficjenta będącego stroną trzecią) zobowiązań wobec Volvo z tytułu wszelkich warunków zawartych w Umowie Zakupu; jednak Dostawca nadal pozostanie odpowiedzialny za wykonywanie Umowy Zakupu. 17. KODEKS POSTĘPOWANIA, ZAGADNIENIA ZWIĄZANE ZE ŚRODOWISKIEM Dostawca zobowiązuje się przestrzegać Kodeksu Postępowania spółki Volvo i Wymagań Volvo w Zakresie Środowiska. Dokumenty te zostały ogłoszone w Portalu Dostawców. 18. DOSTAWCA BĘDZIE PRZESTRZEGAŁ I STOSOWAŁ SIĘ DO WSZYSTKICH PROCEDUR VOLVO Volvo i Podmioty ZaleŜne AB Volvo od czasu do czasu sporządzają Procedury Volvo i ogłaszają je w Portalu Dostawców. Rzeczone Procedury Volvo mogą obejmować, jednak nie będą ograniczać się do wymienionych: procedury lub instrukcje dotyczące obsługi reklamacji, procedury lub instrukcje dotyczące pakowania i etykietowania, procedury lub instrukcje dotyczące logistyki, procedury lub instrukcje dotyczące EDI. Rzeczone Procedury Volvo nie będą sprzeczne z postanowieniami Umowy Zakupu pomiędzy Volvo a Dostawcą. Dostawca zobowiązuje się przestrzegać wszystkich Procedur Volvo sporządzanych od czasu do czasu, o których Dostawca został poinformowany. Dostawca nie jest jednak zobowiązany do przestrzegania Procedury Volvo, jeŝeli zawiera ona wyraźne stwierdzenie, Ŝe nie ma ona zastosowania wobec dostaw do Volvo (tj. określonego podmiotu Volvo zaopatrywanego przez Dostawcę) Strona domowa Portalu Dostawców będzie zawierać informacje o wszelkich nowych lub zmienionych Procedurach Volvo. JeŜeli Dostawca stwierdzi, Ŝe nie będzie mógł zastosować się do dowolnej Procedury Volvo sporządzonej po przyjęciu zamówienia na Zakup, Dostawca zawiadomi Volvo o swoich zastrzeŝeniach w terminie dwóch tygodni od ogłoszenia nowej Procedury Volvo na 8

9 Portalu Dostawców i w takim przypadku nie będzie związany postanowieniami tej Procedury Volvo JeŜeli Dostawca zawiadomi Volvo o swoich zastrzeŝeniach wobec Procedury Volvo, wtedy Volvo ma prawo do rozwiązania Umowy Zakupu przez złoŝenie wypowiedzenia z terminem trzydziestu dni. 19. DOSTAWY CZĘŚCI 19.1 Dostawca będzie dostarczał Części zgodnie z warunkami Umowy Zakupu i po ekonomicznie uzasadnionych cenach, w taki sposób, aby spółka Volvo mogła oferować swoim klientom części zamienne przez piętnaście (15) lat od momentu zaprzestania kupowania od Dostawcy Części do produkcji seryjnej. JeŜeli spółka Volvo będzie potrzebowała dostaw Części przez okres dłuŝszy niŝ rzeczone piętnaście (15) lat, Strony uzgodnią zasady ciągłych zakupów, po uzasadnionych ekonomicznie cenach. 20. OPRZYRZĄDOWANIE SPECJALISTYCZNE STANOWIĄCE WŁASNOŚĆ VOLVO Niniejszy Paragraf 20 dotyczy Oprzyrządowania Specjalistycznego stanowiącego własność Volvo Oprzyrządowanie Specjalistyczne wskazane w zamówieniu na Zakup Oprzyrządowania sporządzonym przez Volvo stanowi własność Volvo. Dostawca nie moŝe wystawić Volvo faktury za Oprzyrządowanie Specjalistyczne do momentu zatwierdzenia przez Volvo rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego Dostawca oznaczy Oprzyrządowanie Specjalistyczne stanowiące własność Volvo w taki sposób, Ŝe prawo własności Volvo zostanie wyraźnie wskazane i będzie stanowić dla ubezpieczycieli informację o prawie własności Volvo. Dostawca utworzy rejestr, do którego dostęp będzie miało Volvo, Oprzyrządowania Specjalistycznego i na Ŝyczenie Volvo poświadczy wobec stron trzecich i/lub spółki Volvo prawo własności Volvo do Oprzyrządowania Specjalistycznego Dostawca nie moŝe uŝywać Oprzyrządowania Specjalistycznego stanowiącego własność Volvo do produkowania i/lub dostarczania dowolnych towarów lub usług innej stronie NiezaleŜnie od postanowień Paragrafu 20.4 powyŝej, jeŝeli Volvo posiada dowolne Prawa Własności Intelektualnej w Oprzyrządowaniu Specjalistycznym, Dostawca nie moŝe uŝywać rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego do produkcji i/lub dostarczania dowolnych towarów lub usług dowolnej innej stronie na dowolnym terytorium Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za Konserwację Oprzyrządowania Specjalistycznego, włącznie z jego naprawą lub wymianą, i utrzymanie w stanie niezbędnym do produkcji Części, zgodnie z warunkami Specyfikacji Technicznych dotyczących odpowiednich Części i będzie odpowiedzialny za wszelkie ich zuŝycie; Przechowywanie w pomieszczeniu rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego oraz ubezpieczenie go od strat i szkód, nawet jeŝeli któreś z nich wystąpi pomimo dołoŝenia przez Dostawcę naleŝytej staranności Zapewnienie identyfikowalności Oprzyrządowania Specjalistycznego jako stanowiącego własność Volvo Oprzyrządowanie Specjalistyczne nie moŝe zostać zniszczone lub poddane złomowaniu bez pisemnej zgody Volvo. Oprzyrządowanie Specjalistyczne, które podlega Prawu(om) Własności Intelektualnej nie moŝe takŝe być kopiowane bez zgody właściciela rzeczonych Praw Własności Intelektualnej. Na 9

10 Ŝyczenie Volvo wszystkie egzemplarze Oprzyrządowania Specjalistycznego, rysunki i inne materiały zostaną zwrócone Volvo. 21. OPRZYRZĄDOWANIE SPECJALISTYCZNE STANOWIĄCE WŁASNOŚĆ DOSTAWCY Niniejszy Paragraf 21 dotyczy Oprzyrządowania Specjalistycznego stanowiącego własność Dostawcy Dostawca poniesie koszty opracowania, wytworzenia, konserwacji i odnowienia wszystkich egzemplarzy Oprzyrządowania Specjalistycznego uŝywanego do produkcji Części zamawianych przez Volvo JeŜeli Volvo posiada dowolne Prawa Własności Intelektualnej w Oprzyrządowaniu Specjalistycznym, Dostawca nie moŝe uŝywać rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego do produkcji i/lub dostarczania dowolnych towarów lub usług dowolnej innej stronie JeŜeli Dostawca rozpocznie postępowanie układowe, ogłosi bankructwo, rozpocznie proces likwidacji lub z dowolnego innego powodu zostanie uznane, Ŝe utracił płynność finansową, Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo o takim fakcie. Dostawca zobowiązuje się udzielić Volvo pomocy w nabyciu Oprzyrządowania Specjalistycznego, które jest niezbędne do produkcji Części. JeŜeli Oprzyrządowanie Specjalistyczne jest objęte Prawami Własności Intelektualnej stanowiącymi własność Volvo, Dostawca bezzwłocznie poinformuje administratora, syndyka lub inną uprawnioną osobę o Prawach Własności Intelektualnej Volvo w zakresie Oprzyrządowania Specjalistycznego. Dostawca zwróci Volvo wszystkie przekazane dokumenty dotyczące opracowania, wytworzenia i konserwacji Oprzyrządowania Specjalistycznego oraz Części (np. rysunki, dokumentacja techniczna) W przypadku rozwiązania Umowy Zakupu dotyczącej Części, Volvo ma prawo do nabycia praw własności do wszystkich egzemplarzy Oprzyrządowania Specjalistycznego, uŝywanego wyłącznie do produkcji rzeczonej Części dla Volvo i Podmiotów ZaleŜnych Volvo AB, po zapłaceniu wartości rynkowej. Dostawca niniejszym oświadcza, Ŝe będzie on w kaŝdym czasie zdolny do wypełnienia swoich zobowiązań w tym przedmiocie Oprzyrządowanie Specjalistyczne nie moŝe zostać zniszczone lub poddane złomowaniu bez pisemnej zgody Volvo. Oprzyrządowanie Specjalistyczne, które podlega Prawu(om) Własności Intelektualnej nie moŝe takŝe być kopiowane bez zgody właściciela rzeczonych Praw Własności Intelektualnej. 22. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ Dostawca moŝe korzystać z Praw Własności Intelektualnej Volvo i Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, jeŝeli takie Części lub Oprzyrządowanie Specjalistyczne zawierają rzeczone Prawa Własności Intelektualnej, do produkcji i dostaw Części do Volvo i Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, i nie moŝe wykorzystywać rzeczonych Praw Własności Intelektualnej do produkcji i/lub dostaw dowolnych towarów lub usług do dowolnej innej strony JeŜeli Volvo lub Podmiot ZaleŜny Volvo zapłaci za, lub w inny sposób zrekompensuje Dostawcy nakłady na opracowanie lub prace projektowe, zainicjowane przez Volvo, dotyczące Części lub Oprzyrządowania Specjalistycznego, wszelkie Prawa Własności Intelektualnej powstałe w wyniku takich prac będą przynaleŝne Volvo Volvo i Dostawca mogą w odrębnym dokumencie uzgodnić zagadnienia dotyczące własności i wynagrodzenia w związku z 10

11 Prawami Własności Intelektualnej powstałymi w wyniku prac projektowych i/lub rozwojowych wykonanych przez Dostawcę Dostawa jest odpowiedzialny za zapewnienie nienaruszania Praw Własności Intelektualnej Ŝadnej strony trzeciej przez Część lub jej uŝycie. Dostawca, na swój własny koszt, zrekompensuje i zwolni z odpowiedzialności Volvo i Podmioty ZaleŜne AB Volvo od wszelkich roszczeń z tytułu domniemanych naruszeń Praw Własności Intelektualnej, jakie zostaną ewentualnie wniesione przeciwko Volvo, Podmiotom ZaleŜnym AB Volvo lub dowolnym podmiotom uŝywającym Części, które zostały spowodowane przez lub są związane z Częścią lub jej wykorzystaniem, oraz zastąpi Część inną Częścią będącą jej odpowiednikiem lub uzyska wszelkie niezbędne zgody na dalsze uŝywanie Części. Rzeczone zobowiązanie nie będzie miało zastosowania w przypadku, gdy spółka Volvo wykonała prace rozwojowe lub projektowe. Dostawca, na Ŝyczenie Volvo, udzieli Volvo pomocy we wszelkich sporach, na jakie spółka Volvo zostanie naraŝona z powodu rzeczonego naruszenia i, jeŝeli będzie to wymagane przez Volvo, zajmie się prowadzeniem postępowania związanego z dowolnym sporem Dostawca nie będzie uŝywał Ŝadnych nazw firmowych lub znaków towarowych naleŝących do lub, na które licencję posiada Volvo lub Podmioty ZaleŜne AB Volvo w sposób inny niŝ zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Volvo w formie pisemnej. 23. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRODUKTOWA I UBEZPIECZENIE Dostawca obroni przed, zrekompensuje i zwolni Volvo z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kosztów i wydatków (włącznie z uzasadnionymi kosztami pełnomocników procesowych i biegłych) wynikłych z zarzutu, Ŝe wada związana z projektem lub wytworzeniem Części, włącznie z wadami w materiałach i/lub procesach produkcyjnych lub technologiach, spowodowała obraŝenia ciała lub utratę, zniszczenie albo uszkodzenie mienia. Niniejsze uzgodnienia w sprawie zwolnienia z odpowiedzialności obejmują odpowiedzialność Dostawcy z tytułu wszelkich wyroków lub kwot ustalonych w wyniku ugody, które w innym przypadku obciąŝałyby Volvo, gdyby nie uzgodnienia w sprawie zadośćuczynienia określone w niniejszym Paragrafie Niniejsze uzgodnienia dotyczące zwolnienia z odpowiedzialności będą dotyczyć Volvo, jej kadry zarządzającej, dyrektorów, Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, następców i cesjonariuszy. Dostawca, na Ŝyczenie Volvo, udzieli Volvo pomocy we wszelkich sporach, na jakie Volvo zostanie ewentualnie naraŝone z powodu rzeczonych domniemanych wad i, jeŝeli będzie to wymagane przez Volvo, zajmie się prowadzeniem postępowania związanego z dowolnym sporem Ani Volvo, ani Dostawca nie wniesie wzajemnych roszczeń lub skarg strony trzeciej przeciwko drugiej stronie w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności produktowej bez zawiadomienia z wyprzedzeniem drugiej strony. W przypadkach, gdy to moŝliwe w praktyce zawiadomienie powinno zostać przekazane z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umoŝliwić przeprowadzenie szczegółowej dyskusji w sprawie rozwiązań alternatywnych wobec takiego pozwu JeŜeli występuje ryzyko spowodowania przez Produkt obraŝeń osób lub uszkodzeń mienia z powodu, Ŝe Część jest Częścią Wadliwą tak duŝe, Ŝe Volvo podejmie decyzję o podjęciu Czynności w Terenie, Dostawca zrekompensuje Volvo koszty związane z takimi Czynnościami w Terenie, włączając w to, jednak nie ograniczając do wymienionych: koszty (włącznie z uzasadnionymi kosztami pełnomocników procesowych i biegłego) robocizny, wymiany, montaŝu i demontaŝu, wykrycia i analizy, złomowania i transportu do Volvo i/lub jej uŝytkowników końcowych Dostawca zawrze i będzie utrzymywał w okresie obowiązywania Umowy Zakupu odpowiednią polisę ubezpieczeniową w zakresie odpowiedzialności produktowej i na Ŝyczenie Volvo dostarczy odpis świadectwa zawarcia ubezpieczenia. 11

12 24. POZOSTAŁE SANKCJE Oprócz odpowiedzialności Dostawcy z tytułu wszelkich wad, opóźnień i odpowiedzialności produktowej na podstawie Umowy Zakupu, Dostawca zrekompensuje drugiej Stronie straty lub szkody poniesione w wyniku naruszenia Umowy Zakupu JeŜeli jedna ze Stron nie wywiąŝe się w istotnym zakresie ze swoich zobowiązań z tytułu Umowy Zakupu i nie podejmie kroków w celu pełnego naprawienia skutków naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni od pisemnego zawiadomienia zawierającego wezwanie do podjęcia zmierzających ku temu działań, druga Strona będzie miała prawo do wypowiedzenia Umowy Zakupu ze skutkiem natychmiastowym i otrzymania odszkodowania zgodnie z postanowieniami Umowy Zakupu. 25. SIŁA WYśSZA Termin Siła WyŜsza będzie oznaczać wszelkie zdarzenia, które znajdują się poza kontrolą Stron i które są niemoŝliwe do przewidzenia, uniknięcia lub przezwycięŝenia, o których nie było wiadomo w momencie przyjmowania Zamówienia, i które całkowicie lub częściowo uniemoŝliwiają prowadzenie działalności dowolnej ze Stron. Do zdarzeń tych zaliczają się trzęsienia ziemi, huragany, powodzie, wojny, epidemie, niepokoje publiczne, oraz wszelkie inne zdarzenia, których nie moŝna przewidzieć, nie moŝna im zapobiec lub ich kontrolować. W celu uniknięcia wątpliwości, strajki, lokauty lub inne działania albo spory branŝowe związane wyłącznie z Dostawcą i/lub jego podwykonawcami albo agentami, nie zostaną uznane za przypadki Siły WyŜszej W przypadku wystąpienia zdarzenia określanego jako Siła WyŜsza zobowiązania umowne Strony, na którą wpływ miało takie zdarzenie zostaną zawieszone na czas opóźnienia spowodowanego Siłą WyŜszą, a okres na wykonanie rzeczonych zobowiązań zostanie przedłuŝony, bez nakładania kar, o okres równy takiemu zawieszeniu Strona powołująca się na przypadek Siły WyŜszej bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę w formie pisemnej i przedłoŝy w terminie dziesięciu (10) dni od takiego zawiadomienia dowody na wystąpienie i oczekiwany czas trwania rzeczonej Siły WyŜszej W przypadku wystąpienia Siły WyŜszej, Strony bezzwłocznie skonsultują się ze sobą w celu znalezienia właściwego rozwiązania i podejmą wszelkie uzasadnione starania, aby zminimalizować skutki rzeczonej Siły WyŜszej. JeŜeli skutki wystąpienia zdarzenia określanego jako Siła WyŜsza będą trwać przez okres trzydziestu (30) dni bez znalezienia rozwiązania akceptowalnego dla obu Stron, Strona, która nie jest naraŝona na działanie Siły WyŜszej będzie miała prawo do wypowiedzenia odpowiedniej Umowy Zakupu ze skutkiem natychmiastowym WYMAGANIA PRAWNE KaŜda ze stron będzie przestrzegać wszystkich przepisów prawa mających zastosowanie wobec czynności wykonywanych na podstawie Umowy Zakupu. Będzie to obejmować, jednak nie będzie ograniczać się do niego, obowiązek Dostawcy utylizowania towarów niebezpiecznych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 27. KONTROLA EKSPORTU I KRAJ POCHODZENIA 12

13 27.1 JeŜeli dowolna Część, lub komponent w niej zawarty, którą Dostawca dostarcza do Volvo podlega postanowieniom krajowych przepisom dotyczących eksportu lub kontroli w krajach, gdzie Dostawca produkuje Część lub w krajach, z których pochodzą komponenty, Dostawca będzie zobowiązany, przed uzgodnieniem przez Strony Specyfikacji Technicznej, zawiadomić Volvo w formie pisemnej o tym fakcie oraz o zakresie ograniczeń eksportowych Dostawca będzie zobowiązany udzielić wszelkiej pomocy, przekazać informacje lub zaświadczenia potrzebne Volvo do przeprowadzenia odprawy celnej dowolnej Części lub jej komponentu, które Dostawca dostarcza do Volvo Wraz z dostawą Dostawca przekaŝe Volvo świadectwo eksportowe lub jego odpowiednik zawierające między innymi informacje szczegółowe dotyczące pochodzenia dostarczanej Części i w odpowiednich przypadkach wartości-ue lub -EOG Pochodzenie, wartość-ue lub EOG Części nie mogą zostać zmienione bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Volvo. 28. POUFNOŚĆ Wszelkie informacje, sprzęt, know-how oraz dokumentacja techniczna, włączając w to dane przechowywane w formie elektronicznej i skomputeryzowane rysunki, do których Strona uzyskała dostęp poprzez stosunki gospodarcze pomiędzy stronami, będą traktowane jako poufne w okresie obowiązywania Umowy Zakupu oraz przez okres dziesięciu (10) lat po jej zakończeniu i nie mogą być wykorzystywane do Ŝadnych innych celów niŝ realizacja dostaw do Volvo. Informacje nie mogą być ujawniane ani w Ŝaden inny sposób przekazywane do lub uŝywane przez inne osoby niŝ personel kaŝdej ze Stron, który jest bezpośrednio zaangaŝowany w realizację dostaw do Volvo. Kopiowanie lub powielanie tego rodzaju informacji poufnych jest dozwolone tylko w ramach wykonywania zobowiązań Strony oraz z uwzględnieniem mających zastosowanie przepisów o prawie autorskim. Jednak zobowiązanie do zachowania poufności opisane powyŝej nie będzie miało zastosowania w przypadku informacji, które (i) stały się publicznie znane w sposób inny niŝ przez naruszenie niniejszej Umowy, (ii) informacji, wobec których Strona moŝe wykazać, Ŝe posiadała je zanim otrzymała je od drugiej Strony, i (iii) informacji, które Strona otrzymała od strony trzeciej bez ograniczeń w zakresie ich ujawniania Jednak informacje, których ujawnienie jest wymagane od Strony na podstawie przepisów prawa lub nakazu właściwego sądu mogą zostać ujawnione do tego rodzaju celów. Strona poproszona o ujawnienie takich informacji zawiadomi wcześniej drugą Stronę o wszelkich tego rodzaju wymaganiach i skonsultuje z drugą Stroną sposób ujawnienia. Strona ujawniająca informacje na podstawie postanowień niniejszego paragrafu będzie, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, domagać się od otrzymującego informacje, aby traktował je jako poufne, zgodnie z wymaganiami określonymi w Paragrafie Dostawca nie moŝe ogłaszać publicznie stosunków gospodarczych pomiędzy Stronami poprzez reklamę lub w dowolny inny sposób bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Volvo Na Ŝądanie Volvo Dostawca zwróci lub zniszczy wszystkie materiały opisane w Paragrafie 28.1, włącznie z ich kopiami. 29. ZRZECZENIE SIĘ śadne zrzeczenie się przez dowolną ze Stron dochodzenia praw z tytułu naruszenia Umowy Zakupu nie zostanie uznane za zrzeczenie się dochodzenia praw z tytułu późniejszego naruszenia tego samego lub innego postanowienia. NiezaleŜnie od ogólnego zakresu powyŝszych postanowień, Ŝadne nie udzielenie odpowiedzi przez Volvo na zapytanie lub korespondencję od Dostawcy w sprawie opóźnienia dostawy nie będzie miało wpływu 13

14 na prawo Volvo do nałoŝenia sankcji, zgodnie z postanowieniami Umowy Zakupu 30. ZASADA ROZDZIELNOŚCI W przypadku, gdy dowolne postanowienie Umowy Zakupu stanie się niewaŝne z powodu np. prawodawstwa, tylko rzeczone postanowienie zostanie uznane za niewaŝne, natomiast pozostałe postanowienia pozostaną w mocy. W takim przypadku Strony bezzwłocznie zawrą nową umowę, która zastąpi niewaŝne postanowienia i zapewni poprzez swoja treść najbardziej jak to moŝliwe zbliŝone skutki. 31. CESJA I PRZENIESIENIE UMOWY śadna ze Stron nie moŝe przenieść ani dokonać cesji swoich praw lub obowiązków z tytułu Umowy Zakupu bez uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony. Volvo moŝe jednak przenieść lub dokonać cesji rzeczonych praw lub obowiązków na dowolny Podmiot AB Volvo bez uzyskania zgody. 32. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY Umowa Zakupu będzie obowiązywać na czas nieoznaczony Umowa Zakupu moŝe zostać rozwiązana przez kaŝdą ze Stron przez złoŝenie pisemnego wypowiedzenia z zachowaniem dwunastu (12) miesięcy od doręczenia wypowiedzenia Umowa Zakupu moŝe takŝe zostać wypowiedziana zgodnie z postanowieniami Paragrafów 9.2, 18.3, 24.2 i 25.4 powyŝej Oprócz powyŝszych postanowień Strona ma prawo wypowiedzieć Umowę Zakupu ze skutkiem natychmiastowym i bez obowiązku wypłaty odszkodowania z tytułu rzeczonego wypowiedzenia, jeŝeli: druga Strona rozpocznie postępowanie układowe, zostanie ogłoszona jej upadłość, zostanie postawiona w stan likwidacji lub z dowolnego innego powodu zostanie uznana za niewypłacalną; lub druga Strona zostanie przejęta przez konkurencję Strony, która składa wypowiedzenie Bez ograniczania faktu pozostawania w mocy dowolnych postanowień niniejszej umowy, które ze swojej natury moŝna w uzasadniony sposób uznać za pozostające w mocy po wygaśnięciu lub wypowiedzeniu dowolnej Umowy Zakupu, postanowienia Paragrafów 11, 12, 13, 19, 22, 23, 24 i 28 pozostaną w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy Zakupu. 33. ZMIANY Wszelkie zmiany zostaną wprowadzane do niniejszej Umowy Zakupu zostaną sporządzone w formie pisemnej i zostaną podpisane przez uprawnionych przedstawicieli obu Stron. 34. JĘZYK JeŜeli Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu lub Umowa Zakupu zostaną przetłumaczone na język inny niŝ angielski, w przypadku rozbieŝności nadrzędna będzie wersja w języku angielskim. 35. PRAWO WŁAŚCIWE 14

15 35.1 Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu i dowolna Umowa Zakupu będą regulowane przez i interpretowane zgodnie z przepisami szwedzkiego prawa materialnego chyba, Ŝe Volvo (tj. spółka, która złoŝyła zamówienie do Dostawcy) posiada miejsce prowadzenia działalności we Francji, Japonii lub Stanach Zjednoczonych JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności we Francji, w takim przypadku Umowa Zakupu będzie regulowana przez i interpretowana zgodnie z przepisami francuskiego prawa materialnego 35.3 JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności w Japonii, w takim przypadku Umowa Zakupu będzie regulowana przez i interpretowana zgodnie z przepisami japońskiego prawa materialnego 35.4 JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności we Stanach Zjednoczonych, w takim przypadku Umowa Zakupu będzie regulowana i interpretowana zgodnie z przepisami prawa materialnego stanu Północna Karolina w Stanach Zjednoczonych. 36. SPORY 36.1 JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.1 powyŝej, Umowa Zakupu będzie regulowana przepisami prawa szwedzkiego, w takim przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitraŝowym zgodnie z zasadami Instytutu ArbitraŜowego Izby Handlowej w Sztokholmie obowiązującymi w momencie zwrócenia się o arbitraŝ.. Postępowanie arbitraŝowe zostanie przeprowadzone w Goteborgu, Szwecja. JeŜeli jedna ze Stron nie posiada siedziby w Szwecji, postępowanie arbitraŝowe zostanie przeprowadzone w j. angielskim JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.2 powyŝej, Umowa Zakupu będzie regulowana przepisami prawa francuskiego, w takim przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu będą ostatecznie rozstrzygane przez Sąd Gospodarczy w Lyonie, Francja JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.3 powyŝej, Umowa Zakupu będzie regulowana przepisami prawa japońskiego, w takim przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitraŝowym zgodnie z zasadami Japońskiego Stowarzyszenia ArbitraŜu Gospodarczego obowiązującymi w momencie zwrócenia się o arbitraŝ.. Postępowanie arbitraŝowe zostanie przeprowadzone w Tokio, Japonia. JeŜeli jedna ze Stron nie posiada siedziby w Japonii, postępowanie arbitraŝowe zostanie przeprowadzone w j. angielskim JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.4 powyŝej Umowa Zakupu będzie regulowana przepisami prawa stanu Północna Karolina, w takim przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitraŝowym zgodnie z zasadami arbitraŝu ogłoszonymi przez Amerykańskie Stowarzyszenie ArbitraŜowe, zgodnie z jego Procedurami Rozstrzygania Sporów Gospodarczych ( Zasady ). Rzeczone postępowanie arbitraŝowe odbędzie się w Waszyngtonie, D.C. i zostanie przeprowadzone w j. angielskim przed składem trzech neutralnych arbitrów wybranych zgodnie z rzeczonymi Zasadami. Postanowienie wydane przez arbitrów moŝe zostać złoŝone do i wyegzekwowane przez dowolny sąd właściwej jurysdykcji, a kaŝda ze Stron niniejszym wyraŝa zgodę na jurysdykcję takiego sądu nad nią i zrzeka się, w najszerszym dopuszczonym przez prawo zakresie, prawa do obrony lub sprzeciwu w związku z jurysdykcją in personam, miejscem lub dogodnością sądu. Wszelkie sprawy wynikłe podczas postępowania dotyczącego wykonania postanowienia arbitraŝu zostaną rozstrzygnięte zgodnie z przepisami prawa i praktyką sądu. Z zastrzeŝeniem, Ŝe niezaleŝnie od powyŝszych postanowień, niniejsza klauzula dotycząca arbitraŝu nie będzie miała zastosowania w przypadku roszczeń o zadośćuczynienie z tytułu roszczeń strony trzeciej, gdzie rzeczona strona trzecia wniosła sprawę sądową przeciwko Volvo lub Dostawcy, lub obu. 15