R A P O R T R O C Z N Y A r t & B u s i n e s s M a g a z i n e S. A. za okres r r.

Transkrypt

1 R A P O R T R O C Z N Y A r t & B u s i n e s s M a g a z i n e S. A. za okres r r. Data publikacji: 2 czerwca 2015 r.

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI... 2 LIST PREZESA ART & BUSINESS MAGAZINE S.A. DO AKCJONARIUSZY... 4 INFORMACJE FINANSOWE ART & BUSINESS MAGAZINE S.A WYBRANE DANE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT KOMENTARZ ZARZĄDU ART & BUSINESS MAGAZINE S.A. DO WYNIKÓW FINANSOWYCH... 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ART & BUSINESS MAGAZINE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES: R R PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DANE SPÓŁKI INFORMACJE O REJESTRACJI KAPITAŁ ZAKŁADOWY CZAS TRWANIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI WG PKD WŁADZE SPÓŁKI POWIĄZANIA OSOBOWE WE WŁADZACH SPÓŁKI AKCJONARIAT OPIS ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY) AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI SPRZEDAŻ I ŹRÓDŁA PRZYCHODÓW SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI PROPOZYCJA POKRYCIA STRATY INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH POZOSTAŁE INFORMACJE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJA NA TEMAT KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZEŃ I GWARANCJI WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA NA KONIEC 2014 r RYZYKO ZWIĄZANE Z KRÓTKIM OKRESEM DZIAŁALNOŚCI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM FINANSOWANIA W PRZYSZŁOŚCI RYZYKO UZALEŻNIENIA OD DOSTAWCY KAMPANII REKLAMOWYCH RYZYKO TENDENCJI SCHYŁKOWYCH RYNKU PRASOWEGO ORAZ UPOWSZECHNIANIA SIĘ WYDAŃ CYFROWYCH RYZYKO KONIUNKTURY W BRANŻY REKLAMOWEJ

3 1.6. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW RYZYKO POJAWIENIA SIĘ NOWEJ SILNEJ KONKURENCJI O PODOBNYM MODELU BIZNESOWYM RYZYKA ZWIĄZANE Z NOWĄ DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU RYZYKO OPERACYJNE RYZYKO RYNKOWE RYZYKO KONKURENCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z PODWYKONAWCAMI RYZYKO NIEWYPŁACANIA DYWIDENDY RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO NARUSZENIA PATENTÓW LUB WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z DYSTRYBUTORAMI I SIECIĄ SPRZEDAŻY RYZYKO FINANSOWE RYZYKO SPADKU WARTOŚCI AKCJI RYZYKO NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI RYZYKO KONCENTRACJI GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM RYNKU INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ART & BUSINESS MAGAZINE S.A OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 1 STYCZNIA - 31 GRUDNIA 2014 r OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

4 List Prezesa Art & Business Magazine S.A. do Akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, Rok 2014 był okresem przedefiniowania strategii budowy wartości dla Akcjonariuszy naszej Spółki. Poszukując możliwości zwiększenia skali działalności oraz marż Emitent zdecydował o sprzedaży przedsiębiorstwa będącego wydawnictwem miesięcznika i portalu Art&Business, przy jednoczesnej emisji akcji, w celu sfinansowania serii akwizycji na rynku usług mobilnych. Opisane zmiany zostały również odzwierciedlone w akcjonariacie, w którym na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma spółki ARTNEWS S.A. Z kolei akcjonariusze, którzy w przeciągu ostatnich siedmiu miesięcy dołączyli do akcjonariatu reprezentują szwedzki kapitał związany z szeregiem dojrzałych przedsiębiorstw na rynku e-commerce. Zmianę strategii odzwierciedla również zmiana Zarządu oraz Rady Nadzorczej, który posiada ogromne doświadczenie w branży e-commerce i usług mobilnych z uwzględnieniem doświadczenia na rynkach Europy Zachodniej. Prezentowany wynik za 2014 rok, dotyczy okresu, w którym Spółka kontynuowała działalność wydawniczą, która od 19 stycznia 2015 roku nie jest już realizowana przez Emitenta. Oznacza to, że wynik za ubiegły rok nie będzie stanowił w bezpośredni sposób bazy do porównań zarówno w tym jak i w kolejnych latach działalności biznesowej, będąc odzwierciedleniem historycznej już działalności Emitenta, kontynuowanej obecnie przez nabywcę przedsiębiorstwa Art & Business spółkę ARTNEWS S.A. Decyzją symbolicznie otwierającą nowy rozdział w historii Emitenta, jest uchwalona podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 marca 2015 r., zmiana nazwy Emitenta z Art & Business Magazine S.A. na MobiMedia Solution S.A., mająca na celu odzwierciedlenie nowej działalności jako dystrybutor rozwiązań marketingowych, ofert reklamowych oraz treści elektronicznych. Nowa strategia określona przez Zarząd ma na celu osiągnięcie pozycji największego europejskiego dystrybutora i operatora wymiany tego rodzaju usług. Zrealizowany zakup Mobicard International AB, wraz z oferowanym przez nią produktem Mobicard Media Package, oraz nawiązana współpraca z Camping Key Alliance (CKA) jest znaczącym krokiem zbliżającym Spółkę do realizacji nowej strategii. W ramach współpracy z CKA prowadzone będą prace nad rozwojem cyfrowej Camping Key Card dedykowanej dla 80-ciu milionów użytkowników pojazdów campingowych i właściwych im narodowym stowarzyszeniom campingowym. Mobicard International AB posiada rozbudowany zakres współpracy 4

5 z kontrahentami takimi jak: Mikz, Veriphone, Acardo, DanAds, której celem jest sprzedaż pakietów promocyjnych dla reklamodawców. Dziękując za zaufanie jakim nas Państwo obdarzyliście, z pewnością i pełnią nadziei spoglądamy na nadchodzący czas szybkiego rozwoju Spółki. 5

6 Informacje finansowe Art & Business Magazine S.A. za okres r. 6

7 1. WYBRANE DANE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W poniższych tabelach zaprezentowane zostały dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za 2014 rok (w tym przeliczone na euro) Wybrane dane finansowe z RZiS PLN PLN EUR EUR Przychody netto ze sprzedaży , , , ,86 Zysk/strata na sprzedaży , , , ,37 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , ,72 Zysk/strata brutto , , , ,97 Zysk/strata netto , , , ,98 Amortyzacja , , , ,49 Wybrane dane finansowe z Bilansu PLN PLN EUR EUR Kapitał własny , , , ,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , , ,06 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,62 Zobowiązania długoterminowe , , , ,87 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,59 Pozycje bilansu oraz rachunku wyników przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs średni z dnia ,1472 Kurs średni z dnia ,2623 7

8 2. KOMENTARZ ZARZĄDU ART & BUSINESS MAGAZINE S.A. DO WYNIKÓW FINANSOWYCH Kapitał własny Ubiegły rok to przede wszystkim rok transformacji całej Spółki, poczynając od pozyskania kluczowych inwestorów, wypracowania nowej strategii biznesowej i wprowadzenia gruntownych zmian organizacyjnych. Główny etap zmian został zrealizowany na początku 2015 roku sprzedaż przedsiębiorstwa, jednakże z związku z wdrażaniem i opracowywaniem przez zarząd nowej strategii już w 2014 roku został dokonany odpis wartości spółki w kwocie ,85 zł (pozostałe koszty operacyjne pozycja E.II w Rachunku Zysków i Strat) co w sposób kluczowy wpłynęło na stratę spółki która przełożyła się na ujemny kapitał własny spółki w wysokości ,76. W odpowiedzi na to Zarząd podjął w styczniu 2015 r. decyzję o emisji akcji serii C (w wysokości 60 mln akcji), która do końca II kw. br. powinna spowodować znaczny wzrost kapitałów własnych Emitenta. Przychody, wynik netto Przychody w omawianym okresie były wyższe o blisko 500 tys. złotych w porównaniu z rokiem ubiegłym (1.998 mln vs mln), głównie za sprawą uruchomienia dodatkowej działalności brokerskiej w drugim kwartale 2014 roku. Pozwoliło to na wzrost przychodów o ok. 27% w ujęciu r.d.r. Na stratę netto w wysokości mln w porównaniu ze stratą w 2013 roku na poziomie mln główny wpływ miała amortyzacja znaku towarowego oraz strata opisana powyżej związana ze sprzedażą przedsiębiorstwa Art&Business, a co za tym idzie odpisem wartości znaku towarowego dokonanym na koniec 2014 roku. Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania na koniec 2014 roku znacząco spadły głównie dzięki przedterminowemu wykupowi obligacji serii A i B, które na koniec 2013 roku wynosiły 1.05 mln. Wartość 0.14 mln pozostająca na koniec 2014 roku to wartość obligacji nieumorzonych przez Emitenta, ze względu na nie dostarczenie przez Obligatariuszy odcinków zbiorowych obligacji. Zobowiązania krótkoterminowe Na poziom zobowiązań krótkoterminowych Emitenta na koniec 2014 roku miały główny wpływ pożyczki udzielone przez ARTNEWS SA na łączną wysokość 0.5 mln. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie pożyczki zostały spłacone przez Emitenta, a poziom zobowiązań na koniec I kwartału 2015 roku wyniósł jedynie 0.11 mln. 8

9 Sprawozdanie Zarządu Art & Business Magazine S.A. z działalności za okres: r r. 9

10 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 1.1. DANE SPÓŁKI Firma: Art & Business Magazine S.A. po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany nazwy wynikającej z uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2015 r MobiMedia Solution S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Przepisy prawa: prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Hoża 19/57, Warszawa Adres korespondencyjny: ul. Wspólna 50/14, Warszawa Tel.: Fax.: Internet: investors@mobimediasolution.com KRS: REGON: NIP: INFORMACJE O REJESTRACJI Spółka Art & Business Magazine S.A. została zawiązana aktem notarialnym z 30 grudnia 2011 roku Repertorium A nr 19995/2011 sporządzonym przez asesora notarialnego Michała Kołpę w zastępstwie notariusza Sławomira Strojnego w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego 4 w Warszawie. W dniu 22 lutego 2012 roku, postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została wpisana do KRS pod numerem Ostatniego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonano w dniu 18 lutego 2015 r. 10

11 1.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (milion złotych) i dzieli się na: a (dziesięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach od do Wartość nominalna każdej akcji spółki wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2014 r. Akcje Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A ,00% ,00% Razem ,00% ,00% W dniu 9 lipca 2014 roku, na podstawie upoważnienia zawartego w 4 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr każda. Akcje serii B do dnia 31 grudnia 2014 r. nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na: a (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach od do b (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach o numerach od do Wartość nominalna każdej akcji spółki wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji raportu. Akcje Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A ,33% ,33% Seria B ,67% ,67% Razem ,00% ,00% Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 19 stycznia 2015 r. zadecydowało o podniesieniu kapitału zakładowego spółki do kwoty zł poprzez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii C o numerach o wartości nominalnej 10 gr każda. Akcje serii C do dnia publikacji raportu nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. 11

12 Struktura kapitału zakładowego po uwzględnieniu podniesienia kapitału zakładowego o akcje serii C Akcje Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A ,89% ,89% Seria B ,78% ,78% Seria C* ,33% ,33% Razem ,00% ,00% *seria C na dzień publikacji niniejszego raportu nie została zarejestrowana w KRS 1.4. CZAS TRWANIA Art & Business Magazine S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI WG PKD NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 1. Drukowanie gazet (18.11.Z); 2. Pozostałe drukowanie (18.12.Z); 3. Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 4. Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z); 5. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); 6. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 7. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 8. Wydawanie książek (58.11.Z); 9. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 10. Wydawanie gazet (58.13.Z); 11. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 12. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 13. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 14. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 15. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 16. Działalność portali internetowych (63.12.Z); 17. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 18. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 19. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 20. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 12

13 21. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 22. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 23. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 24. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 25. Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z); 26. Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z); 27. Artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 28. Działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z). NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Przedmiot działalności przyjęty na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 marca 2015 r., do dnia publikacji raportu nie zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z); 5. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 6. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 7. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 8. Drukowanie gazet (18.11.Z); 9. Pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.12.Z); 11. Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z); 12. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); 13. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 14. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z) 15. Wydawanie książek (58.11.Z); 16. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 17. Wydawanie gazet (58.13.Z); 18. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 19. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 20. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 13

14 21. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 22. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 23. Działalność portali internetowych (63.12.Z); 24. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 25. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 26. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 27. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 28. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 29. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 30. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 31. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 32. Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z); 33. Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z); 34. Artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 35. Działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); Sektor działalności Emitenta wg klasyfikacji GPW media 1.6. WŁADZE SPÓŁKI ZARZĄD W skład Zarządu Art & Business Magazine S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. wchodziła 1 osoba: Paweł Makowski Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Skład Zarządu Spółki w 2014 r. ulegał następującym zmianom: - w dniu 26 maja 2014 r. p. Bartłomiej Czernecki zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu - w dniu 30 czerwca 2014 r. p. Jakub Kokoszka zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 8 lipca 2014 r. - w dniu 8 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 2 oddelegowała p. Pawła Makowskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki. - w dniu 2 października 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 2 oddelegowała p. Pawła Makowskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego skład Zarządu zmieniał się następująco: - w dniu 3 stycznia 2015 r. na stanowisko Prezesa Zarządu powołana została p. Maria Bukowska 14

15 - w dniu 19 stycznia 2015 r. p. Maria Bukowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. - w dniu 19 stycznia 2015 r. na stanowisko Prezesa Zarządu powołany został p. Krister Fingal. - w dniu 19 maja 2015 r. p. Kristera Fingala zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu - w dniu 19 maja 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1 oddelegowała p. Michała Pszczołę do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Art & Business Magazine S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. wchodziło 5 osób: Paweł Makowski Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Marcin Depczyk Członek Rady Nadzorczej Izabela Depczyk Członek Rady Nadzorczej Filip Suchta Członek Rady Nadzorczej Pierre Naquin Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2014 r. zmieniał się w następujący sposób: - w dniu 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej: p. Norberta Pyffla, p. Sebastiana Jankowskiego, p. Katarzynę Makowską, p. Monikę Marcinkiewicz i w ich miejsce powołało: p. Marcina Depczyka, p. Filipa Suchtę, p. Pierra Naquin, p. Izabelę Depczyk. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej zmieniał się następująco: - w dniu 19 stycznia 2015 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli rezygnację z pełnienia funkcji - w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu nowej Rady Nadzorczej Spółki, w której zasiedli: p. Waldemar Tevnell, p. Michał Pszczoła, p. Axel T. Hlavacek, p. Waldemar Tevnell, p. Tommy Wilberg, p. Christoph Banaschek Kompetencje i zasady pracy władz spółki Art & Business Magazine S.A. określone zostały w następujących dokumentach: - Statut Spółki; - Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect; - obowiązujące przepisy prawne. Na dzień publikacji raportu, w związku z wydarzeniami opisanymi w dalszej części raportu (punkt 2.2.2) skład organów zarządczych spółki wyglądał następująco: 15

16 Skład organów zarządczych Art & Business Magazine S.A. na dzień publikacji raportu. Imię i nazwisko Organ Spółki Funkcja Michał Pszczoła Zarząd Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Axel T. Hlavacek Rada Nadzorcza Członek Waldemar Tevnell Rada Nadzorcza Członek Tommy Wilberg Rada Nadzorcza Członek Christoph Banaschek Rada Nadzorcza Członek 1.7. POWIĄZANIA OSOBOWE WE WŁADZACH SPÓŁKI Wewnątrz Rady Nadzorczej Art & Business Magazine S.A., pomiędzy jej poszczególnymi Członkami, w 2014 roku występowały następujące powiązania: - p. Marcin Depczyk pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej jest ojcem p. Izabeli Depczyk pełniącej funkcję Rady Nadzorczej AKCJONARIAT Struktura Akcjonariuszy Art & Business Magazine S.A. posiadających co najmniej 5% akcji Emitenta stan na dzień r. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach ARTNEWS S.A ,77% 63,77% Essevea Ltd ,99% 10,99% Ermitano Capital Ltd ,17% 5,17% Pozostali ,63% 35,63% Razem ,00% 100,00% W 2014 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu grudnia 2013 roku oraz 2 stycznia 2014 roku do spółki wpłynęły powiadomienia od Abbey House Group S.A. o transakcjach: nabycia akcji Emitenta w dniu 12 grudnia 2013 r., nabycia akcji Emitenta w dniu 18 grudnia 2013 r., zbycia akcji Emitenta w dniu 19 grudnia 2013 r., nabycia akcji w dniu 20 grudnia 2013 r. W wyniku wspomnianych transakcji przekroczony został próg akcji posiadanych przez Akcjonariusza liczba akcji zwiększyła się z , stanowiących 50,00% kapitału zakładowego oraz 50,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do stanowiących 51,95% kapitału zakładowego oraz 51,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raporty ESPI 30/2013 oraz 1/2014). 16

17 - 8 stycznia 2014 roku do spółki wpłynęło powiadomienie od pełnomocnika spółki Constansia Services Limited, będącego jednocześnie osobą posiadającą stały dostęp do informacji poufnych Emitenta, o transakcji zbycia akcji Emitenta z dnia 30 grudnia 2013 r. Transakcja nie spowodowała istotnych zmian w strukturze akcjonariatu (raport ESPI 2/2014) stycznia 2014 r. - do spółki wpłynęło powiadomienie od czterech Członków Rady Nadzorczej Abbey House Group S.A. Akcjonariusza Emitenta, będących jednocześnie osobami mającymi dostęp do informacji poufnych Emitenta o dokonaniu w dniach od 12 grudnia do 20 grudnia 2013 r. następujących transakcji: a) nabycia w dniu 12 grudnia 2013 r. łącznie akcji Emitenta, po średniej cenie nabycia 1,30 zł; b) nabycia w dniu 18 grudnia 2013 r. łącznie akcji Emitenta, po średniej cenie nabycia 1,30 zł (jeden złotych trzydzieści groszy); c) zbycia 19 grudnia 2013 r. łącznie akcji Emitenta po średniej cenie zbycia 0,76 zł; d) nabycia 20 grudnia 2013 r. łącznie akcji Emitenta po średniej cenie nabycia 1,30 zł; e) nabycia 20 grudnia 2013 roku łącznie 10 akcji Emitenta po średniej cenie nabycia 1,21 zł (raport ESPI 3/2014). - 9 października 2014 r. 1. do Spółki wpłynęło zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 1 października 2014 r. spółka ESSEVEA Limited nabyła akcji Emitenta. Przed transakcją spółka nie posiadała akcji Emitenta, po transakcji jej pakiet reprezentował 16,99% kapitału zakładowego Spółki oraz 16,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport ESPI 9/2014). 2. do Spółki wpłynęło zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 1 października 2014 r. spółka Costansia Services Limited zbyła akcji Emitenta (tj. wszystkie posiadane akcje) reprezentujące 12,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport ESPI 10/2014) i 23 października 2014 r. - do Spółki wpłynęły zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 20 października 2014 r. spółka Essevea Limited zbyła akcji Emitenta, zmniejszając ilość posiadanych akcji z 16,99% do 11,82% ogólnej liczby akcji. Akcje zostały nabyte przez spółkę Ermitano Capital Limited. W wyniku powyższej transakcji spółka Ermitano Capital Limited weszła w posiadanie akcji stanowiących 5,17% kapitału zakładowego i uprawniających do 5,17% głosów na WZ (raporty ESPI 11 i 12/2014) listopada 2014 r. do spółki wpłynęło powiadomienie od Członka Rady Nadzorczej o transakcji spółki Essevea Limited, w której pełni funkcję kierowniczą, w której nabyła

18 akcji Emitenta. Transakcja nie spowodowała istotnych zmian w strukturze akcjonariatu (raport ESPI 13/2014). Istotne zmiany w strukturze akcjonariatu po zakończeniu okresu sprawozdawczego - 13 luty 2015 r. - do Spółki wpłynęło zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 12 lutego 2015 r. p. Andre Rosberg nabył akcji Emitenta. Przed transakcją p. Andre Rosberg nie posiadał akcji Emitenta. W wyniku powyższej transakcji p. Andre Rosberg wszedł w posiadanie akcji stanowiących 9,29% kapitału zakładowego i uprawniających do 9,29% głosów na WZ (raport ESPI 2/2015) luty 2015 r. 1. do spółki wpłynęło powiadomienie od ARTNEWS S.A. o transakcjach: nabycia akcji Emitenta w dniu 23 grudnia 2014 r. oraz nabycia akcji Emitenta w dniu 20 stycznia 2015 r. W wyniku powyższych transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji wzrosła z do akcji Spółki stanowiących 65,88% kapitału zakładowego oraz 65,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 3/2015). 2. do spółki wpłynęło powiadomienie od ARTNEWS S.A. o wykonanym w dniu 18 lutego 2015 r. w wyniku warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 19 grudnia 2014 r. zbyciu poza rynkiem Newconnect akcji Emitenta. W wyniku transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji zmniejszyła się z do akcji Spółki stanowiących 52,44% kapitału zakładowego oraz 52,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 4/2015) luty 2015 r. - do Spółki wpłynęło zawiadomienie od ARTNEWS S.A. o zmianie udziału w głosach na WZ. W wyniku rejestracji w dniu 26 stycznia 2015 r. przez Sąd Rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii B Emitenta, w całości objętej przez ARTNEWS S.A., ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji wzrosła z do stanowiących 60,36% kapitału zakładowego oraz 60,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 5/2015) października 2014 r. - do spółki wpłynęło powiadomienie od p. Andre Rosberga o transakcji nabycia akcji Emitenta w dniu 12 lutego 2015 r. w wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym oraz wynikającym z niej przekroczeniu progu posiadania akcji w ogólnej liczbie akcji kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki wzrosła z do akcji, stanowiących 18,95% kapitału zakładowego oraz 18,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 6/2015). 18

19 - 11 marca 2015 r. - do spółki wpłynęło powiadomienie od Essevea Limited o transakcjach: a) nabycia akcji Emitenta w dniu 10 grudnia 2014 r., b) nabycia akcji Emitenta w dniu 22 grudnia 2014 r., c) zbycia akcji Emitenta w dniu 30 grudnia 2014 r., d) nabycia i akcji w dniu 29 stycznia 2015 r., e) nabycia akcji w dniu 3 lutego 2015 r., f) zbycia akcji w dniu 6 lutego 2015 r., wykonanych w wyniku zawartych umów poza rynkiem regulowanym. W wyniku powyższych transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji wzrosła z akcji Spółki stanowiących 13,22% kapitału zakładowego oraz 13,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu do akcji Spółki stanowiących 14,47% kapitału zakładowego oraz 14,47% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 8/2015) marca 2015 r. 1. do spółki wpłynęło powiadomienie od Essevea Limited. Akcjonariusz poinformował o transakcji zbycia w dniu 13 marca 2015 r akcji Emitenta, wynikającej z umów cywilnoprawnych, oraz o zmniejszeniu w jej wyniku progu posiadania akcji w ogólnej liczbie akcji kapitału zakładowego Spółki. W wyniku transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji zmniejszyła się z do akcji Spółki stanowiących 6,72% kapitału zakładowego oraz 6,72% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 9/2015). 2. do spółki wpłynęło powiadomienie od ARTNEWS S.A. o zrealizowanej w danym dniu, poza rynkiem Newconnect, sprzedaży akcji Emitenta, wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 19 grudnia 2014 r. oraz umowy z dnia 13 marca. W wyniku transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji zmniejszyła się z do akcji Spółki stanowiących 36,23% kapitału zakładowego oraz 36,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 10/2015) marca 2015 r. - do Spółki wpłynęło zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 22 grudnia 2014 r. spółka Ermitano Capital Limited zbyła akcji Emitenta. W wyniku powyższej transakcji spółka Ermitano Capital Limited ograniczyła swoje zaangażowanie w spółkę Art & Business Magazine S.A. poniżej progu 5% kapitału zakładowego (raport ESPI 11/2015) marca 2015 r. 1. do spółki wpłynęło powiadomienie od p. Carla Jespera Olofa Bergqista o transakcjach: a) nabycia w dniu 13 marca 2015 r. poza rynkiem Newconnect na podstawie umowy cywilnoprawnej niezdematerializowanych akcji Emitenta; b) nabycia 13 marca 2015 r. poza rynkiem Newconnect na podstawie umowy cywilnoprawnej zdematerializowanych akcji Emitenta; 19

20 c) nabycia 16 marca 2015 r. poza rynkiem Newconnect na podstawie umowy cywilnoprawnej zdematerializowanych akcji Emitenta; d) nabycia w dniu 17 marca 2015 r. poza rynkiem Newconnect na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 19 grudnia 2014 roku zdematerializowanych akcji Emitenta; Przed transakcją p. Carl Jesper Olof Bergqist nie posiadał akcji Emitenta. W wyniku powyższych transakcji p. Carl Jesper Olof Bergqist wszedł w posiadanie akcji Spółki stanowiących 32,08% kapitału zakładowego i uprawniających do 32,08% głosów na WZ (raport ESPI 12/2015). 2. do spółki wpłynęło powiadomienie od p. Andre Rosberga o transakcjach nabycia niezdematerializowanych akcji Emitenta oraz zdematerializowanych akcji Emitenta w dniu 13 marca 2015 r. W wyniku powyższych transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji wzrosła z do akcji Spółki stanowiących 32,08% kapitału zakładowego oraz 32,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 13/2015). 3. do spółki wpłynęło powiadomienie od ARTNEWS S.A. o zrealizowanej w dniu 17 marca, poza rynkiem Newconnect, sprzedaży akcji Emitenta, wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 19 grudnia 2014 r. W wyniku transakcji ilość posiadanych przez Akcjonariusza akcji zmniejszyła się z do akcji Spółki stanowiących 17,56% kapitału zakładowego oraz 17,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (raport ESPI 15/2015) i 31 marca 2015 r. - do Spółki wpłynęło zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki oraz o transakcji podmiotu, w którym Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję członka organu zarządzającego. W wyniku zawarcia umowy cywilnoprawnej poza rynkiem regulowanym w dniu 13 marca 2015 r. spółka Rezia Limited nabyła akcji Emitenta. Przed transakcją spółka Rezia Limited nie posiadała akcji Emitenta. W wyniku powyższej transakcji Rezia Limited weszła w posiadanie akcji stanowiących 5,33% kapitału zakładowego i uprawniających do 5,33% głosów na WZ (raport ESPI 14 i 16/2015). - 5 maja 2015 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia o zmianie udziału w głosach na WZ Spółki. W wyniku zawarcia umowy zbycia akcji poza rynkiem regulowanym w dniu 27 kwietnia 2015 r. w realizacji z warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 19 grudnia 2014 r. spółka ARTNEWS S.A. zbyła akcji Emitenta, zmniejszając ilość posiadanych akcji z akcji Spółki stanowiących 17,56% kapitału zakładowego oraz 17,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu do poziomu poniżej progu 5% kapitału zakładowego. (raport ESPI 18/2015). W wyniku powyższej transakcji spółka Rezia Limited zwiększyła ilość posiadanych akcji z do stanowiących 22,49% kapitału zakładowego i uprawniających do 22,49% głosów na WZ (raport ESPI 20/2015). O wykonaniu transakcji przez Rezia Limited poinformował również Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełniący w tej spółce funkcję zarządczą (raport EPSI 19/2015). 20