ALCHEMIA S.A

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok

2 SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI. za rok obrotowy 2014 Warszawa 23 kwiecień

3 1. Ogólne informacje o Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej Spółka ALCHEMIA Spółka Akcyjna została utworzona w dniu roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 10680/91 sporządzonego w IKN nr 18 w Warszawie. Do dnia 15 lutego 2006 roku siedziba Emitenta mieściła się w Brzegu przy ulicy Krakusa 3. W dniu 27 stycznia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACHEMIA S.A. uchwałą nr 6 zmieniło siedzibę Spółki na miasto Warszawa przy ul. Łuckiej 7/9. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jest zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sadowego pod nr KRS Grupa Kapitałowa ALCHEMIA powstała w I półroczu 2005 roku. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w sektorze stalowym. W dniu 7 stycznia 2013 roku Emitent uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował z dniem 7 stycznia 2013 roku podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty ,00 PLN do kwoty ,60 PLN tj. o kwotę 1.497,60 PLN poprzez emisję 1152 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,30 PLN każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, ogólna liczba wszystkich wyemitowanych akcji wynosi akcje, co stanowi głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało dokonane w związku z podziałem Spółek: -Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Huta Batory Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Huta Batory Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Huta Batory Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Chorzowie na Emitenta (Spółka Przejmująca), - Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Rurexpol Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Rurexpol Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Rurexpol Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Częstochowie na Emitenta (Spółka Przejmująca), - Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Zawadzkiem na Emitenta (Spółka Przejmująca). W wyniku opisanych powyżej zdarzeń, zgodnie z art. 529 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło prawne połączenie Zakładów Produkcyjnych wyodrębnionych z jednostek zależnych z. W dnia 26 listopada 2014 została podjęta Uchwała o utworzeniu w ramach struktury organizacyjnej Emitenta następujących oddziałów: a) Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Batory w Chorzowie, b) Alchemia S.A. Oddział Stalownia Batory w Chorzowie, c) Alchemia S.A. Oddział Rurexpol w Częstochowie, d) Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem. Oddziały nie są jednostkami samobilansującymi. Odziały są odrębnymi od Emitenta pracodawcami w rozumieniu przepisów prawa pracy. Wyodrębnienie oddziałów w ramach struktury organizacyjnej Emitenta ma na celu usprawnienie jego działalności operacyjnej i stanowi element porządkujący realizowanej od ubiegłego roku strategii Emitenta mającej na celu konsolidację segmentu produkcji stalowych rur bez szwu. 1.1 Kapitały i akcjonariat jednostki dominującej Wg stanu na dzień roku kapitał zakładowy. wynosił ,00 zł, na który składa się akcji o wartości nominalnej 1,30 zł każda. W dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z podjęta Uchwałą nr 20/2014 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 26 czerwca 2014 o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmiany statutu. Wartość kapitału zakładowego została obniżona z kwoty ,60 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100) do kwoty ,00 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów złotych), czyli o kwotę ,60 zł (dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Emitenta pozostałych po umorzeniu (siedmiu milionów tysiąca stu pięćdziesięciu dwóch) akcji własnych serii E o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda. Umorzeniu uległy akcje własne serii E nabyte przez Spółkę w ramach realizowanego przez nią programu skupu akcji własnych w celu odsprzedaży, wykonywanego na podstawie Uchwały Nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. z dnia 30 czerwca 2009 r. Umorzone akcje uprawniały do (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 3,3821 % (trzy całe i trzy tysiące osiemset 3

4 dwadzieścia jeden dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, uległa zmniejszeniu o (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów z liczby (dwieście siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów do liczby (dwieście milionów) głosów. Akcje zostały umorzone dobrowolnie za łączną kwotę ,36 zł (trzydzieści dziewięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych trzydzieści sześć groszy). Tabela nr 1 przedstawia strukturę akcjonariuszy. posiadających powyżej 5% akcji Spółki na dzień przekazania raportu. Tabela 1. Akcjonariusze. Akcjonariusz Ilość akcji Wartość akcji Udział w kapitale Roman Krzysztof Karkosik ) ,0 65,96% 2) Grażyna Wanda Karkosik ) ,5 19,33% 4) Pozostali akcjonariusze poniżej 5% ,5 14,71% Ogółem ,0 100,00% 1) w tym bezpośrednio sztuk akcji Alchemia S.A. oraz pośrednio sztuk akcji Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada sztuk akcji Alchemia S.A.. 2) w tym bezpośrednio 43,755 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. oraz pośrednio 22,203% kapitału zakładowego Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., które stanowią 3,183 % kapitału zakładowego Emitenta oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 17,50% kapitału zakładowego Alchemia S.A.. 3) zgodnie z raportem bieżącym nr 80/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. posiadane akcje uprawniają do głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia S.A. 4) zgodnie z raportem bieżącym nr 80/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. posiadana ilość akcji odpowiada 19,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia S.A. Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mogące mieć wpływ na wielkość udziałów w kapitale Spółki. W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. W Spółce w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień bilansowy przedstawia się następująco: Nr serii akcji Ilość akcji Wartość akcji Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F Zgodnie z Uchwałą nr 18 /2009 ZWZA z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Emitenta upoważnienia do nabywania akcji własnych dokonano nabycia akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży w ilości szt. Zgodnie z zapisami Uchwały nr 18/2009 ZWZA Spółka może dokonać skupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży w ilości nie większej niż 20 % kapitału zakładowego za kwotę nie wyższą niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy tj. kwotę tys. zł. Nabycie akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży może następować najdłużej do 30 czerwca 2014 roku. Skup akcji własnych może nastąpić po cenie nie niższej niż 1,30 PLN i nie wyższej niż 15 PLN. Stan na początek okresu sztuk akcji Skup w okresie sztuk akcji Umorzenie akcji w sztuk akcji Sprzedaż akcji w okresie sztuk akcji Stan na koniec okresu 0 sztuk akcji Zgodnie z Uchwałą nr 21 /2014 ZWZA z dnia 26 czerwca 2014 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Emitenta upoważnienia do nabywania akcji własnych dokonano nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ilości szt. Zgodnie z zapisami Uchwały nr 21/2014 ZWZA Spółka może dokonać skupu akcji własnych 4

5 w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży na podstawie art. 362 par. 1 pkt 5 i 8 KSH w ilości nie większej niż 20 % kapitału zakładowego za kwotę nie wyższą niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy tj. kwotę tys. zł. Nabycie akcji własnych w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży może następować najdłużej do 26 czerwca 2019 roku. Skup akcji własnych może nastąpić po cenie nie niższej niż 1,30 PLN i nie wyższej niż 15 PLN. Stan na początek okresu 0 sztuk akcji Skup w okresie sztuk akcji Sprzedaż akcji w okresie sztuk akcji Stan na koniec okresu sztuk akcji 1.2. Władze jednostki dominującej Zarząd. Na dzień 31 grudnia 2014 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco : Pani Karina Wściubiak-Hankó Pan Rafał Regulski Pan Marek Misiakiewicz Pan Janusz Siemieniec Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych W skład Zarządu Alchemia S.A. na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 23 kwietnia 2015 roku wchodzili: Pani Karina Wściubiak-Hankó Pan Rafał Regulski Pan Marek Misiakiewicz Pan Janusz Siemieniec Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych W okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia 23 kwietnia 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej W dniu roku Rada Nadzorcza emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem roku Pana Janusza Siemieńca na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych. Zarząd działa w oparciu o przepisy Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym kierującym działalnością Spółki. Według Statutu Spółki Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób wybieranych na trzy lata i działa pod przewodnictwem Prezesa. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w granicach określonych prawem. Spółkę reprezentuję Prezes Zarządu samodzielnie lub Członek Zarządu wraz z Prokurentem. Prezes kieruje pracą Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne, jednakże na wniosek jednego z Członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji WZA lub Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki upoważniony jest m.in. do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu Spółki, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Szczegółowe zasady działania Zarządu reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie internetowej Spółki 5

6 Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 23 kwietnia 2015 roku wchodzili: Pan Wojciech Zymek Przewodniczący, Pan Roman Krzysztof Karkosik Wiceprzewodniczącego, Pan Mirosław Kutnik Sekretarz, Pan Dariusz Jarosz Członek, Pan Jarosław Antosik Członek. W okresie od 1 stycznia do 2014 roku do dnia 23 kwietnia 2015 roku nie występowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Statut Spółki stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, zaś członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień poprzedzający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać pisemny udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią członkowie niezależni, którzy są wolni od powiązań ze Spółką i nie są akcjonariuszami oraz pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: 1) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu ; 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności: 1) badanie rocznego sprawozdania finansowego w tym bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów; 4) składanie WZA pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3; 5) opiniowanie wniosków co do podziału zysków i pokryciu strat; 6) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przewyższającą PLN (słownie: trzydzieści milionów) oraz nie przekraczającą zł (słownie: sto milionów); 8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 10) zatwierdzenie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników. 6

7 Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej zawarty jest w w/w regulaminie dostępnym na stronie internetowej: Zgodnie ze Statutem. obowiązującym w 2014 roku powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu należało do kompetencji Rady Nadzorczej. Odwoływanie i powoływanie Członków Rady Nadzorczej należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ilość akcji. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Łączną ilość akcji. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień przekazania sprawozdania przedstawia tabela nr 2: Tabela 2. Łączna ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym ( %) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Karina Wściubiak-Hankò ,56% 0,56 % Roman Krzysztof ) 65,96% 2) 65,59% Karkosik 1) w tym bezpośrednio sztuk akcji Alchemia S.A. oraz pośrednio sztuk akcji Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada sztuk akcji Alchemia S.A.. Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, Alchemia S.A. nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, w tym w szczególności nie wykonuje prawa głosu z tych akcji. 2) w tym bezpośrednio 43,755 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. oraz pośrednio 22,203% kapitału zakładowego Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., które stanowią 3,183 % kapitału zakładowego Emitenta oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 17,50% kapitału zakładowego Alchemia S.A. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających, nadzorujących Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiadały żadnych opcji na akcje Emitenta Udział. w Spółkach Grupy Kapitałowej według stanu na dzień roku. Wartość udziałów. w spółkach zależnych posiadanych na dzień roku prezentuje tabela nr 3. Tabela 3. Wielkość udziałów. w kapitale zakładowym Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji Chorzów ul. Dyrekcyjna % 100 % Huta Bankowa Sp. z o.o Dąbrowa Górnicza ul. Sobieskiego % 100 % Kuźnia Batory Sp. z o.o Chorzów ul. Stalowa % 100 % Laboratoria Badań Batory Sp. z Chorzów ul. o.o. Dyrekcyjna %(*) 100 % Rurexpol Sp. z o.o Częstochowa ul. Trochimowskiego % 100 % Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o Zawadzkie ul. Księdza Wajdy % 100 % (*)udział bezpośredni i pośredni przez jednostkę zależną Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji Ponadto w skład Grupy ALCHEMIA wchodzi Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o., w której Spółka Huta Bankowa Sp. z o.o. posiada 42,67% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną dla Emitenta. 7

8 1.5. Powiązania organizacyjne Emitenta z innymi podmiotami Powiązania organizacyjne W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit. A Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pan Roman Krzysztof Karkosik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Inne powiązania W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pani Grażyna Wanda Karkosik żona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Działalność. Wyniki finansowe Emitenta. Tabela 4.Wyniki. w tys. PLN Lp. Wyszczególnienie Przychody ogółem Koszty ogółem Zysk / Strata brutto Zysk / Strata netto zamknęła okres sprawozdawczy za 2014 rok zyskiem netto w wysokości tys. PLN, który w porównaniu do 2013 roku uległ zwiększeniu o tys. PLN. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na zwiększenie wyniku finansowego były większe dochody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz dywidend uzyskanych od spółek zależnych Przychody Wielkość oraz strukturę przychodów zrealizowanych w 2014 roku prezentuje tabela nr 5. Tabela 5. Struktura przychodów ogółem. tys. PLN w Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Przychody operacyjne ,18% ,27% 2. Pozostałe przychody operacyjne ,54% ,65% 3. Przychody finansowe ,28% ,08% Przychody razem % % 8

9 W związku z przejęciem w styczniu 2013 r. zorganizowanych części przedsiębiorstw przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna zlokalizowana w wyodrębnionych Oddziałach produkcyjnych w trzech lokalizacjach tj. Chorzów, Zawadzkie i Częstochowa oraz działalność handlowa polegająca na dostarczaniu kontrahentom wyprodukowanych rur stalowych bez szwu walcowanych na gorąco we wszystkich zakresach charakteryzujących się wysoką jakością oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacją projektów stalowych oraz sprzedaży wlewków produkowanych z Oddziale Stalownia Batory w Chorzowie. Alchemia S.A. posiada wszelkie certyfikaty i dopuszczenia jakościowe, które pozwalają jej oferować i sprzedawać swoje wyroby praktycznie na wszystkich rynkach świata. Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Batory w Chorzowie oraz Alchemia S.A. Oddział Stalownia Batory w Chorzowie przejął tradycje hutnicze Spółki Huty Batory w zakresie produkcji wlewków konwencjonalnych w ponad 300 gatunkach stali zwykłych i jakościowych oraz produkcji rur stalowych bez szwu o średnicach od 219 do 508 mm. Alchemia S.A. Oddział Rurexpol w Częstochowie przejął tradycje hutnicze Spółki Rurexpol w zakresie produkcji wysokiej jakości rur bez szwu o średnicach od 121 do 298 mm. Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem przejął tradycje hutnicze Spółki Walcownia Rur Andrzej w zakresie produkcji rur stalowych gorącowalcowanych bez szwu o średnicach od 21 do 114 mm. Zwiększenie przychodów operacyjnych w porównaniu do 2013 roku było związane przede wszystkim ze sprzedażą towarów i materiałów na rynku krajowym. Pozostałe przychody operacyjne w porównaniu do 2013 roku były mniejsze o 705 tys. PLN. W pozycji przychodów finansowych Emitent odnotował wzrost w porównaniu z 2013 rokiem o kwotę tys. zł. Zwiększeniem przychodów finansowych było związane z większymi dywidendami od spółek zależnych. W roku obrotowym 2014 podstawowym kierunkiem sprzedaży były kraje Unii Europejskiej. W okresie sprawozdawczym 95,09% przychodów było zrealizowanych na rynku europejskim, pozostałe 4,91% sprzedaży było zrealizowane na pozostałych rynkach. Kierunki sprzedaży. oraz ich udział procentowy w sprzedaży ogółem przedstawia tabela nr 6. Tabela 6. Kierunki sprzedaży. w tys. PLN Lp. Kierunek sprzedaży 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Sprzedaż do krajów UE ,09% ,01% 2. Pozostałe kraje ,91% ,99% RAZEM % % Wyszczególnienie przychody finansowe zrealizowane przez Emitenta oraz ich strukturę w latach prezentuje tabela nr 7. Tabela7. Przychody finansowe. w tys. PLN Lp. Przychody finansowe 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Odsetki 608 3,33% ,19% 2. Przychody finansowe z tytułu różnic kursowych 463 2,54% 73 0,46% 3. Aktualizacja wartości inwestycji ,96% 9

10 4. Dywidendy ,31% ,08% 5. Pozostałe przychody finansowe Razem 156 0,86% 678 4,27% % % Przychody finansowe w 2014 roku Emitent osiągnął na poziomie tys. PLN, co w stosunku do okresu porównywalnego stanowi wzrost o tys. PLN. i jest spowodowany przede wszystkim zwiększeniem uzyskanych dywidend od spółek zależnych oraz wyceną wartości akcji spółek notowanych na GWP Koszty Koszty ogółem poniesione przez. w 2014 roku wyniosły tys. PLN. Wartość i strukturę poniesionych kosztów prezentuje tabela nr 8. Tabela 8. Struktura kosztów. w tys. PLN Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Koszty operacyjne ,88% ,39% 2. Pozostałe koszty operacyjne ,56% ,80% 3. Koszty finansowe ,56% ,81% RAZEM % % Jak wskazują powyższe dane struktura kosztów w okresie sprawozdawczym nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do okresu porównywalnego. Wartościowe zwiększenie kosztów operacyjnych o kwotę tys. PLN jest związane ze zwiększenie przychodów operacyjnych. Szczegółową prezentację kosztów operacyjnych poniesionych w 2014 roku oraz w okresie porównywalnym zawiera tabela nr 9. Tabela 9. Koszty operacyjne. w tys. PLN Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów ,98% ,01% 2. Koszty sprzedaży ,83% ,95% 10

11 3. Koszty ogólnego zarządu ,19% ,04% RAZEM % % Koszty podstawowej działalności operacyjnej w 2014 roku wynosiły tys. zł i zwiększyły się o tys. PLN. w porównaniu z rokiem Zwiększenie w 2014 roku kosztu własnego sprzedaży jest porównywalne do zwiększonych przychodów ze sprzedaży osiągniętych w 2014 roku. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie tys. PLN i były wyższe o tys. PLN w porównaniu do okresu poprzedniego. Koszty finansowe. oraz ich strukturę w latach przedstawia tabela nr 10. Tabela 10. Koszty finansowe. w tys. PLN Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Odsetki ,10% ,42% 2. Różnice kursowe 3 Akcje spółek notowanych ,93% 4 Pozostałe koszty finansowe ,90% ,65% RAZEM % % Koszty finansowe w 2014 roku w porównaniu do kosztów finansowych poniesionych w 2013 roku uległy zmniejszeniu o tys. PLN. Decydujący wpływ na wysokość kosztów finansowych w 2014 roku miały odsetki od kredytów, które stanowią ponad 85% kosztów finansowych. Wpływ na zmniejszenie kosztów finansowych w porównaniu z poprzednim okresem miała wycena akcji notowanych na GPW, którą w 2014 roku zaprezentowano w przychodach finansowych z uwagi na wzrost kursu akcji Wynik finansowy Wyniki. w 2014 roku oraz w roku porównywalnym w poszczególnych segmentach rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco: Tabela 11. Struktura wyniku finansowego. w tys. PLN Lp Pozycja Wynik na działalności operacyjnej 2. Wynik na działalności finansowej

12 3. Podatek dochodowy RAZEM Zrealizowany w 2014 roku przez. wynik finansowy netto w wysokości (+) tys. PLN uległ zwiększeniu w stosunku do okresu porównywalnego o tys. PLN. Na działalności operacyjnej odnotowano zwiększenie wyniku o tys. PLN również, wynik na działalności finansowej uległ zwiększeniu o tys. PLN. Wpływ na wysokość zysku netto w 2014 roku miały przede wszystkim uzyskane zwiększone przychody z działalności operacyjnej oraz dywidendy od spółek zależnych Działalność inwestycyjna Nakłady inwestycyjne poniesione przez. w 2014 roku wynosiły tys. PLN i dotyczyły przede wszystkim wydatków na modernizację środków trwałych oraz wydatków na wartości niematerialne i prawne Inwestycje krajowe z innymi podmiotami W 2014 roku Emitent nie prowadził inwestycji krajowych z innymi podmiotami Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne za 2014 rok oraz za okres porównywalny została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 1 do sprawozdania finansowego. 3. Majątek. i źródła jego finansowania. Strukturę aktywów. na roku oraz dane porównywalne na roku przedstawia tabela nr 12. Tabela12. Aktywa Grupy Kapitałowej ALCHEMIA tys. PLN Lp. Wyszczególnienie 2014 Udział w sumie aktywów 2013 Udział w sumie aktywów I. Aktywa trwałe ,23% ,26% 1. Wartości niematerialne ,25% ,30% 2. Rzeczowe aktywa trwałe ,23% ,93% 3. Nieruchomości inwestycyjne 174 0,02% 727 0,09% 4. Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ,73% ,94% 12

13 5. Należności i pożyczki II. Aktywa obrotowe ,77% ,74% 1. Zapasy ,41% ,27% 2. Należności z tytułu dostaw i usług raz pozostałe należności ,30% ,43% 3. Pożyczki 3. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ,34% ,50% 3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 479 0,06% 562 0,07% 6. Środki pieniężne i ekwiwalenty ,33% ,47% 7 Aktywa zaklasyfikowane do sprzedaży ,33% 0 0,00% III. AKTYWA RAZEM % % W sprawozdaniu finansowym spółki za okres 2013 r. zostały ujęte skutki połączenia Emitenta z Zakładami Produkcyjnymi wyodrębnionymi w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa z jednostek zależnych. Transakcje połączenia jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą spółka rozliczyła metodą łączenia udziałów. U podstaw tej metody leżało założenie, że podmioty łączące się były zarówno przed, jak i po transakcji kontrolowane przez tego samego akcjonariusza i w związku z tym sprawozdanie finansowe odzwierciedla fakt ciągłości wspólnej kontroli oraz nie odzwierciedla zmian wartości aktywów netto do wartości godziwych (lub też rozpoznania nowych aktywów) lub wyceny wartości firmy, ponieważ żaden z łączących się podmiotów nie jest w istocie nabywany. Zatem sprawozdanie przygotowywane jest tak, jakby łączące się podmioty były połączone ze sobą od dnia objęcia ich wspólną kontrolą (połączenie z punktu widzenia MSSF miało miejsce w momencie nabycia przez Alchemia S.A.. udziałów w jednostkach zależnych). W związku z tym, iż międzynarodowe standardy rachunkowości nie definiują wprost sposobu prezentacji danych porównywalnych, spółka zastosowała podejście prospektywne do ich prezentacji, a więc nie zdecydowała się na korektę danych porównywalnych, tak jakby połączenie nastąpiło na początek najwcześniejszego prezentowanego okresu Aktywa trwałe Główną pozycję w aktywach trwałych stanowią środki trwałe oraz długoterminowe aktywa finansowe. Spadek wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych w porównaniu do 2013 roku wynika z bieżącej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych. Zmniejszenie wartości długoterminowych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w porównaniu do okresu poprzedniego wynika z dokonanego odpisu aktualizującego na akcjach spółki notowanej na GPW. 13

14 3.2. Aktywa obrotowe Wartość majątku obrotowego. na dzień roku wynosi tys. PLN. Głównymi pozycjami aktywów obrotowych są zapasy i należności oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe. Zapasy w stosunku do roku 2013 nieznacznie uległy zmniejszeniu tj tys. PLN, należności natomiast uległy zmniejszeniu w porównaniu do roku 2013 o tys. PLN. Zmniejszenie należności wynikało przed wszystkim z odzyskaniem należności z tyt. VAT. W związku z nabyciem papierów wartościowych wartość pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych wzrosła w porównaniu do 2013 roku o tys. PLN 3.3. Źródła finansowania. Tabela13. Źródła finansowania. w tys. PLN Lp. Wyszczególnienie 2014 Udział w sumie pasywów 2013 Udział w sumie pasywów I. Kapitał własny ,32% ,56% 1. Kapitał podstawowy ,62% ,83% 2. Kapitał zapasowy - agio 646 0,08% 646 0,08% 3. Pozostałe kapitały ,23% ,18% 4. Akcje/udziały własne ,31% ,14% 5. Zyski zatrzymane ,52% ,42% 6. Kapitał zapasowy ,09% ,39% 7. Wynik finansowy ,09% ,20% II. Zobowiązania ,68% ,44% Zobowiązania długoterminowe ,13% ,06% 1. Pozostałe długoterminowe zobowiązania Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ,60% 3. Leasing finansowy ,13% 14

15 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ,36% ,49% ,77% ,84% Zobowiązania krótkoterminowe ,55% ,38% 1. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne ,83% ,76% 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ,18% ,04% 3. Leasing finansowy ,12% ,17% 4. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ,39% ,34% 5. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 260 0,03% 548 0,07% III. Pasywa razem % % Głównym źródłem finansowania majątku. w 2014 roku były kapitały własne, które ukształtowały się na poziomie tys. PLN Wzrost źródeł finansowania Alchemia S.A. w porównaniu z poprzednim okresem związany jest przede wszystkim, ze sprzedażą i umorzeniem akcji własnych, oraz uzyskaniem dodatniego wyniku finansowego netto za rok sprawozdawczy. 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd. oświadcza że stosuje niżej wymienione zasady ładu korporacyjnego, które są zamieszczone w dokumencie pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku i obowiązującym od 1 stycznia 2008 roku. ZASADA / NIE KOMENTARZ SPÓŁKI. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 2 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego 15

16 obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera obecnie postanowień dotyczących wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zarząd jednak dołoży starań, aby przy okazji najbliższego Walnego Zgromadzenia unormować powyższą zasadę w postaci zapisów w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez 16

17 uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. /NIE Spółka deklaruje przestrzeganie tej zasady z tym ograniczeniem, iż obecność wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej na WZ jest konieczna jedynie w razie rozpatrywania istotnych dla działalności Spółki spraw a w przypadku biegłego rewidenta istotnych dla działalności Spółki spraw finansowych. Członkowie władz Spółki każdy w ramach swych kompetencji zobowiązani są do udzielania wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie pytania. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zdaniem Zarządu nie jest niezbędna obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegłego rewidenta podczas każdego Walnego Zgromadzenia, ponieważ obecny na WZA Zarząd zawsze udziela obszernych wyjaśnień Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 17

18 16 17 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 1 a. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki 2 ; c. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: o świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; o wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; o wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d. W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego Zarząd potwierdza, że co najmniej połowę członków rady nadzorczej stanowią członkowie niezależni. Są oni wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie są podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Statut nie zawiera szczegółowo dopracowanych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. Poza tym, znaczni akcjonariusze posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego poprzez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład 18

19 przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non executive or supervisory directors WWW Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać /Nie osobowy Rady Nadzorczej według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. Rada Nadzorcza nie powołała w 2007 r. 19

20 powołanie co najmniej dwóch komitetów: komitetów audytu i wynagrodzeń. audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych 20