PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną akcji zwykłych na okaziciela serii H ( Akcje Oferowane ) o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, akcji serii F, akcji serii G, nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii H oraz nie mniej niż i nie więcej niż praw do akcji serii H ( PDA serii H, PDA ). W celu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych, Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy Księgi Popytu. Z uwagi na fakt, iż prospekt nie zawiera ostatecznej ceny emisyjnej, informacja o poziomie ceny emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej. Szczegółowe zasady Oferty Publicznej, w tym przydziału Akcji Oferowanych, opisane są w pkt. 5 Dokumentu Ofertowego. Oferujący Dom Maklerski IDM S.A. Oferta publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami dyrektywy o prospekcie lub amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, chyba, że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego i ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać, znajduje się w części III Czynniki ryzyka Prospektu emisyjnego. DZIEŃ ZAtWIERDZENIA PROSPEKtU: R.

2 Część i - spis TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI CZĘŚĆ II DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Dane teleadresowe oraz osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Podstawowe informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Podstawowe informacje o działaności Emitenta i jego spółek zależnych Kapitał zakładowy Czynniki ryzyka Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących Akcjonariat Wybrane dane finansowe Cele emisyjne Podstawowe informacje o ofercie CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z awarią linii produkcyjnej Ryzyko związane z utratą kluczowych odbiorców Ryzyko utraty jednego lub kilku dostawców Ryzyko utraty partnera Ryzyko związane z ewentualnymi ograniczeniami dostaw energii elektrycznej Ryzyko związane z dostawą wadliwych opakowań lub opakowań niezgodnych z zamówieniem Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z utratą statusu zakładu pracy chronionej Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z realizacją inwestycji kapitałowych Emitenta Ryzyko związane z opóźnieniami planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z rozwiązaniem umów najmu i dzierżawy Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane z uzyskanymi dotacjami unijnymi Ryzyko związane z ochroną środowiska Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z jednoosobową reprezentacją Spółki Ryzyko związane z trybem powołania i odwołania członków Zarządu Ryzyko związane z trybem powołania oraz ze składem osobowym Rady Nadzorczej Ryzyko związane ze sposobem głosowania na Walnym Zgromadzeniu Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane ze zmianami cen dostaw surowców Ryzyko związane z nieterminowymi dostawami surowców Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i Europy Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek oraz ze zmianami przepisów dotyczących ulg dla zakładów pracy chronionej Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia emisji akcji serii H do skutku Ryzyko związane z PDA Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

3 część i - spis TREŚCI 3.3. Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych akcji serii H Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Publicznej Oferty akcji serii H Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Ryzyko braku umowy subemisyjnej Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki Ryzyko związane z wahaniem kursu akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW Ryzyko inwestycji w akcje serii H oraz PDA Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko zaskarżenia uchwał Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF Ryzyko związane z aneksami do prospektu...31 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym i Dokumencie Ofertowym Emitent Oferujący Doradca prawny Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej. Wskazanie głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone Główne rynki Czynniki nadzwyczajne Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

4 Część i - spis TREŚCI 7. Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe podmiotu zależnego Emitenta Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Grupę Kapitałową Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta Jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i Badania, rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój Patenty i licencje posiadane przez Grupę Kapitałową Emitenta Znaki towarowe Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Zarząd Rada Nadzorcza Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Zarząd Rada Nadzorcza Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

5 część i - spis TREŚCI Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o Komisji ds. audytu i Komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Wprowadzenie Opis zawartych umów Wartość zawieranych transakcji oraz nierozliczane salda Transakcje w roku 2007 (dane w tys. zł) Transakcje w roku 2008 (dane w tys. zł) Transakcje w roku 2009 (dane w tys. zł) Transakcje od r. do dnia zatwierdzenia prospektu (dane w tys. zł) Wynagrodzenia członków organów w latach oraz od r. do dnia zatwierdzenia prospektu (w tys. zł) Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Wprowadzenie Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych Opinia biegłego rewidenta z badnia historycznych informacji finansowych Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok Informacje finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Noty objaśniające do historycznych informacji finansowych Badanie historycznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Akcje, które nie reprezentują kapitału Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

6 Część i - spis TREŚCI Akcje Emitenta będące w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana i subskrypcja Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Informacje dotyczące statutu Emitenta Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Istotne umowy Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego Grupy Kapitałowej - za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Dokumentu Rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie Dokumentu Rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie w sprawie kapitału obrotowego Oświadczenie w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Emitenta Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Emisję lub Ofertę Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszcznych papierów wartościowych Podstawa prawna utworzenia papierów wartościowych Cechy papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty lub dopuszczenia Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa oraz ograniczenia związane z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty lub dopuszczenia oraz procedury wykonywania tych praw i ograniczeń Podstawa prawna nowej emisji papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

7 część i - spis TREŚCI Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Opodatkowanie dochodów z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach Oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Parametry Oferty Harmonogram Oferty Budowanie księgi popytu book-building Zasady składania zapisów Działania przez pełnomocnika Odstąpienie od Oferty lub zawieszenie Oferty Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Sposób i termin przewidziane na wnoszenie wpłat na Akcje Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomości Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestniczenia w Ofercie Informacje podawane przed przydziałem Warunki zamknięcia Oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych Cena Akcji Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty Oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z Emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Statut Spółki BSC Drukarnia Opakowań Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

8 Część i - spis TREŚCI Formularze Definicje i skróty Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

9 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY CZĘŚĆ II DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia na język obcy niniejszego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1. DANE TELEADRESOWE ORAZ OSOBY ODPOWIEDZIAL- NE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Firma: BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna Nazwa handlowa: BSC Drukarnia Opakowań S.A. Siedziba: Poznań Adres: ul. Żmigrodzka 37, Poznań Numer telefonu: +48 (061) Numer telefaksu: +48 (061) relacje-inwestorskie@bsc-packaging.com Adres internetowy: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie: Janusz Schwark Prezes Zarządu Arkadiusz Czysz Wiceprezes Zarządu ds. handlowych Andrzej Baranowski Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA W 1991 roku powstał Zakład Poligraficzny BSC spółka cywilna. Wydarzenie to rozpoczęło dziewiętnastoletni proces budowania obecnej pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku. W 1999 roku na bazie Zakładu Poligraficznego BSC s.c. utworzono spółkę akcyjną BSC Drukarnia Opakowań S.A. Od 1999 r. Spółka posiada status zakładu pracy chronionej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jest on przyznany na czas nieokreślony. W latach Emitent zatrudnił wszystkich pracowników Zakładu Poligraficznego BSC s.c. oraz zakupił od niego większość maszyn. W 2004 r. Emitent pozyskał inwestora strategicznego spółkę Colorpack GmbH, należącą do rlc Packaging Group międzynarodowej grupy z korzeniami sięgającymi założenia firmy H.C. BESTEHORN w 1861 r. Spółka Colorpack GmbH objęła 24,99% akcji Emitenta. Wydarzenie to nie tylko znacząco poprawiło sytuację finansową Emitenta, ale także wyraźnie zmieniło jej wizerunek wśród obecnych, jak i potencjalnych odbiorców. Od tej chwili Emitent nie był już tylko postrzegany jako prężnie rozwijająca się drukarnia opakowań w kraju, ale stał się częścią międzynarodowej grupy poligraficznej, co miało bardzo istotne znaczenie dla rozwoju współpracy z klientami działającymi na skalę globalną. W 2004 r. powstała spółka BSC Service Sp z o.o., której wspólnikami byli w 50% Colorpack GmbH oraz w 50% BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Do nowo powstałej BSC Service, spółka BSC Invest wniosła wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, głównie w formie nieruchomości gruntowych wraz z budynkami oraz pozostałymi maszynami. W latach dokonano pierwszej, ekspansywnej rozbudowy obiektów Emitenta. Udało się znacznie powiększyć powierzchnie produkcyjne oraz wybudować magazyn wysokiego składowania z regałami przesuwnymi o pojemności ponad 6 tysięcy miejsc paletowych. W 2006 r. spółka Colorpack GmbH nabyła obligacje zamienne na akcje, które zostały w 2008 r. przekonwertowane na akcje, w efekcie czego osiągnęła 50% ogólnej liczby akcji Emitenta oraz 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W 2006 r. Emitent kupił 100% udziałów BSC Etykiety Sp. z o.o. spółki zajmującej się drukiem na papierze (etykiet, ulotek, owijek papierowych etc.). Inwestycja ta miała na celu zwiększenie portfela produktów i usług oferowanych przez Emitenta a tym samym zapewnienia bardziej kompleksowej obsługi jego klientów. Spółka BSC Etykiety Sp. z o.o. stanowi obecnie jedyny podmiot zależny Emitenta. W 2006 r. Emitent dokonał ważnej inwestycji zakupu maszyny Roland 706 3B LTTLV. Zakup tej maszyny pozwolił Emitentowi na rozpoczęcie produkcji opakowań w technologii UV, będącej podstawową technologią stosowaną w segmencie opakowań typu Premium. W 2008 r. doszło do przejęcia BSC Service Sp. z o.o. przez Emitenta. Spółka BSC Service Sp. z o.o. była właścicielem nieruchomości, Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

10 Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY na której obecnie prowadzona jest działalność Emitenta. W wyniku połączenia powstał jeden silny finansowo podmiot gospodarczy, wykorzystujący efekt synergii. W marcu 2009 r. oddano do użytku nowy biurowiec Emitenta a w marcu 2010 r. nowo wybudowaną halę produkcyjną. Inwestycje te związane były z koniecznością dostosowania infrastruktury Emitenta do dużo większej obecnie skali działalności oraz zapewnieniem możliwości jej dalszego wzrostu. W maju 2009 r. podpisano kontrakt na zakup innowacyjnej maszyny drukującej Roland 708 3B LTTLV HiPrint, umożliwiającej druk UV oraz złocenie na zimno w linii. Inwestycja została opisana w pkt Dokumentu Rejestracyjnego. Maszyna została oddana do użytku w grudniu 2009 r. W październiku 2009 r. podpisano z PARP umowę dotacji na zakup m.in. tej maszyny, w wysokości 40% wydatków kwalifikowanych. Na rzecz Emitenta wpłacono całość dotacji w wysokości tys. zł. Zakup tak innowacyjnej maszyny nie tylko umacnia wizerunek Emitenta jako wiodącego producenta opakowań kartonowych w kraju, ale także wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów zarówno w zakresie wzrostu innowacyjności oferowanych rozwiązań technologicznych, jak i zwiększenia bezpieczeństwa terminowości dostaw, które znacznie wzrosło po wdrożeniu do produkcji drugiej linii produkcyjnej w technologii UV. W 2010 r. Emitent zakupił nową maszynę sklejającą Bobst Expertfold 110 A-2, maszynę sztancującą BOBST oraz maszynę drukującą w technologii konwencjonalnej Roland, co stanowi kolejny etap unowocześniania parku maszynowego Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2009 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. znacząco rozwinęła działalność, co związane było głównie ze zwiększeniem skali współpracy z klientami z grupy Beiersdorf oraz Avon. W 2010 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. nabyła sześciokolorową maszynę drukującą Heidelberg. Osiągane przez spółkę wyniki finansowe potwierdzają słuszność podjętej w 2006 r. decyzji o zakupie BSC Etykiety Sp. z o.o. oraz przyjętej dla niej strategii rozwoju PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁANOŚCI EMITENTA I JEGO SPÓŁEK ZALEŻNYCH BSC Drukarnia Opakowań S.A. jest spółką usługową zajmującą się dostarczaniem opakowań wykonanych z tektury litej i papieru. Wraz z BSC Etykiety Sp. z o.o. tworzy Grupę Kapitałową Emitenta, posiadającą dwa zakłady produkcyjne w Poznaniu, w których wykonuje usługi zarządzania opakowaniami, ulotkami i etykietami. Nadrzędnym celem Emitenta jest efektywne zarządzanie opakowaniami klientów, na które składa się projektowanie, drukowanie i logistyka oraz współudział w filozofii ich tworzenia. BSC Drukarnia Opakowań S.A. opiera model biznesu na dostarczaniu klientom opakowań o najwyższej jakości, wykonanych w jak najkrótszym czasie. Spółka specjalizuje się w projektowaniu, drukowaniu i dostarczaniu opakowań dla produktów markowych, w których istotne jest wyróżnienie wyrobu i podkreślenie jego wartości. Spółka jest ukierunkowana na współpracę z klientami nastawionymi na wysoką jakość usług, dzięki czemu pozyskała jako klientów między innymi międzynarodowe koncerny, takie jak Grupę Procter & Gamble, Grupę Beiersdorf i Grupę McDonald s. Rysunek 2.1. Opakowania drukowane przez BSC Drukarnia Opakowań S.A. Źródło: Emitent Na przewagę konkurencyjną Emitenta składają się: wysoko wykwalifikowana kadra; nowoczesny park maszynowy systematycznie odnawiany i innowacyjny technologicznie; rygorystyczne procedury produkcyjne (wpływające na wysoką jakość usług Emitenta); kompleksowy serwis nadążanie za potrzebami wymagających klientów; poszukiwanie nisz rynkowych w celu zaproponowania klientom bardziej rozbudowanej, indywidualnie dostosowanej obsługi; dobra współpraca z kluczowymi dostawcami surowca; zintegrowany system zarządzania komputerowego; systematyczna specjalizacja; sprawna logistyka (zapewniona przez wyspecjalizowany zespół ludzi oraz posiadanie magazynu wysokiego składowania, zarządzanego przy pomocy nowoczesnego oprogramowania Qguar firmy Quantum). Istotnym elementem gwarantującym odbiorcom BSC Drukarnia Opakowań S.A. wysoką jakość usług jest inwestor strategiczny Colorpack należący do międzynarodowej Grupy rlc o 150-letniej tradycji poligraficznej. Współpraca z partnerem strategicznym umożliwia Emitentowi wsparcie technologiczne oraz pomoc w sytuacjach, gdy w Spółce występuje brak wolnych mocy produkcyjnych. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

11 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Bezpieczeństwo modelu biznesu BSC wynika z faktu zarządzania opakowaniami odbiorców renomowanych międzynarodowych koncernów z różnorodnych branż kosmetycznej, farmaceutycznej, spożywczej, restauracji typu fast food. Dywersyfikacja terytorialna odbiorców oraz dobra organizacja sieci dystrybucji sprawia, że opakowania są odbierane przez zróżnicowanych klientów końcowych, co w znaczący sposób zapobiega poddaniu się lokalnym wahaniom koniunktury. Kolejnym znaczącym czynnikiem bezpieczeństwa jest łatwy dostęp do podstawowych surowców kartonu celulozowego i makulaturowego. BSC Drukarnia Opakowań S.A. od lat współpracuje z największymi światowymi i europejskimi producentami kartonu. Przynależność Spółki do międzynarodowego zrzeszenia Global Packaging Alliance (GPA zrzeszająca 17 dużych drukarni na świecie) umożliwia Emitentowi dostęp do aktualnej wiedzy dotyczącej branży opakowaniowej, pośrednio kreowanie jej oraz dostęp do surowców na preferencyjnych warunkach. Wpływa ona również na prestiż BSC oraz jej rozpoznawalność na rynku światowym. Model biznesu Emitenta sprawia, że Spółka cechuje się wysoką rentownością netto oraz posiada dobre perspektywy wzrostu. BSC Etykiety Sp. z o.o. spółka zależna Emitenta, to podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu i składaniu ulotek i etykiet. Odbiorcami spółki są obecnie przede wszystkim przedsiębiorstwa z branży kosmetycznej i farmaceutycznej. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ciągłego ulepszania jakości usług poprzez inwestycje w nowoczesne technologie oraz w jeszcze efektywniejsze programy zarządzania. Sprzyja jej w tym możliwość korzystania z dotacji unijnych. Od 2005 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa uzyskała środki na refinansowanie pięciu projektów inwestycyjnych KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i dzieli się na (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: akcji serii A o numerach o łącznej wartości nominalnej ,00 (dziewięćset tysięcy) złotych, akcji serii B o numerach o łącznej wartości nominalnej ,00 (sześćset tysięcy) złotych, akcji serii C o numerach o łącznej wartości nominalnej ,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, akcji serii D o numerach o łącznej wartości nominalnej ,00 (sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych, akcji serii E o numerach , o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion trzysta tysięcy jeden) złotych, akcji serii F o numerach , o łącznej wartości nominalnej (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych, akcji serii G o numerach o łącznej wartości nominalnej (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych. 3. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. Ryzyko związane z awarią linii produkcyjnej 1.2. Ryzyko związane z utratą kluczowych odbiorców 1.3. Ryzyko utraty jednego lub kilku dostawców 1.4. Ryzyko utraty partnera 1.5. Ryzyko związane z ewentualnymi ograniczeniami dostaw energii elektrycznej 1.6. Ryzyko związane z dostawą wadliwych opakowań lub opakowań niezgodnych z zamówieniem 1.7. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników 1.8. Ryzyko związane z utratą statusu zakładu pracy chronionej 1.9. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z realizacją inwestycji kapitałowych Emitenta Ryzyko związane z opóźnieniami planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z rozwiązaniem umów najmu i dzierżawy Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane z uzyskanymi dotacjami unijnymi Ryzyko związane z ochroną środowiska Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z jednoosobową reprezentacją Spółki Ryzyko związane z trybem powołania i odwołania członków Zarządu 10 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

12 Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Ryzyko związane z trybem powołania oraz ze składem osobowym Rady Nadzorczej Ryzyko związane ze sposobem głosowania na Walnym Zgromadzeniu Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. Ryzyko związane ze zmianami cen dostaw surowców 2.2. Ryzyko związane z nieterminowymi dostawami surowców 2.3. Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi Grupy Kapitałowej 2.4. Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną 2.5. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i Europy 2.6. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut 2.7. Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych 2.8. Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek oraz ze zmianami przepisów dotyczących ulg dla zakładów pracy chronionej 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii H do skutku 3.2. Ryzyko związane z PDA 3.3. Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych akcji serii H 3.4. Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od publicznej oferty akcji serii H 3.5. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie 3.6. Ryzyko braku umowy subemisyjnej 3.7. Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki 3.8. Ryzyko związane z wahaniem kursu akcji oraz płynnością obrotu 3.9. Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w Ofercie publicznej Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW Ryzyko inwestycji w akcje serii H oraz PDA Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko zaskarżenia uchwał Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF Ryzyko związane z aneksami do prospektu 4. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH W skład Zarządu wchodzą: Janusz Schwark Prezes Zarządu; Arkadiusz Czysz Wiceprezes Zarządu ds. handlowych; Andrzej Baranowski Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Hans Christian Bestehorn Przewodniczący Rady Nadzorczej; Henrik Kehren Członek Rady Nadzorczej; Hans Jürgen Katzer Członek Rady Nadzorczej; Stephan Bestehorn Członek Rady Nadzorczej; Anna Schwark Członek Rady Nadzorczej; Maciej Łysiak Członek Rady Nadzorczej; Andrzej Borowiński Sekretarz Rady Nadzorczej. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 11

13 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY 5. AKCJONARIAT Opisany w poniższej tabeli stan posiadania akcjonariuszy dotyczy bezpośredniego posiadania akcji Emitenta. Dodatkowo, akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Janusz Schwark, Violetta Schwark i Anna Schwark posiadają pośrednio akcje Emitenta poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Uczestnictwo ww. osób w spółce BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. przedstawia się następująco: Janusz Schwark 1/3 ogółu praw i obowiązków, Arkadiusz Czysz 1/3 ogółu praw i obowiązków, Violetta Schwark i Anna Schwark 1/3 ogółu praw i obowiązków. Posiadaniem pośrednim objęte jest akcji stanowiących 27,97% akcji Emitenta. Według wielkości wkładów wspólników spółki jawnej: Janusz Schwark posiada pośrednio akcji Emitenta, Arkadiusz Czysz posiada pośrednio akcji Emitenta oraz Violetta i Anna Schwark posiadają pośrednio akcji Emitenta. Akcje Emitenta posiadane przez Violettę Schwark oraz Annę Schwark bezpośrednio i pośrednio objęte są współwłasnością w częściach ułamkowych w opisanym w tabeli stosunku; współwłasność powstała w wyniku dziedziczenia, współwłaściciele nie dokonali zniesienia współwłasności (działu spadku). Tabela 5.1. Bezpośredni udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Wyszczególnienie Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu głosów na WZ % udział w liczbie Arkadiusz Czysz ,34% 7,34% Janusz Schwark ,34% 7,34% Violetta Schwark w udziale 3/4 i Anna Schwark w udziale 1/4 w każdej z akcji ,34% 7,34% BSC Invest V. Schwark, J. Schwark. A. Czysz Sp.j ,97% 27,97% Colorpack GmbH ,00% 50,00% Źródło: Emitent Jak wynika z powyższych danych, struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco: Arkadiusz Czysz bezpośrednio posiada akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Arkadiusz Czysz łącznie posiada akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Janusz Schwark bezpośrednio posiada akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Janusz Schwark łącznie posiada akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Anna Schwark i Violetta Schwark bezpośrednio posiadają, we współwłasności ułamkowej, akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiadają akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Anna Schwark i Violetta Schwark łącznie posiadają, we współwłasności ułamkowej, akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ww. akcjonariusze posiadają akcje Emitenta za pośrednictwem spółki BSC Invest V. Schwark, J. Schwark. A. Czysz Sp. j., która posiada bezpośrednio akcji Emitenta, stanowiących 27,97 % w kapitale zakładowym oraz 27,97% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Colorpack GmbH posiada bezpośrednio akcji Emitenta, które stanowi 50% w kapitale zakładowym oraz 50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 12 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

14 Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY 6. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane z historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela 6.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. WYSZCZEGÓLNIENIE j.m. I-VI 2010 I-VI Przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych (tys. zł) EBITDA (a) (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) Zysk z działalności operacyjnej EBIT (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) * Zobowiązania i rezerwy (tys. zł) * Zobowiązania i rezerwy długoterminowe (tys. zł) * Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe (tys. zł) * Przychody przyszłych okresów dotacje (tys. zł) * Kapitał własny (tys. zł) * Liczba akcji (b) (tys. szt.) Kapitał zakładowy (tys. zł) * Zysk na jedną akcję (zł) 1,03 0,66 1,55 1,91 2,64 Rozwodniony zysk na jedną akcję (c) (zł) 0,71 0,46 1,08 1,32 1,74 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) - - 0,44 1,09 - *dane porównywalne do pozycji aktywów i pasywów na 31 grudnia 2009 r. Źródło: Emitent a) EBITDA zysk z działalności operacyjnej EBIT powiększony o amortyzację. b) Łączna liczba akcji wynosiła na dzień 31 grudnia 2007 r , jednak dla celów prezentacyjnych przedstawiono w powyższej tabeli liczbę akcji, która wystąpiłaby, gdyby połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. i BSC Service Sp. z o.o. miało miejsce już w roku c) Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu ( sztuk) powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii H w liczbie szt. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. Grupa Kapitałowa utrzymywała przychody ze sprzedaży na poziomie powyżej 78 mln złotych. W 2008 r. wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł 8,5% w odniesieniu do 2007 r., a w 2009 r. spadły one o 1,5% w porównaniu do 2008 r. Główną przyczyną zmniejszenia przychodów w 2009 r. było spowolnienie gospodarcze w tym roku. Po pierwszym półroczu 2010 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych osiągnęły poziom ponad 46 mln zł i były o 19% wyższe niż w pierwszym półroczu 2009 r. Mimo pokaźnego wzrostu zysku operacyjnego w 2008 r., w 2009 r. Grupa Kapitałowa zanotowała jego spadek, nie tylko w stosunku do roku poprzedniego, ale także w porównaniu z rokiem Wynikało to głównie ze spadku zysku ze sprzedaży w tym roku, który był efektem niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2008 r. oraz wzrostem kosztów operacyjnych. W pierwszym półroczu 2010 r. tendencja uległa odwróceniu i zanotowano pokaźny wzrost zysku z działalności operacyjnej, o 91,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wynikało to ze wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz znacznego wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych. Zysk netto Emitenta obniżył się z poziomu tys. zł w 2007 r. do poziomu tys. zł w 2008 r. i tys. zł w 2009 r. Warto zaznaczyć, iż w 2007 r. wysoki zysk netto wynikał z przychodów ze sprzedaży jednostki stowarzyszonej, dlatego w 2008 r. Grupa Kapitałowa odnotowała spadek zysku netto pomimo wzrostu zysku operacyjnego. W roku 2009 pogorszenie się zysku netto w stosunku do lat ubiegłych wynikało ze spadku zysku operacyjnego. W ciągu sześciu miesięcy 2010 r. Spółka osiągnęła wynik netto o 56% lepszy niż w analogicznym okresie roku Wyraźnie świadczy to o polepszeniu sytuacji Grupy w pierwszym półroczu 2010 r., która wykorzystuje obecne ożywienie gospodarcze, zwiększając wartość przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, co przekłada się na znaczny wzrost zysku netto. W badanym okresie suma pasywów Emitenta wzrosła o nieco ponad 44%, z tys. zł w 2007 r. do tys. zł na koniec czerwca 2010 r. Wynikało to głównie ze wzrostu kapitału własnego, spowodowanego wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego w wyniku zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje serii E oraz emisji akcji F i G w roku 2008, a także wzrostem kapitału zapasowego do poziomu 57 mln złotych w 2009 r., spowodowanego przeznaczeniem części zysku netto z 2008 r. na kapitał zapasowy. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 13

15 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY W pierwszej połowie 2010 r. w stosunku do poprzednich okresów wzrósł poziom zobowiązań Grupy, co wynikało głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych w stosunku do poziomu na koniec 2009 r. Zobowiązania krótkoterminowe w badanym okresie wzrosły do poziomu około 19 mln zł, a ich udział w zobowiązaniach ogółem wzrósł z 32% na koniec 2009 r. do do 40,6% na koniec pierwszego półrocza 2010 r. 7. CELE EMISYJNE Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie wybranych inwestycji rzeczowych i kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta. Przeprowadzenie emisji akcji serii H umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Planowane przejęcie podmiotu z branży, jak również specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych wpłynie na wejście Grupy na nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych. Publiczna Oferta obejmuje emisję akcji serii H. Przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej na poziomie ceny maksymalnej, równej 23 zł, oczekiwane wpływy netto Emitenta z emisji wyniosą 64,7 mln zł. Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania: I. Akwizycja podmiotu (36,7 mln zł) Emitent planuje nabycie większościowego pakietu udziałów lub akcji podmiotu z branży opakowań. Przejęcie spółki umożliwi wprowadzenie nowych usług w Grupie Kapitałowej, co powinno przyczynić się do wzrostu skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Emitent osiągnie również efekt synergii, poprzez uzupełnienie oferty dla dotychczasowych klientów, w tym szczególnie dla międzynarodowych koncernów. Zarząd zakłada, że przedmiotem potencjalnego przejęcia będzie spółka działająca na rynku polskim. Zgodnie ze strategią rozwoju, planowane jest wejście w nowe kategorie usługowe na rynku poligraficznym, na którym Emitent działa jako doświadczony podmiot. W opinii Zarządu interesującym segmentem branży jest segment etykiet samoprzylepnych, w którym między innymi stosuje się technikę druku flexo. Raport FINAT (Międzynarodowe Stowarzyszenie Producentów Etykiet Samoprzylepnych) wskazuje, że choć globalna ocena branży etykiet samoprzylepnych nie może należeć do pozytywnych, to jednak Europa Środkowa i Wschodnia bronią się przed kryzysem całkiem skutecznie i wykazują w dalszym ciągu tendencje wzrostowe. Ponadto zdaniem analityków, pod koniec 2009 r. pojawiły się pierwsze oznaki poprawy koniunktury, a wśród szczególnie perspektywicznych rynków jest wymieniany również rynek polski. Poprzez nabycie podmiotu z tej branży, Emitent może wykorzystać dynamicznie rozwijający się rynek poligraficzny. Samodzielna budowa zakładu wymagałaby dłuższej perspektywy czasowej, konieczności znalezienia na rynku pracowników z odpowiednim know-how oraz wprowadzenia odpowiednich technologii druku. Przejęcie podmiotu umożliwi wejście na rynek przy podobnych kosztach, w znacznie szybszym terminie oraz przy niższym ryzyku związanym z inwestycją. Co więcej, wieloletnia współpraca BSC Drukarnia Opakowań S.A. z klientami oraz ich wysokie zaufanie do Emitenta powinny zagwarantować powodzenie inwestycji. BSC Drukarnia Opakowań S.A. dąży do nabycia spółki, która dysponuje usługą atrakcyjną na rynku, nie ma natomiast zaplecza technicznego i organizacyjnego oraz środków finansowych, aby ją oferować na szeroką skalę. Po dokonaniu przejęcia, Emitent nie wyklucza dofinansowania podmiotu, w celu zwiększenia jego pozycji konkurencyjnej oraz dokonywania integracji z usługami oferowanymi przez BSC Drukarnia Opakowań S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane żadne wiążące umowy ani listy intencyjne dotyczące przejęcia potencjalnego podmiotu. Emitent aktywnie prowadzi poszukiwania potencjalnego przedmiotu akwizycji, obecnie jest na etapie przeprowadzania wstępnej analizy kilku podmiotów, które mogą stać się przedmiotem przejęcia. Ostateczna wysokość wydatkowanych środków na realizację tego celu będzie zależała od ustalenia ceny zakupu przejmowanego podmiotu. Jeżeli środki uzyskane z emisji i przeznaczone na ten cel nie będą wystarczające, Emitent skorzysta z kredytów oraz środków własnych. Emitent zamierza przeznaczyć na przejęcie 20 mln zł oraz na jego dofinansowanie 16,7 mln zł. Źródłem finansowania przejęcia podmiotu będą środki uzyskane z emisji (36,7 mln zł). Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca II kwartału 2011 r. II. Specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych (19,8 mln zł) Podmiot zależny Emitenta BSC Etykiety Sp. z o.o. zajmuje się obecnie drukowaniem oraz składaniem ulotek i etykiet. Kolejnym etapem rozwoju Grupy Kapitałowej jest specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta w drukarnię opakowań dla przemysłu farmaceutycznego. Decyzja wynika głównie z wysokich perspektyw, jakie ma przed sobą ten segment branży. Pomimo kryzysu gospodarczego, rynek farmaceutyczny był wart w 2008 r. 24 mld zł i rośnie w tempie ok. 6-8% rocznie. Obecnie należy on do sektorów polskiej gospodarki o najbardziej optymistycznych prognozach rozwoju. Wynika to między innymi z tego, że wysoki poziom importu leków (ok. 70%) może skłonić zagraniczne przedsiębiorstwa do przeniesienia zakładów produkcyjnych do Polski. Pozytywnym czynnikiem jest również rozwój rynków wschodnich między innymi w Rosji i na Ukrainie. Opakowania dla przemysłu farmaceutycznego wymagają spełnienia wysokich standardów jakości i bezpieczeństwa, dlatego obecnie na krajowym rynku jest tylko kilku poważnych producentów wyspecjalizowanych w produkcji opakowań dla tego przemysłu, ale i tak tylko część z nich jest w stanie spełnić normy wymagane przez zagranicznych producentów farmaceutycznych. 14 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

16 Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Istotnym czynnikiem, który wpłynął na wybór branży farmaceutycznej są również warunki logistyczne. Drukowanie opakowań dla przemysłu farmaceutycznego nie wymaga tak dużych powierzchni produkcyjnych, jak np. drukowanie opakowań typu Premium. Umożliwia to umiejscowienie zakładu na terenie obecnie wynajmowanym przez BSC Etykiety Sp. z o.o. (po wcześniejszym nabyciu nieruchomości). Zarząd podmiotu zależnego Emitenta uznał, iż rozwijająca się branża, jak również wsparcie partnerów Emitenta z rlc Packaging Group (którzy posiadają doświadczenie w tym segmencie opakowań, gdyż w 2004 r. wyodrębnili podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu opakowań farmaceutycznych), stwarzają istotną szansę dla dalszego rozwoju BSC Etykiety Sp. z o.o. W efekcie oba czynniki przełożą się na wyższe wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej oraz wzrost jej wartości dla akcjonariuszy. Specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta będzie przebiegać w następujących etapach: 1) nabycie i rozbudowa nieruchomości, na której znajduje się hala produkcyjna 2) inwestycje w środki trwałe (nabycie maszyn). Działalność Grupy Kapitałowej jest prowadzona na dwóch nieruchomościach. Zakład produkcyjny Emitenta znajduje się na nieruchomości gruntowej, przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu, która stanowi własność BSC Drukarnia Opakowań S.A. Działalność BSC Etykiety Sp. z o.o jest natomiast prowadzona w wynajmowanej nieruchomości, znajdującej się w Poznaniu przy ul. Ząbkowickiej 14 (działka sąsiadująca z nieruchomością przy ulicy Żmigrodzkiej 37). Na nieruchomości gruntowej przy ul. Ząbkowickiej, o powierzchni m² znajduje się powierzchnia produkcyjno-magazynowa o powierzchni m 2 oraz powierzchnia biurowa o powierzchni 381 m 2, którą częściowo użytkuje BSC Etykiety Sp. z o.o. (949 m 2 pow. produkcyjno-magazynowej i całość powierzchni biurowej), a częściowo BSC Drukarnia Opakowań S.A. (564 m 2 powierzchni produkcyjnej). Do tej pory nieruchomość wraz z urządzeniami była wynajmowana od obecnych akcjonariuszy Emitenta. W pierwszym etapie inwestycji Emitent przeprowadzi transakcję nabycia nieruchomości gruntowej przy ulicy Ząbkowickiej 14, a następnie rozbuduje ją o m² powierzchni użytkowej. Do tego etapu włączone jest również zagospodarowanie terenu niezabudowanego budowa parkingów i dróg między zakładami produkcyjnymi, co wpłynie na udoskonalenie logistyki Grupy Kapitałowej. Drukowanie opakowań farmaceutycznych nie wymaga dużych powierzchni produkcyjnych, dlatego możliwe jest zamontowanie w hali produkcyjnej, położonej na wskazanej nieruchomości trzech półformatowych linii produkcyjnych, które umożliwią wprowadzenie nowych usług do oferty Grupy Kapitałowej. Nieruchomość gruntowa na ul. Ząbkowickiej 14, na której znajduje się hala produkcyjna spółki zależnej, jest położona na działce sąsiadującej z nieruchomością Emitenta na ul. Żmigrodzkiej. Dlatego możliwe jest wykorzystanie efektów synergii, do których należą: lepszy nadzór nad spółką zależną, czy ograniczenie kosztów. Położenie hali produkcyjnej spółki zależnej przy spółce-matce i scalenie ich łącznikiem ogranicza koszty logistyczne (oszczędności na transporcie, magazynowaniu), umożliwia eliminację dublujących się komórek organizacyjnych (np. działu administracji, sprzedaży, logistyki, IT, controllingu i księgowości). Lokalizacja nieruchomości ogranicza również ryzyko działalności przykładem mogą być potencjalne sytuacje awarii, gdy będzie możliwe wykorzystanie zasobów rzeczowych i osobowych spółki dominującej. Efekty synergii wpłyną na zmniejszenie kosztów, a w efekcie na wzrost skonsolidowanego wyniku netto. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, na nieruchomości położonej przy ul. Żmigrodzkiej 37, należącej do BSC Drukarnia Opakowań S.A. otrzymano zgodę Urzędu Miasta Poznania na zabudowę do 49% wielkości nieruchomości gruntowej. Oznacza to, iż możliwości zabudowy zostały prawie całkowicie wyczerpane. Emitent może jeszcze rozbudować halę produkcyjną jedynie o 850 m 2 i magazyn surowca o 945 m 2. Nabycie nieruchomości przy ul. Ząbkowickiej 14 umożliwi Grupie Kapitałowej połączenie wnioskiem dwóch nieruchomości, co pozwoli na zwiększenie łącznej powierzchni nieruchomości o m², a w efekcie na możliwość zwiększenia rozbudowy o ponad m² (biorąc pod uwagę obecny stopień zabudowy nieruchomości oraz zakładając, że uzyskane warunki zabudowy będą nie gorsze niż obecna zgoda Urzędu Miasta dla BSC Drukarnia Opakowań S.A.). Umożliwi to rozbudowę hali produkcyjnej BSC Etykiety Sp. z o.o., oraz wybudowanie połączenia między halami Emitenta i jego podmiotu zależnego. Ponadto nabycie i rozbudowa hali produkcyjnej wpłyną na zwiększenie bezpieczeństwa działania Grupy Kapitałowej, ograniczając ryzyko związane z wynajmem oraz zmniejszą koszt usług obcych. Ze względu na to, iż nieruchomość zostanie nabyta od obecnych Akcjonariuszy Emitenta, Walne Zgromadzenie w sprawie nabycia nieruchomości będzie miało miejsce po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej. Decyzja o zwołaniu NWZ po rejestracji akcji emisji serii H umożliwi zachowanie praw korporacyjnych akcjonariuszy mniejszościowych oraz wpłynie na transparentność transakcji. Rada Nadzorcza Emitenta będzie rekomendować cenę nabycia nieruchomości uwzględniając aktualną sytuację rynkową. Koszt nabycia oraz rozbudowy nieruchomości, związany z przekształceniem hali na drukarnię opakowań dla leków, jest szacowany przez Emitenta na 9,6 mln zł. Jeśli wartość nabycia i rozbudowy nieruchomości będzie niższa od szacowanej, Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między celami emisji akcji serii H lub przeprowadzenia innych inwestycji. Jeśli wskazana powyżej wartość będzie wyższa od zakładanej, Emitent sfinansuje inwestycję częściowo ze środków własnych lub z kredytów bankowych. Drugi etap przekształcenia BSC Etykiety Sp. z o.o. jest związany z nabyciem środków trwałych. Środki pieniężne pozyskane z emisji zostaną przekazane podmiotowi zależnemu poprzez podwyższenie kapitału. BSC Etykiety Sp. z o.o. przeprowadzi inwestycje związane z zakupem maszyn umożliwiających drukowanie opakowań farmaceutycznych. Należą do nich między innymi: maszyny drukujące, sztance (urządzenia służące do wycinania form) i sklejarki. Łączna wartość inwestycji w maszyny jest szacowana na 10,2 mln zł. Emitent planuje przeznaczenie łącznie 19,8 mln zł na wskazany cel emisyjny. Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych na opisany powyżej cel emisyjny nastąpi nie później niż do końca IV kwartału 2011 r. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 15

17 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY III. Inwestycje w aktywa trwałe (8,2 mln zł) Emitent planuje inwestycje w aktywa trwałe, związane z rozwojem organicznym. Globalny kryzys gospodarczy spowodował ograniczanie kosztów marketingowych przez przedsiębiorstwa, w tym między innymi wywołał oszczędności na opakowaniach. Obecnie obserwowana jest stopniowa zmiana tendencji oraz wzrost zainteresowania opakowaniami typu Premium. Grupa Kapitałowa chce wykorzystać wzrost zamówień. Dążenie Emitenta do wyprzedzenia konkurencji i zwiększenia udziału w rynku wymaga inwestycji w maszyny, które wpłyną na wyższą jakość nadruku, skrócenie czasu procesu oraz umożliwią zastosowanie nowych rozwiązań technologicznych. Łączny szacowany koszt nabycia maszyn wynosi 4 mln zł. Cel emisyjny obejmuje rozbudowę zakładu produkcyjnego Emitenta, znajdującego się na nieruchomości gruntowej przy ul. Żmigrodzkiej 37, należącej do Emitenta. Zarząd planuje powiększenie powierzchni produkcyjnej Emitenta oraz rozbudowę o magazyn niskiego składowania w celu przechowywania surowca. Dzięki temu będzie możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych Emitenta. Dodatkowo wybudowany zostanie łącznik pomiędzy zakładem BSC Drukarnia Opakowań S.A. i zakładem BSC Etykiety Sp. z o.o., co pozwoli przewozić materiały pomiędzy zakładami w warunkach produkcyjnych, czyli bez przewożenia surowca na zewnątrz. Wartość rozbudowy szacowana jest na 4 mln zł. Do inwestycji w aktywa trwałe będą należały również wydatki związane z systemem informatycznym, o wartości ok. 0,2 mln zł. Łączna wartość wydatków na aktywa trwałe związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej wyniesie 8,2 mln zł. Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca IV kwartału 2011 r. Cel alternatywny Ze względu na to, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podpisał wiążących umów dotyczących przejęcia, występuje potencjalne ryzyko, że akwizycja nie dojdzie do skutku. W takim przypadku Emitent planuje budowę nowego zakładu produkcyjnego, gdyż analiza branży wskazała, iż ten obszar poligrafii jest dla Grupy Kapitałowej rozwojowy oraz umożliwia wprowadzenie usług komplementarnych do usług obecnie świadczonych. Miejscem budowy zakładu będzie prawdopodobnie nieruchomość na terenie Poznania lub w jego pobliżu, co umożliwi lepszą kontrolę zarówno nad budową, jak również nad funkcjonowaniem zakładu. Emitent nie wyklucza przeprowadzenia inwestycji w specjalnej strefie ekonomicznej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie przygotował dokładnego planu budowy zakładu, ponieważ Zarząd Spółki koncentruje się na realizacji podstawowych celów emisyjnych, w tym potencjalnego przejęcia przedsiębiorstwa. Warto jednak zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta posiada kwalifikacje, które umożliwiają budowę zakładu produkcyjnego. Członkowie Zarządu Emitenta są związani ze Spółką BSC Drukarnia Opakowań S.A. od początku jej działalności i uczestniczyli zarówno w budowie drukarni od podstaw, jak również w jej dalszym rozwoju i kolejnych inwestycjach, do których należą między innymi: znaczne rozbudowanie powierzchni produkcyjnych i budowa magazynu w latach , budowa biurowca w zakończona 2009 r., inwestycja w nową halę produkcyjną zakończona w marcu 2010 r. Emitent uważa, iż kompetencje oraz doświadczenie w budowie zakładów produkcyjnych, ograniczają ryzyko związane z niepowodzeniem celu alternatywnego. Koszt zakupu nieruchomości gruntowej, budowy zakładu oraz nabycia parku maszynowego Emitent ocenia na zbliżony do nabycia przedsiębiorstwa, przedstawionego w ppkt I powyżej. Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wskazanych celów emisyjnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii H lub przeprowadzenia innych inwestycji. Środki z emisji nie będą służyły do spłaty zadłużenia Emitenta lub BSC Etykiety Sp. z o.o. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków, będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii H, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana, Emitent planuje sfinansowanie brakującej kwoty z wypracowanej w kolejnych latach nadwyżki finansowej lub kredytów bankowych albo wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego. Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii H będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o ograniczonym stopniu ryzyka. Może to w szczególności oznaczać lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe. 16 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

18 Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY 8. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest łącznie Akcji Oferowanych, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda, w ramach Transzy Otwartej akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż praw do akcji zwykłych na okaziciela serii H. Składanie Deklaracji Nabycia: od 29 listopada 2010 r. do 1 grudnia 2010 r., do godziny Przekazanie informacji o ostatecznej cenie emisyjnej przed dniem Otwarcia Publicznej Subskrypcji Otwarcie Publicznej Subskrypcji: 6 grudnia 2010 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 6 grudnia 2010 r. do 9 grudnia 2010 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 9 grudnia 2010 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu Zamknięcia Publicznej Subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu book-building. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu. Akcje serii H oferowane są w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Otwartej. Oferta przeprowadzana jest jedynie na rynku krajowym. Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu bookbuilding. Proces book-building odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane. W wyniku book-building powstanie księga popytu na Akcje Oferowane. Wyniki budowania księgi popytu w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. W przypadku istotnych różnic w wynikach book-building w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich Akcji Oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna będzie identyczna w obu transzach. Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie book-building wynosi od 17,00 zł do 23,00 zł za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 23,00 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o księgę popytu i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF i do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 17

19 część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zakończenia Publicznej Subskrypcji. Minimalna wielkość przydziału to jedna akcja. Sposób traktowania przy przydziale akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wynikających z otrzymania imiennego zaproszenia i preferencji w Transzy Otwartej wynikających z udziału w book-building. Nie występuje nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie akcje serii H, a cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie ceny maksymalnej, równej 23,00 złotych, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji wyniosą 64,7 mln złotych. Wysokość kosztów oferty akcji serii H szacuje się na ok. 4,3 mln złotych. 18 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.

20 Część iii - czynniki RYZYKA CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMI- TENTA 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ LINII PRODUKCYJNEJ Na działalność Grupy Kapitałowej istotny wpływ ma poprawne funkcjonowanie maszyn i urządzeń. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych. Sytuacja taka może spowodować przerwy w druku opakowań, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Kapitałową przychody i wyniki finansowe. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia awarii a także zabezpieczenia przed jej ewentualnymi skutkami, Grupa Kapitałowa inwestuje w nowe maszyny, objęte okresem gwarancyjnym. Standardowo w zakres umowy gwarancyjnej wchodzi serwis ze strony dostawców. Dodatkowo, w ramach eksploatacji wszystkie maszyny podlegają systematycznej kontroli stanu technicznego, zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej schematem. Głównym akcjonariuszem i partnerem strategicznym Emitenta jest spółka Colorpack GmbH. W przypadku awarii linii produkcyjnej istnieje możliwość zlecenia tej spółce przygotowania opakowań, co również wpływa na ograniczenie opisanego ryzyka RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH ODBIORCÓW W 2009 r. ponad 55% przychodów było generowane przez 4 odbiorców, przy czym prawie 21% przychodów było generowane przez głównego odbiorcę Grupy Kapitałowej Emitenta. Istnieje zatem potencjalne ryzyko utraty odbiorców, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Pomimo kryzysu gospodarczego, główny odbiorca planuje wprowadzenie kolejnych, droższych produktów na rynek polski, co ogranicza ryzyko utraty odbiorców. Ponadto główny odbiorca w 2009 r. uruchomił kolejny zakład produkcyjny w Polsce, co zmniejsza ryzyko przeniesienia produkcji do innego kraju. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej zostali przedstawieni w pkt 6.2. części Prospektu Dokument Rejestracyjny. Zarząd Emitenta ogranicza również ryzyko poprzez dywersyfikację branżową odbiorców, która ogranicza uzależnienie wyników finansowych od sytuacji w danej branży oraz przez długoletnią współpracę z kluczowymi kontrahentami RYZYKO UTRATY JEDNEGO LUB KILKU DOSTAWCÓW Głównym materiałem wykorzystywanym do produktów Emitenta jest papier i tektura. Dostawcami Emitenta są podmioty polskie i zagraniczne. Największy udział w dostawie materiałów ma International Paper Kwidzyń Sp. z o.o, którego udział w dostarczanych materiałach wynosi 27%. Istnieje ryzyko, że jeden lub kilku dostawców zrezygnuje ze współpracy. Główni dostawcy Grupy Kapitałowej zostali przedstawieni w pkt części Prospektu Dokument Rejestracyjny. Zarząd Emitenta ogranicza ryzyko poprzez dobre relacje z dostawcami oparte na wieloletniej współpracy. Grupa Kapitałowa współpracuje z kluczowymi dostawcami od ponad pięciu lat. Zobowiązania wobec dostawców są regulowane w terminie krótszym niż średni cykl spłaty zobowiązań w branży (ze względu na upusty, jakie w zamian otrzymuje Grupa Kapitałowa), dlatego współpraca jest korzystna dla obu stron. Regularne spłaty zobowiązań, nawet podczas kryzysu finansowego, sprawiają, że Grupa Kapitałowa Emitenta jest ważnym klientem dla dostawców. W związku z powyższym Zarząd uważa, że ryzyko utraty odbiorców jest niewielkie RYZYKO UTRATY PARTNERA Emitent jest podmiotem zależnym spółki Colorpack GmbH, należącej do rlc Packaging Group o ponad 150-letniej tradycji poligraficznej. Współpraca z partnerem umożliwia Grupie Kapitałowej Emitenta wsparcie finansowe, technologiczne oraz zwiększa prestiż i rozpoznawalność na rynku. Nie można wykluczyć sytuacji nieprzewidzianego załamania europejskiego rynku poligraficznego, spadku wyników finansowych Colorpack GmbH, czy też wycofania się partnera z rynku polskiego z innych powodów. Zarówno rozwój spółki BSC Drukarnia Opakowań S.A., jak również dobre perspektywy polskiego rynku poligraficznego ograniczają ryzyko wycofania się partnera z inwestycji w Grupę Kapitałową Emitenta. Ponadto dotychczasowi akcjonariusze, w tym również Colorpack GmbH zobowiązali się do powstrzymania się od zbywania lub przenoszenia w inny sposób własności akcji na osoby nie będące dotychczasowymi akcjonariuszami, w okresie trzech lat, liczonych od dnia pierwszego notowania akcji BSC Drukarnia Opakowań S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 19