MASTERFORM S.A. Nota Informacyjna

Transkrypt

1 MASTERFORM S.A. Nota Informacyjna

2 Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenie niniejszego dokumentu jest 09 maja 2013roku Autoryzowanym Doradcą jest DSBJ GRUPA DORADCZA Sp. z o.o. Autoryzowany Doradca DSBJ Grupa Doradcza Spółka z o.o. Biuro: ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego 7/ Warszawa Agnieszka Grabuś m: 0048 (0) e: a.grabus@dsbj.eu 1

3 1 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1.1 Emitent 2

4 1.2 Autoryzowany Doradca 3

5 2 Cele emisji Obligacje serii B na okaziciela zostały wyemitowane w celu pozyskania środków na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki oraz na zasilenie kapitału obrotowego. 3 Wielkość emisji Przedmiotem emisji jest do 1000 (słownie: jeden tysiąc) Obligacji serii B o wartości nominalnej 1000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każda. Emisja Obligacji została dokonana w sposób wskazany w art. 9 ust. pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę prywatną kierowaną do oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99. Przyjmowanie ofert nabycia Obligacji trwało od 06 stycznia 2013 roku do 14 stycznia 2013 roku. Dnia 15 stycznia 2013 r. Zarząd przekazał inwestorom informacje o ilości przydzielonych Obligacji. 4 Wartość nominalna i cena emisyjna Wartość nominalna pojedynczej Obligacji wynosi 1000 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna i emisyjna Obligacji serii B wynosi do (słownie: jeden milion) złotych. 5 Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania 5.1 Warunki wykupu Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 15 lipca 2014 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu. Wykup Obligacji dostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 4

6 Emitent zastrzega sobie prawo do przedterminowego wykupu Obligacji w części lub całości serii celem umorzenia. Emitentowi przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji po dniu 15 lipca 2013 roku. Emitent będzie miał prawo zażądać bezwarunkowego przedstawienia Obligacji do wykupu i określić Dzień Wcześniejszego Wykupu inny niż Dzień Wykupu. Decyzja o przeprowadzeniu przedterminowego wykupu Obligacji zostanie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących na rynku Catalyst. Powiadomienie Obligatariuszy o przedterminowym wykupie może zostać dokonane w każdym dniu po dacie 15 lipca 2013 roku jednak nie później niż 30 dni roboczych przed planowanym terminem wcześniejszego wykupu. Przedterminowy wykup Obligacji może zostać dokonany poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji przypadającej na jedną Obligację oraz należnych odsetek. W dniu wcześniejszego wykupu Emitent odsetki nalicza się od dnia rozpoczęcia okresu odsetkowego do Dnia Wcześniejszego Wykupu. Odsetki zostaną wypłacone w Dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza na koniec dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu. Dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu przypada na 6 (sześć) dni roboczych przed ustalonym Dniem Wcześniejszego Wykupu. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta będzie się wiązać z zawieszeniem notowań Obligacji. Jeżeli dzień wypłaty świadczenia przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 5.2 Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji będą wypłacane kwartalnie odsetki w zmiennej wysokości, stałe w okresie odsetkowym. Wysokość oprocentowania zostanie ustalona jako suma stawki referencyjnej oraz marży. Stawką referencyjną kuponu jest 3-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 3M) ustalana dla każdego okresu odsetkowego 5 dni roboczych przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Marża doliczana do stawki referencyjnej wynosi 6,75%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Odsetki za dany okres odsetkowy będą wypłacane uprawnionemu do ich otrzymania Obligatariuszowi. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza na koniec dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu odsetek. Dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu odsetek przypada na 6 (sześć) dni roboczych przed dniem płatności odsetek. Płatność odsetek następuje na koniec okresu odsetkowego. Przyjmuje się następujące okresy odsetkowe. 5

7 Początek okresu odsetkowego Koniec okresu odsetkowego Dzień ustalenia praw do odsetek Dzień wypłaty odsetek Oprocentowanie jest liczone od pierwszego dnia rozpoczynającego każdy okres odsetkowy, z tym że oprocentowanie za pierwszy okres odsetkowy jest liczone od dnia następującego po dacie przydziału. Wysokość kuponu będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: I = (N * O * L) / 365 gdzie: I oznacza kwotę odsetek do wypłaty N oznacza nominał Obligacji O oznacza stałą stopę oprocentowania L oznacza liczbę dni za które należne są odsetki Przy dokonywaniu obliczeń płatności z Obligacji wszystkie wielkości będą zaokrąglane do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Jeżeli dzień wypłaty świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 6

8 6 Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Zabezpieczeniem Obligacji jest hipoteka do kwoty ,00 zł, ustanowiona na rzecz Administratora hipoteki, który wykonywać będzie prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, na nieruchomości zabudowanej halami produkcyjno-magazynowymi z zapleczem socjalnym i budynkiem administracyjnym, położonej w miejscowości Świebodzice, ul. Mikulicza, składającej się z działek gruntu nr 283/3, 283/5, 284/9, 284/12, 284/13, obręb 2 Pełcznica, o łącznej pow m2, dla której Sąd Rejonowy w Świdnicy prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1S/ /7. Wskazana nieruchomość jest obciążona hipoteką w kwocie ,00 zł, ustanowionej jako zabezpieczenie dla obligacji serii A. Wartość emisji obligacji serii A wyniosła jednak niespełna ,00 zł. Zgodnie z art. 7 ust 1a Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r., o przed rozpoczęciem emisji obligacji Emitent zawarł umowę z administratorem hipoteki, który wykonywać będzie prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego w własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Administratorem hipoteki jest Łukasz Łuć, Kancelaria Radcy Prawnego Łukasz Łuć z siedzibą ul. Świdnicka 39, Wrocław. Zgodnie z art. 10 ust 2 Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r., nieruchomość została poddana wycenie dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego Elżbietę Bednarek. Wartość nieruchomości została określona na zł. Operat szacunkowy nieruchomości repertorium nr 105/2011/1411 z dnia 24 października 2011r. dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: W dniu 18 lutego 2013 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o postanowieniu Sądu Rejonowego w Świdnicy V wydział Ksiąg Wieczystych o dokonaniu wpisu hipoteki. 7 Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta na 31 grudnia 2012 r. wyniosła: Finansowe 7

9 Kredyty długoterminowe ,67 Kredyty krótkoterminowe ,74 Leasing długoterminowy ,21 Leasing krótkoterminowy ,67 Obligacje ,00 Zobowiązania pozostałe zobowiązania z tytułu dostaw i usług ,07 zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń ,98 zobowiązania z tytułu wynagrodzeń ,12 Zobowiązania pozostałe ,97 Wysokość zobowiązań Emitenta może ulegać zmianie. Przyczyną zmian wysokości zobowiązań Emitenta mogą być: Spłata zobowiązań kredytowych i leasingowych wynikająca z ustalonych w umowach harmonogramów spłaty. Szacunkowa wielkość obecnie zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu na dzień spłaty Obligacji serii B wyniesie około 9,7 mln zł. (wielkość oszacowana na podstawie harmonogramów spłaty zobowiązań). Zmiana zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług wynikające z bieżącej działalności operacyjnej (np. zobowiązań wobec dostawców i kooperantów). Stan potencjalnych zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień spłaty Obligacji wynika z wielu czynników niezależnych od Emitenta lub i których zachowanie jest trudne do prognozowania. W związku z powyższym Emitent nie jest wstanie podać szacowanej wielkości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień spłaty Obligacji. Jeżeli Emitent nie skorzysta z prawa do wcześniejszego wykupu obligacji serii A wartość niespłaconych obligacji serii A wyniesie na dzień spłaty Obligacji serii B zł. Ewentualne zaciąganie nowych zobowiązań kredytowych i leasingowych w celu finansowania zakupu nowych maszyn i urządzeń. Szacunkowa wartość nowych zobowiązań z tytułu leasingu może wynieść około 4,8 mln zł (wielkość oszacowana na podstawie przewidywanego zapotrzebowania na nowe środki trwałe głównie maszyny CNC). 8

10 8 Załączniki 8.1 Odpis z rejestru KRS 9

11 10

12 11

13 12

14 13

15 14

16 15

17 16

18 17

19 8.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta TEKST JEDNOLITY STATUT MASTERFORM SPÓŁKI AKCYJNEJ 1 Beata Zawadzka, Robert Zawadzki, Andrzej Słomka, Jarosław Dominiak, Artur Banasiak, Piotr Szulc, Ireneusz Andrzej Zdybel, Henryk Wojciech Ambroży, Spółka pod nazwą BEYONDREAM INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Cyprze, Piotr Ponikowski, Michał Piotr Hnatiuk oraz BZ WBK Inwestycje Sp. z. o.o., wspólnicy przekształcanej spółki Masterform Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy pod numerem oświadczają, iż działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 29 kwietnia 2011 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 kodeksu spółek handlowych, podpisują niniejszym statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 w zw. z art ust. 7 kodeksu spółek handlowych działają jako jej założyciele. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 2 Niniejsza Spółka powstaje z przekształcenia spółki pod nazwą Masterform Sp. z o.o. siedzibą w Świebodzicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy pod numerem Firma Spółki brzmi: Masterform Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: Masterform S.A. 3. Spółka łącznie z firmą może używać wyróżniającego ją znaku graficznego lub słownograficznego. 4. Siedzibą Spółki są Świebodzice. 5. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 18

20 6. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, w kraju i za granicą, zakładać oraz przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami, na zasadach i warunkach prawem przewidzianych. 7. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest: (a) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18) ; (b) produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania(16); (c) produkcja papieru i wyrobów z papieru (17); (d) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (20); (e) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (22); (f) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (23); (g) produkcja metali (24); (h) produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25); (i) produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26); (j) produkcja urządzeń elektrycznych (27); (k) produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (28); (l) pozostała produkcja wyrobów (32); (m) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); (n) działalność związana z zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38); (o) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39); (p) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (47); (q) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (52). (r) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.9); (s) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68) (t) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70); (u) działalność związana z zatrudnieniem (78); (v) działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); (w) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82); (x) pozaszkolne formy edukacji (85.5); (y) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); (z) działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.2); 19

21 (aa) pozostała indywidualna działalność usługowa (96). 2. Jeżeli zgodnie z prawem którakolwiek z działalności wymienionych w ust. 1 powyżej wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po jej uzyskaniu. Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki Masterform Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed rejestracją. 5 II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 6 1. Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (dwadzieścia jeden milionów siedemset osiem tysięcy trzysta dziesięć złotych) i dzieli się na (cztery miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości o nominalnej 5,00 (pięć) zł każda, w tym: akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, o numerach od Nr A do Nr A ; akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii A, na okaziciela, o numerach od Nr A do Nr A ; - akcji serii B, na okaziciela, o numerach od Nr B do Nr B Akcje wymienione w ust.1 zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w 1 Statutu. 3. Akcje nowych emisji mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). 20

22 7 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższania wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Kolejne emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Akcje mogą być umarzane za wynagrodzeniem lub za zgodą akcjonariusza, któremu przysługują, również bez wynagrodzenia. 3. Akcjonariusz wyraża zgodę na umorzenie akcji przez zawarcie ze Spółką umowy przeniesienia tych akcji w celu ich umorzenia. 4. Spółka zawiera z akcjonariuszem umowę przeniesienia akcji w celu ich umorzenia po uprzednim uzyskaniu upoważnienia Walnego Zgromadzenia do zawarcia tej umowy. III. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie Zarząd składa się z od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu. 2. Członkowie Zarządu powoływani będą przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed upływem 5-letniego okresu kadencji, mandat członka Zarządu powołanego w miejsce członka Zarządu, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki. 2. Do zakresu działalności Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów przepisami prawa lub niniejszego 21

23 Statutu. Przed podjęciem czynności, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej o podjęcie stosownej uchwały. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. 4. Uprzednia zgoda Zarządu wyrażona w uchwale jest wymagana w następujących sprawach: (a) dokonania w imieniu Spółki czynności, która przekracza zakres zwykłych czynności (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Spółki, dokonania w imieniu Spółki czynności, która nie przekracza zakresu zwykłych czynności Spółki, jeżeli przed załatwieniem sprawy, czynności tej sprzeciwił się inny Członek Zarządu,.ustalenie regulaminu Zarządu, ustalenie regulaminu organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały. 5. Członek Zarządu informuje Zarząd i Radę Nadzorczą o sprzeczności interesów Spółki z jego interesami, interesami jego współmałżonka, krewnego i powinowatego do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, lub interesami innej osoby, z którą wskazane wyżej osoby są powiązane osobiście albo, w których są wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami organów oraz powstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu ma prawo do samodzielnego składania oświadczeń woli, dokonywania czynności prawnych i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem Zarząd wieloosobowy podejmuje uchwały na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu 22

24 mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia Zarządu, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 4. Uchwały Zarządu podjęte na posiedzeniu lub wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, wskazanie Członków Zarządu obecnych, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół sporządza się na piśmie i jest podpisywany przez wszystkich Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub uczestniczących w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do protokołu dołącza się dowody prawidłowego zawiadomienia Członków Zarządu o posiedzeniu W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera z Członkami Zarządu umowy, stanowiące podstawę zatrudnienia z Członkiem Zarządu. Inne niż określone powyżej czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu dokonywane są w tym samym trybie Rada Nadzorcza składa się z 5 (słownie: pięciu) członków powoływanych i odwoływanych, zgodnie z ust.2 niniejszego paragrafu. Beata Zawadzka ma prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani będą na wspólną 5-letnią kadencję. Mandaty członków rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed upływem 5-letniego okresu kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach 23

25 otrzymać wynagrodzenie. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie. 2. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, poza uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w przepisach prawa lub innych postanowieniach Statutu, należy: (1) określanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki; (2) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, regulaminu organizacyjnego, jak i zatwierdzanie zmian takich regulaminów; (3) wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu Spółki; (4) zawieszanie członków Zarządu i delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, (5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, (6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte na posiedzeniu lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, wskazanie członków Rady Nadzorczej obecnych, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół sporządza się na piśmie i jest podpisywany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu lub uczestniczących w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do protokołu dołącza się dowody prawidłowego zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. 24

26 5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być ważnie podjęte jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o posiedzeniu na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed datą posiedzenia, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienie określać powinno co najmniej datę, godzinę, miejsce posiedzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub w Statucie, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy; (2) przeznaczenie zysku Spółki wynikającego z rocznego sprawozdania oraz pokrycie straty; (3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym; (4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (5) zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (6) rozwiązanie Spółki; (7) zmiana Statutu Spółki; (8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; (9) umorzenie akcji Spółki; (10) połączenie Spółki z innymi spółkami handlowymi; (11) przekształcenie Spółki; (12) podział Spółki; (13) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych; (14) publiczna oferta akcji Spółki; (15) obciążanie akcji Spółki; (16) ustalenie zasad i warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej; (17) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów (funduszy) rezerwowych; (18) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. 2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 25

27 19 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, Warszawie i Wrocławiu. 2. Termin Walnego Zgromadzenia winien być ustalony w taki sposób, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Prawo głosu można wykonywać również przed pełnym pokryciem akcji. 4. Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki w formie uchwały. 5. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi. 6. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych co do głosu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 67 % (słownie: sześćdziesięciu siedem procent) oddanych głosów, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. 2. Spółka może tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Tworzenie, likwidacja i określanie przeznaczenia takich funduszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 26