AKT NOTARIALNY. Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 Repertorium A numer 4850/2012 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego siódmego czerwca roku dwa tysiące dwunastego ( r.) w obecności Doroty Kałowskiej, notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2, przybyłej do lokalu użytkowego, mieszczącego się w budynku przy Placu Żelaznej Bramy numer 10 w Warszawie (sala hiszpańska) odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (adres Spółki: ulica Spedycyjna numer 1, kod pocztowy: Błonie), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP): oraz numer REGON: , wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , stosownie do okazanego odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców, wydanego przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie w dniu 18 kwietnia 2012 roku, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządził niniejszy: Protokół 1. Zgromadzenie otworzył stosownie do uchwały nr: 45/26/06/2012 Zarządu PEKAES SA z dnia 26 czerwca 2012 roku Pan Maciej Bachman Członek Zarządu oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 27 czerwca 2012 roku, na godzinę w Sali Hiszpańskiej w Pałacu Lubomirskich, siedzibie Business Centre Club, mieszczącej się w budynku przy Placu Żelaznej Bramy numer 10 w Warszawie, zwołane zostało przez Zarząd Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu i powitał wszystkich przybyłych. Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (pod adresem: oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z następującym porządkiem obrad: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta

2 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, b) podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2011 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Do punktu 2 porządku obrad: Pan Maciej Bachman poinformował, że na sali został zainstalowany elektroniczny system liczenia głosów i poprosił osobę odpowiedzialną za obsługę systemu o wyjaśnienie zasad głosowania w systemie elektronicznym Po złożonych wyjaśnieniach Pan Maciej Bachman zwrócił się do zgromadzonych Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia Zgłoszono kandydaturę Pani Aldony Pietrzak, która wyraziła zgodę na kandydowanie Wobec nie zgłoszenia innych kandydatur Pan Maciej Bachman zaproponował przyjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku 2

3 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią Aldonę Pietrzak na Przewodniczącą Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Pan Maciej Bachman ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Pan Maciej Bachman stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Pani Aldona Pietrzak podziękowała za wybór i oświadczyła, że wybór ten przyjmuje Do punktu 3 porządku obrad: Przewodniczący, stosownie do treści postanowień art. 410 Kodeksu spółek handlowych, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia obecnych jest 3 (trzech) Akcjonariuszy reprezentujących 66,72 % (sześćdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego (dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset szesnaście) akcji i (dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset szesnaście) głosów jak również oświadczył, że wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, miejscu, porządku obrad poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej spółki (pod adresem: oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Raportem bieżącym nr 26/2012 z dnia 30 maja 2012, a ponadto stosownie do postanowień art. 402 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu zamieszczone zostały dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz, że spełnione zostały pozostałe przesłanki określone w art. art. od do Kodeksu spółek handlowych, zatem dzisiejsze Zgromadzenie stosownie do art. 408 Kodeksu spółek handlowych zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał

4 Miejsce Zgromadzenia zostało wyznaczone zgodnie z postanowieniami 34 Statutu Spółki, którego tekst jednolity udokumentowany został aktem notarialnym sporządzonym w dniu 21 marca 2012 roku przez Dorotę Kałowską, notariusza w Warszawie, za numerem Repertorium A 2304/ Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia Do punktu 4 porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 2/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, b) podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2011 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok

5 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Do punktu 5 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia poinformował ponadto Akcjonariuszy, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta, zostały przekazane Akcjonariuszom w materiałach na Walne Zgromadzenie Członek Zarządu Pan Maciej Bachman przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta Do punktu 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia poinformował Akcjonariuszy, że sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2011 rok oraz działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki zostały przekazane Akcjonariuszom w materiałach na Walne Zgromadzenie Do punktu 7 lit. a) porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- 5

6 Uchwała nr 3/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 obejmujące w szczególności: i. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą tysiące (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych, ii. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie tysięcy (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy) złotych, -- iii. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie tysiące (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści dwa tysiące) złotych, iv. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie tysiące (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych, oraz v. informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów

7 Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Do punktu 7 lit. b) porządku obrad: W tym miejscu Członek Zarządu Pan Maciej Bachman przedstawił uzasadnienie do uchwały objętej niniejszym punktem porządku obrad wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za 2011 rok Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 4/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za 2011 rok 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art pkt 2 kodeksu spółek handlowych i 42 pkt 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, postanawia przeznaczyć w całości zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie tysięcy złotych (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych) na kapitał zapasowy Spółki Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Do punktu 7 lit. c) porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 5/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu 7

8 z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Machockiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Panu Jackowi Machockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 6/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Adamskiej, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Pani Małgorzacie Adamskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku

9 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Do punktu 7 lit. d) porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 7/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Robertowi Końskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów

10 Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 8/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Pawłowi Borysowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 16 marca 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 9/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna 10

11 z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Schmidtowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Przemysławowi Schmidtowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 10/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku

12 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 11/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kiełczewskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Kiełczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów

13 Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 12/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Sroce, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi Sroce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 13/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu 13

14 z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Geruli, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Krzysztofowi Geruli, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 14/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Piotrowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 13 maja 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku

15 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Do punktu 8 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia poinformował zgromadzonych, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011, zostały udostępnione akcjonariuszom do zapoznania się w materiałach na Walne Zgromadzenie Do punktu 9 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia poinformował zgromadzonych, że sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011, zostały udostępnione akcjonariuszom do zapoznania się w materiałach na Walne Zgromadzenie Do punktu 10 porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 15/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu 15

16 z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz z późn. zm.), niniejszym zatwierdza: skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok, obejmujące w szczególności: ) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, ) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje na dzień 31 grudnia 2011 roku zysk netto w kwocie tysięcy (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy) złotych, ) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę tysięcy (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemnaście tysięcy) złotych, ) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tysiące (słownie: trzynaście milionów sześćset trzy tysiące) złotych, ) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 66,72 % w kapitale zakładowym, w głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów

17 Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Do punktu 11 porządku obrad: W tym miejscu Członek Zarządu Pani Małgorzata Adamska przedstawiła uzasadnienie do uchwały objętej niniejszym punktem porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 16/2012 Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako Spółka ), działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: ) Działalność pozostałych agencji transportowych PKD C, ) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, ) Transport drogowy towarów PKD Z, ) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy PKD Z, ) Transport kolejowy towarów PKD Z, ) Transport morski i przybrzeżny towarów PKD Z, ) Działalność morskich agencji transportowych PKD A, ) Działalność usługowa wspomagająca transport morski PKD A, ) Transport lotniczy towarów PKD Z, ) Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy PKD Z, ) Przeładunek towarów w portach morskich PKD A, ) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD C, ) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD B, ) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD Z, ) Działalność agencji reklamowych PKD Z, ) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD Z, ) Pozostała działalność wydawnicza Z,

18 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD Z, ) Pozostałe zakwaterowanie PKD Z, ) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne PKD A, ) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna PKD Z, ) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD Z, 23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z, ) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z, ) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z, ) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD Z, ) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD Z, ) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD Z, ) Produkcja opakowań drewnianych PKD Z, ) Pozostała działalność pocztowa i kurierska PKD Z, ) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z, ) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne PKD Z, ) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z, ) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD Z, 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD Z, ) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD Z, ) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD Z, ) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z, ) Działalność portali internetowych PKD Z, ) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD Z, - 44) Naprawa i konserwacja maszyn PKD Z, ) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z, ) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD Z, ) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, ) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne PKD Z, ) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD Z, -- 18

19 50) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD Z, ) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, ) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, ) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych Z, ) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zmianą, o której mowa w 1 powyżej, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA Siedzibą Spółki jest miasto Błonie Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3 Założycielami Spółki są: ) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych PEKAES z siedzibą w Warszawie, ) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,