Kondycja sprawozdawczości finansowej w Polsce perspektywa inwestora

Transkrypt

1 Kondycja sprawozdawczości finansowej w Polsce perspektywa inwestora Skuteczny Komitet Audytu: Wzmacnianie Kontroli, Zarządzanie Ryzykiem i Poprawa Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 16 stycznia 2015 r. Raimondo Eggink, CFA Poland Financial Reporting Technical Assistance Program (FRTAP) financed by a grant from Switzerland through the Swiss Contribution to the enlarged European Union

2 Ogólny zarys historyczny przepisy o rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Komitet Standardów Rachunkowości od 2001 r. szczególne zasady rachunkowości dla banków, ubezpieczycieli i (narodowych) funduszy inwestycyjnych MSR/MSSF od wejścia Polski do Unii Europejskiej w 2004 r. 2

3 przepisy dotyczące emitentów papierów wartościowych rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam 3

4 rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim 4

5 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW wprowadziły pojęcie niezależnych członków rad nadzorczych oraz komitety audytu od 2005 r. kładą największy nacisk na transparentność i konflikty interesów widocznie sprawozdawczość finansowa była już w dobrej kondycji 5

6 ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wymaga powołania komitetu audytu, do którego zadań należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej monitorowanie niezależności biegłego rewidenta rekomendacja wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 6

7 polityka regulatora Urząd KNF regularnie sporządza raporty pt. Zgodność sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych z MSSF ostatnio posypały się kary za nieprawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej 7

8 nadchodzą nowe przepisy europejskie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2014/56/UE z dnia 14 kwietnia 2004 zmieniająca dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE 8

9 nowe wymogi dotyczące procesu badania sprawozdań finansowych zwiększenie roli komitetu audytu zaostrzenie systemu nadzoru i kar 9

10 Kazusy transakcje z podmiotami powiązanymi (1) stan faktyczny: spółka sprzedała podmiotowi powiązanemu za wartość księgową prawo do znaków towarowych na określonych rynkach zagranicznych problem: raport roczny nie wspominał o tej transakcji skutek: akcjonariusze mniejszościowi nie mogli oprotestować niekorzystnej dla nich transakcji 10

11 transakcje z podmiotami powiązanymi (2) stan faktyczny: spółka była istotnie nadpłynna i nabywała krótkoterminowe weksle wystawione przez podmiot dominujący podmiot dominujący był w złej sytuacji finansowej, co zmuszało strony do ciągłego rolowania problem: weksle były wykazywane w innych środkach pieniężnych kiedy w istocie stanowiły składnik aktywów długoterminowych, z rentownością nie uwzględniającą ani ryzyka kredytowego ani prawdopodobnego terminu wykupu skutek: akcje spółki były wyceniane bardzo nisko 11

12 transakcje z podmiotami powiązanymi (3) stan faktyczny: spółka udzieliła dużych pożyczek podmiotowi dominującemu działającemu na rynku nieruchomości po kryzysie finansowym ceny nieruchomości istotnie spadły i płynność zanikła problem: raport roczny nie zawierał wymaganych ujawnień dotyczących zabezpieczenia transakcji oraz okoliczności, że transakcje zawierano na warunkach rynkowych z podmiotu dominującego, jak się później okazało, wyprowadzono dużo pieniędzy m.in. na spekulację akcjami własnymi skutek: obie spółki były zagrożone bankructwem i akcje były wyceniane bardzo nisko, po czym córka musiała połączyć się z matką by ją uratować, na warunkach niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych 12

13 transakcje z podmiotami powiązanymi (4) MSR 24 wymaga ujawnienia wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych było: informacje o zawarciu przez emitenta... transakcji z podmiotami powiazanymi, jeżeli wartość tych transakcji... przekracza euro jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną... jest (od 2009 r.): informacje o zawarciu przez emitenta... transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedyńczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 13

14 ustawa o rachunkowości było: Dodatkowe informacje i objaśnienia obejmują w szczególności... informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi... jest (od 2009 r.): Dodatkowe informacje i objaśnienia obejmują w szczególności... informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi, przez które rozumie się jednostki powiązane oraz... problem: niektóre spółki nie stosują MSSF a inne ich nie rozumieją który zarząd przyzna się do zawarcia transakcji na warunkach innych niż rynkowe?!? skutek: niepełne ujawnienia 14

15 wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego problem: brak ujawnienia wynagrodzeń w podziale na poszczególne elementy brak ujawnienia wynagrodzeń pobieranych od podmiotu dominującego 15

16 wycena aktywów i pasywów (1) stan faktyczny: spółka miała duże należności i zobowiązania w walutach obcych, powstałe w związku z eksportem i importem należności wyceniała według kursu kupna banku a zobowiązania według kursu sprzedaży problem: banki komercyjne stosują różne tabele kursów walut obcych dla transakcji detalicznych i hurtowych spółka uznała, że wybór tabeli z większym spreadem jest zgodny z zasadą ostrożności skutek: zaniżenie rentowności 16

17 wycena aktywów i pasywów (2) stan faktyczny: spółki deweloperskie zbudowały banki ziemi w latach po kryzysie finansowym ceny nieruchomości istotnie spadły problem: niektóre spółki nie dokonały dostatecznych odpisów wartości aktywów, uzasadniając wartość odzyskiwalną wyceną NPV przyszłych projektów budowlanych skutek: niektóre spółki są wycenione znacząco poniżej wartości księgowej utrudniona analiza ryzyka kredytowego w przypadku emisji obligacji 17

18 wycena aktywów i pasywów (3) stan faktyczny: spółka dokonała przejęcia nieudanego albo na szczycie rynku co roku test na trwałą utratę wartości, dokonywany na podstawie przygotowanych prognoz finansowych, nie wykazuje potrzeby dokonania odpisu wartości firmy nb. MSSF wymagają szczegółowego ujawnienia założeń dotyczących stóp wzrostu i kosztu kapitału problem: co roku prognozy finansowe nie są realizowane skutek: w końcu odpis musi nastąpić 18

19 zakres konsolidacji sprawozdań finansowych (1) stan faktyczny: spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego aktywów niepublicznych (FIZAN) certyfikaty te stanowią istotny składnik aktywów spółki decyzje inwestycyjne FIZANu są ściśle skorelowane z działalnością spółki jednak spółka twierdzi, że nie sprawuje kontroli nad FIZANem w związku z tym nie konsoliduje aktywów i pasywów FIZANu problem: brak przejrzystości w zakresie aktywów i pasywów skutek: niska wycena spółki 19

20 zakres konsolidacji sprawozdań finansowych (2) stan faktyczny: spółka handlowa kupuje znaczącą część swoich towarów przez pośrednika spółka kieruje tym procesem, m.in. określając specyfikację towarów pośrednik prawie cały swój obrót realizuje sprzedając do spółki pośrednik praktycznie nie posiada żadnego kapitału ani majątku trwałego; magazyny wynajmuje od spółki a swoją działalność handlową finansuje przedpłatami od spółki problem: wydaje się, że spółka ponosi całe ryzyko gospodarcze działalności pośrednika i w rzeczywistości też go kontroluje, jednak pośrednik nie jest objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spółki brak przejrzystości w zakresie ponoszonych ryzyk oraz transakcji z podmiotami powiązanymi skutek: niska wycena spółki 20

21 zakres konsolidacji sprawozdań finansowych (3) stan faktyczny: od roku tzw. jednostki inwestycyjne nie mają obowiązku konsolidować inwestycji portfelowych spółka deweloperska stała się jednostką inwestycyjną problem: brak przejrzystości w zakresie poziomu zadłużenia skutek: to się okaże 21

22 zakres konsolidacji sprawozdań finansowych (4) stan faktyczny: fundusze inwestycyjne nie mają obowiązku sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych ani sprawozdań z działalności nawet jeśli emitują certyfikaty inwestycyjne dopuszczone do obrotu na giełdzie w efekcie nie mają obowiązku stosować MSSF problem: brak przejrzystości w zakresie aktywów i pasywów, kosztów działalności oraz ryzyk skutek: brak porównywalności ze spółkami akcyjnymi prowadzącymi podobną działalność 22

23 zdarzenia po dniu bilansowym stan faktyczny: spółka stosowała polskie standardy rachunkowości tuż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarząd powziął wiadomość, że spółce przysługuje dodatkowa wypłata za ubiegłoroczną sprzedaż kwota była istotna problem: zarząd ujął tę kwotę w rachunku zysków i strat bieżącego roku obrotowego biegły rewident na posiedzeniu rady nadzorczej odmówił nawet hipotetycznego rozważenia poprawności alternatywnego ujęcia księgowego w kapitale własnym jako zysk z lat ubiegłych skutek: kwestia ta nie była wyłącznie prezentacyjna z uwagi na otrzymaną gwarancję wysokości zysku netto bieżącego roku obrotowego KSR 7 z 2012 r. rozstrzygnął, że jedynie alternatywne ujęcie było poprawne 23

24 sprawozdawczość według segmentów stan faktyczny: spółka wyodrębnia segmenty dla poszczególnych linii biznesowych oraz nieprzypisany skonsolidowany zysk operacyjny spółki wynosi zaledwie niewielki ułamek sumy zysków operacyjnych segmentów biznesowych (bez nieprzypisanego) problem: brak porównywalności wyników poszczególnych segmentów biznesowych z właściwym uwzględnieniem kosztów nieprzypisanych, z wynikami innych spółek skutek: to się okaże 24

25 wystawiona opcja sprzedaży akcji własnych stan faktyczny: spółka udzieliła akcjonariuszowi opcji odprzedaży akcji własnych zobowiązanie z tego tytułu było wykazywane jako zobowiązanie warunkowe (pozabilansowe) problem: brak przejrzystości w zakresie poziomu zadłużenia skutek: opcja ostatecznie nie została wykonana, mimo że była in-the-money 25

26 wystawiona opcja sprzedaży dla udziałowców mniejszościowych ujęcie tych opcji zgodnie z MSSF jest wyjątkowo zagmatwane: jednocześnie wykazuje się kapitał mniejszości oraz zobowiązanie z tytułu opcji stan faktyczny: spółka udzieliła udziałowcom mniejszościowym opcji sprzedaży udziałów w spółce zależnej udziałowcy mniejszościowi w dalszym ciągu zarządzają spółką zależną cena wykonania, uzależniona od przyszłych wyników wydaje się przekraczać przyszłą wartość rynkową udziałów problem: brak przejrzystości w zakresie kosztów z tytułu wynagrodzeń skutek: zawyżenie rentowności 26

27 choroby wieku dziecięcego konsolidacja (międzynarodowych) grup kapitałowych różnice kursowe odmienne interpretacje MSSF błędy w eliminacjach konsolidacyjnych, zwłaszcza przy transakcjach finansowych błędna alokacja ceny nabycia braki w obowiązkowych ujawnieniach błędne wyliczenia (rozwodnionego) EPS itp. 27

28 alternatywne mierniki wyników zwłaszcza EBITDA i skorygowana EBITDA problem: brak transparentnych zasad określania wysokości miernika skutek: brak porównywalności między spółkami brak porównywalności między okresami obrotowymi 28

29 kary nałożone przez KNF w 2014 r. nieobjęcie konsolidacją błędne wyceny kontraktów budowlanych nieprzeprowadzenie testu na trwałą utratę wartości naruszenie zasady ostrożnej wyceny brak ujawnień dotyczących zdolności kontynuacji działalności brak ujawnienia informacji o naruszonym kowenancie brak ujawnienia czynników ryzyka 29

30 kazusy, których tu nie ma problem opcji walutowych w r. restatements banki w czasie tzw. kryzysu finansowego i nastepnie PIIGS 30

31 Wnioski było nieźle a jest coraz lepiej, polski rynek nie jest gorszy od innych niezależny, kompetentny i zaangażowany komitet audytu potrafi wnieść wartość do procesu sprawozdawczości finansowej nawet w najlepiej zorganizowanych spółkach należy zwrócić szczególną uwagę na znaczące szacunki zarządu i analizować je w kontekście motywacji zarządu oraz ogólnej kultury organizacyjnej 31

32 Postulaty dla regulatorów poprawić dostępność danych finansowych zwiększyć konkurencyjność rynku usług badania sprawozdań finansowych poprawić dyscyplinę uczestników rynku nie rezygnować z raportów kwartalnych znacząco uprościć jednostkowe sprawozdania finansowe 32

33 Postulaty dla uczestników rynku wzmocnić komitety audytu pod kątem niezależności, kompetencji i zaangażowania, przy uwzględnieniu ich kolegialnego charakteru zwiększyć aktywność akcjonariuszy szkolić analityków finansowych w zakresie MSSF 33

34 Dziękuję za uwagę! Skuteczny Komitet Audytu: Wzmacnianie Kontroli, Zarządzanie Ryzykiem i Poprawa Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 16 stycznia 2015 r. 34