POROZUMIENIE O PRZYJ CIU PLANU POŁ CZENIA zawarte w dniu 24 wrze nia 2008 roku pomi dzy:

Transkrypt

1 POROZUMIENIE O PRZYJCIU PLANU POŁCZENIA zawarte w dniu 24 wrzenia 2008 roku pomidzy: Spółk Przejmujc: VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie, ul. Starowilna 48, Kraków, wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS a Spółk Przejmowan: W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu, ul Pułaskiego 11-17, Pozna wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS , dalej łcznie okrelanymi jako: Spółki uczestniczce w połczeniu lub Łczce si Spółki. I. Połczenie jest dokonywane w celu: a) realizacji strategii rozwoju grupy kapitałowej VISTULA &WÓLCZANKA Spółka Akcyjna, w skład której wchodzi Spółka Przejmujca i Spółka Przejmowana, przewidujcej stworzenie grupy konsolidujcej renomowane marki detaliczne działajce w segmencie Premium, b) osignicia efektów synergii przychodowych i kosztowych, oraz c) uproszczenia struktury grupy kapitałowej VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna. II. Zgodnie z brzmieniem art. 498 Kodeksu spółek handlowych Zarzdy Łczcych si Spółek w dniu 24 wrzenia 2008 roku uzgodniły poniszy plan połczenia, a na potrzeby planu połczenia uzgodniły, e połczenie bdzie dokonane poprzez przejcie przez VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna ( Spółka Przejmujca ) całoci majtku spółki W. KRUK Spółka Akcyjna ( Spółka Przejmowana ). III. Połczenie Łczcych si Spółek odbdzie si w ramach grupy kapitałowej Spółki Przejmujcej. W zwizku z powyszym stosownie do art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U z pón. zm.) połczenie nie podlega obowizkowi zgłoszenia do Prezesa Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów koncentracji przedsibiorców. IV. Spółka Przejmujca posiada (dwanacie milionów sto osiemdziesit tysicy osiemset dwadziecia osiem) akcji Spółki Przejmowanej, reprezentujcych 66% jej kapitału zakładowego. Z uwagi na to, zgodnie z art. 514 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmujca nie moe obj wyemitowanych w toku połczenia akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. Nowoemitowane przez Spółk Przejmujc w toku połczenia akcje kolejnej serii (tj. serii H) obejmowane bd tylko przez pozostałych akcjonariuszy W. KRUK Spółka Akcyjna w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, tj. z wyłczeniem Spółki Przejmujcej. V. W zwizku z faktem, i:

2 a) Walne Zgromadzenie Spółki Przejmujcej w dniu 4 wrzenia 2008 roku podjło uchwał zmieniajc uchwał z dnia 30 czerwca 2007 roku w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, b) przewidziane w ww. uchwale z dnia 4 wrzenia 2008 roku podwyszenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G jest przewidziane jako tzw. widełkowe podwyszenie do kwoty nie wyszej ni zł (dziewitnacie milionów osiemset siedemdziesit dziewi tysicy siedemset czterdzieci złotych), tj. o kwot nie wysz ni złote (jeden milion szeset cztery tysice trzysta szedziesit dwa złote) i poprzez emisj nie wicej ni (osiem milionów dwadziecia jeden tysicy osiemset dziesi) akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartoci nominalnej 0,20 zł (dwadziecia groszy) kada, c) w dniu 22 wrzenia 2008 roku po zakoczeniu subskrypcji prywatnej akcji serii G Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. złoył owiadczenie w trybie art w zw. z art pkt 7 k.s.h. o okreleniu wysokoci objtego kapitału zakładowego, w którym wskazał wysoko objtego kapitału zakładowego na kwot zł (dziewitnacie milionów osiemset siedemdziesit dziewi tysicy siedemset czterdzieci złotych), który to kapitał zakładowy dzieli si na (osiemdziesit osiem milionów dwiecie czterdzieci cztery tysice) akcji o wartoci nominalnej 0,20 zł (dwadziecia groszy) kada, załczony do poniszego planu połczenia projekt zmian Statutu Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna uwzgldnia bdzie jako warto kapitału zakładowego Spółki Przejmujcej zarówno: a) warto maksymaln, o jak zgodnie z ww. uchwał z dnia 4 wrzenia 2008 roku w ramach emisji akcji serii G zostanie on podwyszony, b) jak i warto podwyszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmujcej wynikajc z emisji akcji serii H w ramach połczenia w iloci zgodnej z ustalonym w planie połczenia parytetem wymiany akcji Spółki Przejmujcej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. VI. Zarówno Spółka Przejmujca jak i Spółka Przejmowana s spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.). VII. Majc na uwadze powysze Zarzdy Łczcych si Spółek, zgodnie wyraaj zamiar połczenia tych spółek i owiadczaj, e zgodnie z art. 498 w zwizku z art. 499 Kodeksu spółek handlowych uzgadniaj na pimie poniszy plan połczenia tych spółek:

3 PLAN POŁCZENIA SPÓŁEK UZGODNIONY DNIA 24 WRZENIA 2008 ROKU POMIDZY: VISTULA & WÓLCZANKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIB W KRAKOWIE - JAKO SPÓŁK PRZEJMUJC - - A - W. KRUK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIB W POZNANIU - -JAKO SPÓŁK PRZEJMOWAN-

4 Stosownie do treci art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 wrzenia 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.), niej wymienione Łczce si Spółki uzgadniaj plan połczenia (zwany dalej Planem Połczenia ) o nastpujcej treci: 1. DANE OGÓLNE SPÓŁEK UCZESTNICZCYCH W POŁCZENIU 1.1 SPÓŁKA PRZEJMUJCA: FIRMA: VISTULA & WÓLCZANKA SPÓŁKA AKCYJNA SIEDZIBA i ADRES: Kraków, ul. Starowilna 48, Kraków TYP: spółka akcyjna wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez Sd Rejonowy dla Krakowa ródmiecia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS , bdca spółk publiczn w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), notowan na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 1.2 SPÓŁKA PRZEJMOWANA: FIRMA: W. KRUK SPÓŁKA AKCYJNA SIEDZIBA i ADRES: TYP: ul Pułaskiego 11-17, Pozna spółka akcyjna wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez Sd Rejonowy Pozna - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru

5 Sdowego pod numerem KRS , bdca spółk publiczn w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), notowan na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 2. SPOSÓB POŁCZENIA: 2.1 Połczenie bdzie dokonane zgodnie z art pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej tj. W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu, na Spółk Przejmujc tj. VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie, w zamian za akcje Spółki Przejmujcej wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, z zastrzeeniem pkt. 2.2 niniejszego planu. 2.2 Stosownie do art. 514 Kodeksu spółek handlowych, ze wzgldu na fakt, i Spółka Przejmujca jest włacicielem (dwanacie milionów sto osiemdziesit tysicy osiemset dwadziecia osiem) akcji stanowicych 66% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, emitowane w ramach połczenia akcje kolejnej serii (tj. H) Spółki Przejmujcej nie bd przez ni obejmowane jako akcjonariusza Spółki Przejmowanej. Wszystkie wyemitowane w ramach tego połczenia akcje zostan objte przez pozostałych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJCEJ W ramach połczenia akcje Spółki Przejmowanej bd wymieniane na nowo emitowane akcje Spółki Przejmujcej serii H według stosunku: 1:2,4. Stosunek ten został ustalony przez Zarzdy Łczcych si Spółek w oparciu o wyceny zawarte w Raporcie z oszacowania stosunku wymiany akcji na potrzeby sporzdzenia planu połczenia w oparciu o wyceny Vistula & Wólczanka S.A. i W.Kruk S.A. na dzie 1 sierpnia 2008 roku sporzdzonym przez KPMG Advisory Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., który w formie skróconego raportu stanowi cz Załcznika nr 4 do planu połczenia. W efekcie (pitnacie milionów pidziesit dziewi tysicy dziewiset trzydzieci dwie) akcje serii H Spółki Przejmujcej, o wartoci nominalnej 0,20 zł (dwadziecia groszy) kada, zostanie wydanych w zamian za (sze milionów dwiecie siedemdziesit cztery tysice dziewiset siedemdziesit dwie) akcje Spółki Przejmowanej o wartoci nominalnej 1,- zł (jeden złoty) kada. 4. ZASADY DOTYCZCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJCEJ Biorc pod uwag:

6 a) i Spółka Przejmujca jest włacicielem (dwanacie milionów sto osiemdziesit tysicy osiemset dwadziecia osiem) akcji stanowicych 66% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, b) i zgodnie z art. 514 Kodeksu spółek handlowych emitowane w ramach połczenia akcje kolejnej serii (tj. H) Spółki Przejmujcej nie bd przez ni obejmowane jako akcjonariusza Spółki Przejmowanej, uprawnionymi do przyznania akcji Spółki Przejmujcej s pozostali akcjonariusze Spółki Przejmowanej posiadajcy łcznie pozostałe (sze milionów dwiecie siedemdziesit cztery tysice dziewiset siedemdziesit dwie) akcje Spółki Przejmowanej, w iloci proporcjonalnej do wynikajcej z parytetu 1:2,4 wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmujcej. Przy przydzielaniu akcji Spółki Przejmujcej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej znajd zastosowanie ponisze szczegółowe zasady: 1) Nowo wyemitowane akcje zostan przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za porednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. według stanu posiadania akcji Spółki Przejmowanej w dniu, który zgodnie z obowizujcymi przepisami stanowi bdzie dzie referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Spółki Przejmujcej s osoby, na czyich rachunkach papierów wartociowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzce działalno maklersk, zapisane bd akcje Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym, z zastrzeeniem pkt. 2) poniej. Zarzd Spółki Przejmujcej bdzie upowaniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartociowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzie ten nie bdzie mógł przypada póniej ni siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połczenia spółek i podwyszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmujcej zwizanego z tym połczeniem, chyba e ustalenie innego terminu bdzie wymagane zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa lub regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jak otrzyma kady z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie ustalona przez pomnoenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym przez 2,4", i nastpnie zaokrglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeeli iloczyn taki nie bdzie stanowił liczby całkowitej w dół do najbliszej liczby całkowitej. 2) Zarzd Spółki Przejmujcej bdzie upowaniony do zaoferowania akcji Spółki Przejmujcej nowej emisji serii H, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu wskazanych wyej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych) i po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarzd i zaakceptowanej przez Rad Nadzorcz. Objcie tych akcji powinno nastpi w terminie 21 dni po dniu, w którym ustalono dzie referencyjny zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt. 1). 3) W celu zniwelowania rónic wynikajcych z zastosowania ww. parytetu wymiany akcji Spółka Przejmujca wypłaci dopłat kademu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w dniu referencyjnym bdzie posiadał tak ilo akcji Spółki Przejmowanej, jaka w wyniku działania opisanego powyej bdzie dawała liczb niecałkowit akcji Spółki Przejmujcej, co z kolei

7 spowoduje, e otrzymany iloczyn bdzie musiał zosta zaokrglony w dół do najbliszej liczby całkowitej zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt. 1). Wysoko kwoty dopłaty dla kadego akcjonariusza, który w dniu referencyjnym bdzie posiadał tak ilo akcji Spółki Przejmowanej, jaka w wyniku działania opisanego w pkt. 1) bdzie dawała liczb niecałkowit, zostanie ustalona jako iloczyn wartoci jednej akcji Spółki Przejmujcej oraz ułamka, o który został zaokrglony w dół wynik iloczynu wskazanego w pkt. 1) powyej i przyjtego dla potrzeb niniejszego połczenia parytetu wymiany. Jako warto jednej akcji Spółki Przejmujcej dla ustalenia dopłat, przyjmowa si bdzie kurs zamknicia z ostatniego dnia notowa akcji Spółki Przejmujcej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., poprzedzajcego dzie referencyjny. Łczna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie moe przekroczy 10% wartoci bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmujcej, okrelonej według owiadczenia o stanie ksigowym Spółki Przejmujcej, załczonego do niniejszego planu połczenia jako Załcznik nr 6. Wypłata dopłat nastpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmujcej. Dopłaty zostan wypłacone uprawnionym osobom za porednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. 5. DZIE, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJCEJ W ZAMIAN ZA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU Akcje Serii H bd uczestniczy w dywidendzie poczwszy od wypłat z zysku Spółki Przejmujcej, jaki zostanie przeznaczony do podziału midzy Akcjonariuszy Spółki Przejmujcej za rok obrotowy koczcy si 31 grudnia 2008 r. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁK PRZEJMUJC AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje si w zwizku z połczeniem przyznania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej czy jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmujcej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZCYCH W POŁCZENIU Nie przewiduje si w zwizku z połczeniem przyznania szczególnych korzyci dla członków organów ani Spółki Przejmowanej, ani Spółki Przejmujcej, jak równie korzyci dla innych osób uczestniczcych w połczeniu. Do niniejszego Planu Połczenia załczono:

8 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna o połczeniu Załcznik nr 1 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W. KRUK Spółka Akcyjna o połczeniu Załcznik nr 2 3. Projekt zmian Statutu Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna Załcznik nr 3 4. Owiadczenie w przedmiocie ustalenia wartoci majtku Spółki Przejmowanej na dzie 1 sierpnia 2008 r. Załcznik nr Owiadczenie Spółki Przejmowanej o stanie ksigowym sporzdzone dla celów połczenia na dzie 1 sierpnia 2008 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny - Załcznik nr 5, 6. Owiadczenie Spółki Przejmujcej o stanie ksigowym sporzdzone dla celów połczenia na dzie 1 sierpnia 2008 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny - Załcznik nr 6. VIII. Łczce si spółki wyraaj wol jak najszybszego zakoczenia procesu łczenia si spółek. Łczce si spółki podejmuj si zgodnie współdziała w realizacji procedury połczeniowej, w szczególnoci poprzez bezzwłoczne przygotowywanie dokumentów i wykonywanie czynnoci wymaganych przepisami prawa tak, aby osign cel w zakładanym terminie. IX. Porozumienie niniejsze sporzdzono w czterech egzemplarzach: po jednym dla kadej ze stron i dwa celem złoenia we właciwym sdzie rejestrowym. Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. : Zarzd W. KRUK S.A. :

9 Załcznik nr 1 do planu połczenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie ze spółk W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu przyjtego i uzgodnionego w dniu 24 wrzenia 2008 roku: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna o połczeniu Uchwała nr [ ] z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia S.A. VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie w sprawie połczenia ze spółk W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraa zgod na przyjty w dniu 24 wrzenia 2008 roku przez Zarzdy łczcych si spółek i opublikowany w Monitorze Sdowym i Gospodarczym z dnia [ ] 2008 roku plan połczenia spółek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie, W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu poprzez przeniesienie całego majtku spółki W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu jako spółki przejmowanej na spółk VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie jako spółk przejmujc. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połczenie spółek: a) VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie b) W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu poprzez przeniesienie całego majtku spółki W. KRUK S.A. jako spółki przejmowanej na VISTULA & WÓLCZANKA S.A. jako spółk przejmujc. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania i zobowizuje Zarzd do dokonania wszelkich czynnoci niezbdnych do przeprowadzenia procedury połczenia spółek, zgodnie z niniejsz uchwał i obowizujcymi przepisami. 1. W celu realizacji połczenia podwysza si niniejszym kapitał zakładowy spółek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie o kwot ,40 zł (trzy miliony jedenacie tysicy dziewiset osiemdziesit sze złotych czterdzieci groszy), majc wystarczajce pokrycie w ustalonej dla potrzeb połczenia wartoci majtku W. KRUK S.A., tj. do kwoty ,40 zł (dwadziecia dwa miliony osiemset dziewidziesit jeden tysicy siedemset dwadziecia sze złotych 40 groszy), w drodze emisji (pitnacie milionów pidziesit dziewi tysicy dziewiset trzydzieci dwie) nowych akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 do , o wartoci nominalnej 0,2 zł (dwadziecia groszy) kada. 2. Nowo wyemitowane akcje VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie zostaj przyznane akcjonariuszom W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji W. KRUK S.A. na akcje VISTULA & WÓLCZANKA S.A. ustalonego w planie połczenia: 1 do 2,4. 2

10 3. Nowo wyemitowane akcje zostan przydzielone akcjonariuszom W. KRUK S.A. za porednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. według stanu posiadania akcji spółki przejmowanej w dniu, który zgodnie z obowizujcymi przepisami stanowi bdzie dzie referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. s osoby, na czyich rachunkach papierów wartociowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzce działalno maklersk, zapisane bd akcje Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym, z zastrzeeniem pkt 4 poniej. Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje upowaniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartociowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzie ten nie moe przypada póniej ni siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połczenia spółek i podwyszenia kapitału zakładowego VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zwizanego z tym połczeniem, chyba e ustalenie innego terminu bdzie wymagane zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa lub regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jak otrzyma kady z akcjonariuszy W. KRUK S.A. zostanie ustalona przez pomnoenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji W. KRUK S.A. w dniu referencyjnym przez 2,4", i nastpnie zaokrglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeeli iloczyn taki nie bdzie stanowił liczby całkowitej w dół do najbliszej liczby całkowitej. 4. Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje upowaniony do zaoferowania akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. nowej emisji serii H, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom W. KRUK S.A. przy zastosowaniu wskazanych wyej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych) i po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarzd i zaakceptowanej przez Rad Nadzorcz. Objcie tych akcji powinno nastpi w terminie 21 dni po dniu, w którym ustalono dzie referencyjny zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt W celu zniwelowania rónic wynikajcych z zastosowania parytetu wymiany akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. wypłaci dopłat kademu akcjonariuszowi W. KRUK S.A., który w dniu referencyjnym bdzie posiadał tak ilo akcji W. KRUK S.A., która w wyniku działania opisanego powyej bdzie dawała liczb niecałkowit, co z kolei spowoduje, e otrzymany iloczyn bdzie musiał zosta zaokrglony w dół do najbliszej liczby całkowitej zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt. 3 powyej. Wysoko kwoty dopłaty dla kadego akcjonariusza, który w dniu referencyjnym bdzie posiadał tak ilo akcji W. KRUK S.A., jaka w wyniku działania opisanego w pkt. 3 bdzie dawała liczb niecałkowit, zostanie ustalona jako iloczyn wartoci jednej akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. oraz ułamka, o który został zaokrglony w dół wynik iloczynu wskazanego w pkt. 3 powyej i przyjtego dla potrzeb niniejszego połczenia parytetu wymiany. Jako warto jednej akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. dla ustalenia dopłat, przyjmowa si bdzie kurs zamknicia z ostatniego dnia notowa akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., poprzedzajcego dzie referencyjny. Łczna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie moe przekroczy 10 % wartoci bilansowej przyznanych akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A., okrelonej według owiadczenia o stanie ksigowym VISTULA & WÓLCZANKA S.A., załczonego do planu połczenia. Wypłata dopłat nastpi z kapitału zapasowego VISTULA & WÓLCZANKA S.A. Dopłaty zostan wypłacone uprawnionym osobom za porednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A.

11 6. Rónica pomidzy ustalon wartoci majtku W. KRUK S.A. a łczn wartoci nominaln wydawanych w zamian akcji na okaziciela serii H VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy VISTULA & WÓLCZANKA S.A.. 7. Nowo wyemitowane akcje na okaziciela serii H VISTULA & WÓLCZANKA S.A. uprawniaj do uczestnictwa w zysku VISTULA & WÓLCZANKA S.A poczwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału midzy Akcjonariuszy za rok obrotowy koczcy si 31 grudnia 2008 r. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraa zgod na proponowane, wymienione poniej zmiany Statutu Spółki i zmienia ten Statut w nastpujcy sposób: 3 1) Zmienia si 1 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna. 2) Zmienia si 1 ust.2 Statutu Spółki w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Spółka moe uywa w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A. 3) Zmienia si 6 Statutu Spółki w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Na przedmiot działalnoci Spółki składa si: 1. Produkcja opakowa drewnianych (PKD Z), 2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów uywanych do wyplatania (PKD Z), 3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD Z) 4. Wydawanie ksiek (PKD Z), 5. Pozostała działalno wydawnicza (PKD Z), 6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD Z), 7. Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych (PKD Z), 8. Produkcja metali szlachetnych (PKD Z), 9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD Z), 11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1), 12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD Z), 13. Produkcja sztucznej biuterii i wyrobów podobnych (PKD Z), 14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z), 16. Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 17. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD Z), 18. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda wyrobów tekstylnych, odziey, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD Z), 19. Działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday pozostałych okrelonych towarów (PKD Z), 20. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju

12 (PKD Z), 21. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewag ywnoci, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z), 22. Sprzeda detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 23. Sprzeda detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 24. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), 25. Sprzeda detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 26. Sprzeda detaliczna odziey prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 27. Sprzeda detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 28. Sprzeda detaliczna mebli, sprztu owietleniowego i pozostałych artykułów uytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 29. Sprzeda detaliczna gazet i artykułów pimiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 30. Sprzeda detaliczna ksiek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 31. Sprzeda detaliczna zegarków, zegarów i biuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 32. Sprzeda detaliczna artykułów uywanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biuterii (PKD Z), 34. Sprzeda detaliczna prowadzona przez domy sprzeday wysyłkowej lub Internet (PKD Z), 35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), 36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 37. Pozostałe porednictwo pienine (PKD Z), 38. Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi (PKD Z), 39. Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek ( PKD Z), 40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD Z), 41. Działalno firm centralnych (head offices); doradztwo zwizane z zarzdzaniem (PKD 70) 42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania(pkd Z), 43. Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłczeniem holdingów finansowych (PKD Z), 44. Reklama (PKD 73.1), 45. Działalno zwizana z organizacj targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 46. Działalno komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9), 47. Przygotowanie i przdzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1), 48. Wykoczanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3), 49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9), 50. Produkcja wyrobów poczoszniczych (PKD Z), 51. Produkcja pozostałej odziey dzianej (PKD Z), 52. Produkcja odziey skórzanej (PKD Z),

13 53. Produkcja odziey roboczej (PKD Z), 54. Produkcja pozostałej odziey wierzchniej (PKD Z), 55. Produkcja bielizny (PKD Z), 56. Produkcja pozostałej odziey i dodatków do odziey (PKD Z), 57. Produkcja toreb bagaowych, toreb rcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD Z), 58. Produkcja obuwia (PKD Z), 59. Sprzeda hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD Z), 60. Sprzeda hurtowa odziey i obuwia (PKD Z), 61. Sprzeda detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 62. Naprawa pozostałych artykułów uytku osobistego i domowego (PKD Z), 63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD Z), 64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD Z), 65. Sprzeda hurtowa perfum i kosmetyków (PKD Z), 66. Sprzeda hurtowa pozostałych artykułów uytku domowego (PKD Z), 67. Sprzeda detaliczna sprztu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C) 69. Działalno holdingów finansowych (PKD Z), 70. Produkcja tkanin (PKD 13.20). 4) Zmienia si 8 Statutu Spółki w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: 1. Kapitał zakładowy dzieli si na (sto trzy miliony trzysta trzy tysice dziewiset trzydzieci dwie) akcje o wartoci nominalnej 20 gr (dwadziecia groszy) kada. 2. Kapitał zakładowy wynosi ,40 zł (dwadziecia dwa miliony osiemset dziewidziesit jeden tysicy siedemset dwadziecia sze złotych czterdzieci groszy). 5) Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostaj bez zmian. 4 Uchwała wchodzi w ycie z chwil jej podjcia. Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. : Zarzd W. KRUK S.A. :

14 Załcznik nr 2 do planu połczenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie ze spółk W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu przyjtego i uzgodnionego w dniu 24 wrzenia 2008 roku: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W. KRUK Spółka Akcyjna o połczeniu Uchwała nr [ ] z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu w sprawie połczenia ze spółk S.A. VISTULA & WÓLCZANKA S.A z siedzib w Krakowie 1 Zgoda na plan połczenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraa zgod na przyjty w dniu 24 wrzenia 2008 roku przez Zarzdy łczcych si spółek i opublikowany w Monitorze Sdowym i Gospodarczym z dnia [ ] 2008 roku plan połczenia spółek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie, W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu poprzez przeniesienie całego majtku spółki W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu jako spółki przejmowanej na VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie jako spółk przejmujc. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połczenie spółek: a) VISTULA & WÓLCZANKA S.A z siedzib w Krakowie b) W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu poprzez przeniesienie całego majtku spółki W. KRUK S.A. jako spółki przejmowanej na Spółk VISTULA & WÓLCZANKA S.A. jako spółk przejmujc. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania i zobowizuje Zarzd do dokonania wszelkich czynnoci niezbdnych do przeprowadzenia procedury połczenia Spółek, zgodnie z niniejsz uchwał i obowizujcymi przepisami. 2 Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmujcej

15 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraa zgod na proponowane, wymienione poniej zmiany Statutu Spółki Przejmujcej tj. VISTULA & WÓLCZANKA S.A.: 1) Zmienia si 1 ust.1 Statutu Spółki Przejmujcej w ten sposób, ze w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna. 2) Zmienia si 1 ust.2 Statutu Spółki Przejmujcej w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Spółka moe uywa w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A. 3) Zmienia si 6 Statutu Spółki Przejmujcej w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: Na przedmiot działalnoci Spółki składa si: 1. Produkcja opakowa drewnianych (PKD Z), 2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów uywanych do wyplatania (PKD Z), 3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD Z) 4. Wydawanie ksiek (PKD Z), 5. Pozostała działalno wydawnicza (PKD Z), 6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD Z), 7. Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych (PKD Z), 8. Produkcja metali szlachetnych (PKD Z), 9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD Z), 11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1), 12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD Z), 13. Produkcja sztucznej biuterii i wyrobów podobnych (PKD Z), 14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z), 16. Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 17. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD Z), 18. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda wyrobów tekstylnych, odziey, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD Z), 19. Działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday pozostałych okrelonych towarów (PKD Z), 20. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju (PKD Z), 21. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewag ywnoci, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z), 22. Sprzeda detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 23. Sprzeda detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 24. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), 25. Sprzeda detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z),

16 26. Sprzeda detaliczna odziey prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 27. Sprzeda detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 28. Sprzeda detaliczna mebli, sprztu owietleniowego i pozostałych artykułów uytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 29. Sprzeda detaliczna gazet i artykułów pimiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 30. Sprzeda detaliczna ksiek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 31. Sprzeda detaliczna zegarków, zegarów i biuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 32. Sprzeda detaliczna artykułów uywanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biuterii (PKD Z), 34. Sprzeda detaliczna prowadzona przez domy sprzeday wysyłkowej lub Internet (PKD Z), 35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), 36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 37. Pozostałe porednictwo pienine (PKD Z), 38. Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi (PKD Z), 39. Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek ( PKD Z), 40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD Z), 41. Działalno firm centralnych (head offices); doradztwo zwizane z zarzdzaniem (PKD 70) 42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania(pkd Z), 43. Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłczeniem holdingów finansowych (PKD Z), 44. Reklama (PKD 73.1), 45. Działalno zwizana z organizacj targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 46. Działalno komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9), 47. Przygotowanie i przdzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1), 48. Wykoczanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3), 49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9), 50. Produkcja wyrobów poczoszniczych (PKD Z), 51. Produkcja pozostałej odziey dzianej (PKD Z), 52. Produkcja odziey skórzanej (PKD Z), 53. Produkcja odziey roboczej (PKD Z), 54. Produkcja pozostałej odziey wierzchniej (PKD Z), 55. Produkcja bielizny (PKD Z), 56. Produkcja pozostałej odziey i dodatków do odziey (PKD Z), 57. Produkcja toreb bagaowych, toreb rcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD Z), 58. Produkcja obuwia (PKD Z), 59. Sprzeda hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD Z), 60. Sprzeda hurtowa odziey i obuwia (PKD Z), 61. Sprzeda detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z),

17 62. Naprawa pozostałych artykułów uytku osobistego i domowego (PKD Z), 63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD Z), 64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD Z), 65. Sprzeda hurtowa perfum i kosmetyków (PKD Z), 66. Sprzeda hurtowa pozostałych artykułów uytku domowego (PKD Z), 67. Sprzeda detaliczna sprztu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C) 69. Działalno holdingów finansowych (PKD Z), 70. Produkcja tkanin (PKD 13.20). 4) Zmienia si 8 Statutu Spółki Przejmujcej w ten sposób, e w zamian dotychczasowego otrzymuje on nastpujce brzmienie: 1. Kapitał zakładowy dzieli si na (sto trzy miliony trzysta trzy tysice dziewiset trzydzieci dwie) akcje o wartoci nominalnej 20 gr (dwadziecia groszy) kada. 2. Kapitał zakładowy wynosi ,40 zł (dwadziecia dwa miliony osiemset dziewidziesit jeden tysicy siedemset dwadziecia sze złotych czterdzieci groszy). 5) Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostaj bez zmian. 2. Statut Spółki Przejmujcej tj. VISTULA & WÓLCZANKA S.A w treci uwzgldniajcej wymienione wyej zmiany stanowi załcznik do niniejszej uchwały. 3 Wejcie w ycie Uchwała wchodzi w ycie z chwil jej podjcia Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. : Zarzd W. KRUK S.A. :

18 Załcznik nr 3 do planu połczenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie ze spółk W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu przyjtego i uzgodnionego w dniu 24 wrzenia 2008 roku: Projekt zmian Statutu Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna Proponowane zmiany Statutu Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna: 1) 1 ust.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna. otrzymuje nastpujce brzmienie: Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna. 2) 1 ust.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: Spółka moe uywa w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A. otrzymuje nastpujce brzmienie: Spółka moe uywa w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A. 3) 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: Na przedmiot działalnoci Spółki składa si: 1. Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z ) 2. Produkcja dzianin ( PKD Z ) 3. Produkcja wyrobów poczoszniczych ( PKD Z ) 4. Produkcja odziey dzianej ( PKD Z ) 5. Produkcja odziey skórzanej ( PKD Z ) 6. Produkcja ubra roboczych ( PKD Z ) 7. Produkcja ubra wierzchnich dla mczyzn i chłopców pozostała (PKD A) 8. Produkcja ubra wierzchnich dla kobiet i dziewczt pozostała ( PKD B ) 9. Produkcja bielizny ( PKD Z )

19 10. Produkcja pozostałej odziey i dodatków do odziey, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD Z ) 11. Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD Z ) 12. Produkcja obuwia, z wyjtkiem sportowego (PKD A ) 13. Produkcja obuwia sportowego (PKD B ) 14. Sprzeda hurtowa wyrobów włókienniczych ( PKD Z ) 15. Sprzeda hurtowa odziey i obuwia ( PKD Z ) 16. Sprzeda detaliczna wyrobów włókienniczych ( PKD Z ) 17. Sprzeda detaliczna odziey ( PKD Z ) 18. Sprzeda detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych ( PKD Z ) 19. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda wyrobów włókienniczych, odziey, obuwia i artykułów skórzanych ( PKD Z); 20. Naprawa artykułów uytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD Z ); 21. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich ( PKD Z ); 22. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD Z ); 23. Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z ) 24. Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD Z ) 25. Sprzeda hurtowa perfum i kosmetyków (PKD Z); 26. Sprzeda hurtowa pozostałych artykułów uytku domowego i osobistego (PKD Z); 27. Sprzeda detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD Z); 28. Sprzeda detaliczna zegarów, zegarków oraz biuterii (PKD C); 29. Sprzeda detaliczna artykułów sportowych (PKD D); 30. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C); 31. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD C); 32. Zarzdzanie nieruchomociami niemieszkalnymi (PKD B); 33. Wynajem nieruchomoci na własny rachunek (PKD Z); 34. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania (PKD A); 35. Pozostała działalno komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD B); 36. Działalno zwizana z zarzdzaniem holdingami (PKD Z); 37. Pozostałe porednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD Z). otrzymuje nastpujce brzmienie: Na przedmiot działalnoci Spółki składa si: 1. Produkcja opakowa drewnianych (PKD Z), 2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów uywanych do wyplatania (PKD Z), 3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD Z) 4. Wydawanie ksiek (PKD Z), 5. Pozostała działalno wydawnicza (PKD Z), 6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD Z), 7. Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych (PKD Z), 8. Produkcja metali szlachetnych (PKD Z),

20 9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD Z), 11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1), 12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD Z), 13. Produkcja sztucznej biuterii i wyrobów podobnych (PKD Z), 14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z), 16. Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 17. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD Z), 18. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda wyrobów tekstylnych, odziey, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD Z), 19. Działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday pozostałych okrelonych towarów (PKD Z), 20. Działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju (PKD Z), 21. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewag ywnoci, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z), 22. Sprzeda detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 23. Sprzeda detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 24. Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), 25. Sprzeda detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 26. Sprzeda detaliczna odziey prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 27. Sprzeda detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 28. Sprzeda detaliczna mebli, sprztu owietleniowego i pozostałych artykułów uytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 29. Sprzeda detaliczna gazet i artykułów pimiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 30. Sprzeda detaliczna ksiek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 31. Sprzeda detaliczna zegarków, zegarów i biuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 32. Sprzeda detaliczna artykułów uywanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biuterii (PKD Z), 34. Sprzeda detaliczna prowadzona przez domy sprzeday wysyłkowej lub Internet (PKD Z), 35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), 36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 37. Pozostałe porednictwo pienine (PKD Z), 38. Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi (PKD Z), 39. Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek ( PKD Z),

21 40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD Z), 41. Działalno firm centralnych (head offices); doradztwo zwizane z zarzdzaniem (PKD 70) 42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania(pkd Z), 43. Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłczeniem holdingów finansowych (PKD Z), 44. Reklama (PKD 73.1), 45. Działalno zwizana z organizacj targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 46. Działalno komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9), 47. Przygotowanie i przdzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1), 48. Wykoczanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3), 49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9), 50. Produkcja wyrobów poczoszniczych (PKD Z), 51. Produkcja pozostałej odziey dzianej (PKD Z), 52. Produkcja odziey skórzanej (PKD Z), 53. Produkcja odziey roboczej (PKD Z), 54. Produkcja pozostałej odziey wierzchniej (PKD Z), 55. Produkcja bielizny (PKD Z), 56. Produkcja pozostałej odziey i dodatków do odziey (PKD Z), 57. Produkcja toreb bagaowych, toreb rcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD Z), 58. Produkcja obuwia (PKD Z), 59. Sprzeda hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD Z), 60. Sprzeda hurtowa odziey i obuwia (PKD Z), 61. Sprzeda detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 62. Naprawa pozostałych artykułów uytku osobistego i domowego (PKD Z), 63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD Z), 64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD Z), 65. Sprzeda hurtowa perfum i kosmetyków (PKD Z), 66. Sprzeda hurtowa pozostałych artykułów uytku domowego (PKD Z), 67. Sprzeda detaliczna sprztu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C) 69. Działalno holdingów finansowych (PKD Z), 70. Produkcja tkanin (PKD 13.20). 4) 8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy dzieli si na (osiemdziesit osiem milionów dwiecie czterdzieci cztery tysice) akcji o wartoci nominalnej 20 gr (dwadziecia groszy) kada. 2. Kapitał zakładowy wynosi zł (dziewitnacie milionów osiemset siedemdziesit dziewi tysicy siedemset czterdzieci złotych). otrzymuje nastpujce brzmienie: 1. Kapitał zakładowy dzieli si na (sto trzy miliony trzysta trzy tysice dziewiset trzydzieci dwie) akcje o wartoci nominalnej 20 gr (dwadziecia groszy) kada.

22 2. Kapitał zakładowy wynosi ,40 zł (dwadziecia dwa miliony osiemset dziewidziesit jeden tysicy siedemset dwadziecia sze złotych czterdzieci groszy). Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. : Zarzd W. KRUK S.A. :

23 Załcznik nr 4 do planu połczenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie ze spółk W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu przyjtego i uzgodnionego w dniu 24 wrzenia 2008 roku: Owiadczenie w przedmiocie ustalenia wartoci majtku W. KRUK Spółka Akcyjna na dzie 1 sierpnia 2008 r. Stosownie do przepisu art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarzdy łczcych si spółek, tj. VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzib w Krakowie oraz W. KRUK S.A. z siedzib w Poznaniu, ( W. KRUK" lub Spółka Przejmowana") owiadczaj, e: przy ustaleniu wartoci całoci majtku W. KRUK wykorzystano metod dochodow opart na modelu zdyskontowanych przepływów pieninych (ang. Discounted Cash Flow); co do zasady, warto całego majtku przedsibiorstwa to warto wszystkich przyszłych korzyci przysługujcych akcjonariuszom z tytułu partycypowania w danej inwestycji, std metoda dochodowa moe najlepiej oceni te korzyci i z tego wzgldu jest powszechnie stosowan metod ustalenia wartoci majtku; technika oparta na modelu zdyskontowanych przepływów pieninych, która została zastosowana na potrzeby ustalenia wartoci całoci majtku W. KRUK, polega na oszacowaniu przyszłych przepływów pieninych dla poszczególnych okresów projekcji i ich zdyskontowaniu przy uyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartoci biecej; metoda dochodowa jest najwłaciwsza do oszacowania wartoci W. KRUK biorc pod uwag długookresowy charakter inwestycji oraz wieloletni okres prognozy finansowej. Metoda dochodowa jest take powszechnie stosowana przez inwestorów przy ocenie projektów inwestycyjnych i wycenie akcji na potrzeby transakcji kapitałowych, w tym transakcji połcze podmiotów gospodarczych.; ustalenie wartoci majtku W. KRUK zostało sporzdzone w oparciu o załoenie, i spółka W. KRUK bdzie kontynuowała swoj działalno na niezmienionych zasadach bez uwzgldnienia ewentualnych efektów synergii lub restrukturyzacji wynikajcych z realizacji połczenia z VISTULA & WÓLCZANKA S.A. Biorc powysze pod uwag, warto całoci majtku W. KRUK na dzie 1 sierpnia 2008 roku została ustalona na kwot bdc iloczynem 13,87 zł (słownie trzynacie złotych i osiemdziesit siedem groszy) na jedn akcj W. KRUK i iloci tych akcji. Ustalenia dokonano na podstawie wyceny metod dochodow zaprezentowanej w Raporcie z oszacowania stosunku wymiany akcji na potrzeby sporzdzenia planu połczenia w oparciu o wyceny Vistula & Wólczanka S.A. i W.Kruk S.A. na dzie 1 sierpnia 2008 roku sporzdzonym przez KPMG Advisory Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w Warszawie (dalej Raport ), który w formie skróconego raportu stanowi załcznik do niniejszego Owiadczenia. W zwizku z faktem, e łczna ilo akcji W. KRUK wynosi (słownie: osiemnacie milionów czterysta pidziesit pi tysicy osiemset), całkowita warto majtku W. KRUK na dzie 1 sierpnia 2008 roku wynosi zgodnie z powyszym ustaleniem zł (słownie: dwiecie pidziesit pi milionów dziewiset osiemdziesit jeden tysicy dziewiset czterdzieci sze złotych).

24 Jednoczenie Zarzdy łczcych si spółek informuj, e wyej wymieniona kwota zostaje ustalona z uwagi na wymogi art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i odnosi si tylko do wartoci majtku W. KRUK wynikajcej z wyceny zastosowan metod dochodow. Nie przekłada si wic ona automatycznie na warto przyjmowan do połczenia i wyceny akcji W. KRUK w celu ustalenia parytetu wymiany tych akcji na akcje VISTULA & WÓLCZANKA S.A., albowiem w tym zakresie naley bra pod uwag take inne czynniki wskazane w Raporcie, a w szczególnoci rynkow warto akcji obu spółek wynikajc z wycen metodami rynkowymi i porównawczymi. Zarzd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. : Zarzd W. KRUK S.A. :

25 Załcznik nr 5 do planu połczenia Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzib w Krakowie ze spółk W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzib w Poznaniu przyjtego i uzgodnionego w dniu 24 wrzenia 2008 roku: Owiadczenie o stanie ksigowym W. KRUK Spółka Akcyjna na dzie 1 sierpnia 2008 r.