PROJEKT AIP SEED CAPITAL informacje o projekcie

Transkrypt

1 PROJEKT AIP SEED CAPITAL informacje o projekcie Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości zapraszają Pomysłodawców do udziału w projekcie AIP Seed Capital, którego celem jest stworzenie warunków do rozwoju 84 pomysłów biznesowych opartych na innowacyjnych rozwiązaniach, poprzez udzielenie wsparcia kapitałowego w nowoutworzone spółki. Poszukujemy ciekawych i innowacyjnych pomysłów biznesowych, a w najlepsze z nich zainwestujmy ok zł! Naszym celem jest rozwijanie innowacyjnej inicjatywy polskich Startupów, ułatwianie rozwoju przedsiębiorczości oraz usuwanie barier hamujących rozwój gospodarki rynkowej opartej na innowacjach. NA CZYM POLEGA WSPARCIE? wsparcie kapitałowe w nowoutworzoną spółkę ok zł za 15% udziałów możliwość funkcjonowania w najlepszym ekosystemie wpierającym Startupy na świecie pomoc w zakresie przetestowania pomysłu biznesowego profesjonalne doradztwo biznesowe w jednym z 5 Business Linków AIP W JAKIE BRANŻE INWESTUJEMY? biotechnologia, chemia, medycyna, OZE/ochrona środowiska IT / ICT. ETAPY DZIAŁANIA Rekrutacja - odbywa się w 40 biurach inkubatorów AIP w całej Polsce. Dyrektorzy AIP udzielają Pomysłodawcom profesjonalnego doradztwa w celu przygotowania ich do stworzenia prezentacji pomysłu biznesowego w formie filmiku / prezentacji multimedialnej. Rekrutacja do projektu odbywa się raz w miesiącu. Dane kontaktowe: Ocena pomysłów biznesowych przez Komisję Oceny Pomysłów. W jej wyniku następuje selekcja najlepszych projektów, które zostają zakwalifikowane do następnego etapu. Testowanie pomysłu w AIP Business Link - najlepszym ekosystemie wpierającym Startupy na świecie. W ramach etapu Pomysłodawcy otrzymają profesjonalne doradztwo zarówno ze strony Managerów Inwestycyjnych jak i Managerów Business Link przygotowujące do prezentacji pomysłów przed Komitetem Inwestycyjnym. Komitet Inwestycyjny prezentacja projektów Pomysłodawców przed Inwestorami. Komitet dokonuje ostatecznych rekomendacji do udzielenia wsparcia kapitałowego. Wejścia kapitałowe Pomysły, które otrzymały pozytywną rekomendację Komitetu Inwestycyjnego zastają zakwalifikowane do wejścia kapitałowego i otrzymania środków na inwestycję w nowotworzonej Spółce. Projekt AIP Seed Capital jest realizowany w ramach Programu Operacyjnego , 3 Oś priorytetowa: Kapitał dla innowacji; Działanie Inicjowanie działalności innowacyjnej. ZAŁĄCZNIKI: - projekt umowy inwestycyjnej - projekt umowy spółki

2 PROJEKT UMOWY INWESTYCYJNEJ - wzór zawarta w dniu [ ] w [ ] pomiędzy Fundacją Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie ( Warszawa),ul. Piękna 68, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez [ ] Managera Inwestycyjnego, zwaną dalej "AIP", a Panem/Panią [ ], zamieszkałym w [ ], przy ulicy [ ] legitymującym się dowodem osobistym o numerze [ ], PESEL [ ],, działającym przy tej czynności osobiście zwanym dalej Beneficjentem zwanymi łącznie Stronami, a osobno Stroną 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1 Niniejsza umowa zostaje zawarta w ramach realizacji projektu AIP Seed Capital w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego (dalej: Projekt); 1.2 Poniższe terminy w niniejszej Umowie mają następujące znaczenie: Pozostali Wspólnicy Preinkubacja Projekt Inwestycyjny Spółka Wejście Kapitałowe PARP oznacza, łącznie i każdego z osobna, wspólników Spółki, innych niż AIP, zarówno obecnych, jak i przyszłych; oznacza techniczne i organizacyjne formy pomocy zmierzające do uruchomienia działalności gospodarczej beneficjenta ostatecznego, polegające w szczególności na identyfikacji innowacyjnych rozwiązań i sprawdzeniu ich potencjału rynkowego przez przeprowadzenie badania innowacyjnego rozwiązania, analizę rynku innowacyjnego rozwiązania oraz opracowanie biznesplanu; oznacza projekt inwestycyjny pod nazwą [ ], który był przedmiotem Preinkubacji; oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie powołana w związku z realizacją Projektu oraz powstanie w wyniku działań o których mowa w pkt 2.2. (v); oznacza dokonywanie przez AIP inwestycji w spółkę powstałą w wyniku Preinkubacji poprzez nabywanie lub obejmowanie udziałów w Spółce przez AIP na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej; Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości utworzona zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.

3 2. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON Oświadczenia i zapewnienia AIP AIP oświadcza, że: a) jest uprawniona do zawarcia Umowy oraz że osoby podpisujące Umowę w imieniu AIP są umocowane do podejmowania wiążących zobowiązań w imieniu AIP w zakresie zawarcia i wykonania Umowy; b) podpisanie i wykonanie Umowy przez AIP nie będzie stanowiło naruszenia żadnej umowy, ani żadnego innego zobowiązania, którego AIP jest stroną, ani nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej, wyroku, orzeczenia czy postanowienia, którym AIP jest związana; c) Umowa została podpisana przez AIP oraz zatwierdzona przez właściwe organy AIP, stanowi zgodne z prawem, ważne i wiążące zobowiązanie AIP podlegające wykonaniu przez AIP; d) środki finansowe niezbędne tytułem wkładu do Spółce w wysokościach i terminach określonych w Umowie będą pochodzić od PARP, ze środków własnych AIP lub ze środków osób trzecich. Oświadczenia i zapewnienia Beneficjenta Beneficjent oświadcza i zapewnia, że: a) jest uprawniony do zawarcia Umowy oraz do podejmowania wiążących zobowiązań w zakresie zawarcia i wykonania Umowy; b) podpisanie i wykonanie Umowy przez Beneficjenta nie będzie stanowiło naruszenia żadnej umowy ani żadnego innego zobowiązania, którego Beneficjent jest stroną, ani nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej, wyroku, orzeczenia czy postanowienia, którym Beneficjent jest związana/y; c) jest uprawniony do rozporządzania wkładem niepieniężnym w postaci [ ], tym do wniesienia tego wkładu do Spółki, wkład ten jest wolne od obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich, ma wartość [ ] PLN (słownie: [ ]) oraz posiada zdolność aportową; d) przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że AIP nie odpowiada za brak środków finansowych na pokrycie wkładu AIP niezbędnych do Wejścia Kapitałowego AIP w Spółkę leżący po stronie PARP; 2.3. Strony akceptują warunki realizacji Projektu w ramach którego została zawarta niniejsza umowa, które zostały opisane na stronie internetowej PARP ( a w szczególności, że: a) AIP może otrzymać dofinansowanie na Wejście Kapitałowe pod warunkiem zakończenia prawidłowego rozliczenia preinkubacji zgodnie z zasadami warunkami określonymi w umowie o dofinansowanie Projektu zawartej przez AIP z PARP; b) warunkiem koniecznym do przyznania dofinansowania na Wejście Kapitałowe po okresie Preinkubacji jest zidentyfikowanie przez AIP oraz PARP znaczących szans na komercyjny sukces powstającego przedsiębiorstwa, którego działalność jest oparta na innowacyjnym pomyśle i prawdopodobieństwo osiągnięcia zysku przez Spółkę; 3. WARUNKI, TRYB I ZASADY WEJŚCIA KAPITAŁOWEGO Przedmiotem niniejszej umowy jest określenie zasad udziału Beneficjenta w Projekcie, w szczególności poprzez dopełnienie wszelkich czynności niezbędnych dla założenia spółki prawa handlowego na zasadach i w trybie określonym niniejszą umową. 3.1 Zawiązanie i funkcjonowanie Spółki Każda ze Stron zobowiązuje się zawiązać Spółkę, na podstawie umowy której treść będzie zgodna z brzmieniem załącznika nr 1 (dalej: Umowa Spółki), w terminie do 180 (stu osiemdziesięciu) dni roboczych od dnia złożenia przez AIP oświadczenia o podjęciu decyzji o dokonaniu Wejścia Kapitałowego w Spółkę, przy czym AIP przysługuje prawo skrócenia tego terminu. Każdorazowo AIP powiadomi Beneficjenta o zmianie terminu zawiązania Spółki, nie później jednakże niż na 30 (trzydzieści) dni przed datą faktycznego zawiązania Spółki.

4 3.1.2 Beneficjent oświadcza iż akceptuje fakt, że zarówno zawiązanie spółki jak i dokonanie Wejścia Kapitałowego (w tym przeznaczenie jakichkolwiek środków finansowych na objęcie udziałów w spółce) jest uzależnione od uzyskania zgody PARP na dokonanie Wejścia Kapitałowego. W przypadku gdy PARP uzależni zgodę od dokonania określonych zmian w umowie spółki lub w warunkach wejścia kapitałowego, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze aby doprowadzić do zawiązania spółki zgodnej z wytycznymi PARP. W przypadku gdyby PARP nie udzielił zgody na dokonanie Wejścia Kapitałowego, niniejsza umowa przestaje obowiązywać, bez konieczności składania przez którąkolwiek ze Stron dodatkowych oświadczeń. W przypadku określonym zdaniem poprzednim Strony przestają być wzajemnie zobowiązane z tytułu zawarcia niniejszej umowy, a w szczególności nie będą zobowiązane do dokonywania jakichkolwiek rozliczeń finansowych Beneficjent zobowiązuje się spowodować, że wskazany przez niego członek pierwszego składu Zarządu Spółki: a) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wpłacenia przez AIP środków na pokrycie wkładu do Spółki, nie później jednak niż niż 6 miesięcy od daty zawiązania Umowy Spółki) złoży we właściwym sądzie rejestrowym kompletny i zgodny z wymogami prawa wniosek o zarejestrowanie spółki prawa handlowego, której umowa będzie zgodna z treścią umowy spółki NAZWA załącznika nr 1 (dalej: Umowa Spółki) oraz której skład zarządu będzie odpowiadał wpisanemu w treści załącznika nr 1; b) dopełni pozostałych niezbędnych czynności, w tym uzupełni braki, usunie wady wniosku lub dokumentów, oraz uzyska niezbędne oświadczenia woli lub zapewni dopełnienie czynności pochodzących od osób trzecich W przypadku powołania osoby wspólnika Beneficjenta do zarządu spółki zobowiązania o których mowa w pkt stają się zobowiązaniami Beneficjenta do osobistego działania jako członka zarządu Spółki Członka pierwszego składu Zarządu wskazuje Beneficjent. Beneficjent wskazuje członka pierwszego składu Zarządu w umowie Spółki. Jeżeli w Umowie Spółki nie został wskazany wskazany skład pierwszego zarządu Spółki, Wspólnicy zobowiązują się w terminie najpóźniej do 14 dnia od daty pokrycia kapitału zakładowego Spółki (nie później jednak niż 6 miesięcy od daty zawiązania Umowy Spółki), podjąć uchwałę o powołaniu do pierwszego składu zarządu osobę wskazaną przez Beneficjenta. Niniejszym Beneficjent wskazuje jako członka pierwszego składu zarządu Pana/ią [ ], jednocześnie oświadczając iż osoba ta może pełnić powierzoną jej funkcję zgodnie ze stawianymi przez prawo wymogami. W każdym czasie do dnia zawarcia Umowy Spółki, Beneficjent jest uprawniony do dokonania zmiany osoby mającej wejść do pierwszego składu zarządu, poprzez doręczenie AIP oświadczenia wskazującego na cofnięcie wskazania dotychczasowe kandydata do pierwszego składu zarządu, oznaczenie osoby wstępującej w miejsce dotychczasowego kandydata, lub informację że osoba nowowskazana wstępuje do pierwszego składu zarządu obok dotychczasowego kandydata. Oświadczenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności AIP zastrzega sobie prawo do wiążącego Beneficjenta wskazania iż do zawarcia Umowy Spółki przystąpi podmiot trzeci (Koinwestor). Łączny udział AIP oraz Koinwestora w Spółce nie może przekroczyć 15% łącznej liczby udziałów utworzonych w Spółce. AIP zapewni Koinwestor przystąpi do Spółki na następujących warunkach: a) udziały obejmowane przez Koinwestora zostaną objęte wyłącznie za wkład pieniężny b) Prawa przysługujące Koinwestorowi w Spółce nie mogą być mniej korzystne dla Koinwestora niż prawa przysługujące AIP, chyba że AIP zgodzi się na przyznanie Koinwestorowi praw o mniej korzystnym charakterze Strony zobowiązują się współpracować, jako wspólnicy Spółki, w interesie Spółki, w szczególności tam, gdzie interes Spółki tego wymaga głosować za podjęciem stosownych uchwał. 4. WYJŚCIE KAPITAŁOWE AIP 4.1 Czas trwania Wejścia Kapitałowego Strony określają, że czas trwania Wejścia Kapitałowego AIP będzie wynosił do 10 (dziesięć) lat liczonych od dnia zawiązania Spółki, przy czym AIP zastrzega sobie prawo do swobodnego podjęcia decyzji o Wyjściu z Inwestycji przed upływem tego okresu, w każdym czasie i z jakichkolwiek przyczyn, bez konieczności podawania uzasadnienia Decyzja o terminie, sposobie i warunkach wyjścia kapitałowego ze Spółki może być podjęta przez AIP w każdym czasie (nie później jednak niż przed upływem 10 lat od zawiązania Spółki) i nie jest uzależniona od zgody pozostałych Wspólników Spółki Szczegółowe procedury umożliwiające zbycie udziałów, lub umorzenie udziałów należących do AIP, zawarte zostały w Umowie Spółki.

5 4.2 Sposoby wyjścia AIP W przypadku podjęcia decyzji przez AIP o wyjściu ze Spółki, wyjście to może nastąpić w szczególności poprzez: a) zbycie udziałów przez AIP, b) umorzenie udziałów AIP w Spółce. c) likwidacja spółki Strony przyjmują do wiadomości, że celem AIP jest osiągnięcie możliwie jak największego zwrotu z zaangażowanych środków finansowych w Spółkę Środki pozyskane po Wyjściu z Inwestycji AIP przeznaczy na dalsze inicjowanie działalności innowacyjnej, poprzez dokonywanie kolejnych wejść kapitałowych Strony ustalają, że w przypadku podziału majątku Spółki przy jej likwidacji, kwoty pozostałe do podziału między Wspólników wypłacone zostaną w pierwszej kolejności AIP aż do całkowitego pokrycia równowartości kwoty wkładu wniesionego przez AIP, natomiast pozostałe kwoty (jeżeli takie zostaną po dokonaniu wypłat na rzecz AIP w sposób wskazany powyżej) podzielone zostaną pomiędzy Wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. 5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON Z TYTUŁU NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ UMOWY. 5.1 Naruszenie zobowiązań Niezależnie od innych uprawnień AIP oraz Beneficjenta przewidzianych prawem lub Umową, w przypadku niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Beneficjenta lub AIP zobowiązań wynikających z Umowy, tj: jeżeli okaże się, ze którekolwiek z oświadczeń Beneficjenta lub AIP jest niezgodne z prawdą, nieaktualne lub niekompletne Strona dopuszczająca się naruszenia będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości ,- PLN (pięćdziesiąt tysięcy) za każdy przypadek naruszenia; a) w przypadku naruszenia przez Beneficjenta lub AIP art. 3 Umowy: Strona dopuszczająca się naruszenia będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości ,- PLN (pięćdziesiąt tysięcy) za każdy przypadek naruszenia; b) w przypadku naruszenia przez Beneficjenta lub AIP innych postanowień Umowy: Strona dopuszczająca się naruszenia będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości ,- PLN (pięćdziesiąt tysięcy) za każdy przypadek naruszenia. 5.2 Odszkodowanie w części przekraczającej wysokość poniesionych kosztów W sytuacji, gdy wysokość poniesionej przez AIP lub Beneficjenta szkody, będącej wynikiem niewykonania, bądź nienależytego wykonania przez drugą Stronę zobowiązania wynikającego z Umowy, przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej, Strona, która poniosła szkodę, ma prawo domagać się zapłaty odszkodowania w części przekraczającej wysokość kary. 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 6.1 Sąd i prawo właściwe Wszelkie spory lub roszczenia wynikłe pomiędzy Stronami w związku z treścią i/lub wykonaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby AIP. 6.2 Całość porozumienia pomiędzy Stronami Niniejsza Umowa wraz załącznikami stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie realizacji Projektu Inwestycyjnego i zastępuje wcześniejsze uzgodnienia Stron w tym zakresie. 6.3 Powiadomienia Wszelkie zawiadomienia, żądania, zgody, oświadczenia czy też inne informacje przekazywane którejkolwiek ze Stron niniejszej Umowy przez drugą Stronę w zakresie wykonywania niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, przy czym zostaną uznane za otrzymane i doręczone w chwili ich otrzymania przez Stronę w przypadku doręczenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską, za zwrotnym poświadczeniem odbioru Zawiadomienia te kierowane będą na następujące adresy: Dla AIP: ul. Piękna 68 II p., Warszawa Dla Beneficjenta: ul. [ ], [kod] [ ]

6 6.3.3 Każda ze Stron, poprzez pisemne zawiadomienie pozostałych Stron zgodnie z niniejszym artykułem może zmienić adres lub osoby, do których zawiadomienia lub ich kopie powinny być kierowane. Strona uprawniona do uzyskania zawiadomienia, wymaganego na mocy niniejszej Umowy, może zwolnić na piśmie inną Stronę z wykonania zobowiązania w tym przedmiocie. 6.4 Zmiany Umowy Wszelkie zmiany lub modyfikacje Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strony ustalają, że w przypadku, gdy jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część Umowy pozostanie w mocy. W przypadku postanowień uznanych za nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne, skuteczne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron. 6.5 Cesja Przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z Umowy przez Beneficjenta wymaga uzyskania pisemnej zgody AIP. Na przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z Umowy przez AIP Beneficjent wyraża zgodę. 6.6 Pomoc de minimis Kwota przeznaczona na przeprowadzenie Wejścia Kapitałowego stanowi pomoc de minimis w rozumieniu art. 2 rozporządzenia Komisji (WE) nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 379 z ), i nie może przekroczyć łącznie z inną pomocą de minimis kwoty EUR (dwustu tysięcy euro). 6.7 Egzemplarze Umowy Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron. W imieniu AIP W imieniu Beneficjenta.... Załącznik 1: Projekt umowy spółki

7 PROJEKT UMOWY SPÓŁKI - wzór AKT NOTARIALNY Dnia [ ], przede mną, [ ], notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną w [ ] przy [ ], w lokalu tejże Kancelarii, stawili się: 1. [ ], używający imienia [ ], syn [ ], zamieszkały: [ ], PESEL: [ ], legitymujący się okazanym [ ] numer [ ], z terminem ważności do [ ], działający w imieniu i na rzecz Fundacji pod nazwą Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości nazwa skrócona: AIP z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej Fundacją, AIP lub Fundacją Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości ), pod adresem: ul. Piękna nr 68, Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców (oraz Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej) Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , Regon: , NIP: , 2. [ ], używająca/y imienia [ ], córka/syn [ ] i [ ], zamieszkała/y: [ ], PESEL: [ ], legitymująca się okazanym [ ] numer [ ], z terminem ważności do dnia [ ], 3. [ ], używająca/y imienia [ ], córka/syn [ ] i [ ], zamieszkała/y: [ ], PESEL: [ ], legitymująca się okazanym [ ] numer [ ], z terminem ważności do dnia [ ], 4. [ ], używająca/y imienia [ ], córka/syn [ ] i [ ], zamieszkała/y: [ ], PESEL: [ ], legitymująca się okazanym [ ] numer [ ], z terminem ważności do dnia [ ], Tożsamość Stawiających notariusz stwierdził na podstawie okazanych [ ], których numery wskazane zostały przy nazwiskach Stawających. Stawający zapewniają odpowiednio, że dane zawarte w ich dowodach osobistych nie uległy zmianie. UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ [ ] w imieniu AIP oraz [ ],[ ] i [ ] oświadczają, iż zawiązują niniejszym aktem spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Firma i inne oznaczenia Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: [ ] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może także używać skrótu firmy: [ ] oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Siedziba i obszar działania spółki 1. Siedzibą Spółki jest [ ] 2. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może także tworzyć swoje oddziały, jak również uczestniczyć w innych spółkach i innych podmiotach w Polsce i za granicą.

8 3. Przedmiot działalności Spółki Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD [ ] 2) PKD [ ] 3) PKD [ ] 4. Czas trwania i rok obrotowy Spółki 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia [ ]. Rok obrotowy Spółki w kolejnych latach rozpoczynać się będzie 1 stycznia każdego roku kalendarzowego i kończyć 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY 5. Kapitał zakładowy i udziały 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi [ ] zł (słownie: [ ] ) i jest podzielony na [ ] (słownie: [ ]) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej [ ] zł (słownie: [ ]) każdy. 2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami). 4. Kapitał zakładowy zostaje objęty i pokryty w następujący sposób: a) Fundacja Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie obejmuje [ ] (słownie: [ ]) udziały, o łącznej wartości nominalnej [ ] zł (słownie: [ ]), które pokrywa w całości wkładem pieniężnym w wysokości [ ] zł (słownie: [ ]), to jest wkładem wyższym od ich wartości nominalnej o kwotę [ ] zł (słownie: [ ]) (agio); b) [ ] obejmuje [ ] (słownie: [ ]) udziały w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej [ ] zł (słownie: [ ]) złotych, które pokrywa w wkładem [ ] w postaci [ ], które obejmuje [ ], w przysługującym mu udziale wynoszącym [ ] części, o wartości wynoszącej [ ] (słownie: [ ]); zapewnia, że wkład ten jest wolny od obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich oraz posiada zdolność aportową; c) [ ] obejmuje [ ] (słownie: [ ]) udziały w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej [ ] zł (słownie: [ ]) złotych, które pokrywa w wkładem [ ] w postaci [ ], które obejmuje [ ], w przysługującym mu udziale wynoszącym [ ] części, o wartości wynoszącej [ ] (słownie: [ ]); zapewnia, że wkład ten jest wolny od obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich oraz posiada zdolność aportową; d) [ ] obejmuje [ ] (słownie: [ ]) udziały w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej [ ] zł (słownie: [ ]) złotych, które pokrywa w wkładem [ ] w postaci [ ], które obejmuje [ ], w przysługującym mu udziale wynoszącym [ ] części, o wartości wynoszącej [ ] (słownie: [ ]); zapewnia, że wkład ten jest wolny od obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich oraz posiada zdolność aportową; 5. Nadwyżki ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przelane zostaną do kapitału zapasowego. 6. Zbycie udziałów 1. Udziały są zbywalne na warunkach określonych w niniejszym paragrafie oraz w paragrafach 7 i Udziały mogą być zastawiane.

9 3. Zbycie i zastawienie udziałów przez Wspólnika innego niż AIP wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników określającej termin zbycia oraz podmiot, na rzecz którego udziały mają być zbyte. 7. Prawo Pierwszeństwa 1. Każdemu ze Wspólników przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych przez innego Wspólnika do zbycia. 2. Wspólnik zamierzający zbyć udziały na rzecz osoby nie będącej wspólnikiem Spółki, powinien zawiadomić pisemnie o swoim zamiarze pozostałych Wspólników Spółki, podając sposób rozporządzenia, cenę udziałów w przypadku ich sprzedaży, osobę nabywcy udziałów, a także liczbę udziałów podlegających rozporządzeniu. Pozostali Wspólnicy mają prawo w terminie jednego miesiąca, licząc od dnia doręczenia im powyższego zawiadomienia, złożyć oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. W takim wypadku Wspólnik zamierzający zbyć udziały oraz Wspólnik wykonujący prawo pierwszeństwa nabycia udziałów zawrą umowę sprzedaży udziałów w terminie czternastu dni od dnia doręczenia Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa. Sprzedaż nastąpi za cenę oznaczoną w zawiadomieniu, o którym mowa w zdaniu pierwszym; jeżeliby jednak planowane zbycie miało nastąpić w drodze innej niż sprzedaż czynności prawnej, sprzedaż na rzecz Wspólnika wykonującego prawo pierwszeństwa nastąpi za cenę odpowiadającą wartości przypadających na zbywane udziały aktywów netto Spółki, wskazanej w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonej o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników, przypadającą na te udziały. Jeżeli planowane zbycie miałoby nastąpić w drodze innej niż sprzedaż czynności prawnej w roku [ ] lub w roku [ ] przed zatwierdzeniem przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego za rok [ ], zbycie takie nastąpi za cenę wynoszącą [ ] zł (słownie: [ ]) za jeden udział. 3. Jeżeli chęć nabycia udziałów w Spółce przeznaczonych do zbycia zgłosi dwóch lub więcej Wspólników, Wspólnicy ci będą uprawnieni do nabycia udziałów w liczbie proporcjonalnej do liczby udziałów przez nich posiadanej w chwili sporządzenia przez zbywającego Wspólnika zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2 zdanie pierwsze. 8. Pozostałe postanowienia dotyczące zbywania udziałów. 1. Przeniesienie udziałów w Spółce z naruszeniem warunków określonych w 6 i 7 będzie bezskuteczne wobec Spółki. 2. W przypadku zbycia udziałów w Spółce przez któregokolwiek ze Wspólników, ten ze Wspólników, który zbył swoje udziały w Spółce, jest zobowiązany do zawiadomienia o tym fakcie Spółki oraz do przedstawienia dowodu dokonania tej czynności. 3. Ograniczenia przewidziane w 6 i 7 nie będą miały zastosowania w przypadku, gdy wszyscy Wspólnicy w Spółce wyrażą na piśmie zgodę na zbycie udziałów w Spółce bez przestrzegania procedur opisanych powyżej. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze uchwały zgromadzenia wspólników poprzez utworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych udziałów. 2. Wkłady na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej.

10 3. W terminie do [ ] roku Wspólnicy mogą, na mocy jednej lub wielu uchwał, podwyższyć kapitał zakładowy Spółki bez zmiany niniejszej Umowy Spółki do kwoty [ ] zł (słownie: [ ]). Podwyższenie kapitału na podstawie niniejszego postanowienia nie stanowi zmiany Umowy Spółki. ORGANY SPÓŁKI 10. Organy Spółki. Organami Spółki są Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników. 11. Zarząd. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz zarządza majątkiem Spółki. Zgromadzenie Wspólników ustala uchwałą Regulamin Zarządu Spółki. 2. Zarząd składa się z [ ] liczby członków (w tym Prezesa Zarządu), powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na wspólną kadencję wynoszącą [ ] lat/a, z zastrzeżeniem, iż kadencja członków pierwszego Zarządu, powołanego na mocy niniejszej Umowy, upłynie w dniu, w którym Zgromadzenie Wspólników zatwierdzi sprawozdanie finansowe za rok [ ] 3. Poza sprawami wynikającymi z przepisów prawa, umowy Spółki oraz regulaminu Zarządu do podstawowych obowiązków Zarządu Spółki należy przedłożenie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za miniony rok obrotowy, w terminie 3 (trzy) miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Pozostałe obowiązki oraz odpowiedzialność członków Zarządu z tytułu niewykonania zobowiązań, uregulowane zostaną w Regulaminie Zarządu, który zostanie uchwalony i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Zasady i sposób wynagradzania członków Zarządu określi uchwała Zarządu, zaakceptowana przez Zgromadzenie Wspólników. 5. W skład pierwszego Zarządu Spółki zostaje powołany [ ] 12. Reprezentacja Spółki 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Wobec członków Zarządu Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 13. Zgromadzenie Wspólników 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd i odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Każdy Wspólnik jest uprawniony do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, bez konieczności wcześniejszego wnioskowania o zwołanie do Zarządu Spółki. W takim przypadku zawiadomienie o Zgromadzeniu Wspólników powinno zostać również doręczone Zarządowi Spółki oraz pozostałym Wspólnikom. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez Wspólnika następuje w sposób określony w art. 238 kodeksu spółek handlowych. 14. Uchwały Zgromadzenia Wspólników 1. Następujące sprawy wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników: a) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

11 b) akceptacja zasad i sposobu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; c) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; d) zatwierdzenie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki; e) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania lub jakiegokolwiek innego obciążenia; g) zbycie lub obciążenie udziałów innych, niż udziały AIP; h) połączenie lub przekształcenie Spółki, przystąpienie Spółki do innego podmiotu; i) zmiana umowy Spółki; j) umorzenie udziałów; k) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; l) określenie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy; m) określenie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu; n) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; o) obciążenie nieruchomości lub ruchomości Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce; p) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, finansowania dłużnego działalności Spółki lub innej podobnej umowy, powodujące zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej [ ] zł (słownie: [ ]). 2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości nieprzekraczającej czterokrotności kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników, chyba że dotyczy spraw wskazanych w ust Uchwały Zgromadzenia Wspólników, o ile Kodeks spółek handlowych nie przewiduje surowszych warunków i z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, są podejmowane zwykłą większością głosów. 4. Dopóki AIP jest wspólnikiem Spółki, podjęcie uchwały w sprawach wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu wymaga obecności AIP na Zgromadzeniu Wspólników oraz głosowania AIP za podjęciem uchwały. 5. Z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowana więcej niż połowa kapitału zakładowego. POSTANOWIENIA RÓŻNE 15. Dywidenda 1. Zarząd przedstawia Wspólnikom sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy najpóźniej po upływie trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku Spółki wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników proporcjonalnie do wartości i ilości wszystkich przysługujących mu udziałów w Spółce. 3. Jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk oraz jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę, Zarząd może podjąć uchwałę o wypłacie Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy. Zaliczkę wypłaconą na poczet dywidendy uwzględnia się przy wypłacie dywidendy