1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Części Ofertowej Prospektu

Transkrypt

1 IV. CZĘŚĆ OFERTOWA 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Części Ofertowej Prospektu Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w pkt. 1. Części Rejestracyjnej Prospektu. 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w Części II Czynniki ryzyka Prospektu. 3. Podstawowe informacje 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, iż na Dzień Prospektu Grupa Emitenta dysponuje kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Tabela Dane finansowe prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia dla Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień roku. Lp. Pozycja , w tys. PLN I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (I.A.+I.B.+I.C.) A. Gwarantowane 0 B. Zabezpieczone* C. Niegwarantowane/Niezabezpieczone II Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) (II.A.+II.B.+II.C.) A. Gwarantowane B. Zabezpieczone C. Niegwarantowane/Niezabezpieczone III. Kapitał własny A. Kapitał zakładowy B. Pozostałe kapitały C. Niepodzielony wynik finanasowy D. udziały mniejszości 10 RAZEM * Szczegółowy opis zabezpieczonych aktywów znajduje się w pkt oraz Części Rejestracyjnej Prospektu Emisyjnego Źródło: Emitent 265

2 Tabela Informacje dotyczące zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień roku (w tys. PLN). Lp. Pozycja A. Środki pieniężne 282 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (weksle, czeki) 0 C. Papiery krótkoterminowe przenzaczone do obrotu 0 D Płynność (A+B+C) 282 E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 235 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 382 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent Według stanu na dzień roku w strukturze finansowania Emitenta nie występowało zadłużenie pośrednie i warunkowe Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Doradca prawny Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Krakowie jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy prawnego Emitenta przy przeprowadzaniu transakcji wprowadzenia i dopuszczenia akcji Emitenta na rynek regulowany GPW. Działania Doradcy Prawnego obejmują: a) doradztwo przy sporządzaniu, uchwał i innych dokumentów stanowiących podstawę emisji Akcji Serii E; b) przygotowanie prospektu w części prawnej w zakresie zgodnym z Ustawą o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z Rozporządzeniem 809. Spośród osób zaangażowanych w transakcję ze strony Doradcy Prawnego Emitenta żadna z tych osób nie jest w istotny sposób powiązana ze Spółką. Z osób zaangażowanych w transakcję ze strony Doradcy Prawnego Spółki nikt nie posiada akcji Emitenta. Doradca Prawny Spółki ani żadna z osób zaangażowanych w transakcję ze strony Doradcy Prawnego nie jest pośrednio powiązana ze Spółką i nie ma interesu ekonomicznego, bezpośredniego lub pośredniego zależącego od sukcesu transakcji oraz nie zawarł porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Oferujący - Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy, w zakresie realizacji czynności związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem Publicznej Oferty oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Emitenta na rynek regulowany GPW. Działania Oferującego obejmują w szczególności sporządzenie części Prospektu Emisyjnego a także pełnienie funkcji Oferującego. Wynagrodzenie Oferującego jest częściowo prowizyjne, dlatego też jest on zainteresowany objęciem przez inwestorów jak największej liczby Akcji serii E i uzyskaniem ich jak najwyższej ceny. 266

3 Doradca Finansowy Capital One Advisers sp. z o. o. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy o świadczenie usług doradczych, w zakresie związanym z przygotowaniem i przeprowadzeniem Publicznej Oferty oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Emitenta na rynek regulowany GPW. Działania Doradcy Finansowego obejmują w szczególności doradztwo przy określeniu parametrów finansowych oferty publicznej oraz sporządzaniu przez Emitenta części prospektu emisyjnego, przygotowanie modelu finansowego Emitenta, wykonywanie wstępnych analiz oraz przygotowywanie i udział w spotkaniach pre- marketingowych i marketingowych związanych z planowaną ofertą publiczną akcji Emitenta Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest częściowo prowizyjne, dlatego też jest on zainteresowany objęciem przez inwestorów jak największej liczby Akcji serii E i uzyskaniem ich jak najwyższej ceny Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Emisja Akcji Serii E ma na celu pozyskanie przez Emitenta środków na sfinansowanie obecnie prowadzonych oraz planowanych inwestycji w latach Ponieważ na Dzień Prospektu nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii E dokładne określenie wpływów z emisji Akcji Serii E jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji Serii E mogą wynieść około tys. PLN. Do Dnia Prospektu Emitent, w związku z ofertą Akcji Serii E, poniósł koszty w wysokości 217,9 tys. PLN. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji Serii E (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości tys. PLN) wyniosą około tys. PLN. Pozyskane przez Emitenta środki z emisji Akcji Serii E wykorzystane zostaną w latach na realizację poniżej wymienionych celów. Wyszczególnienie oparte zostało na kryterium hierarchii ważności. Wszystkie podane w opisie celów emisji kwoty są kwotami netto tj. nie zawierają podatku od towarów i usług. W przypadku, gdy uzyskane przez Emitenta wpływy z emisji Akcji serii E okażą się wyższe niż zakładane, Emitent przeznaczy dodatkowe środki na przyspieszenie realizacji inwestycji, a w pozostałej części na zasilenie kapitału obrotowego. Cele inwestycyjne związane z emisją akcji Serii E: 1. Reinwestycja części umorzenia pożyczki w WFOŚiGW w Warszawie w wysokości 600 tys. PLN. Inwestycja ta obejmuje zakup 50 sztuk kontenerów KP-27 na łączną kwotę 600 tys. PLN (III kw r.). Emitent w uzasadnionych ekonomicznie punktach prowadzi kontenerowy system odbioru stłuczki od dostawców. Zwiększenie majątku w postaci kontenerów pozwoli na zwiększenie możliwości pozyskiwania surowca od obecnych dostawców, a także pozyskanie nowych dostawców, co umożliwi rozszerzenie strumienia dostaw surowca do zakładów Grupy Kapitałowej Emitenta. Planowana inwestycja związana jest z umorzeniem części pożyczki w Wojewódzkim Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, której stroną jest Emitent. W październiku 2008 roku Emitent zaciągnął pożyczkę w Wojewódzkim Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie w wysokości tys. PLN, przewidującą ośmioletni okres spłaty. W 2009 r. Emitent spłacił, zgodnie z przewidzianym harmonogramem, cztery raty kapitałowe na łączną kwotę 438,9 tys. PLN. W grudniu 2009 r. Emitent podpisał umowę kredytową z bankiem BGŻ S.A. w wysokości tys. PLN z przeznaczeniem na spłatę pożyczki zaciągniętej w WFOŚiGW. Spłata wyżej wymienionej części, wynikającej z przyznanego kredytu, nastąpiła w styczniu 2010 r. W grudniu 2009 r. Emitent podpisał umowę kredytową z bankiem BGŻ S.A. w wysokości tys. PLN z przeznaczeniem na spłatę części pożyczki zaciągniętej w WFOŚiGW. W dniu 9 marca 2010 roku Emitent zawarł umowę z WFOŚiGW w Warszawie o warunkowym umorzeniu części pożyczki w wysokości tys. PLN.. Pozostała część pożyczki (po wykorzystaniu kredytu w BGŻ S,A, oraz warunkowym umorzeniu) w kwocie 20 tys. PLN wraz z odsetkami została spłacona 26 marca 2010 r. 267

4 Umorzenie pożyczki jest formą wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi, związaną z jednej strony z brakiem konieczności spłaty części pożyczonych wcześniej środków finansowych, natomiast z drugiej z koniecznością reinwestycji środków w wysokości nie mniejszej niż wartość umorzenia, dodatkowo w ściśle określonym czasie (do 31 grudnia 2010 roku). Powyższa kwota umorzenia jest pomocą publiczną, a ponadto stanowi przychód finansowy Emitenta. W przypadku braku reinwestycji umorzenie stanie się nieaktualne, Emitent będzie zobowiązany spłacić całość zadłużenia zgodnie z umową o udzielenie pożyczki z 2008 roku. Z łącznej kwoty umorzenia w wysokości tys. PLN kwotę w wysokości 600 tys. PLN Emitent przeznaczy na wskazaną powyżej inwestycję w postaci zakupu 50 sztuk kontenerów KP 27. Pozostałą kwotę w wysokości 565 tys. PLN Emitent przeznaczy na zakup elementów linii dotyczącej II etapu inwestycji w Wyszkowie opisanej w pkt. 3. Środki finansowe niezbędne do sfinansowania kwoty reinwestycji Emitent zamierza pozyskać z emisji Akcji Serii E. W przypadku nie pozyskania wystarczającej ilości środków pochodzących z Publicznej Oferty Akcji Serii E Emitent sfinansuje powyższy cel ze środków pozyskanych z kredytów bankowych. 2. Zakup trzech zestawów transportowych o łącznej wartości tys. PLN Prowadzona przez Emitenta oraz Spółki Zależne działalność opiera się o model zakładający wykorzystanie w istotnym zakresie własnych środków transportu, przede wszystkim w obrębie pozyskiwania surowca od dostawców. Ze względu na wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie surowca z terenów całej Polski niezbędne stają się dalsze inwestycje w posiadane przez Emitenta zasoby logistyczne. Inwestycja w trzy zestawy transportowe przyczyni się do zwiększenia strumienia dostaw szkła do należących do Grupy Kapitałowej Emitenta zakładów. Na każdy z zestawów transportowych składa się samochód ciężarowy wraz z urządzeniem hakowym, przyczepa oraz dwa kontenery KP-27. Zgodnie z zamierzeniem Emitenta inwestycja w dodatkowe zestawy transportowe zostanie zrealizowana w IV kw r. Planowana inwestycja zostanie w całości pokryta ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E. W przypadku niewystarczającej ilości środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E Emitent sfinansuje opisywany cel związanego z zakupem zestawów transportowych ze środków pochodzących z kredytów bankowych. 3. II etap inwestycji w Wyszkowie o łącznej wartości tys. PLN, finansowany w części środkami ochodzącymi z emisji Akcji Serii E w kwocie tys. PLN Inwestycja ma na celu rozbudowę zlokalizowanej w Wyszkowie instalacji uzdatniania stłuczki szklanej o urządzenia pozwalające na odzysk odpadów poprodukcyjnych powstających podczas uzdatniania szkła. Powyższa inwestycja pozwoli na stworzenie kompleksowego systemu obsługi procesu uzdatniania stłuczki, co przyczyni się w znacznym stopniu do zwiększenia wydajności odzysku odpadów. Nowoprojektowana linia do odzysku odpadów powstających w procesie uzdatniania szkła opakowaniowego i płaskiego składać się będzie z dwóch modułów, odpowiedzialnych za: odzysk szkła ze stłuczki o granulacji poniżej 10 mm, odzysk z odpadów surowców wtórnych w postaci tworzyw sztucznych, folii, puszek aluminiowych, puszek stalowych, a także szkła. Moduł do odzysku szkła o granulacji poniżej 10 mm składał się będzie z następujących urządzeń: podajnika wibrującego wraz z podstawą, przenośników kubełkowych pionowych (2 szt.), urządzenia do odseparowania papieru ze szkła, separatora do substancji organicznych, sita rezonansowego, instalacji ssącej wraz z filtrem i rurociągiem, 268

5 podajników wibrujących wraz z podstawą (2 szt.), separatora optoelektronicznego 3-drogowego z główną tablicą rozdzielczą, separatora optoelektronicznego 2-drogowego z główną tablicą rozdzielczą, instalacji sprężonego powietrza ok m3/h, przenośników taśmowych (3 szt), sprzętu sterującego, centralnego komputera monitorującego wszystkie urządzenia, konstrukcji stalowej. Rozbudowa istniejącej linii o moduł do odzysku szkła pozwoli na: Ograniczenie odpadów, szacowane przez Emitenta na ton uzdatnionej stłuczki szklanej opakowaniowej na miesiąc w pierwszym roku funkcjonowania linii, co przełoży się na zwiększenie wolumenu sprzedaży Emitenta w 2011 roku o ponad ton szkła opakowaniowego uzdatnionego, Zwiększenie przychodów ze sprzedaży Dokumentów Potwierdzających Recykling o ok tys. PLN Dotychczas stosowana przez Emitenta w zakładzie w Wyszkowie technologia nie pozwalała na poddawanie uzdatnianiu stłuczki poniżej 10 mm, przez co stłuczka ta była w większej części składowana na wysypisku śmieci lub wykorzystywana jako materiał drogowy. Drugi moduł projektowanej linii będą stanowić urządzenia do odzysku tworzyw sztucznych, folii, puszek aluminiowych, puszek stalowych, a także szkła. Moduł ten będzie składał się z następujących elementów: przenośników taśmowych (4 szt); sit rezonansowych (2 szt.); instalacji ssącej wraz z filtrem rur i rurociągiem; separatora do metali nieżelaznych; elektromagnesu do wybierania metali żelaznych; separatora do substancji organicznych; separatora optoelektronicznego z główną tablicą rozdzielczą do segregacji tworzyw sztucznych; instalacji sprężonego powietrza ok m3/godzinę; elektrycznego osprzętu sterującego; centralnego komputera monitorującego wszystkie urządzenia; konstrukcji stalowej. Drugi moduł pozwoli na uzyskanie produktu finalnego w postaci złomu stalowego, złomu aluminiowego, butelek PET, folii i innych tworzyw sztucznych. Powyższa inwestycja umożliwi odzyskanie w 2011 r. z odpadów produkcyjnych ponad 480 ton surowców wtórnych, z których sprzedaży Emitent uzyska dodatkowe przychody. Realizacja powyższej inwestycji (składającej się z dwóch powyżej opisanych modułów) pozwoli Emitentowi na: Ograniczenie o 80% kosztów składowania odpadów, które przy stosowaniu obecnej technologii były składowane na wysypiskach śmieci, Przy jednym cyklu produkcyjnym Emitent będzie pozyskiwał nie tylko szkło bezbarwne (tak jak jest obecnie), ale również szkło mieszane (mix). Dzięki temu koszty energii zostaną ograniczone co najmniej o 30%, 269

6 Uzdatnienie ponad 60% szkła o granulacji poniżej 10 mm, które obecnie w większości jest sprzedawane jako surowiec wykorzystywany do podbudowy dróg lub składowane na wysypisku. Uzdatnione szkło będzie pełnowartościowym produktem sprzedawanym do hut szkła, Odzyskanie pozostałych surowców wtórnych (tworzyw sztucznych, złomu, aluminium, szkła) z odpadów poprodukcyjnych oraz ich sprzedaż. W dniu 18 stycznia 2010 roku Emitent otrzymał informację o przyznaniu dofinansowania na powyższy cel inwestycyjny, na projekt pod nazwą: Rozbudowa instalacji do uzdatniania szkła ograniczenie generowanego strumienia odpadów balastowych. Dotacja pochodzi z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko Działanie 4.6 wsparcie dla przedsiębiorstw prowadzących działalność w zakresie odzysku i unieszkodliwiania odpadów innych niż komunalne. Wartość przyznanej dotacji wynosi 2 772,2 tys. PLN, przy łącznych kosztach kwalifikowanych w wysokości tys. PLN. Emitent szacuje, że koszt całości inwestycji wyniesie tys. PLN i zostanie pokryty z następujących źródeł: Środki własne w kwocie 838 tys. PLN, Dotacji w kwocie 2 772,2 tys. PLN, Środków pozyskanych z Publicznej oferty Akcji Serii E w kwocie tys. PLN Szczegółowy opis wydatków związanych z II etapem inwestycji w Wyszkowie przedstawiono w poniższej tabeli: Wyszczególnienie wartość w tys. PLN przewidywany termin wydatkowania (rok 2010) Sporządzenie projektu oraz nadzór 29 II kw. Roboty budowlane 210 II kw. Adaptacja istniejącej hali produkcyjnej 500 II kw. Koszt dostawy i montażu linii III-IV kw. Razem koszty Źródło: Emitent Zgodnie z założonym przez Zarząd Emitenta harmonogramem rozpoczęcie inwestycji zaplanowane jest na kwiecień 2010 r., a zakończenie na listopad 2010 roku. 22 lutego 2010 roku Emitent podpisał umowę z projektantem na sporządzenie projektu obejmującego prace adaptacyjne obecnie wykorzystywanej hali w Wyszkowie oraz związany z nimi nadzór. W dniu 26 lutego 2010 r. Emitent ogłosił przetarg nieograniczony na dostawę i montaż urządzeń dotyczących II etapu inwestycji w Wyszkowie. Rozstrzygnięcie przetargu nastąpiło w dniu 12 kwietnia 2010 r. w następstwie czego Emitent w dniu 19 kwietnia 2010 roku zawarł ze spółką Binder+Co AG z siedzibą w Gleisdorf umowę nr 1/2010 na dostawę i montaż linii sortowniczej (umowę opisano w pkt 6.4. Prospektu). Wydatki na powyższy cel poniesione do Daty Prospektu wyniosły tys. PLN i związane były z kosztami sporządzenia projektu (29 tys. PLN), kosztami robót budowlanych (210 tys. PLN), kosztami adaptacji istniejącej hali produkcyjnej (491 tys. PLN) oraz kosztami dostawy i montażu linii sortowniczej (2 104 tys. PLN). W celu sfinansowania dostawy linii sortowniczej Emitent zawarł w dniu 17 maja 2010 roku umowę kredytu pomostowego z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. oddział w Olsztynie w wysokości 1 996,4 tys. PLN. Powyższy kredyt pomostowy zostanie spłacony przez Emitenta po uzyskaniu środków z przyznanego dofinansowania z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko Działanie 4.6 w wysokości 2 772,2 tys. PLN. W przypadku braku odpowiednich środków z emisji Akcji Serii E, pozwalających na realizację powyższego celu, wkład własny zostanie sfinansowany ze środków pochodzących z finansowania dłużnego (kredytów i pożyczek) oraz bieżących przepływów z działalności operacyjnej. 4. Budowa sortowni do uzdatniania szkła opakowaniowego w Jarosławiu o wartości tys. PLN Południowa część Polski jest najbardziej atrakcyjnym obszarem geograficznym z uwagi na to, iż moce produkcyjne zlokalizowanych tam hut szkła, w tym przede wszystkim huty w Jarosławiu, stanowią przeszło 50% łącznych mocy produkcyjnych szkła opakowaniowego w Polsce. Dzięki realizacji powyższej inwestycji w Jarosławiu Emitent zyska dostęp do nowych rynków zbytu, co umożliwi mu zwiększenie przychodów oraz przybliży do uzyskania jednego z zamierzeń strategicznych, jakim jest uzyskanie pozycji niekwestionowanego lidera na rynku polskim. 270

7 Dla realizacji powyższego celu Emitent, po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Serii E, planuje utworzyć spółkę celową. Zamiarem Emitenta jest by nowy podmiot (spółka celowa) zakupił grunt, przeprowadził prace adaptacyjne, a następnie podjął prace związane z przeniesieniem dwóch posiadanych już przez Grupę Kapitałową Emitenta linii do uzdatniania oraz segregacji szkła opakowaniowego, znajdujących się obecnie w Braniewie (Na Dzień Prospektu niewykorzystywanej przez Emitenta) oraz Wiązownicy (należącej do Spółki Zależnej Emitenta MDJ Sp. z o.o.). Za budową nowego zakładu wraz z przeniesieniem posiadanych linii technologicznych do uzdatniania szkła opakowaniowego przemawiają następujące argumenty: Wyższa ekspozycja działalności Grupy Kapitałowej Emitenta na najbardziej atrakcyjną część rynku, Efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majątku poprzez wypracowanie wyższych przychodów, Optymalizacja procesu logistycznego, Obniżenie kosztów działalności dzięki braku ponoszenia kosztów dzierżawy gruntów (linia w Wiązownicy) oraz niższym kosztom osobowym, Dostęp do bardzo atrakcyjnego rynku z punktu widzenia możliwości pozyskania surowca w postaci stłuczki szkła, w szczególności z obszaru województwa śląskiego. Łączna wysokość nakładów niezbędnych do realizacji powyższego celu wyniesie tys. PLN. Wyszczególnienie najważniejszych prac związanych z realizacją celu emisji wraz z niezbędnymi przewidywanymi nakładami oraz harmonogramem ich wydatkowania przedstawia poniższa tabela. Tabela Harmonogram prac związanych z budową sortowni do uzdatniania szkła opakowaniowego w Jarosławiu Wyszczególnienie Wartość w tys. PLN Przewidywany termin wydatkowania Zakup gruntu przemysłowego III kw 2010 Budynki, budowle, roboty i materiały budowlane Roboty budowlane - energia elektryczna 600 III kw 2010 Roboty budowlane - woda i kanalizacja 66 III kw 2010 Ogrodzenie terenu inwestycyjnego 36 III kw 2010 Budowa placów i boksów do składowania stłuczki szklanej III kw 2010 Budowa placu manewrowego 300 III kw 2010 Budowa pomieszczeń socjalnych i laboratoryjnych 264 IV kw 2010 Inne środki trwałe Koszt przeniesienia i modernizacji linii do recyklingu szkła opakowaniowego I kw 2011 Zakup 60-tonowej wagi samochodowej 150 IV kw 2010 Analizy przygotowawcze i usługi doradcze Przygotowanie projektu (raport OOS, niezbędne decyzje i pozwolenia) 84 III kw 2010 Łączne wydatki na realizację celu emisyjnego Źródło: Emitent Stosownie do planów Emitenta inwestycja zostanie sfinansowana w całości ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E. W przypadku niepozyskania wystarczającej ilości środków z emisji Akcji Serii E Emitent rozważy odstąpienie od realizacji powyższego celu emisji. 271

8 Realizacja powyższego celu emisyjnego związana jest z rozważaną obecnie przez Emitenta docelową budową w tej lokalizacji nowoczesnego zakładu produkcyjnego o maksymalnych rocznych mocach produkcyjnych do 135 tys. ton stłuczki szkła opakowaniowego wyposażonego w zaawansowane linie do uzdatniania stłuczki szkła pozwalające na segregację szkła termicznego i kryształów. Stłuczka szkła pozbawiona odpadów w postaci szkła termicznego i kryształów, jaką wytwarzać ma nowy zakład, odznacza się wysokimi standardami jakościowymi, co czyni ją produktem bardzo poszukiwanym przez huty szkła opakowaniowego. Inwestycja ta nie stanowi jednak żadnego z celów emisji wskazanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym gdyż jest w znacznym stopniu uzależniona od otrzymania przez Emitenta środków finansowych w postaci dotacji. W październiku 2009 roku Emitent złożył wniosek o dotację w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 4.4. W związku z nieumieszczeniem w marcu 2010 roku Emitenta na liście rekomendowanych do wsparcia wniosków na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu procedury odwoławczej. Równolegle z prowadzeniem postępowania odwoławczego Emitent zmierza ubiegać się o dotację w ramach POIG, Działanie 4.4. w kolejnej rundzie naboru wniosków, która zgodnie z szacunkami Emitenta powinna odbyć się w III kw roku. W przypadku otrzymania dotacji w wyniku podjętej procedury odwoławczej bądź w wyniku złożenia wniosku w ramach kolejnej rundy Emitent planuje, iż nowy zakład produkcyjny wyposażony w linie do uzdatniania i sortowania na poszczególne kolory szkła opakowaniowego oraz segregacji szkła termicznego i kryształów będzie zlokalizowany na gruncie zakupionym przez spółkę celową w wyniku zrealizowania celu emisji. Na Datę Prospektu Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań ani nie poniósł żadnych wydatków związanych z powyższym celem emisyjnym. 5. Zasilenie kapitału obrotowego w kwocie tys. PLN Realizacja II etapu inwestycji w Wyszkowie oraz budowa nowego zakładu w Jarosławiu spowoduje wzrost sprzedaży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, a w konsekwencji zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W związku z powyższym w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania wymienionych inwestycji w początkowym okresie po ich zakończeniu, a także w celu pokrycia kosztów bieżącej działalności Emitent zamierza przeznaczyć część środków pozyskanych z Emisji Akcji Serii E na zasilenie kapitału obrotowego. Według szacunków łączne nakłady na kapitał obrotowy wyniosą tys. PLN i zostaną sfinansowane w całości z emisji Akcji Serii E. W przypadku pozyskania niewystarczającej ilości środków z emisji Akcji Serii E zgodnie z zamiarem Emitenta zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy będzie finansowane kapitałem obcym w postaci kredytów bankowych. Na Datę Prospektu Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań ani nie poniósł żadnych wydatków związanych z powyższym celem emisyjnym. 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu 4.1. Opis typu i rodzaju papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka zmierza ubiegać się o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: a) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela Serii E. Akcje są papierami wartościowymi udziałowymi, inkorporującymi prawa akcjonariusza spółki akcyjnej. Wszystkie Akcje serii A, B, C i D są zdematerializowane pod następującym kodem ISIN: PLKRNRC Akcje nowej emisji tj. Akcje serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ze względu na postanowienia uchwały nr 05/12/2009 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia z dnia 17 grudnia 2009 roku oraz uchwały nr 1/03/2010 Zarządu Emitenta z dnia 24 marca 2010 roku (wraz z zatwierdzającą w tym zakresie decyzję Zarządu Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej nr 06/04/2010 z dnia 7 kwietnia 2010 roku). Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN. 272

9 W dniu 17 grudnia 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 05/12/2009 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji do nowych akcji na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym Uchwała nr 05/12/2009 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Jacka Zająca prowadzącego Kancelarię Notarialną w Olsztynie przy ul. Ratuszowej 6lok. 3 (Rep. A nr 12742/2009). Na mocy wprowadzonego tą uchwałą 5a Statutu Zarząd został upoważniony do podjęcia w terminie do 31 grudnia 2011 roku uchwały o jednokrotnym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż PLN w trybie art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych (kapitał docelowy) poprzez emisję do Akcji zwykłych na okaziciela Serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej, do wydania Akcji Serii E wyłącznie w zamian za kłady pieniężne, do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, ponadto na mocy samej uchwały Zarząd został upoważniony także do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji serii E, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w tym do: - oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, - określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, - ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii E; b) dematerializacji Akcji serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego; c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych Zmiana Statutu wprowadzona na mocy Uchwały nr 05/12/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez sąd rejestrowy dnia 3 lutego 2010 roku. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 10 lutego 2010 i stało się prawomocne z upływem 21 dni od daty doręczenia. Zarząd skorzystał z udzielonego mu upoważnienia, podejmując 24 marca 2010 roku uchwałę nr 1/03/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych poprzez emisję akcji na okaziciela Serii E w liczbie nie większej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Zgodnie z Uchwałą cena emisyjna Akcji Serii E zostanie oznaczona w odrębnej uchwale Zarządu, Akcje Serii E zostaną zaoferowane w subskrypcji otwartej w drodze oferty publicznej i będą mogły być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009 r. Na mocy Uchwały Zarząd Emitenta został upoważniony do: oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, oznaczenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii E, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, dokonywania podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji, dokonania przydziału Akcji Serii E, odstąpienia od emisji Akcji Serii E przed dniem publikacji Prospektu Emisyjnego lub odstąpienia od emisji Akcji Serii E z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu Emisyjnego. Ponadto Zarząd Emitenta został upoważniony i zobowiązany do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją Akcji serii E w drodze oferty publicznej oraz do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego w trybie art i 4 w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych. 273

10 Niezależnie od powyższego w dniu 7 kwietnia 2010 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę RN nr 06/04/2010 wyrażającą zgodę na pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E. Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie i będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. Na Datę Prospektu Akcjom Serii E nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent jest zobowiązany podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Serii E. Kod ISIN zostanie nadany Akcjom Serii E przez KDPW na podstawie warunkowej uchwały Zarządu KDPW. Dematerializacja Akcji Serii E nastąpi w chwili zarejestrowania Akcji Serii E Emitenta w KDPW na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW. Na podstawie Prospektu Emitent nie ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Akcje Serii E zostaną wyemitowane na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art , 431 i 432, 433 2, w zw. z art oraz art. 444 i 447). Akcje Serii E zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki w trybie określonym w trybie art. 446 w związku z art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art i 2 pkt 1 w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgodnie z art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana. Zgodnie z art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej. Uchwała wymaga formy aktu notarialnego. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Prawo to może zostać wyłączone. Wyłączenie prawa poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art Zgodnie z art walne zgromadzenie może w interesie spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Wyłączenie prawa poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisje akcji serii C zostało dokonane na podstawie art. 447 w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd przedstawił walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art

11 4 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z art. 3 pkt 29 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, które wynika z prawa do akcji powstaje z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasa z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Rodzaj i forma papierów wartościowych Akcje zwykłe na okaziciela Serii A, B, C, D oraz E stanowić będą przedmiot ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Akcje serii E zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4. Akcje serii A, B, C oraz D są już akcjami zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLKRNRC Na podstawie art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent jest zobligowany podpisać z KDPW umowę, na podstawie której dokonana zostanie dematerializacja Akcji Serii E. Emitent będzie wnioskowała o zapisanie akcji serii E, jako akcji inkorporujących te same prawa co akcje poprzednich emisji, o ich zapisanie pod tym samym kodem ISIN co dotychczas zdematerializowane akcje. Wyłącznie prawa do akcji serii E zostaną zapisane pod innym kodem ISIN co dotychczas zdematerializowane akcje Waluta emitowanych papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosi 10 (dziesięć) groszy Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych Prawo do dywidendy Akcjonariuszowi przysługuje prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba że w Spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. 275

12 Statut Emitenta nie przewiduje akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, ze na każdą akcję Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Za rok obrotowy 2009 nie została wypłacona akcjonariuszom jakakolwiek dywidenda. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 12 kwietnia 2010 roku podjęło decyzję, iż zysk netto osiągnięty przez Emitenta w 2009 roku w wysokości ,12 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote 23/100) zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta. Posiadaczy akcji będących nierezydentami w rozumieniu przepisów prawa dewizowego nie obowiązują żadne ograniczenia w prawie do dywidendy. Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę ( bądź zwolnienie) ustalone w umowie międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, ze w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku bezpośrednio od urzędu skarbowego Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo do głosowania Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113 Kodeksu Spółek Handlowych). Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane (art Kodeksu Spółek Handlowych). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Wartego Zgromadzenia należy uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 276

13 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia Prawo do udziału w zyskach Emitenta Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta niż wskazane w pkt prawo do dywidendy Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Postanowienia w sprawie umorzenia Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Postanowienia w sprawie zamiany Statut Spółki nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących zamiany akcji Spółki. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika uprawnienie akcjonariusza do zażądania zamiany posiadanych przez niego akcji na okaziciela na akcje imienne, jak również do zażądania zamiany posiadanych przez niego akcji imiennych na akcje na okaziciela Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadają prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na podstawie złożonego wniosku. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały Prawo do świadectwa depozytowego Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; 2) liczbę papierów wartościowych; 277

14 3) rodzaj i kod papieru wartościowego; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; 5) wartość nominalną papieru wartościowego; 6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; 7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 8) datę i miejsce wystawienia świadectwa; 9) cel wystawienia świadectwa; 10) termin ważności świadectwa; 11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego Prawo do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zaświadczenie zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienie zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 278

15 Prawo do rozporządzania akcją Zgodnie z art. 338 Kodeksu Spółek Handlowych akcje są zbywalne oraz mogą stanowić przedmiot ograniczonych praw rzeczowych użytkowania (art. 265 Kodeksu Cywilnego) i zastawu (art. 327 Kodeksu Cywilnego). W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do rozporządzania akcjami na okaziciela nie może zostać ograniczone, inaczej niż w drodze umowy ograniczającej na określony czas rozporządzenie akcją lub częścią ułamkową akcji (umowa winkulacyjna). Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy (art Kodeksu Spółek Handlowych). Dopuszczalne są także umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy (art Kodeksu Spółek Handlowych) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, b) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, c) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały Prawo do informacji Akcjonariuszowi przysługuje prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszowi przyznane zostało także prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz ma ponadto prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę oddanych głosów, liczbę głosów za, przeciw i wstrzymujących się oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Akcjonariusz może przeglądać dokumenty oraz żądać udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). 279

16 Ponadto akcjonariusz ma prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Akcjonariusz ma prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądania udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych) Podstawy prawne emisji W dniu 17 grudnia 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 05/12/2009 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji do nowych akcji na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym Uchwała nr 05/12/2009 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Jacka Zająca prowadzącego Kancelarię Notarialną w Olsztynie przy ul. Ratuszowej 6lok. 3 (Rep. A nr 12742/2009). Na mocy wprowadzonego tą uchwałą 5a Statutu Zarząd został upoważniony do podjęcia w terminie do 31 grudnia 2011 roku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż PLN w trybie art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez emisję do Akcji zwykłych na okaziciela Serii E z wyłączeniem prawa poboru w drodze emisji publicznej, do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, ponadto na mocy samej uchwały Zarząd został upoważniony także do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji serii E emitowanych ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w tym do: b) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, c) określenie terminów otwarcia I zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, d) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii E, e) dematerializacji Akcji serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację Praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego, f) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. Zmiana Statutu wprowadzona na mocy Uchwały nr 05/12/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez sąd rejestrowy dnia 3 lutego 2010 roku. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 10 lutego 2010 i stanie się prawomocne z upływem 21 dni od daty doręczenia. Poniżej przedstawiono treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 05/12/2009: Uchwała nr 05/12/200Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Krynicki Recykling S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej, do zmiany statutu Spółki, do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. 280

17 Działając na podstawie art , 431 i 432, 433 2, w zw. z art oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki Krynicki Recykling S.A. z siedzibą w Olsztynie ( Spółka ) uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać po 5 Statutu Spółki 5a o następującym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jednokrotnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje Serii E wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2011 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii E emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku. 4. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii E tylko w zamian za wkłady pieniężne. 2 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii E oraz akcji serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, 281

18 dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w tym do: - oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, - określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, - ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii E; b) dematerializacji akcji serii E emitowanych ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii E oraz akcji serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego; c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 05/12/2009 z dnia 17 grudnia 2009 roku Opinia Zarządu spółki Krynicki Recykling S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E Na dzień 17 grudnia 2009 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Krynicki Recykling S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Olsztynie z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż zł (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki Krynicki Recykling S.A. Celem emisji akcji serii E jest pozyskanie w drodze publicznej oferty akcji serii E środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka zamierza umacniać pozycję na rynku recyklingu szkła przez przejmowanie i rozwój organiczny. Ponadto, emisja akcji serii E umożliwi spełnienie przez Spółkę wymagań dla debiutu akcji Spółki na rynku regulowanym GPW. Wielkość pożądanego dokapitalizowania Spółki przekracza możliwości dotychczasowych jej akcjonariuszy. Natomiast przeprowadzenie emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej pozwoli na zaproponowanie akcji licznym inwestorom, co przyczyni się do odpowiedniego rozproszenia akcji Spółki wśród akcjonariuszy. W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie. Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii E zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjna akcji Spółki serii E na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii E, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 05/12/2009 z dnia 17 grudnia 2009 roku Uzasadnienie uchwały nr 05/12/2009 z dnia 17 grudnia 2009 roku w zakresie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W dniu 17 grudnia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Krynicki Recykling S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Olsztynie podjęło uchwałę nr 05/12/2009 w szczególności w przedmiocie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie 282

19 zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż zł (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. W opinii Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji serii E, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji serii E, uzyska instrument za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować na sytuację na rynku kapitałowym, a to ponieważ akcje serii E Spółki będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe w trosce o powodzenie emisji akcji serii E i debiut akcji Spółki na rynku regulowanym. Z tych względów zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 05/12/2009 jest uzasadniona oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. Zarząd skorzystał z udzielonego mu upoważnienia, podejmując 24 marca 2010 roku uchwałę nr 1/03/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych poprzez emisję akcji na okaziciela Serii E w liczbie nie większej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Zgodnie z Uchwałą cena emisyjna Akcji Serii E zostanie oznaczona w odrębnej uchwale Zarządu, Akcje Serii E zostaną zaoferowane w subskrypcji otwartej w drodze oferty publicznej i będą mogły być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009 r. Poniżej przytoczono treść Uchwały Zarządu nr 1/03/2010 z dnia 24 marca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych poprzez emisję akcji na okaziciela Serii E w liczbie nie większej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Uchwała nr 1/03/2010 Zarządu spółki pod firmą Krynicki Recykling S.A. z siedzibą w Olsztynie z dnia 24 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty publicznej Zarząd Spółki Krynicki Recykling S.A. z siedzibą w Olsztynie ( Spółka ) niniejszym uchwala co następuje: 1 1. Zarząd Spółki S.A. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie upoważnienia zawartego w 5a Statutu Spółki oraz na podstawie art i 3 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie nie większej niż (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, ponieważ prawo poboru akcji serii E zostało wyłączone uchwałą nr 05/12/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2009 roku, a także jego wyłączenie co do akcji serii E znajduje się w paragrafie 5a ustęp 6 Statutu Spółki. 3. Cena emisyjna akcji serii E zostanie oznaczona przez Zarząd w drodze odrębnej uchwały. 4. Akcje Spółki serii E zostaną zaoferowane w subskrypcji otwartej w drodze oferty publicznej. 283

20 5. Akcje serii E mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 6. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009 roku. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji Serii E, b) oznaczenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, dokonywania podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji, c) dokonania przydziału akcji serii E, d) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego. 8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii E w drodze oferty publicznej. 9. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 10. Akcje Spółki serii E emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. 11. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art i 4 w związku z art kodeksu spółek handlowych. 12. Zmienia się treść 5 Statutu Spółki, w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego nadaje mu się następujące brzmienie: 5 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych), 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 10 groszy każda b) (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela, serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda, c) (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy każda. d) (trzy miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda, e) nie więcej niż ( cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda. 284