Elemental Holding S.A.

Transkrypt

1 Elemental Holding S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, adres: ul. Traugutta 42, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS ) Oferta Publiczna od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A-L i N, od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz nie więcej niż praw do akcji nowej emisji serii M. Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem oferty publicznej ( Oferta Publiczna ) na terytorium Polski jest od 1 do akcji serii M, zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł ( Akcje Oferowane, Akcje Nowej Emisji ) spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ( Spółka, Emitent ). Prospekt został również sporządzony w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, akcji zwykłych na okaziciela serii G, akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych na okaziciela serii I, akcji zwykłych na okaziciela serii J, akcji zwykłych na okaziciela serii K, akcji zwykłych na okaziciela serii L, akcji zwykłych na okaziciela serii N, od 1 do akcji serii M oraz nie więcej niż praw do Akcji Nowej Emisji serii M ( PDA ). Akcje Oferowane są oferowane wyłącznie na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Spółki jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% Akcji Oferowanych. Szczegółowe informacje dotyczące podziału Akcji Oferowanych na transze znajdują się w rozdziale Warunki Oferty Publicznej. Terminy przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostały wskazane w rozdziale Warunki Oferty Publicznej. Cena maksymalna Akcji Oferowanych ( Cena Maksymalna ) zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie rekomendacji Oferującego oraz podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej Cena emisyjna akcji serii M ( Cena Akcji, Cena Akcji Oferowanych ) zostanie ustalona przez Spółkę we współpracy z Oferującym na podstawie procesu budowy księgi popytu ( Księga Popytu ) wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegółowe informacje o procesie ustalania Ceny Akcji Oferowanych znajdują się w rozdziale Warunki Oferty Publicznej. Informacja o wynikach Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia Oferty Publicznej. W przypadkach i w zakresie wymaganym przepisami prawa, informacja o odwołaniu Oferty Publicznej lub niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, a w przypadkach wymaganych przepisami prawa w formie raportu bieżącego. Na Datę Prospektu Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu giełdowego Akcji. Na Datę Prospektu Oferujący nie pełni funkcji subemitenta usługowego ani inwestycyjnego. Intencją Spółki jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem iż w stosunku do Akcji Nowej Emisji może to nastąpić po uprzedniej ich dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. OPIS NIEKTÓRYCH OGRANICZEŃ ZBYWALNOŚCI AKCJI OFEROWANYCH PRZEDSTAWIA ROZDZIAŁ OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH. Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe objęte Prospektem nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities act of 1933, as amended). Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S i jest skierowana do podmiotów spoza Stanów Zjednoczonych (ang. Non-US Persons) (zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S). Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów finansowych rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy ELEMENTAL oraz z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Oferujący Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/ Warszawa Data Prospektu 20 listopada 2013 r.

2

3 PODSUMOWANIE Spis Treści ROZDZIAŁ I: PODSUMOWANIE... 5 ROZDZIAŁ II: CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA ELEMENTAL PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ELEMENTAL RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ, RYNKIEM KAPITAŁOWYM I WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI ROZDZIAŁ III: CELE OFERTY I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI CELE EMISYJNE ORAZ OCZEKIWANA WARTOŚĆ WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI SERII M WYSTARCZALNOŚĆ WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI SERII M WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI AKCJI SERII M DO CZASU REALIZACJI INWESTYCJI ZMIANA CELÓW EMISYJNYCH ROZDZIAŁ IV: ROZWODNIENIE ROZWODNIENIE ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICTWA W OFERCIE PUBLICZNEJ KOSZTY OFERTY ROZDZIAŁ V: POLITYKA DYWIDENDY ZASADY POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCEJ WYPŁATY DYWIDENDY OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYPŁATY DYWIDENDY PRZEZ EMITENTA WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI ROZDZIAŁ VI: KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIE I WARUNKOWE POTRZEBY KREDYTOWE ROZDZIAŁ VII: WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ROZDZIAŁ VIII: PRZEGLĄD INFORMACJI OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH INFORMACJE OGÓLNE PODSUMOWANIE WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB EKONOMICZNEJ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY ELEMENTAL ZASOBY KAPITAŁOWE EMITENTA PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE TERRA RECYCLING S.A INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA ROZDZIAŁ IX: PROGNOZY WYNIKÓW PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ I SZACUNKÓW EMITENTA RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA PROGNOZ FINANSOWYCH NA 2013 ROK RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI PROGNOZY OPUBLIKOWANEJ WE WCZEŚNIEJSZYM PROSPEKCIE ROZDZIAŁ X: OTOCZENIE RYNKOWE RYNEK RECYKLINGU ELEKTRONIKI RYNEK HURTOWEGO OBROTU ZŁOMEM METALI NIEŻELAZNYCH

4 PODSUMOWANIE ROZDZIAŁ XI: OTOCZENIE PRAWNE USTAWA Z DNIA 23 KWIETNIA 1964 R. KODEKS CYWILNY (DZ.U. NR 16, POZ. 93 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 15 WRZEŚNIA 2000 R. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH (DZ.U. NR 94, POZ Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ.U. Z 2013, POZ. 330 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 27 KWIETNIA 2001 R. PRAWO OCHRONY ŚRODOWISKA (DZ.U. Z 2008 R., NR 25, POZ. 150 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 14 GRUDNIA 2012 R. O ODPADACH (DZ.U. Z 2013 R., POZ. 21) USTAWA Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O ZUŻYTYM SPRZĘCIE ELEKTRYCZNYM I ELEKTRONICZNYM (DZ.U. NR 180, POZ Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 24 KWIETNIA 2009 R. O BATERIACH I AKUMULATORACH (DZ.U. NR 79, POZ. 666 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 20 KWIETNIA 2004 R. O SUBSTANCJACH ZUBOŻAJĄCYCH WARSTWĘ OZONOWĄ (DZ.U. NR 121, POZ Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 20 STYCZNIA 2005 R. O RECYKLINGU POJAZDÓW WYCOFANYCH Z EKSPLOATACJI (DZ.U. NR 25, POZ. 202 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 29 CZERWCA 2007 R. O MIĘDZYNARODOWYM PRZEMIESZCZANIU ODPADÓW (DZ.U. NR 124, POZ. 859 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 3 PAŹDZIERNIKA 2008 R. O UDOSTĘPNIANIU INFORMACJI O ŚRODOWISKU I JEGO OCHRONIE, UDZIALE SPOŁECZEŃSTWA W OCHRONIE ŚRODOWISKA ORAZ O OCENACH ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO (DZ.U. NR 199, POZ Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 13 KWIETNIA 2007 O ZAPOBIEGANIU SZKODOM W ŚRODOWISKU I ICH NAPRAWIE (DZ.U. NR 75, POZ. 493 Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 22 CZERWCA 2001 R. O WYKONYWANIU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W ZAKRESIE WYTWARZANIA I OBROTU MATERIAŁAMI WYBUCHOWYMI, BRONIĄ, AMUNICJĄ ORAZ WYROBAMI I TECHNOLOGIĄ O PRZEZNACZENIU WOJSKOWYM LUB POLICYJNYM (DZ.U. Z 2012 R., POZ. 1017) USTAWA Z DNIA 19 SIERPNIA 2011 R. O PRZEWOZIE TOWARÓW NIEBEZPIECZNYCH (DZ.U. NR 227, POZ Z PÓŹN. ZM.) USTAWA Z DNIA 6 WRZEŚNIA 2001 R. O TRANSPORCIE DROGOWYM (DZ.U. Z 2012 R., POZ Z PÓŹN. ZM.) ROZDZIAŁ XII: OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA STRUKTURA PRZYCHODÓW NOWE PRODUKTY I USŁUGI SEZONOWOŚĆ WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY GŁÓWNI ODBIORCY ZAOPATRZENIE INFORMACJA O TENDENCJACH STRATEGIA WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA PRACOWNICY UZALEŻNIENIE OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH INFORMACJE O INWESTYCJACH GRUPY ZNACZĄCE ŚRODKI TRWAŁE GRUPY OCHRONA ŚRODOWISKA DECYZJE ADMINISTRACYJNE WYDANE DLA SPÓŁEK Z GRUPY ELEMENTAL UBEZPIECZENIA POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE ISTOTNE UMOWY ROZDZIAŁ XIII: INFORMACJE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY MIEJSCE I DATA REJESTRACJI EMITENTA ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU EMITENTA

5 PODSUMOWANIE 5. WYBRANE PRZEPISY REGULUJĄCE DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY ELEMENTAL INFORMACJE O UDZIAŁACH EMITENTA W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ROZDZIAŁ XIV: ZARZĄDZANIE I NADZÓR ZARZĄD SKŁAD ZARZĄDU WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU UMOWY I POROZUMIENIA Z CZŁONKAMI ZARZĄDU KONFLIKT INTERESÓW POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE UMOWY I POROZUMIENIA ZE ZNACZNYMI AKCJONARIUSZAMI, KLIENTAMI, DOSTAWCAMI LUB INNYMI OSOBAMI, NA MOCY KTÓRYCH POWOŁANO CZŁONKÓW ZARZĄDU RADA NADZORCZA SKŁAD RADY NADZORCZEJ WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ UMOWY I POROZUMIENIA Z CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ KONFLIKT INTERESÓW POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORUJĄCYCH EMITENTA UMOWY I POROZUMIENIA ZE ZNACZNYMI AKCJONARIUSZAMI, KLIENTAMI, DOSTAWCAMI LUB INNYMI OSOBAMI, NA MOCY KTÓRYCH POWOŁANO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA KOMITET DS. AUDYTU I KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ROZDZIAŁ XV: ZNACZNI AKCJONARIUSZE ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPRZEDAJĄCEGO LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO UMOWY OGRANICZAJĄCE ZBYWALNOŚĆ AKCJI ROZDZIAŁ XVI: TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI STAN ROZLICZEŃ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI WYKAZ POWIĄZAŃ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UMOWY O PRACĘ, ZLECENIA I UMOWY O DZIEŁO UMOWY OBJĘCIA AKCJI EMITENTA ZAWIERANE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UMOWY EMITENTA I SPÓŁEK Z GRUPY ELEMENTAL Z GRAWITON S.A UMOWY PORĘCZENIA OBLIGACJE POŻYCZKI TRANSAKCJE SPRZEDAŻY USŁUG, TOWARÓW LUB MATERIAŁÓW PRZEZ EMITENTA NA RZECZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH TRANSAKCJE NABYCIA PRZEZ EMITENTA USŁUG, TOWARÓW LUB MATERIAŁÓW OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH TRANSAKCJA SPRZEDAŻY PRZEZ EMITENTA NA RZECZ TRAX S.K.A. AKCJI TESLA METAL S.K.A. ORAZ UDZIAŁÓW TESLA METAL SP. Z O.O WYPŁATY DYWIDEND PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ELEMENTAL NA RZECZ EMITENTA ROZDZIAŁ XVII: AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU WYBRANE POSTANOWIENIA STATUTU I REGULAMINÓW OBOWIĄZUJĄCYCH U EMITENTA ROZDZIAŁ XVIII: WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ PODSTAWOWE INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY PUBLICZNEJ SZCZEGÓŁOWE ZASADY OFERTY PUBLICZNEJ PROCES USTALANIA CENY AKCJI OFEROWANYCH ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW

6 PODSUMOWANIE 5. WPŁATY NA AKCJE ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI ROZLICZENIE WARUNKI ZAWIESZENIA, ODWOŁANIA LUB NIEDOJŚCIA DO SKUTKU OFERTY PUBLICZNEJ OFEROWANIE I GWARANTOWANIE EMISJI PROWIZJA NA RZECZ OFERUJĄCEGO UMOWA Z ANIMATOREM RYNKU/EMITENTA DEMATERIALIZACJA, DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM I NOTOWANIE AKCJI OPCJA STABILIZACYJNA ROZDZIAŁ XIX: OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH OFERTA PUBLICZNA AKCJI OFEROWANYCH W POLSCE EUROPEJSKI OBSZAR GOSPODARCZY STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI AUSTRALIA, KANADA I JAPONIA ROZDZIAŁ XX: REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI NA GPW I JEGO ROZLICZANIE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ROZDZIAŁ XXI: OPODATKOWANIE PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB PRAWNYCH PODATEK DOCHODOWY ZAGRANICZNYCH OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA ROZDZIAŁ XXII: INFORMACJE DODATKOWE BIEGLI REWIDENCI WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W PROSPEKCIE, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ PUBLICZNĄ INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU SYMULACJA DANYCH FINANSOWYCH ROZDZIAŁ XXIII: OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA PROSPEKTOWEGO EMITENT DORADCA FINANSOWY: BRE CORPORATE FINANCE S.A OFERUJĄCY: DOM INWESTYCYJNY BRE BANKU SPÓŁKA AKCYJNA DORADCA PRAWNY: GRABAREK, SZALC I WSPÓLNICY SP.K ROZDZIAŁ XXIV: DEFINICJE I SKRÓTY ROZDZIAŁ XXV: HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY ZA LATA ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE ORAZ JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I-III KWARTAŁ ROZDZIAŁ XXVI: ZAŁĄCZNIKI STATUT ELEMENTAL HOLDING S.A

7 PODSUMOWANIE ROZDZIAŁ I: PODSUMOWANIE A. Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajdują się w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia inwestorów oraz decyzji o inwestycji w akcje Emitenta, dlatego też decyzja o zainwestowaniu w akcje Emitenta powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności rozdział Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu wymagane obowiązującymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za szkodę powstałą w związku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani żadnym jego tłumaczeniem, chyba że podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne w świetle informacji zawartych w innych częściach Prospektu lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą odpowiedzialność cywilną jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w akcje Emitenta. A2. Wstęp Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. B. Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa Emitenta Nazwa statutowa (firma): Nazwa skrócona: Elemental Holding Spółka Akcyjna Elemental Holding S.A. B.2 Siedziba Emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Siedziba: Forma prawna: Kraj: Grodzisk Mazowiecki spółka akcyjna Polska Spółka prowadzi działalność zgodnie z prawem polskim oraz prawem Unii Europejskiej, a w zakresie dotyczącym organizacji i funkcjonowania Emitenta jako spółki akcyjnej, Emitent działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Emitenta. B.3 Opis działalności Grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa ELEMENTAL jest jednym z wiodących odbiorców zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego na potrzeby recyklingu oraz jednym z wiodących dostawców złomu do hut i odlewni metali nieżelaznych na terenie Polski. Łączny wolumen sprzedanych metali nieżelaznych w 2012 roku przekroczył 72 tys. ton, co świadczy o tym, że Grupa ELEMENTAL jest jednym z liderów rynku krajowego oraz liczącym się podmiotem na rynku europejskim. Łączny wolumen sprzedanych metali nieżelaznych w 2012 roku spółki Terra Recycling S.A., która została przejęta w I półroczu 2013 roku, przekroczył 18 tys. ton. 5

8 PODSUMOWANIE Elemental Holding S.A. jest spółką holdingową, która zarządza grupą kapitałową, funkcjonującą na rynku recyklingu oraz hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi. Aby uniknąć konkurowania na wspólnym rynku, podmioty Grupy ELEMENTAL są wyspecjalizowane w różnych sektorach rynku. Obecnie w skład Grupy ELEMENTAL wchodzą trzy podmioty oraz ich spółki zależne: (1) Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A podmiot operujący na rynku recyklingu i odzysku układów drukowanych oraz na rynku hurtowego handlu metalami nieżelaznymi i szlachetnymi; (2) Terra Recycling S.A. podmiot obecny w strukturze Grupy ELEMENTAL od drugiego kwartału 2013 roku, operujący na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego: (3) Syntom S.A. wiodący podmiot na polskim rynku hurtowego handlu złomem i metalami nieżelaznymi. Elemental Holding S.A. posiada 100% udziału w kapitale wszystkich ww. podmiotów wchodzących w skład Grupy ELEMENTAL. Spółki posiadane przez Emitenta wykorzystują potencjał działania w silnej grupie, polegający na: (i) dużej sieć dostawców i odbiorców, (ii) ułatwieniach logistycznych związanych z rozbudowanym zapleczem transportowym i załadunkowym oraz (iii) dużej sieci punktów skupu złomu na terenie całego kraju. Grupa ELEMENTAL dysponuje odpowiednim zapleczem technicznym i technologicznym oraz bazą logistyczną umożliwiającą prowadzenie działalności recyklingowej. Wśród istotnych aktywów należy wymienić kilkadziesiąt aut typu hakowego, kilkaset kontenerów i urządzeń przeładunkowych, a także szereg instalacji do tzw. płytkiego recyklingu metali nieżelaznych i układów drukowanych. Na Datę Prospektu łączne możliwości przetwórcze w zakresie recyklingu metali nieżelaznych w tym układów drukowanych i sprzętu AGD w oparciu o posiadaną infrastrukturę wynoszą ok. 180 tys. ton/rok. Innowacyjne rozwiązania stosowane przez spółki z Grupy ELEMENTAL gwarantują osiągnięcie wysokiej marży poprzez uzyskanie czystych frakcji materiałów. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Zmiany w sprzedaży i cenach W okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu nie zaobserwowano znaczących zmian w cenach sprzedaży. W okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu łączny poziom sprzedaży Grupy ELEMENTAL był wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego w związku z rosnąca skalą działalności Grupy ELEMENTAL. Zmiany w marżach i kosztach W okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu nie zaobserwowano znaczących zmian w uzyskiwanych marżach na sprzedaży. Wzrost skonsolidowanych kosztów wynikał z rosnącej skali działalności. Zmiany w poziomie zapasów W okresie od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu nie zaobserwowano znaczących zmian w poziomach zapasów. Zmiany w branży Spadające ceny metali na światowych giełdach w okresie od 1 stycznia do Daty Prospektu (od kilku do kilkunastu procent) spowodowały zahamowanie dynamiki przychodów Grupy ELEMENTAL. Równocześnie wraz ze spadkiem ceny metali Emitent odnotował wzrost wolumenu sprzedaży, który osłabił wpływ spadku cen na poziom przychodów ze sprzedaży. B.5 Opis Grupy Kapitałowej Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupa ELEMENTAL składa się z 10 spółek, w tym Emitenta, który jest spółką dominującą wobec 9 spółek zależnych, to jest wobec: (i) Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka bezpośrednio zależna od Emitenta); (ii) Syntom Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (spółka pośrednio zależna od Emitenta za pośrednictwem Syntom S.A.); (iii) Syntom Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka pośrednio zależna od Emitenta za pośrednictwem Syntom S.A.); (iv) Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka bezpośrednio zależna od Emitenta); (v) Tesla Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka bezpośrednio zależna od Emitenta); (vi) Terra Recycling S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka bezpośrednio zależna od Emitenta); (vii) Terra Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka pośrednio zależna od Emitenta za pośrednictwem Terra Recycling S.A.); 6

9 PODSUMOWANIE (viii) TRAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka pośrednio zależna od Emitenta za pośrednictwem Terra Recycling S.A.); (ix) TRAX sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka pośrednio zależna od Emitenta za pośrednictwem Terra Recycling S.A.). W Grupie ELEMENTAL Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek z Grupy ELEMENTAL oraz odpowiedzialnej za zarządzanie strategiczne oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. B.6 Akcjonariusze Emitenta W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Akcjonariuszami Emitenta przekraczającymi 5% ogólnej liczby głosów na Datę Prospektu są: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Glaholm Investments Limited* ,86% 17,86% Moerth Holdings Limited* ,23% 28,23% Ibah Holdings Limited** ,64% 21,64% EVF I Investments S.a.r.l ,06% 12,06% ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,78% 5,78% Źródło: Emitent * Podmiotem bezpośrednio kontrolującym 100% udziałów spółki Glaholm Investments Limited oraz 100% udziałów spółki Moerth Holdings Limited jest spółka Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, której jedynym udziałowcem jest Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dyrektorem Zarządzającym w spółkach Glaholm Investments Limited oraz Moerth Holdings Limited, a ponadto Prezesem Zarządu spółki Reventon sp. z o.o. jest Paweł Jarski Prezes Zarządu Emitenta. ** Podmiotem kontrolującym 100% udziałów spółki Ibah Holdings Limited jest cypryjski prywatny fundusz inwestycyjny pod firmą Maganela Services Limited z siedzibą w Limassol, pod adresem: Gr. Xenopoluou 17, 3106 Limassol, Cypr, utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE Żaden z udziałowców przedmiotowego funduszu nie sprawuje nad nim bezpośredniej kontroli. Akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami. B.7 Wybrane informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. W Prospekcie Emisyjnym zostały zawarte następujące informacje finansowe: 1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata oraz za okres I-III kwartał 2013 roku; 2. Wybrane nieaudytowane dane zarządcze za 2011 rok; 3. Wybrane informacje finansowe spółki Terra Recycling S.A. za 2012 rok pochodzące ze zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok. 7

10 PODSUMOWANIE Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy ELEMENTAL (tys. zł) I-III kwartał 2013 I-III kwartał 2012 Źródło danych: SSF* SSF* SSF* Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi dane zarządcze** SSF* SSF* nieaudytowane nieaudytowane audytowane nieaudytowane audytowane audytowane EBITDA EBIT Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Kapitał własny Kapitał zakładowy * Szczegółowe informacje dotyczące konsolidacji poszczególnych podmiotów Grupy w okresie oraz w okresie I-III kwartał 2013 roku zostały zamieszczone w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych zamieszczonych w Rozdziale XXV Prospektu Historyczne informacje finansowe pkt 8. Symulacja danych finansowych ** Nieaudytowane dane zarządcze za 2011 rok zostały przedstawione w celu zaprezentowania wpływu przejęcia 100% kapitałów Syntom S.A. na wybrane dane finansowe i operacyjne Emitenta, gdyby przejęcie to nastąpiło w dniu 1 stycznia 2011 roku. Źródło: Emitent Rok 2010 W 2010 r. Grupa ELEMENTAL zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości tys. PLN i osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie tys. PLN, przy marży zysku na sprzedaży na poziomie 2,4%. Zysk EBITDA Grupy ELEMENTAL wyniósł tys. PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 3,0%. W analizowanym okresie istotny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży i wynik operacyjny Grupy miały następujące czynniki: 8

11 PODSUMOWANIE - otwieranie kolejnych 4 punktów skupu złomu w spółce Syntom S.A., co umożliwiało pozyskiwanie coraz większej ilości towarów. Syntom S.A. jednocześnie nawiązywał współpracę z istotnymi klientami dużymi hutami i odlewniami; - wzrost przychodów skutkujący efektem dźwigni operacyjnej (stopniowy spadek udziału kosztów stałych w łącznych kosztach Emitenta). W 2010 r. rentowność operacyjna Grupy wyniosła 2,7%, natomiast rentowność netto wyniosła 1,6%. Rok 2011 W 2011 r. Grupa ELEMENTAL zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości tys. PLN i osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie tys. PLN (wzrost o ponad 116% w porównaniu z rokiem poprzednim), przy marży zysku na sprzedaży na poziomie 2,8%. Zysk EBITDA Grupy wyniósł tys. PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 3,4%. W analizowanym okresie istotny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży i wynik operacyjny Grupy miały następujące czynniki: dynamiczny wzrost sprzedaży w spółce Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.A oraz Syntom S.A. na przestrzeni całego 2011 roku dzięki nawiązaniu współpracy z nowymi dostawcami i odbiorcami oraz otwieraniu kolejnych 4 punktów skupu złomu Syntom S.A. w dużych miastach Polski; - rozbudowa struktur odpowiedzialnych za handel za granicą; - korzystnie kształtujące się ceny nabywanych towarów, dzięki rosnącemu wolumenowi zaopatrzenia; - rozpoczęcie procesów integracji polityki zakupowej i handlowej w spółkach z Grupy; - dalsze uzyskiwanie korzystnych efektów skali (wzrost przychodów był dużo wyższy niż wzrost kosztów operacyjnych). W 2011 r. rentowność operacyjna Grupy wyniosła 3,1%, natomiast rentowność netto wyniosła 2,1%. Rok 2012 W 2012 r. Grupa ELEMENTAL zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości tys. PLN i osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie tys. PLN (wzrost o ponad 76% w porównaniu z rokiem poprzednim), przy marży zysku na sprzedaży na poziomie 2,8%. Zysk EBITDA Grupy wyniósł tys. PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 3,3%. W analizowanym okresie istotny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży i wynik operacyjny Grupy miały następujące czynniki: - dalsza rozbudowa sieci zakupowej o 3 nowe oddziały (Grupy ELEMENTAL na koniec 2012 roku liczyła 39 oddziałów umiejscowionych w całym kraju); - pozyskanie dodatkowych środków finansowych (głównie kredytów obrotowych), które umożliwiły wzrost nakładów na kapitał obrotowy i zwiększenie skali działalności; - rozbudowa majątku trwałego spółek (środki transportu, wózki widłowe, urządzenia przeładowcze, kontenery) powodujące efektywniejszą działalność operacyjną; - kontynuacja zapoczątkowanej w 2011 roku wspólnej polityki zakupowej przez spółki w Grupie ELEMENTAL, a przez to poszerzanie bazy dostawców oraz odbiorców; - rozpoczęcie od marca 2012 roku działalności handlowej na międzynarodowych rynkach metali przez spółkę Tesla Metal sp. z o.o. S.K.A. W 2012 r. rentowność operacyjna Grupy wyniosła 3,1%, natomiast rentowność netto wyniosła 2,1%. I-III kwartał 2013 W okresie I-III kwartał 2013 r. Grupa ELEMENTAL zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości tys. PLN i osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie tys. PLN (zysk ten był niższy o 1,4% niż w analogicznym okresie 2012 roku), przy marży zysku na sprzedaży na poziomie 2,8% (w analogicznym okresie 2012 roku Grupa uzyskała marże zysku na sprzedaży na poziomie 2,6%). Zysk EBITDA Grupy wyniósł tys. PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 3,4%. W analizowanym okresie istotny wpływ na działalność Grupy miały spadające ceny metali na światowych giełdach (od kilku do kilkunastu procent), które spowodowały zahamowanie dynamiki przychodów. Pomimo to Grupie ELEMENTAL udało się zatrzymać erozję przychodów poprzez utrzymującą się ekspansywną politykę handlową poszczególnych spółek. Mimo niesprzyjającego otoczenia rynkowego Grupie ELEMENTAL udało się osiągnąć zysk netto na poziomie tys. PLN, tj. o ok. 54,5% wyższy niż w porównywalnym okresie 2012 roku. Rentowność netto w okresie I-III kwartał 2013 roku wyniosła 3,2%. Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL w okresie I-III kwartał 2013 roku był również zakup spółki Terra Recycling S.A. W dniu 15 kwietnia 2013 roku Emitent nabył od spółki Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze, akcji zwykłych na okaziciela spółki Terra Recycling Spółka Akcyjna, stanowiących 49,17% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie ,00 zł. W dniu 7 czerwca 2013 r. Emitent nabył od spółki Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. stanowiących 50,83% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 50,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie ,00 zł. 9

12 PODSUMOWANIE W związku z powyższym, od dnia 7 czerwca 2013 r., Emitent posiada 100% akcji spółki Terra Recycling S.A., uprawniających do wykonywania wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Szczegółowe informacje dotyczące tej inwestycji przedstawiono w Rozdziale XII punkt Prospektu. Nabycie kontroli nad spółką Terra Recycling S.A. w dwóch etapach opisane powyżej zostanie rozliczone w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ELEMENTAL zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W konsekwencji wartość pierwszej transzy zakupu akcji Terra Recycling S.A. zostanie na moment nabycia kontroli przeszacowana do wartości godziwej, a Grupa ELEMENTAL rozpoznała w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2013 rok zysk z tytułu tej transakcji w kwocie 978 tys. PLN. W okresie od daty ostatnich śródrocznych danych finansowych do Daty Prospektu Emitent nie odnotował znaczących zmian w sytuacji finansowej lub operacyjnej poza następującymi: - W dniu 24 czerwca 2013 roku Trax S.K.A. sprzedała 100% akcji spółki Tesla Metal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz 100% udziałów w spółce Tesla Metal Sp. z o.o., będącej komplementariuszem spółki Tesla Metal S.K.A na rzecz spółki na rzecz spółki RESLOX SERVICES LIMITED z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych podmiotu niepowiązanego z Emitentem, ze spółkami z Grupy ELEMENTAL ani też z osobami należącymi do organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta. Łączna cena sprzedaży 100% akcji Tesla Metal S.K.A. oraz 100% udziałów w Tesla Metal Sp. z o.o. została ustalona na ,00 PLN. Zapłata ceny nastąpiła w dniu 15 lipca 2013 r. Prawo do nazwy i korzystania z logo "Tesla Metal" nie jest przedmiotem transakcji, a kupujący ani jakikolwiek powiązany z nim podmiot nie będzie miał prawa używać w jakiejkolwiek formie nazwy "Tesla" w firmie spółki lub nazwy podmiotu ani też logo "Tesla Metal". Sprzedaż spółki Tesla Metal S.K.A. ma w szczególności wpływ na umocnienie pozycji gotówkowej Grupy ELEMENTAL (środki pieniężne wzrosły o ok. 7 mln PLN, natomiast zobowiązania Grupy ELEMENTAL spadły o ok. 4 mln PLN w porównaniu ze stanem przed transakcją sprzedaży Tesla Metal S.K.A.), co jest istotne w związku z zamiarem rozbudowy i umacniania grupy działającej w branży recyklingu. W ocenie Emitenta transakcja nie wpłynie negatywnie na zakres działalności i kompetencji Grupy ELEMENTAL oraz wyniki finansowe z działalności operacyjnej, ponieważ utrzymano w Grupie ELEMENTAL kluczowych pracowników sprzedanego podmiotu i tym samym utrzymano jego kluczowe przewagi konkurencyjne. Tesla Metal S.K.A. prowadziła działalność handlową i brokerską w zakresie obrotu metalami nieżelaznymi. Działalność ta jest i będzie prowadzona w ramach grupy kapitałowej Emitenta również przez inne spółki. Transakcja ta będzie mieć wpływ na skonsolidowany wynik finansowy netto Grupy ELEMENTAL w 2013 roku, który jednorazowo wzrośnie o kwotę 846,713 tys. PLN. Wybrane informacje finansowe spółki Terra Recycling S.A. za 2012 rok pochodzące ze zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok W dniu 15 kwietnia 2013 roku Emitent nabył od spółki Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze akcji zwykłych na okaziciela spółki Terra Recycling Spółka Akcyjna, stanowiących 49,17% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę w kwocie ,00 zł. W dniu 5 kwietnia 2013 r. Emitent złożył w domu maklerskim zlecenie zakupu akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. stanowiących 50,83% w jej kapitale zakładowym oraz reprezentujących 50,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W tym samym dniu spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła w domu maklerskim dyspozycję sprzedaży akcji Terra Recycling S.A. W zleceniach cena sprzedaży została określona na kwotę ,00 zł. Spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła do depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące akcji Terra Recycling S.A. oraz zrzekła się prawa ich odbioru przez okres 6 miesięcy. W dniu 5 kwietnia 2013 r. Emitent zawarł ze spółką Anasim Trading Limited umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności, w wyniku czego cena nabycia akcji Terra Recycling w kwocie ,00 zł została rozliczona w całości. W dniu 7 czerwca 2013 r. Emitent odebrał z depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące łącznie akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A., stanowiące 50,83% kapitału zakładowego oraz reprezentujące 50,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W związku z powyższym, w dniu 7 czerwca 2013 r. Emitent nabył prawo własności wskazanych powyżej akcji. Tym samym Emitent posiada obecnie 100% akcji zwykłych na okaziciela w spółce Terra Recycling S.A. uprawniających do wykonywania wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W związku z transakcjami wskazanymi powyżej zaprezentowano również wybrane informacje finansowe Terra Recycling S.A. pochodzące ze zaudytowanego sprawozdania za 2012 rok. W latach Terra Recycling S.A. uzyskiwała dodatnie wyniki na działalności operacyjnej oraz zyski netto, które były efektem dodatniego wyniku ze sprzedaży. W 2012 r. Terra Recycling S.A. zrealizowała przychody ze sprzedaży netto w wysokości tys. PLN i osiągnęła zysk na sprzedaży na poziomie tys. PLN (wzrost o ponad 73% w porównaniu z rokiem poprzednim), przy marży zysku na sprzedaży na poziomie 21,3%. Zysk EBITDA wyniósł tys. PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 22,1%. Wzrost wyników spółki Terra Recycling S.A. wynikał z uzyskania w grudniu 2011 roku pozwolenia zintegrowanego oraz pełnego wdrożenia nowoczesnej linii do recyklingu lodówek. Posiadanie pozwoleń oraz nowych większych mocy przerobowych pozwoliło spółce na zawieranie nowych umów z organizacjami odzysku, które obejmowały swym zakresem większe poziomy recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Coraz większy wolumen przerabianego sprzętu generował w związku tym zwiększoną liczbę frakcji metali powstających z przetworzenia, a tym samym większą ich sprzedaż. 10

13 PODSUMOWANIE Uzyskiwanie lepszych wyników finansowych spowodowało zwiększenie możliwości dostępu do kapitału obrotowego w postaci kapitału dłużnego, tym samym przekładając się automatycznie na większą siłę zakupową spółki. Tabela: Struktura wyników Terra Recycling S.A. (tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty, w tym: V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT EBITDA Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Źródło: Terra Recycling S.A. Majątek, zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne Terra Recycling S.A. Tabela: Aktywa Terra Recycling S.A. (tys. zł) Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Źródło: Terra Recycling S.A. Tabela: Kapitały własne i obce Terra Recycling S.A. (tys. zł) Kapitały własne Kapitały obce Kapitały obce długoterminowe Rezerwy Kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe 0 0 Pozostałe zobowiązania 0 0 Kapitały obce krótkoterminowe Rezerwy Kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 82 0 Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe 0 0 Źródło: Terra Recycling S.A. 11

14 PODSUMOWANIE B.8 Informacje finansowe pro forma B.9 Prognozy lub szacunki wyników Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do sporządzenia takich informacji. W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. W poniższej tabeli przedstawiono wybrane prognozowane dane finansowe na rok 2013, które zostały zaprognozowane przez Zarząd Emitenta. Tabela: Szacunki wybranych elementów rachunku zysków i strat Grupy ELEMENTAL Dane w tys. PLN Prognoza 2013 Przychody ze sprzedaży Zysk netto Źródło: Emitent B.10 Zastrzeżenia Biegłego Rewidenta B.11 Kapitał obrotowy Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych Biegli Rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń. W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Poziom kapitału obrotowego Grupy ELEMENTAL wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb. C. Papiery wartościowe C.1 Akcje stanowiące przedmiot dopuszczenia do obrotu Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do ; akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do

15 PODSUMOWANIE oraz od 1 do nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 złoty każda, o numerach od 1 do nie wyższego niż ; nie więcej niż praw do akcji serii M ( PDA ). Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L i N są akcjami zwykłymi na okaziciela i mają postać zdematerializowaną. Akcje te są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLELMTL Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie więcej niż akcji serii M ( Akcje Oferowane, Akcje Nowej Emisji ). Akcje Nowej Emisji zostaną zdematerializowane. Depozyt papierów wartościowych, w którym zostaną zarejestrowane Akcje Nowej Emisji, prowadzony jest przez KDPW. Kod ISIN zostanie nadany Akcjom Nowej Emisji oraz PDA przez KDPW w wyniku zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. C.2 Waluta C.3 Kapitał zakładowy Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w polskich złotych (zł). Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda. Na Datę Prospektu wszystkie Akcje Emitenta zostały w pełni opłacone. C.4 Prawa związane z papierami wartościowymi Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu (art. 411 KSH); prawo żądania przez akcjonariuszy zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw (art KSH); prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 401 KSH); prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, jako podlegających uchyleniu albo nieważnych ( KSH); prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego (art KSH); prawo żądania przez akcjonariuszy wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art KSH); prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do odpisu z tej listy (art KSH i KSH); prawo do odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH); prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu (art KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów oraz do odpisów uchwał WZ (art KSH); prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących spółki (art. 428 KSH); prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce (art. 486 KSH); prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności (art. 6 4 i 6 KSH); prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem spraw Spółki (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Prawa o charakterze majątkowym: prawo do dywidendy (art. 347 KSH); prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (art. 433 KSH); prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji (art KSH); 13