MEMORANDUM INFORMACYJNE. ING Bank Śląski S.A.

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE ING Bank Śląski S.A. członek ING Groep N.V. (spółka zarejestrowana w Rzeczypospolitej Polskiej jako spółka akcyjna) oferta sprzedaży należących do ING Bank N.V. akcji zwykłych w maksymalnej liczbie Niniejsze Memorandum Informacyjne dotyczy sprzedaży przez ING Bank N.V. ( ING Bank ), będący podmiotem dominującym wobec ING Banku Śląskiego S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z prawem polskim ( ING BSK ), akcji zwykłych na okaziciela w maksymalnej liczbie , o wartości 10 PLN każda ( Akcje Sprzedawane ), stanowiących 12,77% całości kapitału zakładowego ING BSK ("Oferta"). Oferta skierowana jest do inwestorów indywidualnych w Polsce oraz do inwestorów instytucjonalnych poza terytorium Stanów Zjednoczonych na podstawie Regulacji S ( Regulacja S ) amerykańskiej Ustawy Securities Act z 1933 r., z późniejszymi zmianami ( Securities Act ). Zamiarem ING Bank jest obniżenie swojego udziału w kapitale zakładowym (oraz odpowiedniej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w ING BSK do 75%, zgodnie z oświadczeniem złożonym przez ING Bank wobec Komisji Nadzoru Bankowego ("KNB"), w trakcie toczącego się w 2001 r. postępowania administracyjnego w związku z połączeniem z warszawskim oddziałem ING Bank. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego ING Bank nie zamierza obniżać dalej swojego udziału w kapitale zakładowym (oraz odpowiadającej mu liczby głosów) ING BSK poniżej 75%. Wszystkie akcje ING BSK ( Akcje ) zostały dopuszczone do publicznego obrotu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ( KPWiG ). Sprzedaż Akcji Sprzedawanych nastąpi w trybie transakcji giełdowych na podstawie zlecenia redystrybucyjnego, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Akcje Sprzedawane zostały dopuszczone do obrotu przez KPWiG oraz do obrotu giełdowego na GPW. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było i nie będzie weryfikowane przez KPWiG lub organy GPW. Przedmiotowa oferta i sprzedaż Akcji Sprzedawanych nie wymaga zgody KPWiG. Inwestycja w Akcje Sprzedawane jest inwestycją wysokiego ryzyka. Czynniki ryzyka, które powinno wziąć się pod uwagę w związku z inwestycją w Akcje Sprzedawane omówiono w rozdziale Czynniki Ryzyka. AKCJE SPRZEDAWANE NIE ZOSTAŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE ZGODNIE Z SECURITIES ACT, ANI TEŻ PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. NIE MOGĄ ONE BYĆ OFEROWANE ANI ZBYWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ANI TEŻ NA OBSZARZE ŻADNEJ INNEJ JURYSDYKCJI, GDZIE REJESTRACJA TAKA JEST WYMAGANA, A NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK JAKICHKOLWIEK OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ W REGULACJI S), Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI WYŁĄCZONEJ Z WYMOGU LUB NIE PODLEGAJĄCEJ WYMOGOWI REJESTRACJI WYNIKAJĄCEMU Z SECURITIES ACT. Główni Współzarządzający i Współprowadzący Księgę Popytu ING Citigroup Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w dniu 25 lutego 2005 r.

2 O ile nie zaznaczono inaczej, informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym dotyczące ING BSK i polskiego sektora bankowego zostały przedstawione według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. Ani opublikowanie niniejszego Memorandum Informacyjnego ani sprzedaż Akcji Sprzedawanych nie stanowią podstawy dla domniemania, jakoby informacje zawarte w niniejszym dokumencie miały być prawidłowe w dacie późniejszej niż data niniejszego Memorandum Informacyjnego, lub po dacie tegoż Memorandum Informacyjnego nie miały wystąpić żadne zmiany w zakresie sytuacji finansowej i działalności ING BSK, względnie jego podmiotów zależnych i stowarzyszonych. Oprócz publicznie dostępnych informacji dotyczących polskiego sektora bankowego i obowiązujących przepisów prawa, niniejsze Memorandum Informacyjne (wraz z załącznikami) zawiera informacje dotyczące sprzedaży przez ING Bank Akcji ING BSK oraz publicznie dostępne informacje dotyczące ING BSK, przekazane przez tego ostatniego do wiadomości publicznej w formie Raportu Bieżącego. ING BSK potwierdza, że informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym są we wszystkich istotnych aspektach prawdziwe, dokładne i że nie wprowadzają one w błąd; jak również, że nie istnieją żadne inne fakty, których pominięcie mogłoby sprawić, że jakiekolwiek stwierdzenie zawarte w niniejszym dokumencie mogłoby wprowadzać w błąd w kontekście przedmiotowej Oferty. Żadna osoba nie jest upoważniona do udzielania informacji ani do składania oświadczeń w związku z przedmiotową Sprzedażą lub Akcjami Sprzedawanymi w sposób niezgodny z niniejszym Memorandum Informacyjnym; w przypadku zaś, gdyby takie informacje czy oświadczenia zostały udzielone lub ogłoszone, nie będą one uznawane za złożone z upoważnienia ING BSK ani ING Bank. Żaden z wyżej wymienionych podmiotów nie złożył jakiegokolwiek oświadczenia ani gwarancji, w sposób wyraźny ani dorozumiany, jakoby informacje występujące w niniejszym dokumencie miały mieć charakter kompletny. Ani ING BSK, ani ING Bank nie przyjmują jakiejkolwiek odpowiedzialności za powyższe. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie powinno być odbierane jako jakakolwiek rekomendacja dotycząca nabycia Akcji Sprzedawanych, sporządzona przez Zarządzających dla któregokolwiek z odbiorców niniejszego Memorandum Informacyjnego. Każdy inwestor rozważający nabycie Akcji Sprzedawanych powinien przeprowadzić własną, niezależną analizę sytuacji finansowej i działalności ING BSK, a także warunków Oferty tudzież ryzyka związanego z nabyciem Akcji Sprzedawanych. Zarówno ING BSK, jak i ING Bank nie składają żadnego oświadczenia wobec żadnego nabywcy Akcji Sprzedawanych, które dotyczyłoby zgodności z prawem inwestycji w Akcje Sprzedawane. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi oferty czy zachęty, ani nie może być wykorzystywane jako oferta wobec jakiejkolwiek osoby, na obszarze jurysdykcji, na którym tego rodzaju oferta albo zachęta nie są dozwolone lub są niezgodne z prawem. Dystrybucja niniejszego Memorandum Informacyjnego, jak również oferowanie lub sprzedaż Akcji Sprzedawanych w pewnych jurysdykcjach podlegają ograniczeniom wynikającym z odpowiednich przepisów prawa. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego Memorandum Informacyjnego, zostają zobowiązane przez ING BSK i przez ING Bank do zasięgnięcia informacji na temat takich ograniczeń i do ich przestrzegania. Żadna z opisanych w niniejszym dokumencie Akcji Sprzedawanych nie została dopuszczona ani też nie została nie dopuszczona do obrotu przez Komisję Papierów Wartościowych Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej United States Securities and Exchange Commission ( SEC ), przez jakąkolwiek stanową komisję papierów wartościowych ani inne organy regulacyjne; podobnie żadne z wyżej wymienionych organów nie podjęły uchwały ani nie zatwierdziły zasadności przedmiotowej Oferty ani też dokładności bądź stosowności niniejszego Memorandum Informacyjnego. Każde zapewnienie o treści przeciwnej jest przestępstwem w Stanach Zjednoczonych. Polskojęzyczna wersja niniejszego dokumentu stanowi jedyny oficjalny dokument zawierający informacje odnoszące się do Akcji Sprzedawanych, Oferty i samej spółki ING BSK. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi oferty Akcji Sprzedawanych w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego. KPWiG dopuściła Akcje Sprzedawane do obrotu publicznego, Akcje te zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było jednak przedmiotem postępowania ani jakiejkolwiek decyzji czy uchwały KPWiG. Akcje Sprzedawane nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z Securities Act, ani też przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Nie mogą one być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej ani też na obszarze żadnej innej jurysdykcji, gdzie rejestracja taka jest wymagana, ani też na rzecz lub na rachunek jakichkolwiek osób amerykańskich (zdefiniowanych w Regulacji S). 1

3 ING BSK ani ING Bank nie zatwierdzili jakiejkolwiek oferty publicznej w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych na terenie Wielkiej Brytanii w rozumieniu Regulaminu w Zakresie Publicznych Ofert Papierów Wartościowych Public Offers of Securities Regulations z roku 1995 (z późn. zm.) ( Regulacja ). Akcje Sprzedawane nie mogą być legalnie oferowane ani sprzedawane na terenie Wielkiej Brytanii, z wyjątkiem okoliczności, które nie stanowią oferty publicznej w tymże kraju w rozumieniu Regulacji lub też zgodnie z wszelkimi znajdującymi tu zastosowanie przepisami tejże Regulacji. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie może zostać opublikowane ani przekazywane na terenie Wielkiej Brytanii innym osobom niż osoby takie jak te opisane w art. 19, 47 i 49 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act) ( FSMA ) dyspozycja z r ( Promocje finansowe ), lub którym tego rodzaju dokument może zostać zgodnie z prawem przekazany. W związku z Ofertą, ING Securities S.A., jako podmiot działający na rzecz Zarządzających, może zostać wyznaczony jako agent ds. stabilizacji tejże Oferty ( Agent Stabilizujący ), działający w imieniu Zarządzających może dokonywać transakcji na GPW, mając na względzie ustabilizowanie ceny rynkowej Akcji Sprzedawanych na poziomie wyższym niż poziom, który mógłby obowiązywać w innym przypadku. Transakcje te o ile doszłoby do ich realizacji będą przeprowadzane zgodnie z zasadami określonymi w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dn. 22 grudnia 2003 r., wprowadzającym w życie Dyrektywę nr 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady dotyczącą wyłączeń w zakresie programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ( Rozporządzenie o Stabilizacji ) i z uwzględnieniem zasad stabilizacji cen akcji obowiązujących w Wielkiej Brytanii zgodnie z FSMA. Transakcji tych można dokonywać przez czas ograniczony, nie przekraczający 30 (trzydziestu) dni począwszy od ustalenia ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Okres Stabilizowania ), po cenie nie przekraczającej ceny w Ofercie. Agent Stabilizujący nie jest jednak zobowiązany do dokonywania tego rodzaju transakcji. Tego rodzaju stabilizowanie o ile zostanie zapoczątkowane wolno jest przerwać w dowolnej chwili, przy czym czynność tę należy doprowadzić do końca przed wygaśnięciem Okresu Stabilizowania. Agent Stabilizujący będzie prowadzić działania stabilizacyjne (o ile dojdzie do ich realizacji) zgodnie z wymogami Rozporządzenia o Stabilizacji. Wiązać się to będzie z dostarczaniem KPWiG informacji dotyczących dokonanych transakcji stabilizujących podczas danej sesji GPW, w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty ich dokonania. Informacje takie nie podlegają upublicznianiu. Następnie zaś w okresie 7 (siedmiu) dni od daty ustania Okresu Stabilizowania Agent Stabilizujący dostarczy ING BSK informacje potwierdzające, czy zostały podjęte jakiekolwiek transakcje stabilizujące, datę pierwszej i ostatniej tego typu transakcji, jak również stosowny zakres cen dla każdego dnia dokonania tego rodzaju transakcji. ING BSK upubliczni powyższe informacje w formie Raportu Bieżącego. Dla opisu terminów bankowych i innych skrótów użytych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, patrz Słowniczek. 2

4 STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI Niektóre stwierdzenia zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym w tym dotyczące wszelkiego rodzaju celów, prognoz, projekcji, opisów przewidywanych oszczędności, oświadczeń dotyczących możliwego rozwoju lub możliwych zakładanych przyszłych wyników działalności; wszelkie oświadczenia poprzedzone lub zawierające wyrażenia takie jak: uważa, jest przeświadczony, sądzi ; oczekuje, spodziewa się ; ma na celu, zmierza do/ku ; zamierza ; chce ; może ; przewiduje i tym podobne, względnie ich zaprzeczenia bądź też takie, po których tego rodzaju określenia następują, jak również inne stwierdzenia nie odnoszące się do faktów historycznych stanowią lub mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) (w znaczeniu określonym w par. 27A Securities Act i 21E amerykańskiej ustawy o giełdach papierów wartościowych United States Securities Exchange Act z 1934 r. (z późn. zm.). w obrębie tego rodzaju sformułowań przewidujących mieszczą się znane i nie znane rodzaje ryzyka, czynniki niepewności tudzież inne ważne czynniki, mogące powodować zasadnicze różnienie się rzeczywistych wyników i osiągnięć ING BSK lub wyników branży od oczekiwań co do wszelkich przyszłych wyników czy osiągnięć ING BSK lub wyników branżowych, wyrażonych w sposób wyraźny lub dorozumiany poprzez tego rodzaju oświadczenia dotyczące przyszłości. Takie czynniki ryzyka, niepewności i inne ważne czynniki to m.in.: ogólne warunki (koniunktura) gospodarcze i handlowe; tendencje występujące w branży; działania konkurencji; zmiany lub wahania kursów walutowych; zmiany w zakresie strategii biznesowej lub planów rozwojowych; dostępność, warunki finansowe i wykorzystanie kapitału; zmiany w zakresie przepisów bądź regulacji, niedostosowanie lub niemożność dostosowania się do nich; wreszcie inne czynniki, o których jest mowa w niniejszym dokumencie. ING BSK nie zamierza ani nie zakłada jakiegokolwiek zobowiązania odnośnie aktualizowania jakichkolwiek informacji branżowych lub oświadczeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, chyba że będzie to wymagane przez prawo. INFORMACJA DLA INWESTORÓW SPOZA TERYTORIUM RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ING BSK jest spółką akcyjną utworzoną w Polsce i zasadniczo wszystkie jej aktywa znajdują się w Polsce. Ponadto, większość członków Rady Nadzorczej i Zarządu ma miejsce zamieszkania w Polsce i większość ich osobistego majątku znajduje się w Polsce. Wobec tego, dla inwestorów z jurysdykcji poza terytorium Polski doręczanie pism procesowych do ING BSK lub członkom Rady Nadzorczej i Zarządu w Polsce w ewentualnych sprawach sądowych prowadzonych przeciwko takim osobom w związku z Akcjami Sprzedawanymi może być utrudnione. Ponadto, zagraniczni inwestorzy mogą mieć trudności z wykonywaniem w Polsce ewentualnych orzeczeń wydanych w zagranicznych sądach przeciwko ING BSK lub członkom Rady Nadzorczej i Zarządu. Podlegające wykonaniu orzeczenia zagranicznych sądów (generalnie nakazujące płatności pieniężne lub spełnienie określonego świadczenia) są wykonalne w Polsce wówczas, gdy wykonanie takie przewidziane jest postanowieniami odpowiedniej umowy dwustronnej lub wynika z przepisów polskiego Kodeksu postępowania cywilnego. 3

5 SPIS TREŚCI PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH INFORMACJI... 5 STRESZCZENIE... 6 CZYNNIKI RYZYKA ZASADY SPRZEDAŻY AKCJI SPRZEDAWANYCH (DOKUMENT INFORMACYJNY) WPŁYWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI DYWIDENDY I POLITYKA ING BSK W ZAKRESIE DYWIDEND INFORMACJE DOTYCZĄCE CEN AKCJI ING BSK KAPITALIZACJA ORAZ ADEKWATNOŚĆ KAPITAŁOWA ING BSK WYBRANE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE O GRUPIE ING BSK OMÓWIENIE I ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI PRZEZ ZARZĄD OPIS ING BSK ZARZĄDZANIE RYZYKIEM OPIS POLSKIEGO SEKTORA BANKOWEGO NADZÓR i REGULACJE DOTYCZĄCE POLSKIEGO SEKTORA BANKOWEGO REGULACJE DOTYCZĄCE OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OPIS AKCJI PODATKI PLAN DYSTRYBUCJI SŁOWNICZEK STRESZCZENIE ISTOTNYCH RÓŻNIC POMIĘDZY PSR A MSSF

6 PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH INFORMACJI Zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym skonsolidowane sprawozdanie finansowe ING BSK i jego skonsolidowanych spółek zależnych ( Grupa ING BSK ) według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. i za rok kończący się w tym dniu ( Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2004 ), obejmujące porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. ("Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe za rok 2003 i 2002") oraz za dwa odpowiednie lata kończące się w tych dniach, zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ( PSR ). Badanie przedstawionych powyżej sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z PSR przeprowadził niezależny biegły rewident KPMG Audyt Sp. z o.o. (uprzednio KPMG Polska Audyt Sp. z o.o.) ( KPMG ). Dnia 1 stycznia 2004 r. wprowadzono szereg zmian do przepisów o rachunkowości obowiązujących banki w Polsce, na podstawie których ING BSK sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Wprowadzone zmiany dotyczyły rozpoznawania przychodów odsetkowych od nieregularnych kredytów, możliwości przeniesienia do ewidencji pozabilansowej niektórych kredytów straconych, na które utworzono 100% rezerwy, jak również rozpoznawania transakcji kupna/sprzedaży papierów wartościowych z przyrzeczeniem odsprzedaży/odkupu w bilansie zamiast w ewidencji pozabilansowej. Podstawa prezentacji informacji finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. oraz 31 grudnia 2003 r. nie jest porównywalna z równoważnymi danymi na dzień 31 grudnia 2002 r. Szczegółowy opis tych zmian zawiera Nota 34 do rozdziału "Dodatkowe Noty do Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych na dzień 31 grudnia 2004 r." zawarte w innym miejscu niniejszego Memorandum Informacyjnego. Sprawozdania finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2002 r. nie zostały dostosowane i wobec tego nie mogą być bezpośrednio porównywane z równoważnymi danymi na dzień 31 grudnia 2004 r. i 2003 r. Prezentowane w niniejszym Memorandum Informacyjnym skonsolidowane dane finansowe sporządzane za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. i sporządzone za ostatni dzień tego roku oraz porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2003 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2004, a skonsolidowane dane finansowe za rok 2002 pochodzą z danych porównywalnych zawartych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok Niektóre dane finansowe zawarte w rozdziale Omówienie i analiza sytuacji finansowej i wyników działalności przez Zarząd pochodzą z wewnętrznej informacji zarządczej Banku i w związku z tym nie są informacją finansową wykorzystywaną do sporządzania sprawozdań finansowych. Istnieją różnice pomiędzy pewnymi pozycjami zrewidowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ING BSK przygotowanych zgodnie z PSR oraz MSSF. Opis niektórych spośród tych różnic pomiędzy PSR a MSSF znajduje się w Streszczeniu istotnych różnic między PSR a MSSF. Niektóre dane liczbowe przedstawione w niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały zaokrąglone. w związku z tym liczby ukazywane jako sumy w niektórych tabelach i w tekście mogą nie stanowić arytmetycznej sumy poprzedzających ją liczb. O ile nie zaznaczono inaczej, sprawozdania finansowe oraz inne dane finansowe i statystyczne zamieszczone w niniejszym dokumencie są oznaczone w polskich złotych. w niniejszym Memorandum Informacyjnym odniesienia do USD lub dolarów USA dotyczą dolarów amerykańskich (środka płatniczego Stanów Zjednoczonych), natomiast odniesienia do PLN, złotego, złotych albo polskiego złotego dotyczą środka płatniczego prawnie obowiązującego w Polsce, zaś odniesienia do EUR, euro i dotyczą jednolitej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej ( Europejska Unia Walutowa ) w myśl Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. 5

7 STRESZCZENIE Poniższe informacje stanowią podsumowanie szczegółowych informacji znajdujących się w innych miejscach niniejszego Memorandum Informacyjnego i powinny być analizowane w ich kontekście. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni zapoznać się z treścią całego dokumentu, w tym z rozdziałami "Czynniki Ryzyka" i "Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe", w każdym przypadku uwzględniając przypisy do nich. Terminy użyte w niniejszym streszczeniu, nie zdefiniowane w inny sposób, będą miały znaczenie przypisane im odpowiednio w innych miejscach niniejszego Memorandum Informacyjnego. Podsumowanie ING BSK jest piątym co do wielkości bankiem w Polsce pod względem wartości posiadanych aktywów i zarazem czwartym pod względem bazy depozytów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. ING BSK posiadał aktywa wynoszące łącznie mln PLN, przy depozytach o całkowitej wartości wynoszącej mln PLN, co stanowiło odpowiednio 6,4% i 8,1% całkowitej wielkości aktywów i całkowitej wielkości depozytów polskiego sektora bankowego. Grupa ING BSK wygenerowała zysk brutto (przed opodatkowaniem) w wysokości 417 mln PLN w roku kończącym się 31 grudnia 2004 r., w porównaniu z 99 mln PLN w poprzednim roku. Zysk netto Grupy ING BSK w 2004 r. wyniósł 366 mln PLN, w porównaniu z kwotą 31 mln PLN w 2003 r. ING BSK jest spółką zależną ING Bank i w związku z tym jest członkiem globalnej grupy finansowej ING. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. ING Bank posiadał 87,77% wyemitowanego kapitału akcyjnego ING BSK. ING BSK jest spółką macierzystą polskiej grupy finansowej, na którą składa się ING BSK, sześć skonsolidowanych jednostek zależnych (z których cztery należą w całości, a dwie w większości do ING BSK) oraz jednej jednostki stowarzyszonej, w której ING BSK posiada 20-procentowy udział w kapitale (łącznie zwanych Grupą ING BSK ). Grupa ING BSK świadczy szereg usług z zakresu bankowości detalicznej i korporacyjnej na obszarze całej Polski, przy czym oferowane przez nią produkty obejmują rachunki bieżące i depozytowe (lokaty), kredyty lub pożyczki oraz usługi z zakresu kart płatniczych, a także bankowość internetową, finansowanie hipoteczne i usługi rynków pieniężnych, takie jak rozliczenia pieniężne i operacje dewizowe. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego ING BSK miał 332 oddziały rozmieszczone we wszystkich regionach Polski, przy czym większość oddziałów była skoncentrowana na południu kraju. Również według stanu na ten sam dzień, ING BSK miał 560 bankomatów zlokalizowanych w całej Polsce, a poza tym telefoniczny system bankowy, bankowość internetową i system bankowości komputerowej dla podmiotów gospodarczych. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa ING BSK zatrudniała pracowników, z czego osób było zatrudnionych w ING BSK. Na dzień 31 grudnia 2004 r. współczynnik adekwatności kapitałowej Grupy ING BSK (współczynnik kapitałowy wg metodologii BIS ogółem) wynosił 15,4%, zaś dla ING BSK 14,9%, przy łącznej wysokości kapitału podstawowego wynoszącej mln PLN. Wybrane skrócone informacje finansowe Przestawione dalej wybrane skonsolidowane informacje finansowe pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych za rok 2004 i Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych za lata 2003 i Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe za rok 2004 oraz Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe za lata 2003 i 2002 zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości i zostały zbadane przez KPMG na podstawie Polskich Standardów Rachunkowości. Jeżeli nie stwierdzono inaczej, dane finansowe i pozostałe informacje zawarte w niniejszym dokumencie i dotyczące ING BSK oraz Grupy ING BSK pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych za rok 2004, Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych za lata 2003 oraz danych porównywalnych za rok 2002 zawartych w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych za rok 2003 lub z danych operacyjnych dotyczących Grupy ING BSK. Informacje te należy czytać w powiązaniu ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi za rok 2004 oraz Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi za lata 2003 i 2002 oraz informacjami dodatkowymi będącymi ich integralną częścią, jak i z odrębnym rozdziałem niniejszego Memorandum Informacyjnego zatytułowanym Omówienie i analiza finansów i wyników działalności przez Zarząd". Istnieją różnice pomiędzy pewnymi pozycjami zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ING BSK przygotowanych zgodnie z PSR oraz MSSF. Opis niektórych spośród tych różnic pomiędzy PSR a MSSF znajduje się w Streszczeniu istotnych różnic między PSR a MSSF. 6

8 Wybrane pozycje bilansu Poniższa tabela przedstawia podsumowanie głównych pozycji zbadanego przez biegłych rewidentów skonsolidowanego bilansu Grupy ING BSK na dzień 31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 i 31 grudnia 2002 r.: Stan na rok kończący się 31 grudnia (w tys. PLN) AKTYWA Kasa, operacje z bankiem centralnym Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w banku centralnym Należności od sektora finansowego Należności od sektora niefinansowego Należności od sektora budżetowego Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu Dłużne papiery wartościowe Należności od jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Udziały lub akcje w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Udziały lub akcje w innych jednostkach Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM PASYWA Stan na rok kończący się 31 grudnia (w tys. PLN) Zobowiązania wobec sektora finansowego Zobowiązania wobec sektora niefinansowego Zobowiązania wobec sektora budżetowego Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych Zobowiązania wobec jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Fundusze socjalne i inne zobowiązania Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Rezerwy Zobowiązania podporządkowane Kapitały mniejszości (5.969) (4.511) KAPITAŁY WŁASNE Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych (17.405) (14.098) (9.032) Zysk (strata) netto PASYWA I KAPITAŁY WŁASNE RAZEM

9 Wybrane pozycje rachunku strat i zysków Poniższa tabela przedstawia podsumowanie głównych pozycji zbadanego przez biegłych rewidentów rachunku strat i zysków Grupy ING BSK za lata kończące się dnia 31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 i 31 grudnia 2002 r.: Stan za rok kończący się 31 grudnia (w tys. PLN) Przychody z tytułu odsetek Koszty odsetek ( ) ( ) Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty prowizji (80.269) (85.072) Wynik z tytułu prowizji Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych o zmiennej kwocie dochodu Wynik operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany Wynik działalności bankowej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (96.715) (78.443) Koszty działania banku i koszty ogólnego zarządu ( ) ( ) ( ) Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ( ) ( ) Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości ( ) ( ) ( ) Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości ( ) Różnica wartości rezerw i aktualizacji ( ) ( ) ( ) Wynik działalności operacyjnej Wynik operacji nadzwyczajnych Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (74.838) Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenie straty) (1.312) 22 (1.438) Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zyski mniejszości Zysk (strata) netto

10 Streszczenie wskaźników finansowych Poniższa tabela przedstawia główne wskaźniki finansowe i inne informacje dotyczące Grupy ING BSK według stanu na dzień 31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 i 31 grudnia 2002 r. i za lata kończące się w tych dniach. Wskaźniki te nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Podstawowe wskaźniki fkt ś i % Wskaźnik rentowności 19,5 5,7 7,1 Wskaźnik udziału kosztów (C/I) 61,4 64,1 64,5 Wskaźnik zwrotu na aktywach (ROA) 1,0 0,1 0,5 Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) 13,2 1,1 5,5 Wskaźnik marży odsetkowej 2,87 3,55 4,31 Współczynnik wypłacalności 15,4 14,6 14,3 Wskaźnik rentowności - stosunek zysku brutto (po skorygowaniu o udział w zyskach / stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności oraz o zyski / straty mniejszości) do kosztów ogółem. Wskaźnik udziału kosztów (C/I) relacja kosztów ogólnych (koszty działania ING BSK razem z amortyzacją środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) do wyniku na działalności bankowej. Wskaźnik zwrotu na aktywach (ROA) - stosunek zysku netto do aktywów. Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) - obliczony jako stosunek zysku netto do kapitałów własnych. Wskaźnik marży odsetkowej - relacja dochodów odsetkowych netto do średnich aktywów dochodowych ING BSK (obejmujących należności od podmiotów finansowych i niefinansowych, papiery wartościowe o stałym i zmiennym dochodzie oraz udziały/akcje). Dochody z tytułu odsetek netto zostały powiększone o dochody dotyczące wewnętrznych swapów depozytowych. Średnie aktywa wyliczane są w oparciu o dane z trzech okresów (np. dla 2004 roku z 31 grudnia 2003 r., 30 czerwca 2004 r. oraz 31 grudnia 2004 r.). z uwagi na zmianę jednego z głównych systemów księgowych w 2003, wynik ze wskaźnika marży odsetkowej przedstawiony w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych ING BSK za rok kończący się 31 grudnia 2003 r. nie jest bezpośrednio porównywalny ze wskaźnikiem marży odsetkowej za ten rok przedstawionym w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych za 2004 r. Współczynnik wypłacalności - wartość procentowa otrzymana po pomnożeniu przez 100 ułamka, w którym licznik równy jest sumie funduszy własnych, powiększonych o kapitał krótkoterminowy, zaś mianownik równy jest wymogowi kapitałowemu pomnożonemu przez 12,5, obliczona zgodnie z Uchwałą 4/2004 KNB z dnia 8 września 2004 r. (Dz. U. NBP nr 15, poz. 25). 9

11 CZYNNIKI RYZYKA Inwestowanie w Akcje Sprzedawane łączy się z wysokim ryzykiem, właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przed zainwestowaniem w Akcje Sprzedawane przyszły inwestor powinien rozważyć poniższe czynniki ryzyka wraz ze wszystkimi informacjami zawartymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, w tym w szczególności Omówieniem i Analizą Stanu Finansowego oraz Wyników Działalności przez Zarząd". Przyszły inwestor powinien również wziąć pod uwagę, że ING BSK działa w polskim otoczeniu prawnym i regulacyjnym, które różni się pod niektórymi względami od otoczenia w innych krajach. Sytuacja gospodarcza Polski Sytuacja finansowa sektora bankowego w Polsce, a więc i sytuacja finansowa ING BSK, jest ściśle związana z wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera zarówno ogólny stan polskiej gospodarki, jak i regionalna sytuacja ekonomiczna. Powyższe czynniki obejmują, między innymi, wzrost lub spadek polskiego PKB, inflacji, bezrobocia, wielkość i charakterystykę demograficzną populacji, a także rozwój sektora usług i przemysłu. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki (oraz wynikający z tego spadek zapotrzebowania na produkty bankowe w Polsce), kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową ING BSK. Dalszy rozwój i sukces działalności ING BSK zależą w znacznej mierze od sytuacji polskiej gospodarki. Działalność bankowa w Polsce zależy od globalnej kondycji gospodarki oraz sytuacji ekonomicznej kraju. w związku z powyższym, wyniki z działalności i sytuacja finansowa ING BSK zależą od ogólnego stanu polskiej gospodarki, jak również regionalnej sytuacji ekonomicznej. Stopa wzrostu produktu krajowego brutto ma istotny wpływ na zdolność klientów do terminowej spłaty zobowiązań. Podobnie, inflacja, poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia i wysokość stóp procentowych, wysokość deficytu na rachunku zagranicznym i bieżącym, kursy wymiany walut i charakterystyka demograficzna populacji mogą mieć znaczny wpływ na działalność ING BSK, wyniki jego działalności i sytuacji finansowej. Wszelkie negatywne zmiany jednego lub większej liczby spośród tych lub innych czynników makroekonomicznych mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność ING BSK, wyniki jego działalności i sytuację finansową. Otoczenie regulacyjne Działalność prowadzona przez ING BSK oraz jego jednostki zależne i stowarzyszone regulowana jest szeregiem ustaw i rozporządzeń oraz jest ściśle nadzorowana przez właściwe organy administracji państwowej. Nadzór nad polskim sektorem bankowym sprawuje KNB, odpowiedzialna w szczególności za dokonywanie oceny sytuacji finansowej banków poprzez badanie ich wypłacalności, adekwatność kapitałowej, jakości aktywów, płynności płatniczej oraz wyniku finansowego. KNB jest również upoważniona do podejmowania uchwał, które mogą mieć znaczący wpływ na działalność ING BSK. Nowa Bazylejska Umowa Kapitałowa II, której wdrożenie planowane jest na rok 2007, będzie miała wpływ na działalność ING BSK. Nie ma pewności, czy uchwały, regulacje oraz inne działania nadzorcze nie będą miały w przyszłości negatywnego wpływu na działalność, wyniki lub sytuację finansową ING BSK. Zgodnie z polskim Prawem Bankowym, osoba zamierzająca nabyć akcje banku jest obowiązana wystąpić z wnioskiem o wydanie przez KNB zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jeżeli w wyniku takiego nabycia, osoba ta osiągnęłaby lub przekroczyła próg 10%, 20%, 25%, 33%, 50% 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek uzyskania zezwolenia będzie miał zastosowanie także wobec akcjonariusza zamierzającego przekroczyć te progi w odniesieniu do ING BSK w wyniku nabycia Akcji (zsumowanych z Akcjami znajdującymi się już w posiadaniu takiej osoby). Nie ma pewności, że taka zgoda zostanie udzielona. Ponadto, zgodnie z polskim prawem, nabycie akcji spółki publicznej lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z tymi akcjami, powodujące osiągnięcie lub przekroczenie przez nabywcę łącznie 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia KPWiG. Ten obowiązek będzie miał zastosowanie również w przypadku, gdy dany akcjonariusz zamierza przekroczyć te progi w odniesieniu do ING BSK w wyniku nabycia jakichkolwiek Akcji (zsumowanych wraz z Akcjami znajdującymi się już w posiadaniu takiej osoby). Nie ma pewności, że taka zgoda zostanie udzielona. 10

12 Relatywny brak stabilności polskiego systemu prawnego Ze względu na częste nowelizacje jak i niekonsekwentną oraz niespójną interpretację prawa (w szczególności ustaw podatkowych) otoczenie prawne, w którym funkcjonuje Grupa ING BSK może przyczynić się do powstania określonych ryzyk dla Grupy ING BSK. Taka niepewność w powiązaniu ze względnie długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych i natychmiastowym trybem wykonania decyzji wydawanych przez organy podatkowe mogą w znaczący sposób wpływać na działalność Grupy ING BSK. Polski system prawny podlegał w przeszłości licznym i często nagłym zmianom, które miały wpływ zarówno na polskie spółki, takie jak ING BSK oraz ich zagranicznych akcjonariuszy, takich jak ING Bank, i które miały wpływ i mogą mieć wpływ na inwestorów, którzy decydują się nabyć papiery wartościowe, takie jak Akcje Sprzedawane. Zmiany wdrożone ostatnio w celu dostosowania polskiego prawa do przepisów Unii Europejskiej były znaczne i mogą potencjalnie zapoczątkować powstanie pewnych ryzyk dotyczących ich interpretacji regulacji, włącznie z brakiem ustalonej linii orzecznictwa i niekorzystną interpretacją przez organy administracji państwowej. Zmiany te oraz związane z nimi ryzyka będą prawdopodobnie trwały nadal, gdy Polska będzie dostosowywać swoje regulacje prawne do przepisów Unii Europejskiej. Polski system podatkowy podlega częstym zmianom i wykazuje wiele niejednoznaczności, co często odbija się na podatnikach. Zmiany te mogą prowadzić nie tylko do zwiększonych stawek podatkowych, lecz również mogą obejmować nowe szczegółowe regulacje, zwiększać zakres opodatkowania i/lub nowe obciążenia podatkowe. Zmiany prawa mogą być powodowane również potrzebą wdrożenia regulacji Unii Europejskiej prowadzących do wdrożenia nowych przepisów podatkowych lub zmian do istniejących regulacji podatkowych. Nabycie 10% akcji w ciągu okresu 90 dni wymaga ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania Zgodnie z polskim prawem, nabycie w okresie krótszym niż 90 dni akcji spółki publicznej lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z takimi akcjami, zapewniających co najmniej 10% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji takiej spółki. Każdy inwestor nabywający Akcje Sprzedawane zapewniające (łącznie z innymi Akcjami nabytymi w okresie 90 dni) co najmniej 10% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ING BSK będzie zobowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia takiego wezwania. Ryzyko związane z działalnością w sektorze bankowym Tak jak inne banki, ING BSK jest narażony na różne rodzaje ryzyka wiążące się z działalnością bankową, a w szczególności na ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe (obejmujące, między innymi, ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko operacyjne. Ryzyko kredytowe powstaje w związku z operacjami kredytowymi w głównych dziedzinach działalności ING BSK. Zaangażowanie kredytowe w operacje bankowości detalicznej ING BSK jest stosunkowo zróżnicowane, podczas gdy zaangażowanie kredytowe w operacje bankowości korporacyjnej ING BSK jest stosunkowo skoncentrowane. ING BSK stoi w obliczu dodatkowego ryzyka kredytowego w wyniku transakcji zawartych z instytucjami finansowymi na rynku międzybankowym poprzez transakcje udzielania pożyczek depozytowych, transakcji papierami wartościowymi i instrumentami pochodnymi. Ze względu na skalę transakcji prowadzonych przez ING BSK na rynku międzybankowym zarządzanie takim ryzykiem ma istotne znaczenie dla ING BSK. Ryzyko rynkowe wiąże się ze zmniejszeniem bieżących i przyszłych wyników finansowych lub wpływem na kapitał własny akcjonariuszy ING BSK, wywołanymi niekorzystnymi zmianami stóp procentowych, kursów wymiany walut oraz cen instrumentów finansowych. Jednym z najważniejszych ryzyk rynkowych ING BSK jest ryzyko stopy procentowej. Ryzyko stopy procentowej wiąże się z zarówno z podstawowymi operacjami bankowymi ING BSK przeprowadzanymi z klientami jak i realizacją transakcji na rynku międzybankowym. w przypadku głównych operacji ING BSK ryzyko to wynika generalnie z niedopasowania rzeczywistych terminów przeszacowania (lub terminów ustalania odsetek) aktywów i pasywów. w przypadku operacji skarbowych ING BSK wynika ono z posiadania przez ING BSK instrumentów finansowych, które same w sobie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Jedną z głównych metod stosowanych przez ING BSK w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest stosowanie systemu cen transferowych. Polega on na stosowaniu kontraktów wewnątrz Grupy ING BSK mających na celu przeniesienie ryzyka rynkowego wynikającego z działalności gospodarczej na Działalność Operacji Skarbowych i Finansowych. 11

13 Ryzyko płynności oznacza niewywiązywanie się ze zobowiązań bieżących i przyszłych (w tym potencjalnych). Zarządzając aktywnie ryzykiem związanym z działalnością bankową, ING BSK utrzymuje profil ryzyka bankowego zgodnie z wewnętrznie opracowanymi zasadami i procedurami. ING BSK stara się również dokumentować osobno czynności związane z zarządzaniem ryzykiem dla każdego rodzaju ryzyka. Stosując takie zasady, ING BSK stara się zmniejszyć uzależnienie swych wyników oraz kapitału akcjonariuszy od zmian makroekonomicznych. Zarządzanie ryzykiem bankowym jest jednak procesem złożonym i stale ewoluującym. w przyszłości mogą pojawić się nieprzewidziane czynniki, mające negatywny wpływ na ryzyko ING BSK oraz wyniki finansowe niezależnie od stosowania przez ING BSK procedur zarządzania ryzykiem. Aby uzyskać więcej informacji na temat strategii i procedur zarządzania ryzykiem w ING BSK, patrz Zarządzanie ryzykiem. Podobnie jak każdy bank, ING BSK narażony jest na różne rodzaje ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na jego działalność, wyniki oraz sytuację finansową. Obejmują one ryzyko braku płynności, ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe i ryzyko inwestycyjne. Chociaż ING BSK inwestuje znaczne ilości czasu i wysiłków w opracowanie strategii zarządzania ryzykiem, strategie te mogą w określonych okolicznościach okazać się nieskuteczne, zwłaszcza gdy zostaną skonfrontowane z ryzykami, których ING BSK nie był w stanie terminowo lub właściwie wskazać lub przewidzieć. Ponadto, metodologie i techniki oceny ryzyka nie biorą pod uwagę wszystkich ryzyk. Jeżeli wystąpią dane okoliczności lub ryzyka, których ING BSK nie był w stanie terminowo lub właściwie przewidzieć przy opracowywaniu metod i polityki zarządzania ryzykiem, związane z tym straty mogą być wyższe niż przewidywane. Systemy informatyczne ING BSK prowadzi działalność bankową na dużą skalę, zależną w coraz większym stopniu od sprawności rozwiniętych systemów informatycznych ("IT"). Systemy IT są podatne na szereg problemów związanych m.in. z wirusami komputerowymi, włamywaniem się do systemu, uszkodzeniami fizycznymi kluczowych ośrodków IT oraz awariami sprzętu i oprogramowania komputerowego. Pomimo, iż ING BSK wdrożył i zainstalował odpowiednie oprogramowanie oraz programy zabezpieczające i zapewniające ciągłość działalności, nie jest możliwe zapewnienie, że będą one wystarczające, aby całkowicie uniknąć tego typu problemów, bądź by zapewnić, że działalność ING BSK nie zostanie w znaczący sposób zakłócona. Ponadto, nie można dać żadnej gwarancji, że w miarę dalszego rozwoju ING BSK nie będzie spotykał się z zakłóceniami w działaniu systemów IT lub z innymi problemami związanymi z IT. Konkurencja W ostatnich latach ING BSK doświadczał coraz większej konkurencji na rynku bankowości korporacyjnej, inwestycyjnej i detalicznej, co było spowodowane przede wszystkim zwiększonymi inwestycjami w sektorze przez zagraniczne instytucje finansowe oraz poprawą organizacyjnego i technologicznego zaawansowania uczestników rynku. Tendencje te trwają nadal po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej w maju 2004 r., zwłaszcza w dziedzinach operacji dewizowych, rozliczeń w handlu zagranicznym oraz w bankowości inwestycyjnej, biorąc pod uwagę, że europejskie instytucje finansowe będą mogły działać w Polsce bez dodatkowych licencji i zezwoleń. Ponadto, spółki wykorzystują alternatywne źródła finansowania, takie jak obligacje, emisje akcji i leasing. Nie ma pewności, że niektórzy spośród klientów ING BSK nie postanowią przenieść swojej działalności częściowo lub w całości do podmiotów konkurencyjnych lub że nie będą poszukiwać alternatywnych źródeł finansowania, które będą mogły w sposób niekorzystny wpływać na działalność, wyniki i sytuację finansową ING BSK. Wpływ wprowadzenia MSSF Po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej wszystkie spółki notowane na rynku regulowanym muszą sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok finansowy 2005 oraz lata późniejsze zgodnie z MSSF. Ponadto, sprawozdania finansowe za 2005 r. spółek notowanych na rynku regulowanym będą musiały (z wyłączeniem zwolnień, o których mowa w MSSF 1) zawierać dane porównawcze za poprzedni okres przygotowane według tych samych zasad sprawozdawczości, co w praktyce oznacza, że MSSF będą musiały być stosowane wstecznie począwszy od dnia 1 stycznia 2004 r. Standardy MSSF zostały wprowadzone w ING BSK od dnia 1 stycznia 2005 r. Zarząd ING BSK przewiduje, że zmiany w zasadach rachunkowości mogą spowodować większą fluktuację wyników ING BSK. Ponadto wprowadzenie standardów MSSF przez ING BSK może wywrzeć wpływ na sposób przedstawienia 12

14 wyników finansowych i, co za tym idzie, kluczowych wskaźników finansowych ING BSK. Może to również mieć wpływ na pewne aspekty procesu decyzyjnego. Ponadto, konwersja na MSSF może stanowić wyzwanie dla ING BSK w związku z terminowym określeniem i wdrożeniem zmian w zasadach rachunkowości i w systemach IT oraz opracowaniem wewnętrznych i zewnętrznych strategii komunikacji dla nowych zasad rachunkowości. Zarząd ING BSK dokonał wstępnej analizy różnic pomiędzy wysokością aktywów netto oraz wyniku finansowego netto za rok 2004 sporządzonych zgodnie z PSR i MSSF. Szacunki te mają charakter wstępny i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. w chwili obecnej ING BSK dokonuje weryfikacji i ostatecznej analizy wymaganych korekt dla potrzeb MSSF. w związku z powyższym, korekty te nie zostały ostatecznie przyjęte przez Zarząd i mogą ulec istotnej zmianie w wyniku dalszej analizy. w oparciu o wstępne szacunki Bank proponuje wypłatę dodatkowej dywidendy w wysokości stanowiącej równowartość różnicy w szacowanych rezerwach określonych zgodnie z wymogami MSSF (Zob. "Dywidendy i polityka ING BSK w zakresie dywidend - Proponowana Wypłata Dywidendy za rok 2004"). w przypadku zmian tychże szacunków, wartość aktywów netto po wypłacie dywidendy może ulec zmianie. Kredyty mieszkaniowe Ze względu na długi okres zapadalności kredytów mieszkaniowych oraz ograniczone doświadczenie w udzielaniu takich kredytów, polskie banki posiadają ograniczone informacje dotyczące wskaźnika spłaty tych kredytów lub wpływu czynników makroekonomicznych na poziom ryzyka kredytowego z nimi związanego. Ponadto niepewność regulacyjna oraz brak jednolitej interpretacji prawnej może narazić ING BSK na ryzyko utraty prawa do udziałów w zabezpieczeniu hipotecznym w wyniku usankcjonowanych prawem zmian własności. Prawa kredytodawców do egzekucji zabezpieczeń hipotecznych w Polsce różnią się w stosunku do innych jurysdykcji, co zwiększa niepewność przyszłego poziomu windykacji należności w wyniku egzekwowania udziałów w zabezpieczeniach. Powyższe czynniki mają zastosowanie do całego polskiego sektora bankowego, w tym także dla ING BSK. Tak jak w innych bankach, jakość portfela kredytów mieszkaniowych ING BSK zależy również od warunków makroekonomicznych w Polsce, a w konsekwencji jakiekolwiek pogorszenie sytuacji gospodarczej lub wzrost bezrobocia mogą mieć negatywny wpływ na działalność ING BSK. Zdarzenia nieprzewidziane Nieprzewidziane zdarzenia, takie jak atak terrorystyczny czy katastrofy naturalne lub epidemie mogą przerwać działalność ING BSK i spowodować znaczące straty. Straty te mogą dotyczyć nieruchomości, ruchomości, aktywów finansowych i kluczowych pracowników. Nieprzewidziane zdarzenia mogą także spowodować dodatkowe koszty operacyjne, takie jak wyższe składki ubezpieczeniowe. Mogą także spowodować, że ING BSK nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. ING BSK zarządza tymi rodzajami ryzyka poprzez opracowywanie planów kontynuowania działalności, ale w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia, które nie zostały ujęte w opracowanych w ING BSK planach. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu Sprzedaży, ING Bank posiadać będzie w dalszym ciągu 75% kapitału zakładowego ING BSK i 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. w konsekwencji, inwestorzy mniejszościowi mogą mieć niewielki wpływ lub mogą nie mieć żadnego wpływu na ING BSK. Ponadto, ING Bank będzie mógł nadal wywierać decydujący wpływ na wszelkie decyzje podejmowane na danym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, włączając w to decyzje dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej i w konsekwencji wpływać na wybór członków Zarządu. w wyniku powyższego, ING Bank będzie również w stanie wywierać wpływ na zarządzanie i działalność ING BSK, jak również decydujący wpływ na proces decyzyjny. W przyszłości Grupa ING będzie nadal posiadać prawa głosu w odniesieniu do 75% kapitału zakładowego ING BSK. Wobec tego Grupa ING będzie nadal dysponować większością głosów wystarczającą dla podjęcia niemal wszystkich uchwał w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, takich jak podział dywidendy, wybór członków Rady Nadzorczej, restrukturyzacja działalności (w tym podział i łączenie spółek), zmiany kapitału ING BSK, zmian statutu ING BSK, skwitowania członków Rady Nadzorczej oraz innych ważnych kwestii, jak również zablokowania niepożądanych z punktu widzenia interesów Grupy ING uchwał. 13

15 Ryzyko związane z zobowiązaniami wobec Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 14 października 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (tj. Dz. U. z 2000 r. Nr 9 poz. 131 z późn. zm.) ( Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym ), ING BSK, podobnie jak wszystkie banki w Polsce przyjmujące depozyty jest objęty ustawowym uczestnictwem w systemie gwarantowania depozytów gotówkowych (pieniężnych). Zgodnie z Ustawą o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym ING BSK zobowiązany jest do utworzenia funduszu ochrony depozytów gwarantowanych na zaspokojenie roszczeń osób posiadających depozyty bankowe, objęte ustawową gwarancją ( Bankowy Fundusz Gwarancyjny ). Ponadto ING BSK zobowiązany jest do wnoszenia rocznych wpłat na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w wysokości określonej w Ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. w przypadku niewypłacalności podmiotu objętego Ustawą o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym może wystąpić sytuacja, w której uczestnicy tego systemu zostaną zobowiązani do dokonania dodatkowych, jednorazowych wpłat celem pokrycia zobowiązań niewypłacalnego podmiotu. Poziom wpłat, których dokonanie będzie wymagane, jest ustalany proporcjonalnie do wielkości funduszu ochrony środków gwarantowanych danego banku w stosunku do całkowitej wielkości funduszy ochrony środków gwarantowanych w obrębie polskiego sektora bankowego. Z uwagi na znaczny rozmiar działalności ING BSK, w przypadku niewypłacalności podmiotu objętego obowiązkowym systemem gwarancyjnym, ING BSK może być zobowiązany do dokonania wpłat w wysokości większej niż wpłaty niektórych jego konkurentów, która to okoliczność może z kolei mieć negatywny wpływ na jego wyniki lub sytuację finansową. Możliwość niedojścia sprzedaży Akcji Sprzedawanych do skutku Intencją ING Bank jest zmniejszenie udziału (i związanej z tym liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) w ING BSK do 75%, zgodnie z oświadczeniem ING Banku złożonym przed KNB w trakcie postępowania administracyjnego prowadzonego w 2001 r. w związku z nabyciem przez ING BSK warszawskiego oddziału ING Bank. w chwili obecnej ING Bank nie planuje dalszego obniżenia swojego udziału (i związanych z nim praw głosu) w ING BSK poniżej 75%. Przeprowadzenie Oferty uzależnione jest jednak od warunków rynkowych, w tym uzyskania ceny satysfakcjonującej dla ING Bank. z tego też względu ING Bank zastrzegł sobie prawo podjęcia ostatecznej decyzji na podstawie wyników budowania księgi popytu czy Oferta dojdzie do skutku, a jeżeli dojdzie, to co do ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych, które zostaną zbyte. Przeniesienie własności Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty zostanie dokonane w drodze transakcji giełdowych na rynku regulowanym, realizowanych na podstawie zleceń redystrybucyjnych, o których mowa w Rozdziale VI Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego. Cena, po jakiej zostaną zawarte transakcje na podstawie zleceń redystrybucyjnych, nie może się różnić o więcej niż 40% od kursu równego średniej arytmetycznej kursów Akcji Sprzedawanych ważonej obrotami, z wszystkich transakcji dotyczących Akcji z pięciu ostatnich sesji giełdowych poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu GPW o zezwolenie na dokonanie Sprzedaży. Rezultatem niedojścia sprzedaży Akcji Sprzedawanych do skutku może być, między innymi, czasowe zamrożenie środków finansowych wpłacanych przez Inwestorów na zakup Akcji Sprzedawanych. w takim przypadku wszystkie kwoty wpłacone przez Inwestorów zostaną zwrócone bez odsetek. Wykluczenie akcji z obrotu publicznego oraz obrotu na GPW W sytuacji, gdy spółki publiczne nie wypełniają określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Prawa o publicznym obrocie, KPWiG może nałożyć karę pieniężną na podmiot, który nie dopełnił obowiązków lub wydać decyzję o wykluczeniu jego akcji z obrotu publicznego. Co prawda ING BSK jest spółką publiczną od przeszło 10 lat, nie ma jednak pewności, że jej Akcje nie zostaną wycofane w przyszłości z obrotu. Podobnie, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami notowanej spółki akcyjnej lub wykluczyć je z obrotu giełdowego w przypadkach przewidzianych w regulaminie GPW. Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w odniesieniu do Akcji. 14

16 Płynność rynku i wahania cen Akcji Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się stosunkowo małą płynnością, w porównaniu z rynkami takimi jak np. brytyjski, w związku z czym ceny akcji notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może spowodować obniżenie cen Akcji. Oferta zwiększy jak można oczekiwać płynność Akcji, co może ograniczyć to ryzyko. Banki notowane na GPW stanowią grupę o dużej kapitalizacji. Ponadto, akcje niektórych banków stanowią znaczny udział w kapitalizacji sektora bankowego. Nie można wykluczyć, że popyt na akcje całego sektora, jak też popyt na akcje poszczególnych banków, będą miały wpływ na notowania i płynność Akcji. Nie można także zagwarantować, że Akcje Sprzedawane będą przedmiotem aktywnego obrotu na GPW. Inwestorzy powinni być świadomi możliwości spadku cen i w konsekwencji poniesienia strat wynikających z różnicy pomiędzy ceną nabycia Akcji Sprzedawanych, a późniejszą ceną ich sprzedaży. Rynkowa cena Akcji Sprzedawanych także może podlegać znaczącym wahaniom, uzależnionym od szeregu czynników m.in. takich jak okresowe zmiany wyników operacyjnych ING BSK, zmiany wolumenu obrotów giełdowych i płynności, wahania kursów walutowych, wzrost inflacji, a także zmiany czynników ekonomicznych i politycznych o zasięgu globalnym, regionalnym lub krajowym, czy wreszcie zmiany sytuacji na światowych giełdach. Ponadto, ze względu na fakt, że ING Bank będzie posiadać 75% Akcji po zakończeniu Sprzedaży, nie więcej niż 25% Akcji ING BSK będzie w swobodnym obrocie. 15

17 ZASADY SPRZEDAŻY AKCJI SPRZEDAWANYCH (DOKUMENT INFORMACYJNY) Niniejsze zasady sprzedaży Akcji Sprzedawanych stanowią Dokument Informacyjny w rozumieniu Rozdziału VI, Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego. Dokument Informacyjny został złożony do zarządu GPW w dniu 18 lutego 2005 r. Na zawarcie transakcji na podstawie zleceń redystrybucyjnych realizowanych w sposób opisany w Dokumencie Informacyjnym Zarząd Giełdy wyraził zgodę w dniu 23 lutego 2005 r. Podmiot składający zlecenie redystrybucyjne Zlecenie redystrybucyjne sprzedaży złożone zostanie przez dom maklerski ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie, Pl. Trzech Krzyży 10/14, Warszawa. Zarządzającymi Ofertą są ING Securities S.A., ING Bank działający za pośrednictwem swojego oddziału w Londynie oraz Citigroup Global Markets Limited ( Zarządzający ). Ogólne informacje o Akcjach Sprzedawanych W ramach Oferty ING Bank zamierza sprzedać do akcji ING BSK, oznaczonych kodami papierów wartościowych PLBSK (Subtransza Podstawowa Transzy Inwestorów Indywidualnych), PLBSK (Subtransza Uprzywilejowana Transzy Inwestorów Indywidualnych) i PLBSK (Transza Inwestorów Instytucjonalnych), co stanowi 12,77 % ogólnej liczby akcji ING BSK, uprawniających do wykonywania 12,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ING BSK. ING Bank posiada obecnie akcji ING BSK, co stanowi 87,77% kapitału zakładowego ING BSK oraz uprawnia do wykonywania 87,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wartość nominalna każdej Akcji Sprzedawanej wynosi 10 PLN. Akcje Sprzedawane są akcjami zwykłymi na okaziciela. z Akcjami Sprzedawanymi nie jest związany żaden szczególny obowiązek wobec ING BSK. Akcje Sprzedawane nie są przedmiotem żadnego zabezpieczenia. Statut ING BSK nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji Sprzedawanych. Każda Akcja Sprzedawana uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Intencją ING Bank jest zmniejszenie liczby posiadanych akcji ING BSK wynikające z oświadczeń składanych wobec KNB w związku z postępowaniem o udzielenie zezwolenia na nabycie i objęcie akcji ING BSK w liczbie przekraczającej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Postępowanie to zostało wszczęte na wniosek ING Bank z dnia 14 lutego 2001 r. i zakończone uzyskaniem zezwolenia KNB w dniu 7 marca 2001 r. O ile dojdzie do sprzedaży wszystkich Akcji Sprzedawanych, ING Bank posiadać będzie akcji ING BSK, co stanowić będzie 75% kapitału zakładowego oraz uprawniać będzie do wykonywania 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ING Bank nie zamierza zmniejszać posiadanej liczby akcji oraz związanej z tym ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 75% ogólnej liczby Akcji i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, gdyż traktuje inwestycję w akcje ING BSK jako inwestycję strategiczną. Przeniesienie własności Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty nastąpi w drodze transakcji giełdowych na rynku regulowanym na podstawie zleceń redystrybucyjnych, o których mowa w Rozdziale VI Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego. ING Bank zastrzega sobie prawo zmniejszenia liczby Akcji Sprzedawanych będących przedmiotem Sprzedaży lub odstąpienia od Sprzedaży. w takim przypadku, ING Bank powiadomi o swej decyzji ING BSK, który przekaże tę informację do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego. W związku z nabywaniem Akcji Sprzedawanych inwestorzy winni wziąć pod uwagę przepisy polskiego Prawa o Publicznym Obrocie, a w szczególności regulacje dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji. 16

18 Harmonogram realizacji Oferty Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego ING Bank planuje przeprowadzenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych w dniach od 7 do 22 marca 2005 r. zgodnie z poniższym harmonogramem: Do 4 marca 2005 r. Od 7 do 10 marca 2005 r. Od 11 do 15 marca 2005 r. Od 7 do 16 marca 2005 r. (do godz czasu warszawskiego) Do 17 marca 2005 r. Do 17 marca 2005 r. podanie do publicznej wiadomości Ceny Referencyjnej; przyjmowanie zleceń kupna Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Uprzywilejowanej Transzy Inwestorów Indywidualnych; przyjmowanie zleceń kupna Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Podstawowej Transzy Inwestorów Indywidualnych; przyjmowanie deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Sprzedaży Akcji Sprzedawanych; sporządzenie Listy Wstępnego Przydziału; 17 marca 2005 r. przesłanie do Inwestorów Instytucjonalnych informacji o liczbie Akcji Sprzedawanych, przydzielonych im w ramach Listy Wstępnego Przydziału; 17 marca 2005 r. (do godziny czasu warszawskiego) przyjmowanie zleceń kupna Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; 18 marca 2005 r. realizacja zlecenia redystrybucyjnego oraz zleceń kupna Akcji Sprzedawanych na GPW; 22 marca 2005 r. rozliczenie Sprzedaży - zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach inwestorów; 23 marca 2005 r. połączenie kodów ISIN Akcji Sprzedawanych oraz pozostałych Akcji. Rozpoczęcie obrotu Akcjami Sprzedawanymi. Wszelkie terminy dotyczące Oferty określone w niniejszym Memorandum Informacyjnym, w tym terminy rozpoczęcia oraz zakończenia przyjmowania zleceń kupna Akcji Sprzedawanych w poszczególnych transzach, a także terminy realizacji zlecenia redystrybucyjnego oraz jego rozliczenia mogą ulec zmianie. w razie podjęcia decyzji o zmianie powyższych terminów ING Bank powiadomi ING BSK, który przekaże tę informację do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego, najpóźniej na jeden dzień roboczy przed terminem pierwotnie określonym w powyższym harmonogramie. w przypadku skracania terminów nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości z wyprzedzeniem co najmniej jednego dnia roboczego przed upływem takiego skróconego terminu. 17

19 Podział Akcji Sprzedawanych na transze oraz przesunięcia pomiędzy transzami Akcje Sprzedawane oferowane będą w dwóch transzach: Transzy Inwestorów Indywidualnych, w której oferowane będzie Akcji Sprzedawanych, w tym: - w Subtranszy Uprzywilejowanej oferowane będzie Akcji Sprzedawanych; - w Subtranszy Podstawowej oferowane będzie Akcji Sprzedawanych; i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferowane będzie Akcji Sprzedawanych. ING Bank zastrzega sobie, do czasu sporządzenia Listy Wstępnego Przydziału, możliwość zmiany liczby Akcji Sprzedawanych zaoferowanych w poszczególnych transzach w drodze przesunięć pomiędzy transzami i subtranszami, jak też przydzielenia łącznie mniejszej liczby akcji niż liczba Akcji Sprzedawanych. Zwraca się uwagę inwestorów, że wskutek przesunięć pomiędzy transzami wszystkie ostatecznie wystawione do sprzedaży Akcji Sprzedawane mogą zostać zaoferowane wyłącznie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub wyłącznie w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych przeznaczonych do sprzedaży w poszczególnych transzach zostanie przekazana przez ING Bank do ING BSK, który następnie przekaże ją do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego najpóźniej w dniu 17 marca 2005 r. Przy podejmowaniu decyzji o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w poszczególnych transzach, będzie brane pod uwagę przede wszystkim zapewnienie pożądanego poziomu nadsubskrypcji oraz stabilnego obrotu akcjami ING BSK na GPW, przyjmując jako kryterium zgłoszony oraz oczekiwany w przyszłości popyt na akcje w poszczególnych grupach inwestorów. ING Bank nie ma obowiązku zrównoważenia popytu na akcje zgłoszonego przez inwestorów w poszczególnych transzach. ING Bank, na podstawie rekomendacji Zarządzających, może także podjąć decyzję o przesunięciu części Akcji Sprzedawanych z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do Transzy Inwestorów Indywidualnych w przypadku, gdy zlecenia złożone przez inwestorów instytucjonalnych nie spełniają wymogów przedstawionych w niniejszym Memorandum Informacyjnym i nie została podjęta decyzja o przeznaczeniu tych Akcji Sprzedawanych do sprzedaży innym inwestorom instytucjonalnym, którzy znaleźli się na Liście Wstępnego Przydziału, a którym została przydzielona liczba Akcji Sprzedawanych mniejsza niż liczba określona przez nich w deklaracji zainteresowania ich nabyciem. Informacja o takim przesunięciu zostanie przekazana przez ING Bank do ING BSK, który przekaże ją do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego. W przypadku zawarcia Umowy Nabycia Akcji, Akcje Sprzedawane, które nie zostały objęte zleceniami kupna złożonymi przez inwestorów zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, będą mogły być sprzedane gwarantowi na warunkach określonych w Umowie Nabycia Akcji. Preferencje w nabywaniu Akcji Sprzedawanych w Subtranszy Uprzywilejowanej Transzy Inwestorów Indywidualnych W ramach Subtranszy Uprzywilejowanej Transzy Inwestorów Indywidualnych przewidziane są następujące preferencje w nabywaniu Akcji Sprzedawanych: Dyskonto od Ceny Sprzedaży Cena, jaką zapłacą inwestorzy indywidualni, którzy złożą zlecenia kupna Akcji Sprzedawanych w ciągu pierwszych czterech dni przyjmowania zleceń kupna, tj. w okresie od 7 do 10 marca 2005 r. będzie niższa od Ceny Sprzedaży ustalonej dla zleceń kupna składanych po tym okresie tj. od 11 do 15 marca 2005 r. o wartość dyskonta wynoszącego 2%, przy czym cena zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej wielokrotności 50 groszy. Preferencyjny przydział Akcji Sprzedawanych W przypadku nadsubskrypcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych, średnia stopa alokacji zleceń kupna złożonych w ciągu pierwszych czterech dni ich przyjmowania, tj. w okresie od 7 do 10 marca 2005 r., będzie dwukrotnie wyższa, niż średnia stopa alokacji zleceń kupna składanych po tym okresie tj. od 11 do 15 marca 2005 r. 18

20 Cena Referencyjna Przed rozpoczęciem przyjmowania zleceń kupna Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych ING Bank, działając na podstawie rekomendacji Zarządzających i z uwzględnieniem warunków rynkowych, ustali Cenę Referencyjną, przy czym dla zleceń kupna składanych w ciągu pierwszych czterech dni przyjmowania zleceń kupna tj. w okresie od 7 do 10 marca 2005 r. zostanie podana Cena Referencyjna Obniżona, tzn. cena z 2% dyskontem w stosunku do Ceny Referencyjnej, zaokrąglona w dół do najbliższych 50 groszy. Cena Referencyjna i Cena Referencyjna Obniżona zostaną podane do publicznej wiadomości przez ING BSK, na podstawie informacji przekazanych przez ING Bank, w formie Raportu Bieżącego nie później niż 4 marca 2005 r. Ceny Referencyjne stanowić będą ceny, po jakich Inwestorzy Indywidualni składać będą zapisy na Akcje Sprzedawane i nie muszą być tożsame z Ceną Sprzedaży ustaloną przez ING Bank. Cena, po której inwestorzy indywidualni nabywać będą Akcje Sprzedawane nie będzie jednak wyższa niż Cena Referencyjna Obniżona (dla zleceń kupna złożonych przez Inwestorów Indywidualnych w dniach od 7 do 10 marca 2005 r.) lub Cena Referencyjna (dla zleceń kupna składanych w dniach od 11 do 15 marca 2005 r.). Ustalenie Ceny Sprzedaży Cena Sprzedaży zostanie ustalona i podana za pośrednictwem ING BSK do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego najpóźniej w dniu 17 marca 2005 r. Rekomendacja Ceny Sprzedaży zostanie przedstawiona ING Bank przez Zarządzających na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu przeprowadzonego z uwzględnieniem popytu zgłoszonego przez inwestorów indywidualnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz dla Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, z uwzględnieniem 2% dyskonta dla Subtranszy Uprzywilejowanej Transzy Inwestorów Indywidualnych i zostanie ustalona w złotych. Osoby uprawnione do nabywania Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych Inwestorami uprawnionymi do nabycia Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych na zasadach określonych w Memorandum Informacyjnym są osoby fizyczne, zarówno Rezydenci, jak i Nierezydenci, za wyjątkiem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Zagraniczni inwestorzy indywidualni, będący Nierezydentami, zamierzający nabyć Akcje Sprzedawane winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego zamieszkania. Warunkiem złożenia zlecenia kupna Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych jest posiadanie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego w Domu Maklerskim i zawarcie z Domem Maklerskim umowy o świadczenie usług brokerskich. Inwestorzy, którzy nie posiadają rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego w Domu Maklerskim, a są zainteresowani nabyciem Akcji Sprzedawanych, przed złożeniem zlecenia kupna Akcji Sprzedawanych powinni zawrzeć umowę w zakresie świadczenia usług brokerskich obejmującą prowadzenie tych rachunków. Dom Maklerski dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie, lecz nie później niż z chwilą przyjęcia zlecenia otworzyć rachunek papierów wartościowych i rachunek pieniężny. Zwraca się uwagę inwestorów, iż otwarcie rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego w Domu Maklerskim oraz zawarcie umowy o świadczenie usług brokerskich, wymaga przedstawienia przez inwestorów dokumentów oraz spełnienia przesłanek określonych szczegółowo w wewnętrznych regulacjach Domu Maklerskiego. Zlecenia kupna Akcji Sprzedawanych, składane przez zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie na rzecz poszczególnych osób fizycznych, stanowią w rozumieniu niniejszego Memorandum Informacyjnego zlecenia oddzielnych inwestorów indywidualnych. Osoby uprawnione do nabycia Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Inwestorami uprawnionymi do składania deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Sprzedawanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz zleceń kupna Akcji Sprzedawanych na zasadach określonych w Memorandum Informacyjnym są następujące podmioty, nie będące osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S: 19