Umowa nr... * gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:

Transkrypt

1 Umowa nr... zawarta w dniu w Warszawie na podstawie art. 4 pkt 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164) pomiędzy: Skarbem Państwa - Ministerstwem Zdrowia, z siedzibą w Warszawie przy ulicy Miodowej 15, Warszawa, NIP: , zwanym dalej Zamawiającym, w imieniu którego działa a * gdy Wykonawcą jest spółka prawa handlowego:..., z siedzibą w... przy ulicy..., (kod pocztowy i nazwa miejscowości), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr, prowadzonego przez Sąd Rejonowy..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP:..., REGON:..., reprezentowaną przez..., zwaną dalej Wykonawcą, * gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., adres wykonywania działalności gospodarczej:.., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., zwanym/ą dalej Wykonawcą, * gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., legitymującym/ą się dowodem osobistym numer: seria:.., wydanym przez:, PESEL:..., zwanym/ą dalej Wykonawcą, 1

2 * gdy Wykonawcą jest spółka cywilna: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., ( ) prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą, na podstawie umowy z dnia., NIP:., REGON:..., reprezentowanej przez, zwaną dalej Wykonawcą, zwanych dalej łącznie Stronami, 1. Przedmiot Umowy. 1. Zamawiający zleca a Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi eksperckie z zakresu przeprowadzenia analizy finansowej zwane dalej Analizą w odniesieniu do podmiotów będących beneficjentami projektów inwestycyjnych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej w ramach Priorytetu XII Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko pn.: Bezpieczeństwo zdrowotne i poprawa efektywności systemu ochrony zdrowia. 2. Przedmiot Umowy jest współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach XIV Priorytetu Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (Pomoc Techniczna). 3. Umowa będzie realizowana z uwzględnieniem wymagań Zamawiającego, określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym załącznik nr: 1 do umowy oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr: 2 do umowy. 4. W ramach Umowy Zamawiający zleca Wykonawcy przeprowadzenie dwóch Analiz. 5. Zamawiający zleci Wykonawcy przeprowadzenie Analizy pocztą elektroniczną na adres Wykonawcy wskazany w 8 ust. 3. Wraz ze zleceniem Zamawiający przekaże Wykonawcy deklarację bezstronności i poufności według wzoru stanowiącego Załącznik nr: 5 do Umowy Deklaracja bezstronności', którą Wykonawca wypełnia w odniesieniu do podmiotu, którego będzie dotyczyć Analiza. 2

3 6. Niezwłocznie po powzięciu informacji o braku przesłanek wyłączenia, Zamawiający udostępni Wykonawcy materiały, dane i dokumentację niezbędne do wykonania Analizy. 7. W terminie 10 dni od dnia otrzymania kompletnej dokumentacji niezbędnej do wykonania Analizy, Wykonawca przekaże sporządzoną Analizę do siedziby Zamawiającego w formie papierowej oraz w wersji elektronicznej (w formie skanu.pdf oraz w wersji edytowalnej.doc ) za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres r.miazek@mz.gov.pl. 8. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim potencjałem technicznoorganizacyjnym, kadrowym, finansowym oraz uprawnieniami, oraz posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na należyte zrealizowanie przedmiotu Umowy określone w pkt. 2 Opisu Przedmiotu Zamówienia. 9. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z najwyższą starannością, efektywnością oraz zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową. 2. Personel i podwykonawcy. 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy przy udziale wskazanego w wykazie osób realizujących zamówienie, stanowiącego Załącznik nr: 4 do Umowy Wykaz osób realizujących zamówienie, eksperta z zakresu analiz finansowych zwanego dalej Ekspertem. 2. Ewentualna zmiana osoby pełniącej funkcję Eksperta może nastąpić wyłącznie za zgodą Zamawiającego, o ile Wykonawca zapewni osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższym od określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia. 3. Ekspert, Wykonawca, podwykonawca lub osoba upoważniona do współpracy i realizacji Umowy ze strony Wykonawcy zobowiązana jest do wyłączenia się z przeprowadzenia Analizy (zasada bezstronności) w następujących przypadkach: 1) kiedy pozostaje w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia lub jest związana z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli z podmiotem podlegającym Analizie, jego zastępcami prawnymi lub osobami kierującymi działalnością, w tym członkami władz podmiotu; 2) kiedy przed upływem 3 lat od daty przeprowadzenia Analizy pozostawała w stosunku pracy lub zlecenia z podmiotem, którego dotyczy Analiza lub była osobą kierującą działalnością lub członkiem władz podmiotu; 3) pozostaje z podmiotem podlegającym Analizie w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może budzić to uzasadnione wątpliwości co do bezstronności. 3

4 4. W przypadku wystąpienia okoliczności, w której Ekspert, Wykonawca, podwykonawca, lub osoba upoważniona do współpracy i realizacji Umowy ze strony Wykonawcy podlega wyłączeniu z przeprowadzenia określonej Analizy, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie poinformować Zamawiającego o zaistniałych okolicznościach wraz z uzasadnieniem. 5. W przypadku naruszenia zasady bezstronności i poufności podczas przeprowadzania Analizy, a także w przypadku złożenia fałszywego oświadczenia co do braku wystąpienia przesłanek wyłączenia zgodnie z podpisaną deklaracją, Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za przeprowadzoną Analizę. 6. Wykonawca może powierzyć wykonanie przedmiotu Umowy podwykonawcy jedynie za pisemną zgodą Zamawiającego. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawcy jak za swoje własne. Wszystkie zobowiązania Wykonawcy nałożone na niego Umową stosuje się odpowiednio do podwykonawcy, w szczególności obejmuje to ust. 3, 4 i 5 oraz obowiązek zachowania poufności. 3. Zobowiązania Zamawiającego. 1. Zamawiający udostępni Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej materiały, dane i dokumentację niezbędne do realizacji Umowy. 2. Zamawiający będzie udzielał Wykonawcy niezbędnych do realizacji Umowy wyjaśnień oraz przekazywał niezbędne informacje. 4. Wynagrodzenie. 1. Wysokość maksymalnego wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy stanowi iloczyn liczby sporządzonych Analiz oraz ceny jednostkowej za jedną Analizę, co stanowi kwotę: zł brutto (słownie:..), w tym VAT:.. zł (słownie:..). 2. Cena jednostkowa za jedną Analizę wynosi: złotych brutto (słownie:.), w tym VAT:. zł (słownie: ). 3. Cena podana w ust. 2 jest stała i nie podlega waloryzacji. 4. Wynagrodzenie określone zgodnie z niniejszym paragrafem stanowi maksymalne wynagrodzenie należne Wykonawcy związane z wykonywaniem umowy w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz prawa wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego 4

5 prawa autorskiego w odniesieniu do wszystkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 666) powstałych w związku z wykonaniem umowy. 5. Płatności. 1. W terminie 5 dni od dnia podpisania protokołu odbioru każdego zlecenia bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, Wykonawca wystawi i przekaże Zamawiającemu fakturę za Analizy wymienione w Protokole Odbioru. Wzór Protokołu Odbioru stanowi Załącznik nr: 6 do Umowy Protokół Odbioru ". 2. Płatności będą realizowane przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze lub rachunku w terminie 30 dni od daty doręczenia do siedziby Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury lub rachunku. 3. Za datę zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy uważa się złożenie przez Zamawiającego w tym terminie polecenie przelewu w banku Zamawiającego. 4. Dopuszcza się wystawianie przez Wykonawcę faktur lub rachunków cząstkowych za każde zlecenie. 5. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania wystawionych faktury lub rachunku na adres: Ministerstwo Zdrowia, ul. Miodowa 15, Warszawa. 6. Niniejszą umowę uważa się za wykonaną z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru ostatniego zlecenia. 6. Prawa autorskie. 1. Wykonawca oświadcza, iż przysługują mu pełne majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z wykonaniem umowy w zakresie umożliwiającym korzystanie z nich na polach eksploatacji wymienionych w niniejszej umowie. 2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów powstałych przy realizacji przedmiotu umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu przedmiot umowy w stanie wolnym od 5

6 obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób. 4. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne związane z realizacją umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w 4 ust. 4. W przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu kosztów i utraconych korzyści. 5. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4, każdorazowo z dniem podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Analizy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem umowy, w zakresie poniższych pól eksploatacji: a. utrwalanie i zwielokrotnianie całości lub części utworów - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b. wprowadzenie do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych; c. wprowadzanie oryginałów utworów lub ich egzemplarzy do obrotu, ich użyczanie lub najem; d. publikacja i rozpowszechnianie utworów oraz ich egzemplarzy w dowolny sposób, w szczególności wystawianie, publiczna prezentacja, wyświetlanie, a także publiczne udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w tym rozpowszechniania w sieci teleinformatycznej. 6. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania opracowań wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaną umową, w szczególności w zakresie ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, korektę językową i opracowanie redakcyjne, zmianę układu tekstu oraz grafik, zmianę kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 1 (prawa zależne). Zamawiający prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania. 6

7 7. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do nieograniczonego w czasie wykonywania osobistych praw autorskich w stosunku do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem umowy i zobowiązuje się nie korzystać z nich samodzielnie. 8. Do momentu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w ramach umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu, z dniem wydania utworów, nieodpłatnej licencji do korzystania z utworów, na polach eksploatacji, o których mowa w ust Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy i nośników, na których utwory zostały utrwalone. 7. Poufność. 1. Wszelkie informacje i materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem Umowy, a także powstałe w wyniku jej wykonania - pisemne, graficzne, zapisane w formie elektronicznej lub w inny sposób - są poufne i nie mogą być bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego udostępnione jakiejkolwiek osobie trzeciej ani ujawnione w inny sposób. 2. Wykonawca odpowiada za zachowanie poufności, o której mowa w ust. 1, przez wszystkie osoby, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie materiały otrzymane od Zamawiającego w związku z wykonaniem Umowy na pisemne żądanie Zamawiającego, niezwłocznie po otrzymaniu takiego żądania. 4. Wykonawca jest zobowiązany do zachowania poufności także po zakończeniu Umowy. 5. Wykonawca jest zwolniony z obowiązku zachowania poufności, jeżeli informacje, co do których taki obowiązek istniał: 1) w dniu ich ujawnienia były powszechnie znane; 2) muszą być ujawnione zgodnie z przepisami prawa lub orzeczeniami sądów lub upoważnionych organów państwowych; 3) muszą być ujawnione w celu wykonaniu Umowy, a Wykonawca uzyskał uprzednio zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie. 8. Współpraca Wykonawcy z Zamawiającym. 1. Wykonawca zobowiązuje się do współpracy z Zamawiającym w celu realizacji 7

8 Umowy. W imieniu Zamawiającego, zadania wynikające z niniejszej umowy wykonywał będzie Dyrektor Departamentu Funduszy Europejskich i e-zdrowia Ministerstwa Zdrowia. 2. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego udzielenia każdorazowo pełnej informacji na temat stanu realizacji Umowy. 3. Osobami upoważnionymi do uzgadniania na bieżąco spraw związanych z realizacją Umowy są: 1) po stronie Zamawiającego:.., nr tel:., . 2) po stronie Wykonawcy:, nr tel:., Zmiana osób wymienionych w ust. 3 lub ich danych kontaktowych nie powoduje konieczności zmiany Umowy. W przypadku takiej zmiany każda ze stron informuje pisemnie drugą stronę o nowej osobie upoważnionej do współpracy i realizacji Umowy. 5. Zlecenie przeprowadzenia Analizy oraz dokumentacja niezbędna do jej przeprowadzenia przekazywane są pocztą elektroniczną na adresy z danymi kontaktowymi określonymi w ust Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie. Zgoda taka wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 9. Wypowiedzenie i odstąpienie. 1. W przypadku gdy Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, w szczególności nie przestrzega ustalonych terminów lub narusza inne postanowienia Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o tych okolicznościach. 2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o tych okolicznościach. 3. W przypadku nie otrzymania środków finansowych na realizację Umowy Zamawiający może od Umowy odstąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tej okoliczności. 4. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Wykonawca zachowa prawo do 8

9 wynagrodzenia z tytułu przeprowadzonych zgodnie z Umową i w sposób należyty Analiz, do dnia przesłania oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy. 10. Kary umowne. 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: 1) w przypadku niedotrzymania terminu, o którym mowa w 1 ust. 7 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia o którym mowa w 4 ust. 2 - za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; 2) za naruszenie zasady bezstronności i poufności podczas przeprowadzania Analizy - w wysokości 20 % wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 2; 3) za wypowiedzenie umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20 % maksymalnego wynagrodzenia określonego w 4 ust W przypadku powstania szkody przewyższającej wysokość kar umownych określonych w niniejszej umowie, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych określonych Kodeksie cywilnym. 3. Zamawiający jest uprawniony do potrącania kar umownych z należnego wynagrodzenia. 11. Zmiany Umowy. 1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych w ust. 2 nie stanowi zobowiązania Stron do zmiany Umowy. 2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany istotnych postanowień Umowy w następujących przypadkach: 1) w zakresie przedmiotu Umowy, jeżeli zmiany są na korzyść Zamawiającego lub wynikają z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy; 2) w zakresie terminu realizacji, jeżeli zaszły okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy; 3) w zakresie wynagrodzenia jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego; 4) konieczności zrealizowania Umowy przy zastosowaniu innych rozwiązań niż wskazane w Opisie Przedmiotu Zamówienia ze względu na zmiany obowiązującego prawa lub przyjętych przez Instytucję Zarządzającą dokumentów odnoszących się do wdrażania Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. 9

10 12. Postanowienia końcowe. 1. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie w przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeks cywilny oraz ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 666). 2. Spory wynikłe w toku realizacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach: 2 dla Zamawiającego, 1 dla Wykonawcy. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną treść. 5. Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez Stronę, która złożyła podpis z data późniejszą. Zamawiający Wykonawca.... Załączniki: Załącznik nr: 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia; Załącznik nr: 2 - Oferta Wykonawcy; Załącznik nr: 3 - Oświadczenie Wykonawcy; Załącznik nr: 4 - Wykaz osób realizujących zamówienie; Załącznik nr: 5 - Deklaracja bezstronności; Załącznik nr: 6 - Wzór protokołu odbioru. 10