RODAN SYSTEMS. Spółka Akcyjna DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, serii B i serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analiza, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacja z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie Warszawa, Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu jest r. Strona 1 z 120

2 1. WSTĘP Tabela 1. Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: Rodan Systems Spółka Akcyjna Warszawa ul. Puławska 465, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: Źródło: Emitent Tabela 2. Dane o Autoryzowanym Doradcy Spółki info@rodan.pl Firma: Capital One Advisers Spółka z o. o. Siedziba: Adres: Warszawa Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: Źródło: Autoryzowany Doradca Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: sztuk akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,50 zł każda; sztuk akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,50 zł każda; sztuk akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,50 zł każda. info@capitalone.pl Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta Seria akcji Liczba akcji (szt.) Wartość kapitału zakładowego Udział w kapitale Liczba głosów Udział w liczbie głosów A ,00 zł 71,80% ,80% B ,00 zł 8,96% ,96% C ,00 zł 19,24% ,24% Razem ,00 zł 100,00% ,00% Źródło: Emitent Termin ważności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia. Niniejszy zawierający informacje o wprowadzanych instrumentach finansowych traci ważność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których został sporządzony. Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych: Emitenta Rodan Systems S.A Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizujące będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. Strona 2 z 120

3 SPIS TREŚCI: 1. WSTĘP CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM, WPROWADZANYMI PRZEZ NIEGO INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ RYNKIEM KAPITAŁOWYM POZOSTAŁE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ORAZ OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA EMITENT OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ASO SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ, CO DO PRZENOSENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PRZEPISY PRAWNE W OPARCIU, O KTÓRE PRZEPROWADZANA BĘDZIE EMISJA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA DATA I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WPROWADZENIE DO OBROTU PODMIOT PROWADZĄCY REJESTR AKCJI EMITENTA OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA, CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI NINIEJSZYM DOKUMENTEM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY FIZYCZNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY PRAWNE OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU DANE O EMITENCIE DANE REJESTROWE I TELEADRESOWE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE EMITENTA DO REJESTRU PRZEDSIĘBIORSTW HISTORIA EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE INFORMACJE O DOTYCHCZASOWYCH MIEJSCACH NOTOWANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ CHARAKTERYSTYKA PRODUKTÓW I USŁUG OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAĆ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY Strona 3 z 120

4 6.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY SPRAWOZDANIE FINANSOWE LUB SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRAWNYCH POPRZEDNIKÓW EMITENTA, [W PRZYPADKU, GDY EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ KRÓCEJ NIŻ PRZEZ OKRES, ZA KTÓRY WYMAGANE JEST PRZEDSTAWIENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO] OPINIE PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPIS ZAŁĄCZNIKÓW ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU STATUT SPÓŁKI TEKST JEDNOLITY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI NIEZAREJESTROWANE PRZEZ SĄD OBJASNIENIA TERMINÓW I SKRÓTÓW Strona 4 z 120

5 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM, WPROWADZANYMI PRZEZ NIEGO INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ RYNKIEM KAPITAŁOWYM Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące bezpośrednio działalności Emitenta, otoczenia, w którym Emitent działa oraz rynku kapitałowego. Inwestor powinien mieć świadomość, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej Emitenta oraz otoczenia, w którym działa Emitent i w którym notowane są jego instrumenty finansowe, mogą istnieć inne obszary ryzyk, nieopisane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta. W związku z powyższym przedstawiona lista ryzyk nie stanowi listy zamkniętej i nie powinna być w ten sposób interpretowana. Przedstawione poniżej czynniki ryzyka, powinny być w każdym przypadku rozważane przez Inwestora, zwłaszcza pod kątem ewentualnego pogorszenia się sytuacji finansowej lub pozycji rynkowej Emitenta i łączącej się z tym możliwej straty części zainwestowanych środków. Ryzyko przyszłego kursu akcji oraz ich płynności Emitent nie wprowadzał do tej pory żadnych swoich papierów wartościowych (np. akcji, praw do akcji, kwitów depozytowych i innych) do obrotu na krajowym lub zagranicznym rynku regulowanym lub do jakiegokolwiek alternatywnego systemu obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego (czynnego) obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Na skutek szeregu czynników cena instrumentów finansowych Emitenta może być niższa niż ich cena emisyjna. Wpływ na taką sytuację mogą mieć między innymi okresowe zmiany wyników operacyjnych Emitenta, czy też niedostateczna płynność wszystkich notowanych na ASO instrumentów finansowych. Ponadto o spadku ceny instrumentów finansowych na ASO mogą decydować czynniki typowo makroekonomiczne takie jak wahania kursów wymiany walut, poziom inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych a także sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych w danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku ASO według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie. Ryzyko nieuzyskania zgody lub opóźnień we wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzenie do obrotu akcji serii C Emitenta odbędzie się po przedłożeniu przez niego odpowiedniego wniosku. Regulamin ASO stanowi, iż Giełda Papierów Wartościowych, jako Organizator ASO, ma od dnia przedłożenia wniosku pięć dni na podjęcie uchwały o wprowadzeniu instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na ASO. GPW wyrażając sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu na ASO akcji Emitenta jest zobowiązana do uzasadnienia swojej decyzji. W terminie kolejnych pięciu dni roboczych od daty doręczenia odmownej decyzji Emitentowi, może on złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Dodatkowo, Organizator Alternatywnego Systemu może żądać przedstawienia przez Emitenta lub Autoryzowanego Doradcę dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Zatem wydanie odmownej decyzji w tej sprawie lub konieczność przedłożenia dodatkowych dokumentów może spowodować opóźnienie we wprowadzeniu akcji Emitenta do notowań w ramach ASO. Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator ASO na podstawie 12 Regulaminu ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: Na wniosek Emitenta, Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu. Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ramach ASO: Strona 5 z 120

6 Na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, Wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Ponadto, Organizator ASO, wykluczy instrumenty finansowe z obrotu: W przypadkach określonych przepisami prawa Gdy zostanie ograniczona zbywalność instrumentów finansowych Emitenta Gdy zniesiona zostanie dematerializacja tych instrumentów. 16 ust. 1 Regulaminu ASO stanowi, że jeśli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w niniejszym rozdziale Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: 1. upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, 2. zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu, 3. wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w pkt. 2 nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (czas zawieszenia może przekraczać trzy miesiące). Jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. 2.2 POZOSTAŁE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ORAZ OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA EMITENT Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa, zwłaszcza w odniesieniu do prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Zmiany te mogą rodzić dla Emitenta negatywne konsekwencje. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. Przyjęcie przez organy podatkowe odmiennej niż zakładana przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych może powodować niekorzystne konsekwencje wpływające na sytuację finansową, osiągane wyniki oraz perspektywę rozwoju Emitenta. Ponadto należy wskazać, że w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji, pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. Istotnym jest również fakt, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowywaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywania nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie swojej działalności do wymogów nowych przepisów. Ryzyko związane z tworzeniem, wykorzystywaniem oraz obrotem prawami niematerialnymi Istotna sfera działalności Emitenta tworzenie, wykorzystywanie oraz obrót prawami niematerialnymi w postaci m.in. programów komputerowych, wobec dość zmieniającej i nieprecyzyjnej regulacji prawnej tej sfery w Polsce, która może rodzić potencjalne ryzyko powstawania rozbieżności prawnych między Emitentem i jego kontrahentami, co do możliwości interpretacji praw autorskich w tym zakresie. Emitent bardzo profesjonalnie, z należytą starannością i według najlepszej wiedzy zabezpiecza tę strefę swojej Strona 6 z 120

7 działalności na rynku, w ramach istniejących przepisów prawa i możliwości ich egzekwowania. Ryzyka w obszarze podatków Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Ryzyka związane z umowami długoterminowymi Zgodnie z art. 34a, 34c i 34d Ustawy o rachunkowości stan zaawansowania niezakończonych na dzień bilansowy usług, objęty długoterminowymi umowami, wykonawcy takich usług szacują i wykazują jako przychód, natomiast koszt wytworzenia jako koszt osiągnięcia przychodu. Kierując się nadrzędnymi zasadami rachunkowości zawartymi w art. 4 w/w Ustawy, stosowanie zasad przewidzianych w art. 34a, 34c i 34d Ustawy zalecane jest do wszystkich umów niezakończonych na dzień bilansowy, mogących mieć znaczący wpływ na sytuację finansową Emitenta, niezależnie od długości okresu ich realizacji. Wykazana w bilansie przez Emitenta produkcja w toku obejmuje również aktywację kosztów z tytułu projektów, których okres realizacji trwa dłużej niż 6 miesięcy, jak również projektów, które zostały w znaczący sposób wykonane na dzień bilansowy. Dopiero w momencie uzyskania przychodu, koszty zawieszone na zapasie są ujmowane w rachunku wyników. Stosowanie przez Emitenta uproszczonego sposobu rozliczania umów długoterminowych w chwili obecnej nie wpływa istotnie na wykazany wynik finansowy, jednak w miarę rozwoju działalności Emitenta taki sposób ujmowania może wpływać znacząco na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Emitenta. Ryzyka wynikające z umów z zawartych w trybie Prawa Zamówień Publicznych Jako główne zagrożenie wynikające z tak specyficznego sposobu ukształtowania treści stosunku prawnego należy wskazać: Występujące w znacznej części umów - postanowienia uzależniające możliwość wystawienia faktur od zaakceptowania i podpisania przez zamawiającego protokołu odbioru prac stwarzają ryzyko uznania ewentualnych roszczeń o zapłatę należności jako przedwczesnych, a tym samym w konsekwencji powstania zaburzeń w przepływach finansowych; Rygorystyczne postanowienia dotyczące trybu i czasu usuwania wad i usterek, z zagrożeniem, iż w przypadku opóźnień w wykonaniu Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych. Restrykcyjne zapisy określające tryb przyjęcia, naprawy bądź usunięcia wady, wysokość kar, a zwłaszcza - w większości umów - nieograniczony maksymalny rozmiar kar umownych, mogą w niektórych przypadkach prowadzić do powstania znacznych zobowiązań wobec zamawiających jednostek; Występujące w przeważającej części umów postanowienia upoważniające jednostki zamawiające do dodatkowych odszkodowań przewyższających wysokość kar umownych powoduje, że ograniczenie ryzyka odpowiedzialności Wykonawcy poprzez wprowadzenie kar umownych nie jest w pełni skuteczne; Występujące w znacznej części umów zapisy, upoważniające jednostkę zamawiającą do potrącenia kar umownych z wynagrodzeniem należnym Wykonawcy - mogą mieć wpływ na płynność finansową Wykonawcy; W przeważającej części umów zapisy dotyczące możliwości odstąpienia, rozwiązania umów bądź naliczenia kar umownych - są zastrzeżone jedynie na korzyść jednostek zamawiających. Umowy, zawarte w trybie Prawa Zamówień Publicznych, mają istotny wpływ na funkcjonowanie i sytuację ekonomiczną Emitenta, stanowią, bowiem podstawowe źródło przychodów Emitenta. Dlatego też przy ocenie ryzyk należy mieć na względzie, iż zgodnie z normą art. 24 Prawa Zamówień Publicznych, z postępowań o udzielenie zamówienia w trybie zamówień publicznych wyklucza się wykonawców, którzy w ciągu ostatnich 3 lat przed wszczęciem postępowania wyrządzili szkodę nie wykonując zamówienia lub nie wykonując je należycie, a szkoda ta nie została dobrowolnie naprawiona. Jedynie w kilku umowach zawartych przez Emitenta zostały zawarte postanowienia przewidujące Strona 7 z 120

8 obowiązek złożenia zabezpieczenia prawidłowego wykonania prac bądź to w postaci gwarancji ubezpieczeniowej bądź to w postaci kaucji gwarancyjnej. Kwoty zabezpieczeń wynoszą od kilku do 10% wartości kontraktu. W przypadku kaucji gwarancyjnych (gotówkowych) na ogół znaczna część kwot (ok.60-70%) winna być zwrócona po przyjęciu odbioru przedmiotu umowy, zaś pozostała część jest zwracana po upływie okresu gwarancyjnego. Koncentracja działalności gospodarczej w oparciu o współpracę z podmiotami zawierającymi umowy na podstawie ustawy o zamówieniach publicznych, tworząc z jednej strony istotną stabilizację gospodarczą Emitenta, może nieść potencjalne ryzyko utraty możliwości działania Emitenta na tym rynku, gdyby potencjalnie zaistniały, z uwagi na istotną jednostronność umów zawieranych na podstawie ustawy o zamówieniach publicznych, okoliczności naruszania postanowień tych umów przez Emitenta. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Istotny wpływ na działalność Emitenta ma silna konkurencja ze strony zarówno spółek polskich jak i podmiotów zagranicznych. Na terenie Polski działają w zasadzie wszystkie znaczące europejskie firmy informatyczne. Podmioty polskie łączą się tworząc silne grupy kapitałowe. Jednocześnie rynek jest bardzo rozproszony i działa na nim wiele drobnych podmiotów lokalnych. Silna konkurencja przejawia się między innymi presją na obniżanie cen usług, składanie ofert poniżej kosztów własnych w celu pozyskania zamówienia i tym samym zwiększenia własnego udziału w rynku, kosztem konkurencji. Takie działania mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia marż sprzedażowych i przełożyć się na spadek rentowności działalności Emitenta. Emitent nie ma wpływu na podejmowanie działań przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ma możliwość budowania swojej pozycji konkurencyjnej poprzez i podnoszenie jakości swoich produktów oraz świadczonych usług. Dzięki posiadaniu własnego oprogramowania OfficeObjects, Emitent ma przewagę konkurencyjną w walce o rynek, szczególnie wobec tych konkurentów, którzy koncentrują się tylko na wdrażaniu i integracji systemów obcych. Dodatkowym czynnikiem wzmacniającym pozycję Emitenta powinna być specjalizacja i długoletnie doświadczenia w segmencie administracji publicznej i samorządowej, poparta długą listą referencyjną zrealizowanych systemów i wdrożeń. Prace w międzynarodowych konsorcjach badawczych finansowane w ramach programów Ramowych Komisji Europejskiej pozwoliły zbudować silne podstawy formalne i metodyczne dla produktów Emitenta, a ich przewidywana kontynuacja w okresie objętym strategią powinna skutkować utrzymaniem silnej pozycji rynkowej w stosunku do konkurencyjnych produktów oprogramowania. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność oraz rozwój innowacyjnej firmy branży IT opierają się w znacznej mierze na kapitale ludzkim. Stan gospodarczy i polityczny w kraju, powodujący m.in. odpływ z Polski wykwalifikowanej siły roboczej, stwarza trudności w utrzymaniu i pozyskaniu kadry w całej branży informatycznej. Wiedza i doświadczenia pracowników Emitenta są istotnym elementem umożliwiającym dalszy wzrost i świadczenie usług informatycznych. Utrata pracowników może przełożyć się na spadek zdolności do świadczenia usług będących przedmiotem działalności Emitenta. Z kolei wzrost kosztów zatrudnienia i pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników może wpłynąć na rentowność działalności Emitenta poprzez wzrost kosztów zatrudnienia. Emitent podejmuje kroki zmierzające do wdrożenia skutecznego programu motywacyjnego oraz do stworzenia atrakcyjnych ścieżek kariery dla swoich pracowników. Współpraca z wiodącymi uczelniami wyższymi w Polsce takich jak Inicjatywa Akademicka OfficeObjects powinna pomóc Emitentowi w zapewnieniu dopływu młodej kadry specjalistów w obszarze informatyki. Ryzyko braku materialnych korzyści z uczestniczenia w projektach badawczych Każdy projekt badawczo-rozwojowy niesie ze sobą ryzyko poniesienia kosztów, których komercjalizacja może nie przynieść oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji. Projekty badawczo-rozwojowe finansowane są w znacznej części ze środków unijnych i publicznych, a w części ze środków własnych Emitenta. Decyzja o podjęciu danego projektu każdorazowo poprzedzona jest analizami ekonomicznymi celem oszacowania, w jakim stopniu prognozowane wyniki zostaną zaadaptowane i przyczynią się do wzrostu sprzedaży produktów Emitenta. Wiąże się to z założeniem, że zasoby Emitenta przeznaczone na badania traktowane są jako perspektywiczna inwestycja, której pożądanym efektem jest wykorzystanie uzyskanych wyników badawczych w kolejnych edycjach produktów. Ryzyko trudności pozyskania nowych klientów W związku z planami Emitenta wejścia na nowe rynki wertykalne istnieje ryzyko trudności w pozyskaniu nowych klientów. Strategia Emitenta w zakresie wzrostu przychodów, zakłada intensywny rozwój współpracy z partnerami handlowymi. W ramach tej współpracy Emitent będzie dostawcą własnych produktów informatycznych oraz związanego z tymi produktami kapitału intelektualnego, których nie posiadają partnerzy handlowi, i którzy są tym samym ograniczeni w zakresie realizacji dodatkowych przychodów ze sprzedaży posiadanym kontaktom biznesowym. Trudności w pozyskaniu partnerów Strona 8 z 120

9 handlowych, którzy zainteresowani byliby zaproponowanym modelem współpracy bądź nieefektywność takiego modelu, rodzą ryzyko trudności realizacji strategii sprzedaży przyjętej przez Emitenta i mogą przełożyć się na osiągane wyniki w tym w szczególności dynamikę wzrostu oraz rentowność na sprzedaży. Ryzyko koncentracji i braku dywersyfikacji Emitent oferuje wysoko specjalistyczny produkt skierowany przede wszystkim do odbiorcy z segmentu administracji publicznej, głównie na szczeblu centralnym, w mniejszym stopniu samorządowym. Ewentualny spadek popytu na usługi i produkty Emitenta w tych segmentach rynku, lub jego nasycenie, może mieć bezpośredni wpływ na osiągane przez Emitenta zyski. Emitent podejmuje intensywne działania zmierzające do dywersyfikacji przychodów. Strategia Emitenta zakłada zwiększenie sprzedaży w segmencie administracji samorządowej oraz w segmencie prywatnym. Ponieważ zamówienia w tych segmentach rynku, w odróżnieniu od administracji na szczeblu centralnym, charakteryzują się mniejszym wolumenem, powinno to przełożyć się na wzrost liczby kontrahentów i zmniejszenie udziału dużych podmiotów, a tym samym postępującą dywersyfikację prowadzonej działalności. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Emitenta, jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną kraju. Na działalność Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju, wpływa dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, polityka monetarna i wynikający z niej poziom stóp procentowych oraz inflacji, a także polityka fiskalna państwa, egzekwowanie istniejących przepisów prawa oraz wprowadzanie nowych, w zakresie informatyzacji urzędów administracji samorządowej i wykorzystanie dotacji unijnych z programów operacyjnych Unii Europejskiej. Powyższe czynniki makroekonomiczne mają bezpośredni wpływ na Emitenta i jego klientów. Trwająca koniunktura gospodarcza zachęca do inwestycji i unowocześnienia rozwiązań wspomagających prowadzoną działalność, w tym inwestycji w informatyzację. Spadek koniunktury gospodarczej mógłby przełożyć się na osiągane przez Emitenta wyniki, jednak należy zaznaczyć, że wpływ ten byłby w dużej mierze ograniczony do grupy przedsiębiorstw, a nie podmiotów administracji publicznej, stanowiących obecnie podstawową grupę klientów Emitenta. Ryzyko związane z sytuacją polityczną Działalność Emitenta oraz realizacja założonych celów strategicznych jest w dużym stopniu uzależniona od czynników politycznych, na które Emitent nie ma wpływu. Do takich czynników należą wybory, w tym głównie samorządowe, które wpływają na brak decyzyjności po stronie urzędników. Brak decyzyjności przekłada się na wielkość zamówień publicznych czy poziom realizowanych inwestycji. Pod znakiem zapytania znajduje się również tempo wdrażania Planu Informatyzacji Państwa na lata oraz poziom wykorzystania funduszy unijnych. To z kolei przekłada się na popyt na produkty i rozwiązania Emitenta, którego głównym odbiorcą są instytucje centralne i samorządowe, a tym samym możliwość realizacji przyjętych założeń i planów strategicznych. Ryzyko kursowe Niektóre z umów zawieranych przez Emitenta, w tym głównie w ramach projektów europejskich niosą za sobą ryzyko kursów walutowych. Wynikają one z faktu przesunięcia w czasie momentu rozliczenia projektu i poniesionych z tego tytułu kosztów (w PLN) a momentem płatności (w EUR). Terminy wpływu środków w walutach obcych są trudne do przewidzenia stąd efektywne zabezpieczenie się przed różnicami kursowymi jest nieopłacalne kosztowo. Ryzyko ograniczenia finansowania z funduszy europejskich Wśród docelowych klientów Emitenta znajdują się jednostki administracji samorządowej oraz małe i średnie przedsiębiorstwa działające na rynku polskim, które nie dysponują wystarczającymi środkami własnymi, aby realizować inwestycje w nowoczesny sprzęt i oprogramowanie wspierające zarządzanie obiegiem dokumentów i procesami pracy. Rozwiązaniem tego problemu jest program dofinansowania urzędów oraz sektora MSP z programów operacyjnych Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że dostępność środków z tych programów zostanie ograniczona w przyszłości, co może przełożyć się na spadek popytu na produkty Emitenta oraz pogorszenie jego wyników. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta oraz z formą i zakresem współdziałania podmiotów powiązanych Rodan Systems S.A. jest spółką rodzinną. Prezesem i jednocześnie głównym akcjonariuszem Emitenta, za pośrednictwem spółki Rodan System Sp. z o.o., jest Witold Kazimierz Staniszkis. Może to rodzić ryzyko realizowania polityki gospodarczej Emitenta uwzględniającej interesy podmiotów dominujących, bez jednoczesnych preferencji dla priorytetu ochrony interesu Emitenta. Sposób reprezentacji Emitenta oraz Strona 9 z 120

10 zakres współpracy gospodarczej Emitenta i podmiotów powiązanych może stwarzać ryzyko przedkładania, w określonych kwestiach, interesów pomiotów powiązanych nad interes Emitenta. W roku 2007, zakres współpracy gospodarczej Emitenta i podmiotów powiązanych miał charakter ograniczony i odbywał się na zasadach rynkowych, a Emitent i podmioty powiązane nie prowadziły faktycznej działalności konkurencyjnej (więcej informacji na temat zakresu współpracy pomiędzy podmiotami znajduje się w rozdziale 5.11). Zgodnie z deklaracją akcjonariusza dominującego Rodan System Sp. z o.o. w przyszłości nie zamierza rozwijać działalności w obszarze konkurencyjnym do działalności prowadzonej przez Emitenta, co ogranicza ryzyko potencjalnego konfliktu interesów między tymi podmiotami. Stosunki gospodarcze Emitenta i jego rozliczenia z tego tytułu z podmiotami powiązanymi, z mocy prawa mogą być poddane analizie przez organy podatkowe i mogą być odmiennie oceniane przez te organy w zakresie zobowiązań podatkowych niż interpretacja tych stosunków przyjęta przez Emitenta. Wynikać to może również z częstych zmian przepisów prawa i praktyki ich stosowania. Funkcjonowanie w obrocie gospodarczym podmiotów powiązanych o zbliżonej bądź prawie identycznej, co Emitent firmie może nieść ryzyko trudności w dokonaniu oceny czy konkretne zdarzenie dotyczy Emitenta, czy podmiotu powiązanego Czynnikiem nadzoru nad pracą Zarządu Emitenta, dla zmniejszenia opisanego ryzyka, będzie rozszerzenie rady nadzorczej o niezależnych członków zewnętrznych oraz zakresu jej kompetencji tak, aby umożliwić większą kontrolę Zarządu. Ryzyko związane z zawarciem z większościowym akcjonariuszem umowy o ograniczeniu zbywania akcji. Zawarta z większościowym akcjonariuszem umowa ograniczająca zbywanie przez niego akcji serii A do dnia r. jako gwarantująca udział wiodącego dla działalności spółki podmiotu w działalności Emitenta nie przewiduje zabezpieczenia jej wykonania. Może to nieść ryzyko jej niewykonania, którego konsekwencjami może być tylko zgłoszenie przez Emitenta do akcjonariusza roszczeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa nie gwarantuje zaś utrzymania poza rynkiem regulowanym istotnej części pakietu akcji podmiotu dominującego. Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu niekorzystnego orzeczenia sądu w sprawie z powództwa Biura Trybunału Konstytucyjnego Biuro Trybunału Konstytucyjnego wniosło przeciwko Emitentowi proces o zapłatę kwoty ,55 PLN z odsetkami z tytułu odstąpienia od umowy. Emitent złożył powództwo wzajemne o wypłatę pozostałego wynagrodzenia ,41 PLN oraz ,24 PLN z tytułu zwrotu 70% złożonego zabezpieczenia. W sprawie toczą się wstępne czynności procesowe. Ewentualne negatywne dla Emitenta rozstrzygniecie może przynieść wymagalność zobowiązań. Przy czym jednoznaczna ocena realności zagrożenia z tego tytułu dla Emitenta jest niemożliwa do oceny. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, akcjonariuszem większościowym Emitenta jest Rodan System Sp. z o.o., który posiada bezpośrednio akcji co daje 71,79% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie dysponują wystarczającą ilością głosów, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te proponowane przez akcjonariusza większościowego. Dodatkowo, istnieje ryzyko, iż akcjonariusz większościowy, podejmując i realizując decyzję o zbyciu części lub większości posiadanych przez siebie akcji Emitenta może spowodować, iż kurs akcji Emitenta ulegnie obniżeniu, co może narazić pozostałych akcjonariuszy na poniesienie strat. Ryzyko to ograniczone jest zobowiązaniem akcjonariusza większościowego do nie zbywania akcji (lock-up) do dnia 31 stycznia 2009 roku na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, na podstawie jakiejkolwiek czynności prawnej, z wyłączeniem dziedziczenia, bądź sukcesji generalnej w przypadku zmian organizacyjnych, sztuk akcji serii A Emitenta. Jednocześnie, jako założyciel firmy, akcjonariusz większościowy zainteresowany jest przede wszystkim jej rozwojem i długookresowym budowaniem jej wartości, co potwierdza przyjęta strategia rozwoju firmy. Ryzyko braku rejestracji znaku towarowego Rodan Systems Obecnie Emitent nie posiada prawa do znaku towarowego Rodan Systems S.A., jak również i Spółka Rodan System Sp. z o.o. nie posiadają praw do znaku towarowego Rodan System Sp. z o.o. W związku z tym istnieje ryzyko wystąpienia o rejestrację znaku towarowego Rodan przez podmiot dominujący bądź zgłaszania roszczeń z tytułu braku tej rejestracji u Emitenta. Emitent zobowiązał się podjąć działania zmierzające do rejestracji i ochrony znaku Rodan na swoją rzecz. Strona 10 z 120

11 3. OSBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE 3.1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI EMITENT Tabela 3. Dane o Emitencie Firma: Siedziba / Adres: Rodan Systems S.A. Ul. Puławska 465, Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: info@rodan.pl NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji: r. Numer KRS: W imieniu Emitenta: Witold Kazimierz Staniszkis, Prezes Zarządu Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Emitenta Oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Witold Kazimierz Staniszkis Prezes Zarządu Rodan Systems S.A. Strona 11 z 120

12 AUTORYZOWANY DORADCA Tabela 4. Dane o Autoryzowanym Doradcy Spółki Firma: Siedziba / Adres: Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: info@capitalone.pl NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego Data rejestracji: r. Numer KRS: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Marcin Jerzy Duszyński, Prezes Zarządu Anna Chmurzyńska, Członek Zarządu Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Oświadczamy, ze niniejszy został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późniejszymi zmianami), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Marcin Duszyński Prezes Zarządu Capital One Advisers Sp. z o.o. Strona 12 z 120

13 DORADCA PRAWNY Strona 13 z 120

14 Strona 14 z 120

15 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ASO 4.1 SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ, CO DO PRZENOSENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadzane są: (trzy miliony dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 zł, (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 zł, (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 zł Łącznie wartość nominalna wszystkich akcji serii A, B i C wynosi ,00 zł (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziesięć złotych). Akcje serii C zostały zaoferowane inwestorom w trybie oferty prywatnej w dniach od 20 listopada 2007 roku do 17 grudnia 2007 roku. Cena emisyjna, po której akcje zostały objęte przez inwestorów wyniosła 5,50 zł za akcję. Liczba inwestorów, którzy objęli instrumenty finansowe w ofercie prywatnej wyniosła 25 osób. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty prywatnej, zgodnie z fakturami otrzymanymi na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wyniosły ,49 zł. Koszty Autoryzowanego Doradcy wyniosły ,25 zł, w tym: Koszty przygotowania dokumentu informacyjnego ,00 zł Koszty przygotowania i przeprowadzenia sprzedaży akcji ,25 Pozostałe koszty obejmują: Koszty kancelarii prawnej ,00 Koszty agencji PR ,00 zł Koszty audytu ,00 zł Pozostałe koszty prawne, opłaty notarialne i skarbowe ,24 zł. Akcje serii A, B i C stanowią 100% ogółu wyemitowanych przez Emitenta akcji i dają prawo do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, według parytetu po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii C, odpowiednio: 71,80% Akcje serii A; 8,96% Akcje serii B i 19,24% Akcje serii C. Z instrumentami finansowymi wskazanymi powyżej nie są związane żadne uprzywilejowania. Statut Emitenta przewiduje także możliwość emisji akcji imiennych. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. Obecnie u Emitenta nie występują żadne akcje imienne. Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z Instrumentami Finansowymi. Akcje Emitenta nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 KSH. Akcjonariuszom nie przysługują również uprawnienia osobiste przewidziane w art. 354 KSH Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Zgodnie z postanowieniami 13 Statutu Emitenta akcje są zbywalne, z tym że zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu Spółki, jeżeli nie następuje na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy. Zgoda winna być wyrażona w formie pisemnej uchwały pod rygorem nieważności. Zastaw lub inne obciążenie na akcjach Emitenta zgodnie z par.13 ust.3 Statutu może być ustanowione tylko za zgodą Zarządu Emitenta. Przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu może nastąpić jedynie za zgodą Rady Nadzorczej. Zapis ten stoi w sprzeczności z postanowieniami art. 337 KSH stwierdzającego, że akcje są zbywalne, a Statut Spółki może przewidywać ograniczenie zbywalności akcji imiennych. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela to wyżej wskazany zapis Statutu nie może mieć zastosowania, z mocy prawa w praktyce. Emitent, przy okazji najbliższego Walnego Zgromadzenia zmieni brzmienie tego zapisu Statutu, znosząc ograniczenie obciążania akcji na okaziciela Emitenta. Strona 15 z 120

16 Umowne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. Ograniczenie w rozporządzaniu instrumentami finansowymi Emitenta wynika jedynie z umowy zawartej w dniu r., w której akcjonariusz Emitenta (Spółka Rodan System Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) zobowiązał się w okresie od dnia zawarcia niniejszej umowy, do dnia r. do nie zbywania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, na podstawie jakiejkolwiek czynności prawnej, z wyłączeniem dziedziczenia, bądź sukcesji generalnej w przypadku zmian organizacyjnych, sztuk akcji serii A Emitenta. Zobowiązanie nie ma zastosowania w przypadku, jeżeli do dnia r. jakiekolwiek akcje Emitenta nie zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, bądź jeżeli przed terminem obejmującym zakaz zbycia akcji wszystkie akcje Emitenta znajdujące się w obrocie w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zostaną z tego rynku wycofane prawomocną decyzją organów nadzorczych bądź decyzją Emitenta. W takim wypadku umowa przestaje wiązać strony z dniem ostatniego notowania akcji spółki na rynku NewConnect bądź z dniem uprawomocnienia decyzji organów nadzorczych rynku NewConnect, o wycofaniu akcji Emitenta z obrotu. Wykonanie zobowiązania akcjonariusza nie jest w żaden sposób zabezpieczone. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega zasadom i ograniczeniom określonym w Regulaminie Alternatywnego systemu Obrotu. Zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu do obrotu w alternatywnym systemie mogą być wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru) oraz, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona oraz, w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Jeżeli zgodnie z przepisami prawa nie jest wymagane sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynął termin ważności publicznego dokumentu informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wymaga: sporządzenia przez Emitenta właściwego dokumentu informacyjnego, przedstawienia przez Emitenta oświadczenia autoryzowanego doradcy o którym mowa w 3 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie obrocie instrumentami finansowymi, które dotyczące informacji poufnych i manipulacji instrumentami finansowymi, zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 161 ust. 3 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa podmioty obowiązane do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z ww. artykułem są to m.in. osoby posiadające informacje poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Wskazane powyżej osoby na podstawie art. 156 ust. 2 są zobowiązane do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nim powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa Strona 16 z 120

17 w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych o których mowa powyżej, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych. Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie (wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązane są do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Szczegółowy zakres wskazanego powyżej obowiązku został określony w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych z 15 listopada 2005 roku (Dz. U. 2005, Nr 229, poz. 1950). Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa powyżej: Ustawa przewiduje odpowiedzialność wobec osób, które posiadają informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także w stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Odpowiedzialność ta dotyczy w szczególności: członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Jeśli osoba taka w czasie trwania okresu zamkniętego nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może na nią nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości PLN, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tych osób w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie). Ponadto Ustawa przewiduje wobec osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będących jego prokurentami, bądź też wobec innych osób, pełniących w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązek przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na każdą z osób która nie wykonała bądź nienależycie wykonała powyższy obowiązek Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości PLN, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tych osób w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogą się dowiedzieć o Strona 17 z 120

18 dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie). Zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 161 ust. 3 w związku z art. 39 ust. 1-3 Ustawy o obrocie do Emitenta stosować się będą także zakazy i wymogi dotyczące manipulacji instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 39 ust. 1-3 Ustawy o obrocie: zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich; instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów i wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów liczbie akcji aktualnie posiadanych i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. W przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów powinno zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany poinformować o tym KNF oraz Emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Na podstawie art. 75 ust. 3 Ustawy o ofercie obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawy o ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. W przypadku akcji Emitenta wyłączenie to znajduje zastosowanie, gdyż żadna z akcji serii A, B lub C nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Ponadto do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do tych akcji stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Strona 18 z 120

19 Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: i. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, ii. iii. iv. nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statutu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, b) funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: i. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ii. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: i. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz innego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ii. iii. w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie akcji wchodzących w składa zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosy na walnym zgromadzeniu przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstaną również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, Strona 19 z 120

20 papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązków dotyczących ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Strona 20 z 120

21 polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa ich odsprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorstwa przejmujące kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia od innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lun nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udziela licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Decyzje, o których mowa w art. 18 i art. 19 ust. 1 lub art. 20 ust. 2, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Przed wydaniem postanowienia o przedłużeniu terminu, Prezes Urzędu może przeprowadzić postępowanie wyjaśniające. W przypadku wydania postanowienia o odmowie przedłużenia terminu, dokonanie koncentracji po upływie tego terminu wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu i uzyskania zgody na jej dokonanie na zasadach i w trybie określonych w ustawie. Z powodu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. Strona 21 z 120

22 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcje kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub o podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a wiec obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż mln euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyska więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niże dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta. Strona 22 z 120

23 4.2 OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PRZEPISY PRAWNE W OPARCIU, O KTÓRE PRZEPROWADZANA BĘDZIE EMISJA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Dotychczasowi akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru nowych akcji Emitenta uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością czterech piątych głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego może być także dokonane przez przeniesienie środków do kapitału zakładowego z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel. Wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu obejmuje akcji na okaziciela serii A, akcji na okaziciela serii B, akcji na okaziciela serii C. Akcje serii A DATA I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem spółki OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Rodan Systems Spółka Akcyjna. Powstały one na mocy uchwały nr 2 z dnia r. o przekształceniu spółki OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną (Akt Notarialny, rep. A 4698/2000). Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółką akcyjną podjęta w głosowaniu jawnym, jednomyślnie 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firma OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art Kodeksu handlowego postanawia przekształcić Spółkę pod firmą OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna. 2. Zgromadzenie Wspólników stwierdza, że: kapitał zakładowy spółki OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi (szesnaście milionów trzydzieści tysięcy) złotych i dzieli się na (szesnaście tysięcy trzydzieści) udziałów po (jeden tysiąc) złotych każdy, z czego Spółka pod firmą RODAN SYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada (szesnaście tysięcy dwadzieścia osiem) udziałów po (jeden tysiąc) złotych każdy o łącznej wartości nominalnej (szesnaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy) złotych, Witold Kazimierz Staniszkis posiada 1 (jeden) udział o wartości (jeden tysiąc) złotych, Witold Jeremi Staniszkis posiada 1 (jeden) udział o wartości (jeden tysiąc) złotych, wartość bilansowa Spółki na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 31 października 2000 r. w trybie przewidzianym dla sporządzania bilansów rocznych wynosi (szesnaście milionów trzydzieści tysięcy) złotych, wartość jednego udziału w Spółce pod firmą OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Strona 23 z 120

24 ustalona została na podstawie bilansu, sporządzonego dla celów przekształcenia zbadanego przez biegłych rewidentów wyznaczonych przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy i wynosi (jeden tysiąc) złotych. 3. Każdemu dotychczasowemu wspólnikowi przysługuje prawo objęcia 10 (dziesięciu) akcji imiennych założycielskich serii A w Spółce pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka akcyjna o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda, w zamian za każdy posiadany przez tego wspólnika udział w Spółce pod firmą OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Zgromadzenie Wspólników ustala, że kapitał akcyjny Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka akcyjna wynosi (szesnaście milionów trzydzieści tysięcy) złotych i dzieli się na (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 100 (sto) złotych. 5. Zgromadzenie Wspólników ustala, że kapitał akcyjny pokryty zostanie majątkiem przekształconej Spółki pod firmą OfficeObjects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 6. Zgromadzenie Wspólników ustala, że termin końcowy do złożenia oświadczenia o objęciu akcji w Spółce pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka akcyjna upływa z dniem 31 grudnia 2000 r. 7. Zgromadzenie Wspólników ustala Statut Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka akcyjna w brzmieniu następującym ( ). Akcje serii B W dniu 28 czerwca 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rodan Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę złotych w drodze emisji akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 50,09 złotych każda. Akcje zostały wyemitowane jako akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, dywidendy, pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji oraz zbywanych akcji imiennych oraz podziału majątku w razie likwidacji. Emisja została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pieniężny, a akcje zostały przeznaczone do objęcia przez Spółkę Rodan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. (sygn. akt Wa. XIII Ns-Rej. KRS/22724/7/130) Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia: 1 Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki do kwoty ,- PLN (dziewięć milionów trzydzieści jeden tysięcy dwieście dwadzieścia siedem), czyli o kwotę ,- PLN (jeden milion tysiąc osiemset) poprzez utworzenie (dwadzieścia tysięcy) nowych akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej jednej akcji 50,09 (pięćdziesiąt złotych dziewięć groszy). Nowoutworzonym akcjom przyznać uprawnienia szczegółowo określone w 12 Statutu Spółki. Ustalić cenę emisyjną nowych akcji na kwotę 90,99 PLN (dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii B zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Przyznać nowoutworzonym akcjom prawo do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej. Akcje serii B zostają przeznaczone do objęcia przez spółkę RODAN DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii B powinno nastąpić w terminie 30 dni od daty powzięcia uchwały. Strona 24 z 120

25 2 Na podstawie art KSH, w interesie Spółki, pozbawia się w całości prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje serii B będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B. Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia wierzycielowi Spółki, to jest Spółce Rodan Development Sp. z o.o. Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, w drodze subskrypcji prywatnej, w celu restrukturyzacji istniejącego długu, jako jedyna możliwa obecnie do realizacji forma spłaty istniejącego zadłużenia przysługującego Spółce Rodan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do powyższej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie pozbawienia prawa poboru wymaganego przez Kodeks spółek handlowych. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Pokrycie kapitału podwyższonego poprzez emisję akcji serii B nastąpiło wkładem pieniężnym, na skutek potrącenia umownego, zgodnie z art. 14 ust.4 KSH, dokonanego umową z dnia r. Zniesienie uprzywilejowania wszystkich akcji, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela, obniżenie kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji W dniu 3 września 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RODAN SYSTEMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji Spółki. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rodan Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia, co następuje: Znosi się wszelkie uprzywilejowanie przewidziane w Statucie Spółki w stosunku do wszystkich akcji uprzywilejowanych w kapitale zakładowym Spółki, to jest: (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A, (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B. Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RODAN SYSTEMS S.A. podjęło uchwałę o zamianie wszystkich wyemitowanych akcji imiennych spółki, to jest akcji imiennych serii A oraz akcji imiennych serii B, na akcje na okaziciela odpowiednio serii A i B. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zamiany wszystkich akcji imiennych na akcje na okaziciela Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rodan Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art. 334 Kodeksu spółek handlowych, a także 17 Statutu Spółki postanawia, co następuje: Zmienia się wszystkie dotychczas wyemitowane przez Spółkę akcje imienne, to jest: (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A, (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B na akcje na okaziciela odpowiednio serii A i serii B. 1 2 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji Strona 25 z 120

26 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do wymiany dokumentów akcji. Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RODAN SYSTEMS S.A. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego 1 Działając na podstawie art. 455 oraz art pkt 2, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, a także 23 ust. 2 i ust. 4 lit. b Statutu spółki Rodan Systems S.A. z siedzibą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynoszący ,00 PLN (dziewięć milionów trzydzieści jeden tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych) i dzielący się na (sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 50,09 PLN (pięćdziesiąt złotych dziewięć groszy), obniża się o kwotę ,00 PLN (szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej już istniejących akcji z kwoty 50,09 (pięćdziesiąt złotych dziewięć groszy) każda akcja do kwoty 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każda akcja. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu przeniesienie kwoty ,00 PLN (szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych) do kapitału rezerwowego Spółki. 2 Zgodnie z art zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych kwotę ,00 PLN (szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych) uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki przelewa się na kapitał rezerwowy Spółki utworzony na mocy Uchwały nr 6. Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt Wa XIII Ns.Rej. KRS 26508/7/174) Split akcji serii A i B W dniu 24 września 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RODAN SYSTEMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, w ten sposób że dotychczasową akcja o wartość nominalną 1 akcji określoną na 50,00 PLN zmieniono i ustalono na kwotę 2,50 PLN. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zamiany wartości i ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rodan Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia, co następuje: I) dotychczasową wartość nominalną jednej akcji określoną na 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) zmienia się i ustala na kwotę 2,50 PLN (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) w związku z powyższym: II) kapitał zakładowy Spółki w łącznej wysokości PLN (dziewięć milionów piętnaście tysięcy złotych) w którym wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 PLN dzieli się na (trzy miliony sześćset sześć) równych i niepodzielnych akcji, III) w związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki w łącznej wysokości PLN składa się Strona 26 z 120

27 z: a) (trzy miliony dwieście sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy), b) (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt Wa XIII Ns.Rej. KRS 29315/7/303) Akcje serii C Akcje serii C powstały na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art pkt 1), art i 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (dziewięć milionów piętnaście tysięcy) złotych o kwotę nie niższą niż ,00 (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kwota minimum) i nie wyższą niż ,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych (kwota maksimum), tj. do kwoty nie niższej niż ,00 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie wyższej niż ,00 zł (jedenaście milionów pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 następuje poprzez utworzenie (emisję) co najmniej (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) lecz nie więcej niż (jeden milion) akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2008 rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2008 roku a kończący się w dniu 31 grudnia 2008 r. Upoważnić, w trybie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii C. Akcje serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej. Akcje serii C zostaną przeznaczone do objęcia przez maksymalnie 99 oferentów. Umowy o objęciu akcji serii C mają zostać zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 31 stycznia 2008 r. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii A, serii B i serii C, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, serii B i serii C, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii A, serii B i serii C w depozycie papierów wartościowych. Strona 27 z 120

28 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A, serii B i serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu stanowiącym nowy rynek zorganizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych tj. rynek NewConnect. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: W interesie Spółki wyłączyć prawo poboru w całości akcji serii A i serii B przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje serii C będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z postanowieniami 1 niniejszej uchwały. Wyłączenie prawa poboru następuje wobec faktu, że Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. Zgodnie z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz zawierającą sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej zasadniczą przesłanką do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest fakt, że akcje serii C po ich objęciu zostaną zdematerializowane i przeznaczone zostaną do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu stanowiącym nowy rynek zorganizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych tj. rynek NewConnect. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, przychylić się do powyższej opinii i jej argumentacji oraz przyjąć ją jako uzasadnienie wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Przewodniczący stwierdził, że: ilość głosów w głosowaniu jawnym oddanych za uchwałą wynosi odpowiadających akcji; głosów przeciwko uchwale i wstrzymujących się nie oddano, a w związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że niniejsza uchwała została przyjęta. Akcje emisji serii C pokryte zostały wkładami pieniężnymi, w tym akcji serii C objętych przez Rodan Development Sp. z o.o. i akcji serii C objętych zostało przez Magdalenę Staniszkis w trybie umownego potrącenia wierzytelności zgodnie z art.14 ust.4 KSH umowami z dnia r. W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Spółki, po zamknięciu subskrypcji akcji serii C, złożył zgodnie z normą art i 4 KSH oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Zgodnie z tym oświadczeniem, w oparciu o postanowienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, objęte zostało akcje zwykłe na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. W związku z powyższym 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziesięć złotych) i dzieli się na: (trzy miliony dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja), (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja), (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja). W dniu 9 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 2 zmieniającą datę, od której akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie oraz uchwałę nr 3 zmieniającą datę, od której akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Strona 28 z 120

29 Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia dokonać zmiany uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii B w 1, w części określającej datę, od której akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie w ten sposób, że uchyla się postanowienie ust. 5 w brzmieniu: Przyznać nowoutworzonym akcjom prawo do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. nadając mu nowe, następujące brzmienie: Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 r. a kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r.. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia dokonać zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii C w 1, w części określającej datę, od której akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie w ten sposób, że uchyla się postanowienie pkt) 3 w brzmieniu: Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2008, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2008 r. a kończący się w dniu 31 grudnia 2008 r. nadając mu nowe, następujące brzmienie: Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 r. a kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r.. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie WPROWADZENIE DO OBROTU W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę zobowiązującą Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań koniecznych do wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW. Podjęta też została uchwała o dematerializacji akcji Emitenta. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art pkt 1), art i 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (dziewięć milionów piętnaście tysięcy) złotych o kwotę nie niższą niż ,00 (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kwota Strona 29 z 120

30 minimum) i nie wyższą niż ,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych (kwota maksimum), tj. do kwoty nie niższej niż ,00 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie wyższej niż ,00 zł (jedenaście milionów pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 następuje poprzez utworzenie (emisję) co najmniej (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) lecz nie więcej niż (jeden milion) akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2008 rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2008 roku a kończący się w dniu 31 grudnia 2008 r. Upoważnić, w trybie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii C. Akcje serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej. Akcje serii C zostaną przeznaczone do objęcia przez maksymalnie 99 oferentów. Umowy o objęciu akcji serii C mają zostać zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 31 stycznia 2008 r. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii A, serii B i serii C, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, serii B i serii C, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii A, serii B i serii C w depozycie papierów wartościowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A, serii B i serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu stanowiącym nowy rynek zorganizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych tj. rynek NewConnect. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: W interesie Spółki wyłączyć prawo poboru w całości akcji serii A i serii B przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje serii C będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z postanowieniami 1 niniejszej uchwały. Wyłączenie prawa poboru następuje wobec faktu, że Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. Zgodnie z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz zawierającą sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej zasadniczą przesłanką do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest fakt, że akcje serii C po ich objęciu zostaną zdematerializowane i przeznaczone zostaną do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu stanowiącym nowy rynek zorganizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych tj. rynek NewConnect. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, przychylić się do powyższej opinii i jej argumentacji oraz przyjąć ją jako uzasadnienie wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Przewodniczący stwierdził, że: ilość głosów w głosowaniu jawnym oddanych za uchwałą wynosi odpowiadających akcji; głosów przeciwko uchwale i wstrzymujących się nie oddano, a w związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że niniejsza uchwała została przyjęta. W dniu 9 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 4 w Strona 30 z 120

31 sprawie zmiany 2 uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C, rozszerzając upoważnienie dla Zarządu Emitenta na wprowadzenie do obrotu także praw do akcji serii C. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) postanawia dokonać zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii C w 2, poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: 1/ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji Spółki RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie serii A, serii B i serii C lub praw do akcji serii C w zależności od momentu w którym Zarząd Spółki realizować będzie upoważnienie określone w niniejszej uchwale, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, serii B i serii C lub praw do akcji serii C w zależności od momentu w którym Zarząd realizować będzie upoważnienie określone w niniejszej uchwale, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii A, serii B i serii C lub praw do akcji serii C w zależności od momentu w którym Zarząd realizować będzie upoważnienie określone w niniejszej uchwale, w depozycie papierów wartościowych. 2/ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji Spółki RODAN SYSTEMS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie serii A, serii B i serii C lub praw do akcji serii C w zależności od momentu w którym Zarząd Spółki realizować będzie upoważnienie określone w niniejszej uchwale, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu stanowiącym nowy rynek zorganizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych tj. rynek New Connect. Przewodniczący stwierdził, że uchwała podjęta została w jednogłośnie PODMIOT PROWADZĄCY REJESTR AKCJI EMITENTA Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii A, B i C w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW. 4.3 OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty za rok 2000, ponieważ akcje te powstały w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zarejestrowania ich przez Sąd Rejestrowy w dniu r. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 r. a kończącyc się w dniu 31 grudnia 2007 r., zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2008 r. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007 rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 r. a kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r., zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2008 r. Aktualny Statut Spółki Rodan Systems S.A. nie zawiera postanowień w sprawie terminów wypłaty dywidendy. Zgodnie z 24 ust. 1 pkt 4 Statutu Walne Zgromadzenie określa datę ustalenia prawa do dywidendy za ubiegły rok obrotowy oraz terminy jej wypłaty. W pozostałym zakresie zgodnie z Strona 31 z 120

32 postanowieniami Statutu zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. 2000, Nr 91, poz z późn. zm.). W przypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Akcje wszystkich serii: A, B i C są równe w prawach co do dywidendy, w związku z powyższym na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta. 4.4 WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa i obowiązki akcjonariuszy związane z instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia o charakterze korporacyjnym i majątkowym. I. Uprawnienia korporacyjne Prawo przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art. 341 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Prawo do otrzymania odpisów sprawozdań Art KSH przewiduje prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta. Prawa do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Wyżej wskazane żądanie, należy złożyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienie żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Akcjonariuszowi zgodnie z art KSH przysługuje prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art KSH. Wniosek taki należ złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo głosu Zgodnie z art. 411 KSH akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Emitenta mającego ponad jedną piątą ogółu głosów. Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. Strona 32 z 120

33 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji. Każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu. Głos może oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art. 421 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Zgodnie z art. 425 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązaną, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Strona 33 z 120

34 Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem że materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji Stosownie do art KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art KSH lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH (art KSH). Wniosek do sądu rejestrowego należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły Emitentowi szkodę Na podstawie art. 486 i 487 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły Emitentowi szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta Akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółki) lub art KSH (w przypadku podziału spółki) oraz art KSH (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do żądania udzielenia informacji o stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 KSH W trybie art KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będącą również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawiania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art KSH akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Prawo do zamiany akcji Zgodnie z uregulowaniem zawartym w art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie ustanawia żadnych szczególnych zasad dotyczących zamiany akcji. Umorzenie akcji Zgodnie z 10 ust. 2 Statutu Emitenta akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz nadwyżce majątku Spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. Przymusowy wykup akcji Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup Strona 34 z 120

35 akcji) przysługuje akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie publicznej). Prawo żądania wykupu Prawo żądania wykupu posiadanych przez ww. akcjonariusza akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. II. Uprawnienia o charakterze majątkowym Prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy) Art. 347 KSH zawiera uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się do końca czerwca. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) W przypadku nowej emisji, stosownie do art KSH, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art KSH, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub w części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki Stosownie do treści art KSH, o ile statut lub uchwała walnego zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji nie stanowi inaczej, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art KSH). Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosownie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Strona 35 z 120

36 Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Ustanowienie zastawu lub jakiekolwiek inne obciążenie akcji spółki wymaga zgody Zarządu spółki udzielonej w formie pisemnej uchwały pod rygorem nieważności. Przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu może nastąpić jedynie za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne, z tym że zgodnie z 13 pkt 1 Statutu Emitenta zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu Spółki, jeżeli nie następuje na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy. Zgoda Zarządu Spółki winna być wyrażona w formie pisemnej uchwały pod rygorem nieważności. 4.5 OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA, CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Emitenta za 2004 rok i postanowiło osiągnięty w roku obrotowym 2003 w wyniku dokonania korekty zysk oraz osiągnięty w 2004 roku zysk przeznaczyć na fundusze Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2005 i podjęło uchwałę o pokryciu straty powstałej w roku obrotowym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2006 i postanowiło dokonać podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2006, w ten sposób, że zysk netto został przeznaczony w całości na fundusze Emitenta. Ostateczna decyzja Emitenta o wypłacie dywidendy w najbliższych latach obrotowych uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Emitenta i jego zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do podjęcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku (lub o pokryciu straty) za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie u spółek publicznych. Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia (dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 91 pkt 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do Strona 36 z 120

37 dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ostateczna decyzja Emitenta o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki i jej zapotrzebowania na środki finansowe. W przypadku istniejących potrzeb inwestycyjnych Emitenta, zyski będą w przyszłości reinwestowane w celu rozwoju i wzrostu Spółki. 4.6 ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI NINIEJSZYM DOKUMENTEM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY FIZYCZNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy (art. 30a ust. 1 pkt 4 i ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY PRAWNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka o której mowa w lit. b posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a Strona 37 z 120

38 d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend uzyskiwanych przez osoby prawne stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji (art. 22a i art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 ust. 1 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik nie jest to podatek potrącany u źródła. Zgodnie z art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które zbyły papiery wartościowe, zobowiązane są do wpłacenia na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej na podatek dochodowy w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub po spełnieniu określonych warunków dokonywać wpłat zaliczek na podatek dochodowy co kwartał (art. 26 ust. 1b 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego spółka pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego (art. 26 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam Strona 38 z 120

39 podatnik nie jest to podatek potrącany u źródła. Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną ( ) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te są wykonywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z generalną zasadą ustalania kosztów uzyskania przychodów, określoną w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem określonych w art. 23 tej ustawy. Przy czym zauważyć należy, iż art. 23 ust. 1 pkt 38 określa, iż za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, ( ); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym dochodu z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych. Koszty te można podzielić na dwie grupy: bezpośrednio przypisane do konkretnej transakcji - koszt nabycia odpłatnie zbywanego papieru wartościowego (cena jednostkowa x ilość papierów wartościowych), koszty poniesione przez podatnika w roku podatkowym związane z obsługą rachunku przez biuro maklerskie, w celu uzyskania przychodu (koszty: prowizji, w tym prowizji kupna i sprzedaży, poniesionych w roku związanych z prowadzeniem lub założeniem rachunku, koszty transferu, zdeponowania papierów itp.). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Podstawą wykazania w/w dochodów w zeznaniu rocznym jest informacja PIT-8C, którą zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych biuro maklerskie ma obowiązek przekazania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu właściwemu ze względu na miejsce zamieszkania podatnika w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie do dnia 30 Strona 39 z 120

40 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są zobowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: Osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i Osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Analogicznie, w przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia z podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających Strona 40 z 120

41 siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w powyższym pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyższym pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyższym pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w powyższym pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy lub innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (a więc także w ramach Autoryzowanego Systemu Obrotu) jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, a więc od transakcji zawieranych poza obrotem zorganizowanym i bez udziału firm inwestycyjnych zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niedobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy prawa stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Strona 41 z 120

42 5. DANE O EMITENCIE 5.1 DANE REJESTROWE I TELEADRESOWE Nazwa Spółki: Rodan Systems S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Puławska 465, , Warszawa, Polska Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Strona www: Data rejestracji: r. Sąd: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Regon: NIP: WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 5.3 WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu handlowego. Emitent powstał z przekształcenia Spółki pod nazwą Office Objects Sp. z o.o., która to została utworzona umową spółki zawartą w formie aktu notarialnego w dniu 17 stycznia 2000 roku oraz zarejestrowana w rejestrze handlowym pod Nr RHB w dniu 28 stycznia 2000 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy Rejestrowy. Jedynym założycielem Spółki Office Objects Sp. z o.o. była spółka Rodan Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która pokryła kapitał zakładowy wkładem niepieniężnym i gotówką. W dniu 11 grudnia 2000 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą OfficeObjects Sp. z o.o. działając na podstawie art Kodeksu Handlowego postanowiło przekształcić Office Objects Spółkę z o.o. na spółkę pod nazwą Rodan Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Obecnie Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki. Jako spółka publiczna działa ponadto na podstawie regulacji dotyczących rynku kapitałowego. 5.4 WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE EMITENTA DO REJESTRU PRZEDSIĘBIORSTW Emitent został wpisany do rejestru handlowego dnia 20 grudnia 2000 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy - Sądu Gospodarczego, XVI Wydziału Gospodarczego, Rejonowego, w dziale RHB Do Krajowego Rejestru Sądowego Emitent został wpisany w dniu 11 września 2003 roku pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 5.5 HISTORIA EMITENTA Formalnie Rodan Systems S.A. powstał z przekształcenia Spółki pod firmą OfficeObjects Sp. z o.o., w praktyce kontynuowała ona działalność Spółki działającej pod nazwą Rodan System Sp. z o.o., która Strona 42 z 120

43 była jedynym założycielem Spółki OfficeObjects Sp. z o.o. Rok Wydarzenia 1993 Powołano do życia spółkę Rodan System Sp. z o.o. Spółka zajmowała się rozwojem aplikacji pod klucz, w oparciu o system Ingres. Założycielem i głównym akcjonariuszem Rodan System Sp. z o.o. był p. Witold Kazimierz Staniszkis. Spółka zatrudniała w kolejnych okresach od 20 do 30 osób, a jej siedziba mieściła się w Warszawie. Głównym obszarem działalności Spółki był rozwój i wdrożenia aplikacji dla klientów w sektorze bankowym oraz instytucjach finansowych takich jak: fundusze powiernicze, emerytalne, instytucjach publicznych. Do największych projektów zrealizowanych przez Rodan System Sp. z o.o. należą: Biuro Rzecznika Praw Obywatelskich oraz Credit Anstalt Financial Advisers (CAFA) - pierwszy w Polsce uniwersalny system zarządzania Agentem Transferowym funduszy inwestycyjnych i emerytalnych. Dużym osiągnięciem Spółki była również realizacja systemu rozliczeń wpływów z tytułu polskich i zagranicznych praw autorskich zarządzanych przez ZAIKS Zakończenie prac nad rozwojem pierwszego autorskiego rozwiązania rodziny oprogramowania OfficeObjects, to jest systemu zrządzania dokumentami OfficeObjects DocMan. W oparciu o platformę OfficeObjects budowano kolejne produkty i rozwiązania własne. Rozwój własnego oprogramowania narzędziowego, w nowo-powstającej dziedzinie zarządzania informacją, wyznaczał kierunek rozwoju Spółki jako jednego z nielicznych w Polsce producentów oprogramowania. Pierwsze wdrożenie przeprowadzono z sukcesem w Ministerstwie Pracy i Polityki Społecznej, a później w kilkudziesięciu instytucjach administracji państwowej i samorządowej Utworzenie pierwszego oddziału firmy w Sopocie 1. Rejestracja znaku towarowego OfficeObjects na terenie Polski 1997 Wdrożenie systemu do zarządzania obiegiem dokumentów OfficeObjects DocMan w Urzędzie Miasta Gdańska. System jest eksploatowany do dnia dzisiejszego i korzysta z niego ponad 700 urzędników Rozpoczęcie prac nad budową systemu wspierającego zarządzanie procesami pracy workflow i równolegle oprogramowania zarządzania informacją w oparciu o platformę OfficeObjects. Realizowane oprogramowanie było zgodne z istniejącymi standardami, takimi jak model systemu zarządzania procesami - Workflow Management Coalition (WfMC), język definiowania procesów - XPDL oraz język modelowania procesów biznesowych - BPMN. Rejestracja znaku towarowego OfficeObjects na terenie wszystkich państw należących do Wspólnoty Europejskiej Zaprojektowanie, wykonanie i wdrożenie zintegrowanego systemu informacyjnego dla Polskiej Agencji Prasowej. I nagroda Złoty Bit 1999 "Najlepszy system obiegu informacji" dla systemu OfficeObjects DocMan Nagroda III stopnia na XIII Międzynarodowych Targach Oprogramowania i Sprzętu Komputerowego SOFTARG' 99 za System OfficeObjects DocMan 2000 II nagroda Złoty Bit 2000 w kategorii na najlepszy dostępny na terenie Polski produkt software'owy wspierający system obiegu informacji - OfficeObjects Information Manager 2000 W styczniu 2000 r. utworzono i zarejestrowano Spółkę OfficeObjects Sp. z o.o. Oprogramowanie OfficeObjects zostało wniesione aportem w postaci praw autorskich i majątkowych do nowo powołanej Spółki W grudniu 2000 roku utworzono i zarejestrowano Spółkę Rodan Systems SA. Spółka Rodan Systems SA powstała z przekształcenia Spółki OfficeObjects Sp. z o.o. w spółkę Rodan Systems S.A. Kapitał spółki przekształconej pokryty został kapitałem spółki przekształcanej Utworzenie drugiego oddziału firmy Rodan Systems SA - w Poznaniu 1 Słowo Oddział nie należy interpretować w rozumieniu Ustawy z dnia 2 lipca 2004 o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. nr 173 poz. 1807) w art. 5 pkt 4, która definiuje oddział w następujący sposób oddział oznacza wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Spółka nie posiada żadnych zarejestrowanych oddziałów na terenie kraju oprócz siedziby w Warszawie. Spółka posiada biura poza Warszawą, w których prowadzona jest część działalności gospodarczej i które w dalszej części tego dokumentu będą nazywane oddziałami. Strona 43 z 120

44 2000 Wdrożenie systemu obiegu dokumentów OfficeObjects DocMan w Urzędzie Miasta Częstochowy Rozpoczęcie finansowania prac naukowo-badawczych ze środków Unii Europejskiej Rosnące nakłady finansowe na prace badawczo-rozwojowe związane z realizowaniem nowych wersji produktów OfficeObjects spowodowały włącznie do strategii Spółki celu pozyskania środków finansowych przeznaczonych na prace naukowo-badawcze. W tym celu Spółka sięgnęła po środki dostępne w ramach funduszy badawczych Unii Europejskiej (5 i 6 Program Ramowy) uzupełnianych przez dotacje Ministerstwa Nauki. W ramach 5.PR spółka zakończyła z sukcesami prace w trzech projektach: ICONS (firma Rodan Systems pełniła rolę koordynatora projektu), INFOMIX i COMPONENT+. Ponadto, w ramach 6. PR zakończono projekt ASG. Aktualnie trwają prace w 3 projektach: egov-bus (otrzymaliśmy najwyższy status koordynatora projektu) OneStopGov oraz VIDE Utworzenie trzeciego oddziału firmy Rodan Systems w Zabrzu. Nagroda "Kryształowej Brukselki" - 1. nagroda w kategorii najlepszych polskich małych i średnich przedsiębiorstw. Rejestracja znaku towarowego OfficeObjects na terenie USA II nagrodą Złoty Bit 2003 w kategorii na najlepszy aktualnie dostępny na terenie Polski produkt software'owy - OfficeObjects e-forms. Realizacja trzech systemów na zlecenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd: Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI), Elektronicznego Systemu Nadzoru Rynku (ESNaR), Aplikacji Nadzoru Giełdy (ANG). Wszystkie wymienione systemy powstały w oparciu o platformę OfficeObjects i są aktualnie wykorzystywane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Projekt, wykonanie i wdrożenie w Narodowym Banku Polskim dwóch portali informacyjnych: Portal Sprawozdawczy NBP oraz Portal Sorbnet NBP 2004 Rejestracja znaku towarowego OfficeObjects na terenie Kanady Wdrożenie dedykowanego systemu informatycznego dla potrzeb Głównego Inspektoratu Ochrony Roślin i Nasiennictwa. Realizacja Portalu Promocji Eksportu na zlecenie Ministerstwa Gospodarki - system internetowy przeznaczony do wspierania działalności eksportowej polskich przedsiębiorców. Realizacja Pierwszej fazy projektu Portalu Informacyjnego Urzędu Morskiego w Gdyni (PIUM) Stworzenie i wdrożenie, na zlecenie Ministerstwa Nauki i Informatyzacji oraz Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej, systemu EWD-P - jednego z najnowocześniejszych w Unii Europejskiej systemów do elektronicznej wymiany dokumentów, związanych z udziałem Polski w unijnym procesie legislacyjnym. Przeniesienie śląskiego biura Rodan Systems z Zabrza do Gliwic. I nagroda za najlepsze rozwiązanie prezentowane na konferencji Systemy dla Przedsiębiorstw i nagroda Produktu Roku dla systemu OfficeObjects WorkFlow. System dla Komendy Głównej Państwowej Straży Pożarnej Rodan Systems laureatem Rankingu 500 Najbardziej Innowacyjnych Firm 2005 na podstawie wyników uzyskanych w programie badawczym nad innowacyjnością polskiej gospodarki prowadzonym przez Polską Akademię Nauk. W rankingu firm innowacyjnych publikowanym przez dziennik Rzeczpospolita, wśród 100 Najlepszych Przedsiębiorstw firma Rodan Systems SA została sklasyfikowana na 6 miejscu 2006 W maju 2006 firma Rodan Systems S.A. została przyjęta do Europejskiej Platformy Technologicznej NESSI założonej przez 13 największych Europejskich firm informatycznych. Rodan Systems SA jest jednym z 9 nowych partnerów a Prezes Zarządu- Dr Witold Staniszkis został zaproszony jako jeden z trzech przedstawicieli spośród dziewięciu nowych partnerów do udziału w Zarządzie NESSI ( W grudniu 2006 r., Rodan Systems S.A. założył w ramach Platformy NESSI Europejską Grupę Roboczą ds. Zarządzania Procesami Businessowymi razem z firmami SAP i IBM. Rozpoczęcie wdrożenia dedykowanego systemu informatycznego dla potrzeb biura Dyrekcji Generalnej Lasów Państwowych w Warszawie, Regionalnej Dyrekcji Lasów Państwowych w Katowicach oraz jednostek przez nią nadzorowanych. Realizacja systemu zarządzania wiedzą o przedsięwzięciach informatycznych prowadzonych w administracji publicznej dla Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji. Rozpoczęcie projektu dla Wielkopolskiego Urzędu Wojewódzkiego w Poznaniu. Projekt Strona 44 z 120

45 zostanie wdrożony we wszystkich jednostkach organizacyjnych Wielkopolskiego Urzędu Wojewódzkiego, w tym w siedzibie głównej w Poznaniu oraz delegaturach urzędu w Kaliszu, Koninie, Lesznie i Pile. Utworzenie czwartego oddziału firmy Rodan Systems - w Kielcach. Realizacja systemu dla Starostwa Powiatowego w Zgorzelcu. Zakres prac obejmował utworzenie regionalnej platformy cyfrowej, w tym systemu elektronicznego obiegu dokumentów i spraw OfficeObjects Document Manager Realizacja projektu "e-gdańsk - europejska metropolia on-line" na zlecenie Urzędu Miasta Gdańska - dotyczy budowy platformy, dedykowanej do komunikacji pomiędzy mieszkańcami Gdańska i Urzędem oraz rozbudowę infrastruktury informatycznej Urzędu, zarządzania obiegiem spraw, dokumentów oraz usług on-line wykorzystujących formularze elektroniczne. Realizacja projektu dla Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, którego celem jest automatyzacja procesów sprawozdawczości danych, prezentowanych w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B. Realizacja systemu obiegu dokumentów dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego (w konsorcjum ze spółką Spin), na wdrożenie elektronicznego systemu obiegu dokumentów OfficeObjects DocMan. Umowa obejmuje licencje oraz szkolenia dla 650 użytkowników. W roku 2007 Spółka dwukrotnie podnosiła swój kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii B i C, o odpowiednio: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,50 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r., z późniejszymi zmianami. Emisja serii B akcji została zarejestrowana w dniu r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Rodan Systems S.A. z dnia r. Emisja serii C akcji została zarejestrowana w dniu r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy. 5.6 OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Zgodnie z postanowieniami 33 Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa kapitał Spółki tworzą: Kapitał zakładowy, Kapitał zapasowy Kapitały rezerwowe i fundusze, o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy tworzony jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności regulacjami KSH. W przypadku Emitenta kapitał zakładowy tworzony w opisanych niżej etapach. W chwili przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, kapitał akcyjny spółki Rodan Systems S.A. wynosił ,00 PLN i dzielił się na akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o numerach od nr do nr , o wartości nominalnej 100 PLN. Kapitał akcyjny został pokryty w następujący sposób: wkładami pieniężnymi w wysokości ,00 zł wkładami niepieniężnymi w postaci praw autorskich i majątkowych do oprogramowania OfficeObjects, w wysokości ,00 zł. Zgodnie z ówcześnie obowiązującym Kodeksem Handlowym akcja uprzywilejowana przyznawała uprawnienia, co do głosu (5 głosów na akcję), dywidendy, pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji, oraz prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, podziału majątku w razie likwidacji. Uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. (Rep. A Strona 45 z 120

46 2927/2006) kapitał zakładowy Spółki został obniżony (na podstawie art i 2 oraz art pkt 2 i 2 KSH) do kwoty PLN to jest o kwotę PLN przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji do kwoty 50,09 PLN. W wyniku tej uchwały kapitał zakładowy Spółki wynosił PLN i dzielił się na akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej jednej akcji 50,09 PLN. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd i wpisane do KRS postanowieniem z dnia r. Uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. (Rep. A 3596/2007) został podwyższony kapitał zakładowy Spółki do kwoty PLN to jest o kwotę PLN poprzez utworzenie nowych akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 50,09 PLN. Akcje serii B były akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Akcje uprzywilejowane mają szczególne prawa do głosu, dywidendy, pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji oraz zbywanych akcji imiennych, jak również podziału majątku w razie likwidacji. Zgodnie z art KSH, w interesie Spółki, pozbawiono w całości prawa poboru nowoutworzonych akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Emisja nowoutworzonych akcji serii B została przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej, a akcje zostały objęte przez Spółkę Rodan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w celu restrukturyzacji istniejącego długu z tytułu niezapłaconego czynszu. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu r. Uchwałą nr 7 NWZA z dnia r. (Rep. A nr 5162/2007 obniżono kapitał zakładowy o kwotę ,00 PLN przez zmniejszenie wartości nominalnej już istniejących akcji z kwoty 50,09 PLN do kwoty 50,00 PLN za akcję. Kwotę zmniejszenia przeniesiono na kapitał rezerwowy, który został w tym celu utworzony uchwałą nr 6. Dodatkowo, NWZA podjęło uchwały o zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji Spółki tzn. serii A i B (uchwała Nr 2), zamianie wszystkich akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela (uchwała nr 3) oraz zmiany statutu i przyjęcia tekstu jednolitego uwzględniającego powyższe zmiany (Uchwała Nr 4, 5, 8 i 9). Kapitał zakładowy Spółki po obniżeniu wynosi ,00 PLN i dzielił się na akcji (serii A i B) na okaziciela o wartości nominalnej jednej akcji 50,00 PLN. Uchwałą nr 2 NWZA z dnia (Rep. A nr 5653/2007) zmieniono dotychczasową wartość nominalną jednej akcji wynoszącą 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na 2,5 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy). Kapitał zakładowy Spółki o łącznej wysokości zł po zmianie wartości nominalnej akcji dzieli się na (trzy miliony sześćset sześć tysięcy) równych i niepodzielnych akcji, w tym: akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej jednej akcji 2,5 zł akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej jednej akcji 2,5 zł. Uchwała została zarejestrowana dnia r. Dnia r. Uchwałą Nr 2 (Rep. A nr 6934/2007), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art i 2 KSH postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 PLN o kwotę nie niższą niż ,00 PLN i nie wyższą niż ,00 tj. do kwoty nie niższej niż ,00 PLN i nie wyższej niż ,000 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, następuje poprzez utworzenie /emisję/ co najmniej lecz nie więcej niż akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,50 PLN każda akcja. Do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii C upoważniono Zarząd. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Emisja akcji serii C została przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej. Akcje serii C zostaną przeznaczone do objęcia przez maksymalnie 99 oferentów. W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Spółki, po zamknięciu subskrypcji akcji serii C, złożył zgodnie z normą art i 4 KSH oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Zgodnie z tym oświadczeniem, w oparciu o postanowienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, objęte zostało akcje zwykłe na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. W związku z powyższym 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziesięć złotych) i dzieli się na: (trzy miliony dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja), (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja), (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy każda akcja). Strona 46 z 120

47 Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został złożony do sądu rejestrowego w dniu r. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C kapitał zakładowy będzie wynosił ,00 zł i dzielił się na: akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej jednej akcji 2,5 zł akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej jednej akcji 2,5 zł akcji zwykłych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej jednej akcji 2,5 zł. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Stosownie do przepisu art KSH Spółka jest obowiązania tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% rocznego zysku netto Spółki, do chwili gdy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Utworzenie kapitału zapasowego przewidziane jest wprost w 34 Statutu Emitenta, spełniającym w tym zakresie wymogi określone w art pkt 4) oraz w art. 396 KSH. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki można użyć wyłącznie na pokrycie strat bilansowych. Zbadane sprawozdanie finansowe za rok 2006 wykazało wartość kapitałów własnych w wysokości 659 tys. zł Tabela 5. Kapitały własne Emitenta na dzień r. Wyszczególnienie Stan na r. w tys. Zł Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 0 4. Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny 0 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 0 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 8. Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0 Źródło: Emitent Inne kapitały Kapitały rezerwowe i fundusze, mogą być tworzone w Spółce o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. utworzony został kapitał rezerwowy, na który zostaną przelane kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie straty Spółki. 5.7 INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Akcje Emitenta serii C zostały opłacone w całości wkładami pieniężnymi, w tym akcji serii C opłacono wkładem pieniężnym w trybie art KSH tj. przez umowne potrącenie wierzytelności akcjonariusza i Emitenta. Strona 47 z 120

48 5.8 INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA AKCJI W okresie swojego istnienia Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego też w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy wymienionych wyżej uprawnień. 5.9 WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia dla Zarządu Spółki w materii podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego INFORMACJE O DOTYCHCZASOWYCH MIEJSCACH NOTOWANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe nie są i nie były dotychczas notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ Emitent nie posiada spółek zależnych. Większościowym akcjonariuszem Emitenta jest Rodan Systems Sp. z o.o. Wspólnikami Spółki Rodan System Sp. z o.o. są Witold Kazimierz Staniszkis i Witold Jeremi Staniszkis, posiadający odpowiednio 75% i 25% łącznej liczby udziałów tej spółki, uprawniających do wykonywania 75% i 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jedynym członkiem Zarządu Spółki Rodan System Sp. z o.o. jest Witold Kazimierz Staniszkis. Rodan System Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest podmiotem dominującym wobec Emitenta na podstawie art. 4 1 pkt 4 KSH gdyż posiada bezpośrednio akcji Emitenta uprawniających do wykonywania akcji głosów, dających udział 88,896% w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję serii C 71,79%. Rodan System Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spełnia także kryterium jednostki dominującej wobec Emitenta na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 37) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U r. Nr 76 poz. 694), a także jest podmiotem dominującym zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U r. Nr 184 poz. 1539) Pomiędzy Emitentem a Rodan System Sp. z o.o. istnieją również powiązania osobowe wynikające z faktu, iż Witold Kazimierz Staniszkis będąc jednym członkiem Zarządu Spółki Rodan System Sp. z o.o. pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a także powiązania gospodarcze polegające na realizowaniu między Emitentem i Rodan System Sp. z o.o. współpracy operacyjnej w pokrywającym się zakresie prowadzonej przez oba podmioty działalności gospodarczej Rodan System Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą pod tym samym adresem co Emitent. W ramach tej współpracy Emitent i Rodan System Sp. z o.o. posiadają zawarte umowy: 1) Umowa o współpracy zawarta w dniu r. pomiędzy Rodan System Sp. z o.o. jako Zamawiającym a Rodan Systems S.A. jako Wykonawcą. Na podstawie tej umowy Rodan System Sp. z o.o. zamawia w Rodan Systems S.A. prace projektowoprogramowe systemów/programów komputerowych na rzecz kontrahentów Rodan System Sp. z o.o. W latach 2006 i 2007 na podstawie tej umowy nie dokonywano żadnych zleceń. Strona 48 z 120

49 2) Umowa o współpracy zawarta w dniu r. pomiędzy Rodan System Sp. z o.o. jako Zamawiającym a Rodan Systems S.A. jako Wykonawcą. Na podstawie tej umowy Rodan Systems S.A. zamawia w Rodan System Sp. z o.o. prace projektowoprogramowe systemów/programów komputerowych na rzecz kontrahentów Rodan System Sp. z o.o. W roku 2007 z tytułu świadczenia usług na podstawie tej umowy obrót wyniósł ok PLN. Znikoma skala współpracy uniemożliwia rzetelną ocenę czy rozliczenie tych usług dokonywane jest przez oba podmioty na warunkach rynkowych. Ponadto Emitenta i Rodan System Sp. z o.o. wiąże: 3) Umowa licencyjna zawarta w dniu r. pomiędzy Rodan System Sp. z o.o. a Rodan Systems S.A. Umowa ta upoważnia Rodan System Sp. z o.o. do sprzedaży oprogramowania Rodan Systems S.A. Office Objects podmiotom trzecim na terytorium RP. Wynagrodzenie z tytułu tej umowy na rzecz Emitenta odpowiada stawkom stosowanym w tym zakresie przez Emitenta na rzecz innych podmiotów. 4) Umowa dzierżawy z dnia r. Na podstawie tej umowy Rodan System Sp. z o.o. jako właściciel wydzierżawia sprzęt komputerowy od Rodan Systems S.A. jako dzierżawcy. Umowa obecnie nie jest realizowana. Rodan System Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą pod tym samym adresem co Emitent, na podstawie umowy podnajmu zawartej w dniu r. pomiędzy Rodan Systems S.A. jako Wynajmującym a Rodan System Sp. z o.o. jako Najemca. Stawka czynszu dzierżawnego w tej umowie odpowiada wartościom rynkowym stawek czynszu najmu w tym rejonie. Tabela 6. Podsumowanie informacji o Rodan System Sp. z o.o. Firma Forma prawna Udział w kapitale zakładowym Emitenta 88,896% Udział w ogólnej liczbie głosów na WZW Emitenta 88,896% Kraj siedziby Siedziba Adres Rodan System Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa Telefon (022) Faks (022) Adres poczty elektronicznej Ul. Puławska 465, Warszawa info@rodan.pl NIP REGON KRS Kapitał zakładowy Wspólnicy Zarząd Przedmiot działalności Źródło: Emitent PLN Witold Kazimierz Staniszkis Witold Jeremi Staniszkis Witold Kazimierz Staniszkis Działalność w zakresie oprogramowania Także pomiędzy Emitentem a spółką Rodan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie istnieją powiązania osobowe wynikające z faktu, że Witold Kazimierz Staniszkis będąc jednym członkiem Zarządu Spółki Rodan Development Sp. z o.o. pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Rodan Development Sp. z o.o. także spełnia kryteria podmiotu dominującego wobec Emitenta. Strona 49 z 120

50 Tabela 7. Podsumowanie informacji o Rodan Development Sp. z o.o. Firma Rodan Development Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby Polska Siedziba Warszawa Adres Ul. Puławska 465, Warszawa Telefon (022) Faks (022) Adres poczty elektronicznej info@rodan.pl NIP REGON KRS Kapitał zakładowy PLN Wspólnicy Rodan System Sp. z o.o. Elite Development (UK) Limited Zarząd Witold Kazimierz Staniszkis Przedmiot działalności Budowa i wynajem nieruchomości biurowej Źródło: Emitent Ponadto Rodan Development Sp. z o.o. objął sztuk akcji emisji serii C, co po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii C daje tej spółce udział w wysokości 10,40% w kapitale zakładowym Emitenta. Działalność gospodarcza Emitenta prowadzona jest w budynku stanowiącym własność Rodan Development Sp. z o.o. na podstawie umowy najmu zawartej w dniu r. na czas nieokreślony. Rozliczenie należności na rzecz Rodan Development Sp. z o. o. z tytułu czynszu najmu nastąpiło na podstawie umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, które miało miejsce umową z dnia r. i na podstawie którego Rodan Development objął emisję akcji serii B Emitenta. Kwota należności Rodan Systems S.A. wobec Rodan Sp. z o.o. wynosiła ,86 PLN. Kwota należności dla Rodan Systems S.A. za obejmowane akcje serii B wyniosła PLN. Po potrąceniu Rodan System Sp. z o.o. został wierzycielem Rodan Systems S.A. z tytułu należności czynszowych w kwocie 63,86 PLN. Emitenta i Rodan Development Sp. z o.o. jako podmioty powiązane łączyło też w roku 2007 szereg umów poza zakresem prowadzonej przez te podmioty działalności gospodarczej: umowa pożyczki z dnia r., na podstawie której Rodan Development Sp.z o.o. udzielił emitentowi pożyczki w kwocie PLN (w roku 2007 do spłacenia pozostawało PLN plus odsetki umowne w kwocie:31.808,33pln): umowa pożyczki z dnia r., na podstawie której Rodan Development Sp. z o.o. udzielił Emtentowi pożyczki w kwocie: ,00pln; umowa pożyczki z dnia r., na podstawie której Rodan Development Sp. z o.o. udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie: ,00PLN. Pożyczki te były przedmiotem umownego potrącenia między stronami w dniu r. w wyniku czego Rodan Development Sp. z o.o. objął sztuk akcji Emitenta serii C. Po dokonaniu umownego potrącenia wzajemna wierzytelność umorzyła się do wysokości 40,08 PLN stanowiącej wierzytelność Rodan Development Sp. z o.o. do Rodan Systems S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu istnieją następujące powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne z Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą i jego organami: Autoryzowany Doradca jest właścicielem akcji Emitenta serii B. Prezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy, Marcin Duszyński jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, Członek Zarządu, Anna Chmurzyńska jest właścicielem akcji Emitenta serii B, Justyna Duszyńska, żona Marcina Duszyńskiego, Prezesa Autoryzowanego Doradcy oraz członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada akcji Emitenta serii B. Strona 50 z 120

51 5.12 CHARAKTERYSTYKA PRODUKTÓW I USŁUG OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA Charakterystyka produktów i rozwiązań oferowanych przez Emitenta Rodan Systems SA jest producentem specjalistycznych systemów informatycznych przeznaczonych dla administracji publicznej na poziomie centralnym i samorządowym. Rozwiązania i produkty Spółki zaspokajają szerokie spektrum potrzeb informatycznych organów administracyjnych wspierając następujące obszary działalności: zarządzania informacją, zarządzania procesami pracy, zarządzania dokumentami, zarządzania formularzami elektronicznymi, zarządzania wiedzą, portali korporacyjnych, integracji systemów. Podstawowym przedmiotem działalności Rodan Systems jest rozwijanie i wdrażanie oprogramowania aplikacyjnego (rozwiązań) oraz dostawy i instalacje oprogramowania narzędziowego (produktów). Wynikiem prac badawczo-rozwojowych, w tym prowadzonych w ramach Programów Ramowych Unii Europejskiej, jest platforma OfficeObjects. W skład tej platformy wchodzą następujące produkty: OfficeObjects Intelligent Content Manager - stanowi podstawę do tworzenia aplikacji zarządzania informacją. Inteligent Content Manager jest produktem skierowanym do organizacji opierających swe działania o zasoby informacyjne, które chcą zmienić strategię ich przechowywania, przetwarzania i udostępniania z formy papierowej na elektroniczną. Produkt ten pozwala na efektywne zarządzanie i obieg informacji elektronicznej, zarówno w organizacji jak i poza nią u jej klientów i partnerów, w dwóch obszarach: o zarządzania zawartością informacyjną (z ang. content management systems) rejestrowanie i utrzymywanie informacji oraz zapewnianie bezpiecznego dostępu do zgromadzonych zasobów, o zarządzania wiedzą (z ang. knowledge management systems) - przetwarzanie informacji w określonym kontekście, co skutkuje wytworzeniem nowych informacji będących wiedzą o organizacji. OfficeObjects WorkFlow oprogramowanie umożliwiające kompleksowe zarządzanie procesami biznesowymi. Kluczową ideą tego produktu jest zapewnienie takiego wsparcia technicznego procesów, aby określone czynności były wykonywane w odpowiedniej kolejności, przez właściwe osoby, operując na prawidłowych (aktualnych) danych, przy zapewnieniu wysokich parametrów jakościowych. Systemy zarządzania procesami pracy znajdują zastosowanie jako wsparcie procesów produkcyjnych, administracyjnych, wewnątrz i pomiędzy organizacjami. Dzięki zastosowaniu najnowszych standardów zarządzania procesami produkt pozwala na zarządzanie procesami biznesowymi koordynującymi współpracę w ramach organizacji oraz pomiędzy różnymi organizacjami. Jednocześnie system zarządzania procesami służy, zgodnie z podejściem SOA, jako platforma integracyjna dla istniejących systemów informatycznych oraz usług sieciowych dostępnych w sieciach intra- i internetowych. W ramach dostarczanej funkcjonalności projekt oferuje kompleksowe wsparcie metodologiczne i technologiczne we wszystkich fazach cyklu zarządzania procesami począwszy od projektowania strategicznego, poprzez projektowanie pojęciowe, implementację i uruchomienie, a skończywszy na działaniu. OfficeObjects e-froms oprogramowanie umożliwiające kompleksowe zarządzanie formularzami elektronicznymi i sprawozdawczością finansową, a ściślej tworzeniem, obiegiem i przepływem formularzy takich jak raporty, sprawozdania finansowe, zeznania podatkowe, zamówienia, ankiety i inne. Oprogramowanie to umożliwia tworzenie i dostosowywanie formularzy elektronicznych do warunków panujących w danym obszarze biznesowym, pozwala na publikację formularzy w formie elektronicznej oraz na gromadzenie, przechowywanie i zarządzanie danymi generowanymi przed poszczególne podmioty sprawozdawcze, oraz ich udostępnianie i przesyłanie uprawnionym jednostkom za pomocą łączy internetowych i przy użyciu bezpiecznych, łączy szyfrowanych. OfficeObjects e-forms pozwala również na uporządkowane zapisywanie danych z formularzy w bazie danych, w formie szeregów czasowych, co stanowi podstawę do dalszych analiz statystycznych oraz umożliwia przetwarzanie gromadzonych danych finansowych, co pozwala na pełną informatyzację procesów sprawozdawczych. Rozwiązanie to może być wykorzystywane w takich instytucjach jak: zakłady ubezpieczeń, instytucje finansowe, ośrodki badania opinii publicznej, urzędy i przedsiębiorstwa o rozproszonej strukturze geograficznej, w których raportowanie jest integralną częścią obszaru działania. Strona 51 z 120

52 W oparciu o platformę OfficeObjects powstały również rozwiązania: OfficeObjects Front Office - pozwala zarządzać informacją zgodnie z jej cyklem życia oraz procesem publikacji. Dzięki takiemu rozwiązaniu administrator systemu sam może budować wygląd stron portalu przesuwając oraz dodając umieszczone na stronach portlety umożliwiają użytkownikowi dostosowanie portalu do indywidualnych potrzeb. Rozwiązanie to dostarcza w pełni zarządzane i predefiniowane moduły służące do budowy schematów poszczególnych stron portalu. Dzięki zastosowaniu technologii portletowej klienci mają pełną gamę mechanizmów personalizacji portalu tak, aby interfejs portalu był dla nich przyjazny. OfficeObjects BIP - umożliwia tworzenie i udostępnianie Biuletynu Informacji Publicznej. Geneza powstania tego produktu ma swe źródło w ustawie o dostępie do informacji publicznej, która nakłada na władze publiczne obowiązek publikacji informacji publicznej. Podstawowym medium przekazu tych informacji, w tym dokumentów urzędowych, ma być według ustawodawcy, urzędowy publikator teleinformatyczny Biuletyn Informacji Publicznej. Biuletyn ma być ujednoliconym systemem stron w sieci Internet. OfficeObjects BIP jest rozwiązaniem umożliwiającym jego tworzenie. e-urząd - elektroniczna platforma dwukierunkowej komunikacji na linii urząd-obywatel. Ponadto bardzo istotną pozycję w ofercie Rodan Systems zajmują rozwiązania do zarządzania obiegiem dokumentów i procesami pracy takie jak: Office Objects DocMan - oprogramowanie umożliwiające szybki dostęp do zawsze aktualnych dokumentów i informacji, zabezpiecza dostęp do dokumentów już zatwierdzonych i uniemożliwia dokonywanie w nich zmian, zapewnia terminowość załatwiania spraw i sprawia, że informacja staje się własnością ogółu, a nie pojedynczego pracownika. Rozwiązanie to jest systemem zarządzającym dokumentami i procesami pracy pozwala w pełni zapanować nad obiegiem informacji (listów, faksów, poczty elektronicznej, poleceń służbowych), pozwala śledzić niezrealizowane polecenia oraz kontrolować przepływ dokumentów i wszelkich operacji na nich dokonywanych. Rozwiązanie to jest dedykowane głownie dla urzędów administracji publicznej. Office Objects Document Manager - oprogramowanie umożliwiające pełną automatyzację obiegu dokumentów w organizacji. Rozwiązanie pozwala na gromadzenie, kategoryzację, przechowywanie oraz wyszukiwanie dokumentów o dowolnej strukturze w elektronicznym repozytorium. Zapewnia skuteczne zarządzanie dokumentami, wspiera proces ich gromadzenia i archiwizacji, sprawną dystrybucję oraz rejestrację ich obiegu. Dostęp do informacji określony jest na zasadach uprawnień, z możliwością jednoczesnej pracy wielu osób na tym samym dokumencie. Rozwiązanie umożliwia definiowanie, wykonywanie i monitorowanie dowolnych procesów pracy zgodnie z procedurami danej organizacji. Narzędzie to umożliwia raportowanie stanu repozytorium, a także zarządzanie kontaktami z pracownikami i kontrahentami poprzez przydzielanie dokumentów, kontrolę ich przepływu oraz sprawdzanie statusu wysyłanych dokumentów i zadań. System ten jest przeznaczony dla urzędów i tych przedsiębiorstw, które mają liczne kontakt z otoczeniem i pragną usprawnić obieg informacji i dokumentacji. Struktura przychodów Emitenta Sprzedaż produktów i rozwiązań, w których specjalizuje się Spółka, charakteryzuje się powtarzalną sekwencją prac obejmującą usługi projektowo-wdrożeniowe, sprzedaż licencji a w dalszym okresie usług konserwacyjnych systemu oraz sprzedaż rozwiązań i produktów komplementarnych. Podstawowe źródła przychodów Spółki obejmują: Przychody z tytułu sprzedaży usług, których zakres zależy od konkretnego projektu, jego specyfiki, funkcjonalności i rodzaju wymaganych prac, przy czym z reguły obejmuje: o o o o usługi doradcze - analizę przedwdrożeniową potrzeb klienta oraz przygotowanie założeń projektowych; wdrożenie i integrację nowych systemów z innymi oprogramowaniami, już używanymi przed danego klienta; przygotowywanie dokumentacji systemowej - opis struktur danych, opis funkcjonalny i słownik pojęć; szkolenia pracowników klienta, w zakresie obsługi i administracji oprogramowania systemowego, wraz z krótkim stażem pracowników klienta w siedzibie wykonawcy. Przychody ze sprzedaży licencji własnych na korzystanie z oprogramowania narzędziowego OfficeObjects. Ze względu na uniwersalny charakter oprogramowania zarówno produkty narzędziowe jak i rozwiązania aplikacyjne rodziny OfficeObjects są rozpowszechniane w oparciu o przyjętą przez Spółkę politykę licencyjną. Przedmiotem licencji jest oprogramowanie w postaci kodu wynikowego. Spółka udziela licencji na następujące produkty i rozwiązania OfficeObjects : DocMan, DocumentManger, FrontOffice, Work-Flow, e-forms, ICM. Strona 52 z 120

53 Przychody z tytułu prac konserwacyjnych związanych z utrzymaniem i konserwacja systemu, w tym w szczególności poprawianie błędów oraz usuwanie usterek występujących w trakcie eksploatacji oprogramowania, monitoring działania oprogramowania oraz podejmowanie działań prewencyjnych mających na celu eliminowanie zdarzeń przerywających prawidłową pracę oprogramowania oraz aktualizację oprogramowania o nowsze wersje i wsparcie pracowników klienta przy konfiguracji i obsłudze oprogramowania, monitorowaniu i eksploatacji oraz przy rozwiązywaniu problemów użytkowników końcowych i w zakresie administrowania środowiskiem systemowym. Przychody z tytułu sprzedaży licencji obcych oraz dostaw i instalacji w siedzibie klienta sprzętu komputerowego, w tym głównie serwerów oraz komputerów PC; Przychody z tytułu projektów europejskich. Rosnące nakłady finansowe na prace badawczorozwojowe związane z realizowaniem nowych wersji produktów OfficeObjects spowodowały włącznie do strategii Spółki celu pozyskania środków finansowych przeznaczonych na prace naukowo-badawcze. W tym celu Spółka sięgnęła po środki dostępne w ramach funduszy badawczych Unii Europejskiej (5 i 6 Program Ramowy) uzupełnianych przez dotacje Ministerstwa Nauki. Uzyskane tą drogą fundusze stanowiły ważne źródło finansowania dynamicznego rozwoju funkcjonalności produktów OfficeObjects. W ramach 5. PR Spółka zakończyła z sukcesami prace w trzech projektach: ICONS (firma Rodan Systems pełniła rolę koordynatora projektu), INFOMIX i COMPONENT+. Ponadto, w ramach 6. PR zakończono projekt ASG. Aktualnie trwają prace w 3 projektach: egov-bus (status koordynatora projektu) OneStopGov oraz VIDE. Tabela 8. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta według rodzaju, w latach , w zł. Wyszczególnienie 2005 Udział 2006 Udział Sprzedaż usług ,82% ,70% Sprzedaż licencji własnych ,06% ,25% Sprzedaż usług konserwacji ,69% ,38% Sprzedaż sprzętu i licencji obcych ,03% ,65% Projekty europejskie ,90% ,66% Pozostałe ,49% ,35% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent Najważniejszy udział w przychodach Spółki odgrywa sprzedaż usług. Udział przychodów z tego tytułu stanowił ponad 58% wszystkich przychodów w roku 2005 oraz niecałe 40% w roku W strukturze przychodów rośnie udział licencji własnych, który wzrósł z 13% do ponad 22% w latach To samo dotyczy prac konserwacyjnych, których udział w strukturze przychodów wzrósł z 7,7% do 8,4% odpowiednio w latach Dynamika wzrostu tych przychodów powinna ulec dalszemu przyspieszeniu w najbliższych latach, ponieważ kończy się okres gwarancyjny udzielony na licencje sprzedane w okresach historycznych. Brak usługi konserwacji rodzi po stronie użytkownika oprogramowania ryzyka związane z funkcjonowaniem systemu. Obserwowana zmiana struktury przychodów oznacza wzrost rentowności Spółki - sprzedaż licencji oraz usług konserwacyjnych daje możliwość realizowania wyższych marż i wzrost rentowności na sprzedaży. W podmiotowej strukturze przychodów ze sprzedaży dominujące znaczenie ma segment administracji centralnej, a dalej samorządowej. Taka struktura podmiotowa wynika głównie ze specyfiki oferty produktowo-usługowej Spółki (zaawansowane rozwiązania i produkty Spółki pozwalają na budowanie systemów dedykowanych dla złożonych struktur organizacyjnych o skomplikowanych procesach), oraz z faktu, iż średnia wartość kontraktu w segmencie administracji centralnej jest kilkakrotnie większa od zamówień segmentu samorządowego. W latach I półrocze 2007 modelowymi przykładami pozyskania znacznych kontraktów oraz zrealizowania bądź rozpoczęcia wdrożenia były projekty (z)realizowane dla Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji, Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego czy dedykowany system informatyczny dla potrzeb biura Dyrekcji Generalnej Lasów Państwowych w Warszawie, Regionalnej Dyrekcji Lasów Państwowych w Katowicach oraz jednostek przez nią nadzorowanych. Przychody z pozostałych segmentów rynku ogólnie zaklasyfikowanych jako segment prywaty, głównie średnich i dużych przedsiębiorstw, mają marginalne znaczenie w przychodach Spółki ogółem. Strategia Spółki zakłada jednak penetrację rynków wertykalnych. Uniwersalny charakter produktów narzędziowych rodziny oprogramowania OfficeObjects pozwala na realizację rozwiązań informatycznych w każdym z wybranych obszarów rynkowych. Spółka planuje współdziałanie w wybranych obszarach rynkowych z firmami partnerskimi o odpowiedniej wiedzy dziedzinowej i pozycji rynkowej wspieranymi metodycznie i narzędziowo przez Emitenta. Wszystkie przychody ze sprzedaży realizowane są w kraju. Strona 53 z 120

54 Rynek IT w Polsce Pod względem prowadzonej działalności Spółka zalicza się do sektora IT. Wzrost rynku IT w Polsce w ostatnich latach przedstawia poniższy wykres. Wykres 6. Wielkość i dynamika rynku IT w Polsce Źródło: PMR Raport Rynek IT w Polsce W 2006 r. wartość polskiego rynku IT wyniosła 19,8 mld zł i była o ponad 12% wyższa niż w 2005 r. Oczekiwania analityków PMR zakładają wzrost tej wartości w 2007 r. o kolejne 13%, do 22,4 mld zł. Pod względem struktury rynku, największy, choć od kilku lat malejący udział, stanowią wydatki na sprzęt. Znaczący wpływ na wartość i strukturę rynku mają również usługi oraz oprogramowanie. Zdaniem analityków PMR Publications usługi informatyczne cechować będzie w 2007 roku 15% dynamika wzrostu, przy obecnej wartości około 6,8 mld zł. Strukturę produktów i usług polskiego rynku IT prezentuje poniższy wykres. Wykres 7. Struktura przedmiotowa rynku IT (rok 2006) Źródło: Computerworld Polska,TOP200 Ranking firm informatycznych i telekomunikacyjnych W 2006 r. sprzęt stanowił około 54% wartości całego rynku i spadł w porównaniu do 2005 r. o 2 punkty procentowe. Dla porównania w Europie Zachodniej udział sprzętu w wartości rynku ogółem stanowi około 34%. Wskazywać to może na generalny trend, jakim podlegać będzie rynek IT w Polsce w najbliższych latach. Eksperci oczekują, iż w następnych latach to właśnie usługi będą motorem rozwoju rynku, w wyniku zwiększonego zapotrzebowania na zaawansowane rozwiązania oraz wzrostu wydatków na usługi i oprogramowanie. Według kryterium struktury podmiotów dokonujących wydatków, na rynek IT największy wpływ mają duże przedsiębiorstwa. Wydatki tej grupy klientów (około 2,8 tys. podmiotów) stanowią blisko 60% całego rynku IT. Struktura klientów sektora IT w 2005 r. przedstawia poniższy wykres. Strona 54 z 120

55 Wykres 8. Segmentacja rynku IT według klientów (rok 2005) Źródło: Raport PMR Rynek IT w Polsce Oprócz największych przedsiębiorstw dużą rolę odgrywają zamówienia administracji publicznej (17%). Stosunkowo mała część projektów jest realizowana dla przedstawicieli sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MSP). Łączny udział tej grupy podmiotów w zamówieniach ogółem wynosi około 13% i jest prawie dwukrotnie mniejszy niż w krajach wysoko rozwiniętych. Świadczyć to może o dużym potencjale drzemiącym w sektorze MSP. W strukturze podmiotowej rynku, według sektorów gospodarki, największe znaczenie odgrywają sektory: produkcyjny, transportu i komunikacji oraz usług finansowych. Poniższy wykres przedstawia procentowy udział poszczególnych sektorów w rynku IT ogółem. Wykres 9. Udział poszczególnych sektorów w rynku IT (rok 2005) Źródło: Raport ComputerWorld, maj 2005, s. 14 Ważnym kryterium analizy polskiego rynku IT, pozwalającym porównać jego rozwój i perspektywy wzrostu, są wydatki na IT per capita. Poniższy wykres przedstawia porównanie krajów Europy Środkowowschodniej oraz średniej dla państw starej Unii. Strona 55 z 120

56 Wykres 10. Wydatki na IT per capita, w euro (rok 2005) Źródło: Raport PMR Rynek IT w Polsce Wydatki na IT w przeliczeniu na mieszkańca w Polsce w 2005 r. wyniosły 113 euro. Jest to poziom niższy niż w innych sąsiednich krajach o podobnym stopniu rozwoju gospodarczego. W porównaniu z krajami starej UE, wydatki na produkty i usługi zaliczane do sektora IT są aż 6-krotnie niższe, co świadczyć może o ogromnym potencjale i możliwościach rozwoju rynku w przyszłości. Analiza otoczenia konkurencyjnego Rynek informatyczny w Polsce, w tym głównie segment administracji publicznej centralnej i samorządowej - jest mocno rozdrobniony i charakteryzuje się dużą liczbą małych podmiotów działających lokalnie. Wśród najważniejszych konkurentów Spółki w segmencie administracji centralnej należy wymienić: Sygnity SA - powstała z połączenia giełdowych spółek ComputerLand i Emax; koncentruje się na sześciu sektorach gospodarki: bankowo-finansowym, przemysłowym, telekomunikacyjnym, użyteczności publicznej, opieki zdrowotnej i administracji publicznej. Sygnity posiada szeroki zakres rozwiązań z zakresu CRM, ERP, Business Intelligence, w tym również zarządzanie dokumentami (e-sod). Comarch SA jest integratorem i producentem systemów informatycznych, którego główną grupę klientów stanowią średnie i duże przedsiębiorstwa w sektorze bankowo-finansowym, telekomunikacyjnym, handlowym, przemysłowym i administracji publicznej. W roku 2006 około 17% przychodów spółki pochodziło z sektora administracji publicznej 2. Wasko SA świadczy usługi informatyczne, integracyjne i serwisowe na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, jak również instytucji, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw produkcyjnych i usługowych, instytucji finansowych oraz jednostek administracji publicznej; jest także dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz świadczy usługi związane z instalacją urządzeń i ich serwisem. W swojej ofercie posiada rozwiązania dedykowane do obsługi dokumentów, zarządzania procesami pracy grupowej oraz umożliwiające projektowanie procesów pracy (Workflow) i archiwizację treści elektronicznych. Sporadycznie Spółka spotyka się w przetargach z Documentum (EMC) oraz FileNet z grupy IBM. Wśród konkurentów w segmencie administracji samorządowej można wyróżnić: Newitech - posiada w swojej ofercie produkty, służące usprawnieniom podstawowych dziedzin funkcjonowania urzędów. Spółka jest producentem oprogramowania własnego, lecz skala jej działania jest znacznie mniejsza niż Emitenta i nie konkuruje ze Spółką w pozyskaniu dużych kontraktów w administracji centralnej. Finus Sp. z o.o. jest konkurentem lokalnym Spółki. Posiada w swej ofercie systemy służące do usprawnienia pracy sekretariatu firmy i urzędów administracyjnych, ale o funkcjonalności znacznie węższej niż Emitent. Sputnik Software Sp. z o.o., spółka należąca do giełdowej spółki ATM S.A., oferuje systemy zarządzania obiegiem dokumentów i spraw, wykorzystywane głównie w sektorze administracji samorządowej, do której kieruje zintegrowany produkt pod nazwą nowoczesny urząd. Pozostałe mniejsze podmioty działające na mniejszych rynkach i oferujące uboższe rozwiązanie w tym 2 Computerworld, Top 200, Nr 1 / 2007, Światowa kariera, str. 161 Strona 56 z 120