KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach PROSPEKT EMISYJNY. Oferujący. Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Al. Jerozolimskie 123A, Warszawa

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY - KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach Oferujący Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Al. Jerozolimskie 123A, Warszawa Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 12 czerwca 2007 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Akcje Oferowane zostaną objęte przez osoby, które w chwili składania zapisu będą właścicielami akcji zwykłych na okaziciela spółki Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. z siedzibą w Zabrzu. Akcje Oferowane zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji ZZM. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na pięć dni roboczych przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Oferowanych, a także w okresie jego ważności wraz z danymi aktualizującymi jego treść, na stronie internetowej Emitenta a także: w siedzibie Emitenta w Katowicach, ul. Grabowa 1 w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A W Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie, pl. Powstańców Warszawy 1 w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, ul. Książęca 4 w punktach obsługi klienta Millennium Dom Maklerski S.A.

2 Część I Podsumowanie Spis treści: Część I Podsumowanie 6 A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach 6 B. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram 7 C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 7 1. Wybrane dane finansowe 7 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych 8 3. Czynniki ryzyka 9 D. Informacje dotyczące Emitenta 9 1. Historia i rozwój Emitenta 9 2. Ogólny zarys działalności Emitenta 10 E. Wyniki przedsiębiorstwa, sytuacja finansowa oraz perspektywy Badania i rozwój, patenty i licencje Wyniki finansowe, tendencje i perspektywy 11 F. Informacje o dyrektorach, wyższym szczeblu zarządzania i pracownikach 12 G. Znaczący akcjonariusze i transakcje z powiązanymi stronami 12 H. Informacje finansowe 13 I. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Plan dystrybucji Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Rozwodnienie Koszty emisji 17 J. Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Dokumenty do wglądu 17 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą Ryzyko związane ze znacznym uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej węgla kamiennego i brunatnego w Polsce Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonywanych usług Ryzyko utraty kwalifikowanych pracowników Ryzyko związane z czasowymi przestojami usługobiorców związanymi z nieprzewidywalnymi zdarzeniami Ryzyko wstrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego Ryzyko nie wywiązania się dostawców z zawartych postanowień kontraktowych Ryzyko stosowania ryczałtowej ceny w kontraktach usługowych Ryzyko związane z jednostkową produkcją Ryzyko związane z przetargami publicznymi Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane z dostosowaniem się do zagranicznych przepisów prawnych Ryzyko wynikające z udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej zabezpieczeń na majątku Ryzyko podatkowe związane z transakcjami pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej Ryzyko związane ze zobowiązaniami inwestycyjnymi ZZM Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko polityczne w krajach, które są rynkami lub potencjalnymi rynkami dla Grupy Kapitałowej Ryzyko spadku cen surowców kopalnych w Polsce i na świecie Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży górnictwa węgla kamiennego i brunatnego w Polsce Ryzyko kursowe Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku krajowym Ryzyko wzrostu konkurencji na rynkach zagranicznych Ryzyko wzrostu cen materiałów używanych do produkcji Ryzyko związane z interpretowaniem przepisów prawa i jego stosowaniem Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu giełdowego Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane 24 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 2

3 Część I Podsumowanie 3.4. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta oraz płynności obrotu Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy Ryzyko możliwości uchylenia uchwały w sprawie emisji Akcji Oferowanych 25 Część III Dokument Rejestracyjny Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Emitent Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta Wybrane dane finansowe Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Informacje o emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Środki trwałe Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i Badania i rozwój, patenty i licencje Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów dotyczący prognoz lub szacunków sporządzonych przez Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe sporządzone przez Emitenta Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla 121 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 3

4 Część I Podsumowanie Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne kwota na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowały swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o liczbie i strukturze pracowników Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem, charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje ze stronami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe oraz raporty Biegłego Rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe i inne Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Emitenta Umowa i Statut Spółki Istotne umowy Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 187 Część IV Dokument Ofertowy Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych_ Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie 190 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 4

5 Część I Podsumowanie 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej Oferty Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji_ 220 Załączniki 221 Załącznik nr 1. Uchwała nr 1 w sprawie emisji Akcji Serii B 221 Załącznik nr 2. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM 225 Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZZM S.A. za 2003r. 225 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2004r. 235 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005r. 245 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 4 kwartały 2006r. 254 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 1 kwartał 2007 roku. 259 Załącznik nr 3 Wzór umowy zbycia i przeniesienia akcji ZZM na rzecz KOPEX 264 Załącznik nr 4. Formularz zapisu na Akcje Serii B 266 Załącznik nr 5 Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A. 267 Załącznik nr 6 Definicje i objaśnienia skrótów 268 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 5

6 Część I Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na ryzyka opisywane w Części II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z typem papieru wartościowego objętego emisją. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Tadeusz Soroka Prezes Zarządu, Joanna Parzych Wiceprezes Zarządu. Prokurentami Emitenta są aktualnie następujące osoby: Imię i nazwisko Pani Joanna Węgrzyn Pan Edward Fryżlewicz Pani Iwona Bereska Pani Bożena Wolna Pani Iwona Pisarek Pan Michał Niedbalski Funkcja Prokurent, Główny Księgowy Prokurent, Dyrektor Biura Zarządu Prokurent, Dyrektor Finansowy Prokurent, Dyrektor Biura Handlowego Prokurent, Dyrektor Biura Handlowego Prokurent, Dyrektor Biura Handlowego Podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych są: MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 3076, w imieniu którego działa: dr Marian Wcisło Prezes Zarządu Badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005: Bogusława Zemełka Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008. Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. "RAFIN" z siedzibą w Sosnowcu, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 198, w imieniu którego działa : dr Marian Wcisło Dyrektor Badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku dokonała: Bogusława Zemełka Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008. Badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku dokonała: Bogusława Zemełka Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008. Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: Mariusz Dąbkowski Prezes Zarządu, Dorota Małgorzata Kowalczewska Członek Zarządu. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 6

7 Część I Podsumowanie B. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B (Akcje Oferowane) o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) każda oferowane przez Zarząd Emitenta do nabycia w ramach subskrypcji. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcje Serii B. Akcje Oferowane zostaną objęte przez osoby, które w chwili składania zapisu będą właścicielami akcji zwykłych na okaziciela spółki Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. z siedzibą w Zabrzu. Akcje Oferowane zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji ZZM. Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: 25 czerwca 2007r. rozpoczęcie publicznej subskrypcji oraz przyjmowania zapisów 28 czerwca 2007 r. zakończenie przyjmowania zapisów 29 czerwca 2007 r. zamknięcie Publicznej Oferty i przydział Akcji Oferowanych C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 1. Wybrane dane finansowe Grupa KOPEX W poniższej tabeli zostały przedstawione podstawowe dane finansowe Grupy Emitenta pochodzące ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zbadanych przez Biegłego Rewidenta, dane finansowe za pierwsze półrocze 2006r. pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego badaniu przez Biegłego Rewidenta, dane finansowe za 4 kwartały 2006 roku oraz za 1 kwartał 2007 roku pochodzące ze skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sprawozdanie pro forma za 4 kwartały 2006 roku oraz 1 kwartał 2007 roku. Sprawozdania skonsolidowane za lata obrotowe zostały sporządzone według PSR, natomiast sprawozdanie za rok 2005 wraz z danymi porównawczymi oraz sprawozdania za okresy śródroczne 2006r. i 2007r. zostały sporządzone według MSSF. Tabela 1. Podstawowe dane finansowe Grupy Emitenta (w tys. zł) I kw. I-IV kw pro pro I kw. I-IV kw. forma forma I poł wg. MSSF I kw wg. PSR I poł Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji/udziałów (sztuki) X X Wartość księgowa na 1 akcję/udział (w zł) X X 6,36 5,94 5,52 5,35 5,23 5,06 4,63 4,21 3,68 Zysk na 1 akcję/udział (w zł) * X X 0,20 0,74 0,32 0,10 0,98 0,56 0,84 0,61 0,35 Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata , skonsolidowane sprawozdania śródroczne 2006r. i 2007r. oraz sprawozdania pro forma za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r. W związku ze splitem akcji w 2006 roku, zysk na jedną akcję za okresy historyczne był nieporównywalny do zysku na jedną akcję za bieżący okres sprawozdawczy. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 7

8 Część I Podsumowanie Grupa ZZM W poniższej tabeli zostały przedstawione podstawowe dane finansowe Grupy ZZM pochodzące ze sprawozdań finansowych za lata zbadanych przez biegłego rewidenta oraz dane finansowe za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r. Sprawozdania Grupy ZZM zostały sporządzone według PSR i zostały zamieszczone w Załączniku nr 2 Prospektu. Tabela 2. Podstawowe dane finansowe Grupy ZZM (w tys. zł) I kw I-IV kw wg. PSR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji/udziałów (sztuki) Wartość księgowa na 1 akcję/udział (w zł) 226,53 204,49 155,74 117,33 82,79 Zysk na 1 akcję/udział (w zł) * 21,72 48,21 36,17 34,54 20,11 Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM za lata , 4 kwartały 2006r. oraz za 1 kwartał 2007r. (dane za 2003 rok dotyczą jednostkowego sprawozdania finansowego ZZM S.A.). 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Oferta publiczna obejmuje emisję nowych Akcji Serii B skierowaną do osób, które w chwili składania zapisów będą właścicielami akcji ZZM S.A. ZZM S.A. jest obecnie podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Zgodnie z przepisami KSH zakazane jest (poza pewnymi wyjątkami) nabywanie akcji spółki dominującej przez jej spółkę zależną. W związku z tym nabycie akcji ZZM S.A. przez Emitenta będzie mogło nastąpić jedynie w razie ustania stosunku dominacji pomiędzy ZZM S.A. a Emitentem. Przeprowadzenie publicznej oferty KOPEX skierowanej do akcjonariuszy ZZM wymagało będzie uprzedniej sprzedaży akcji KOPEX przez ZZM. Z tego też względu cały proces zostanie podzielony na dwie fazy, tj: sprzedaż akcji KOPEX przez ZZM oraz publiczną ofertę akcji KOPEX skierowaną do akcjonariuszy ZZM. Przed rozpoczęciem publicznej oferty Akcji KOPEX serii B, ZZM S.A. zamierza sprzedać za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A. na GPW S.A. w Warszawie nie mniej niż i nie więcej niż Akcji KOPEX S.A. dopuszczonych do obrotu na GPW, o wartości nominalnej 1 PLN każda. Sprzedaż Akcji KOPEX S.A. przeprowadzona zostanie na podstawie zlecenia, które zostanie wystawione przez ZZM, zgodnie z Regulaminem świadczenia usług brokerskich w Millennium Dom Maklerski S.A., Regulaminem GPW i przepisami prawa. Przy sprzedaży akcji KOPEX S.A. będą brane pod uwagę wszelkie ograniczenia związane ze zbywalnością akcji, w szczególności wynikające z przepisów o znacznych pakietach akcji określonych w Ustawie o ofercie, z przepisów o okresach zamkniętych i zakazie wykorzystywania informacji poufnych, określonych w Ustawie o obrocie a także innych przepisów prawa. W wyniku emisji Akcji Serii B Emitent nie uzyska wpływów pieniężnych, ponieważ transakcja będzie przeprowadzona bezgotówkowo. Obecnym akcjonariuszom ZZM zostaną zaproponowane akcje KOPEX w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZZM. Emisja akcji jest przeprowadzana w związku z planowaną restrukturyzacją własnościową Grupy ZZM, w której strukturach funkcjonował do tej pory Emitent i jego grupa kapitałowa. W wyniku planowanej restrukturyzacji spółką dominującą w Grupie Kapitałowej zostanie KOPEX S.A., spółka handlowa notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dzięki zaplanowanym zmianom kapitałowym, na GPW będzie notowany nie częściowy jak do tej pory ale pełny potencjał dotychczasowej Grupy ZZM. Zrestrukturyzowana grupa uzyska większą wiarygodność wśród kontrahentów oraz wśród inwestorów którzy będą mieli dostęp do informacji istotnych dotyczących całej Grupy Kapitałowej. Zmianie ulegnie również proces decyzyjny, który będzie wypływał ze spółki handlowej jaką jest KOPEX S.A. do spółek produkcyjnych i usługowych funkcjonujących do tej pory w Grupie ZZM. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 8

9 Część I Podsumowanie 3. Czynniki ryzyka Poniżej przedstawiono czynniki ryzyka, które są specyficzne dla Emitenta, jego działalności oraz branży, w której Emitent prowadzi działalność, a także czynniki ryzyka dotyczące Akcji Oferowanych. Szczegółowy opis wymienionych ryzyk zawarty został w części drugiej Prospektu: Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą - Ryzyko związane ze znacznym uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej węgla kamiennego i brunatnego w Polsce - Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonywanych usług - Ryzyko utraty kwalifikowanych pracowników - Ryzyko związane z czasowymi przestojami usługobiorców związanymi z nieprzewidywalnymi zdarzeniami - Ryzyko wstrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego - Ryzyko nie wywiązania się dostawców z zawartych postanowień kontraktowych - Ryzyko stosowania ryczałtowej ceny w kontraktach usługowych - Ryzyko związane z jednostkową produkcją - Ryzyko związane z przetargami publicznymi - Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami - Ryzyko związane z dostosowaniem się do zagranicznych przepisów prawnych - Ryzyko wynikające z udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej zabezpieczeń na majątku - Ryzyko podatkowe związane z transakcjami pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta - Ryzyko polityczne w krajach, które są rynkami lub potencjalnymi rynkami dla Grupy Kapitałowej - Ryzyko spadku cen surowców kopalnych w Polsce i na świecie - Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym - Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży górnictwa węgla kamiennego i brunatnego w Polsce - Ryzyko kursowe - Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku krajowym - Ryzyko wzrostu konkurencji na rynkach zagranicznych - Ryzyko wzrostu cen materiałów używanych do produkcji - Ryzyko związane z interpretowaniem przepisów prawa i jego stosowania Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych - Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu giełdowego - Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane - Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta oraz płynności obrotu - Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy D. Informacje dotyczące Emitenta 1. Historia i rozwój Emitenta Emitent Emitent został utworzony w 1961 r. jako przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Budowy Zakładów Górniczych Za Granicą - KOPEX. W dniu 1 stycznia 1962 r. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych. Emitent rozpoczął działalność jako generalny dostawca obiektów i urządzeń górniczych na eksport. W dniu 15 maja 1971 r. Emitent uzyskał uprawnienia do prowadzenia działalności w zakresie handlu zagranicznego obejmujące, na zasadach wyłączności, eksport, import, maszyn i urządzeń górniczych, wiertniczych oraz kompletnych KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 9

10 Część I Podsumowanie obiektów górniczych. W 1989 r. miała miejsce reorganizacja Emitenta, który od dnia 1 stycznia 1989 r. został przekształcony w przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu "KOPEX" w Katowicach. W dniu 19 listopada 1993 roku został podpisany akt przekształcenia Emitenta w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna, zaś 03 stycznia 1994 roku sąd rejestrowy wpisał Emitenta do rejestru handlowego. W ramach programu prywatyzacyjnego w dniu 17 grudnia 1996 r. Rada Ministrów podjęła uchwałę Nr 142 zezwalającą na wprowadzenie do publicznego obrotu na GPW akcji Emitenta, sprzedaż co najmniej 25% tych akcji w ofercie publicznej oraz objęcie 15% tych akcji przez pracowników Emitenta. Pierwsze notowanie akcji Emitenta na GPW miało miejsce w dniu 4 czerwca 1998 r. W dniu 23 października 2003 r. firma Emitenta została zmieniona na: KOPEX Spółka Akcyjna. W wykonaniu umowy ze Skarbem Państwa Krajowa Spółka Cukrowa S.A., podmiot zależny Skarbu Państwa, nabyła od Skarbu Państwa z dniem 16 grudnia 2004 r akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 10 zł każda stanowiących ok. 64,64 % kapitału zakładowego Emitenta dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących ok. 64,64 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu. Akcje te zostały wniesione przez Skarb Państwa jako wkład niepieniężny do Krajowej Spółki Cukrowej S.A. w zamian za akcje tej spółki objęte przez Skarb Państwa w ramach podwyższenia jej kapitału zakładowego. W ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do akcji zwykłych Emitenta ogłoszonego przez ZZM S.A. w dniu 11 stycznia 2006 r. Krajowa Spółka Cukrowa S.A. zbyła w dniu 9 lutego 2006 r. po średniej cenie 62,75 zł za akcję wszystkie nabyte uprzednio w dniu 16 grudnia 2004 r. akcje zwykłe Emitenta ( akcji) na rzecz ZZM. W dacie zatwierdzenia niniejszego Prospektu, ZZM posiada akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących ok. 65,06 % kapitału zakładowego Emitenta i dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (ok. 65,06 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu). W 2004 i 2006 roku KOPEX S.A. w wyniku kilku transakcji zawartych z różnymi podmiotami nabył pakiet większościowy akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu. KOPEX S.A. posiada aktualnie akcje stanowiące 98,53% udziału w kapitale zakładowym spółki ZUT WAMAG S.A. i uprawniające do 98,53% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej spółki. Wartość nominalna posiadanych przez Emitenta akcji spółki ZUT WAMAG S.A. wynosi tys. PLN. Ponadto w 2004 roku KOPEX S.A. w wyniku kilku transakcji zawartych z różnymi podmiotami nabył pakiet większościowy akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Akcje te stanowiły 92,19% udziału w kapitale zakładowym i 92,19% w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. 2. Ogólny zarys działalności Emitenta Grupa KOPEX Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej KOPEX skupia się na produkcji maszyn i urządzeń wykorzystywanych w przemyśle górniczym. Struktura Grupy Kapitałowej KOPEX pozwala wydzielić produkcję poszczególnych elementów dla przemysłu górniczego pomiędzy spółki znajdujące się w Grupie KOPEX, co pozwala na specjalizację produkcji i poprawy jej jakości. Podstawowe profile działalności spółek Grupy Kapitałowej KOPEX: 1) KOPEX S.A. - generalne wykonawstwo kompletnych projektów przemysłowych od fazy projektowania i obsługi finansowej projektu poprzez produkcję i dostawę kompletnych systemów technologicznych, dostawę maszyn, urządzeń i wyposażenia, a także montaż, rozruch technologiczny, doradztwo techniczne, serwis i szkolenie pracowników, realizacja usług i robót górniczych w kopalniach węgla kamiennego, rud metali, kopalniach miedzi i cynku zarówno w kraju jak i zagranicą. W ramach usług spółka oferuje m.in. drążenie chodników, przekopów, roboty przygotowawcze, głębienie szybów a także świadczenie usług projektowych i konsultingowych dla górnictwa. Uzupełnieniem działalności spółki jest handel surowcami masowymi, energia elektryczną i towarami o znaczeniu strategicznym. 2) KOPEX - FAMAGO Sp. z o.o.- produkcja maszyn podstawowych dla górnictwa odkrywkowego, wykonywanie usług remontowych i produkcja części zamiennych do maszyn podstawowych dla górnictwa odkrywkowego, wytwarzanie konstrukcji stalowych, świadczenie usług warsztatowych, obróbka metali oraz produkcja odlewów z metali kolorowych. 3) WAMAG S.A. - produkcja urządzeń do przeróbki i wzbogacania minerałów. Spółka wykonuję także remonty tych urządzeń oraz produkuję części zamienne. 4) PBSz S.A. - usługi górnicze pionowe związane z budową szybów kopalnianych, ich naprawą a także ich likwidacją, drążenie wyrobisk poziomych węglowych i węglowo kamiennych w kopalniach węgla kamiennego jak również wyrobisk poziomych w kopalniach rud i surowców mineralnych,, wykonywanie robót na obiektach pozagórniczych, takich jak m.in. budowa głębokich zbiorników dla przepompowni ścieków przemysłowych i sanitarnych. PBSz posiada własne biuro projektowe i wykonuje opracowania studialne i koncepcyjne, dokumentację techniczną projektową, technologiczną prac wykonawczych i powykonawczych oraz analizy techniczno-ekonomiczne. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 10

11 Część I Podsumowanie Grupa ZZM ZZM S.A. Działalność podstawowa ZZM S.A. dzieli się na: - produkcja kombajnów ścianowych węglowych, przeznaczonych do wybierania pokładów węgla w kopalniach węgla kamiennego, - dzierżawa kompletnych kombajnów oraz ich zespołów oraz przygotowanie remont i modernizacja kombajnów, będących własnością ZZM lub zakupionych przez kopalnie na własność. Spółka posiada bardzo bogate doświadczenia w tym obszarze, gdyż począwszy od 1976 r. do połowy lat 90-tych firma była jedynym w Polsce i jednym z największych na świecie przedsiębiorców prowadzących działalność wynajmu i dzierżawy początkowo zespołów kombajnowych, a następnie całych kombajnów ścianowych, prowadząc ich przemysłowy remont oraz całodobową obsługę serwisową. Dodatkowo spółka produkuje części zamiennych do kombajnów i innych maszyn górniczych, - pozostała produkcja obejmująca m.in. produkcję organów urabiających do kombajnów węglowych ścianowych i chodnikowych, remonty pomp i silników hydraulicznych, całodobowe usługi serwisowe gwarancyjne i pogwarancyjne. TAGOR S.A. Spółka zajmuje się głównie produkcją obudów ścianowych w pełnym asortymencie dostępnym w sektorze górniczym (od 0,5 do 6,0 metrów), wykonuje także usługi remontowe i modernizacyjne istniejących obudów. BREMASZ Sp. z o.o. Działalność podstawowa spółki BREMASZ odbywa się w kooperacji ze spółką TAGOR w zakresie wypalania elementów z blach stalowych o grubościach do 100 mm, remontów elementów konstrukcyjnych obudów zmechanizowanych oraz spawania konstrukcji stalowych. E. Wyniki przedsiębiorstwa, sytuacja finansowa oraz perspektywy 1. Badania i rozwój, patenty i licencje W latach r. prowadzono w Grupie KOPEX prace badawczo-rozwojowe, które polegały na opracowaniu dokumentacji technicznej własnych nowych rozwiązań konstrukcyjnych maszyn i urządzeń (m.in. typoszereg: przenośników taśmowych i kruszarek dołowych, przenośniki do transportu materiałów sypkich, odpadów komunalnych). Efektem tych prac jest ich obecna produkcja i sprzedaż. Za okres IV kwartałów 2006 roku łączna wartość wydatkowanych środków wyniosła około 280 tys. zł. 2. Wyniki finansowe, tendencje i perspektywy Grupa KOPEX Tabela 3. Tendencje oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta w okresie od 2003 do 2006 roku oraz za 1 kwartał 2007r. (w tys. zł) I kw. I-IV kw. wg. MSSF wg. PSR pro pro I kw. I-IV kw. I poł. I kw. I poł forma forma Przychody netto ze sprzedaży Koszty działalności (obejmujące: koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto EBITDA X X Rentowność brutto sprzedaży 20,3% 20,4% 11,9% 13,3% 13,6% 13,8% 12,5% 11,1% 11,3% 11,3% 16,6% Rentowność sprzedaży 9,0% 8,7% 2,6% 3,0% 3,2% 3,4% 3,0% 1,0% 1,8% 1,8% 2,1% Rentowność działalności operacyjnej 9,7% 10,1% 3,0% 3,5% 3,1% 2,5% 4,6% 4,3% -1,0% -0,8% 0,7% Rentowność EBITDA X X 4,7% 5,8% 5,6% 5,2% 6,5% 6,1% -1,8% 0,0% 2,7% KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 11

12 Część I Podsumowanie I kw pro forma I-IV kw pro forma I kw I-IV kw I poł wg. MSSF I kw I poł wg. PSR Rentowność netto 146,6% 34,5% 2,3% 2,5% 2,4% 1,5% 3,3% 4,4% 3,8% 2,8% 3,3% Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata , skonsolidowane sprawozdania śródroczne 2006r. i 2007r. oraz sprawozdania pro forma za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r. Grupa ZZM Tabela 4. Tendencje oraz wyniki finansowe Grupy ZZM w okresie od 2003 do 2006 roku oraz za 1 kwartał 2007r. (w tys. zł) wg. PSR I kw I-IV kw Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności (obejmujące: koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto EBITDA Rentowność sprzedaży 8,3% 9,0% 16,5% 21,5% 25,3% Rentowność działalności operacyjnej 8,9% 10,5% 18,8% 24,9% 23,1% Rentowność EBITDA 12,4% 14,4% 30,4% 40,3% 40,2% Rentowność netto 10,8% 7,3% 14,0% 21,1% 15,2% Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM za lata , 4 kwartały 2006r. oraz za 1 kwartał 2007r. (dane za 2003 rok dotyczą jednostkowego sprawozdania finansowego ZZM S.A.). F. Informacje o dyrektorach, wyższym szczeblu zarządzania i pracownikach Poza członkami Zarządu i prokurentami Emitenta (wymienionymi powyżej w lit. A ) nie istnieją inne osoby wyższego szczebla, które mają istotne znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością. Na dzień zatwierdzenia prospektu w Grupie KOPEX zatrudnionych było pracowników, z czego bezpośrednio Emitent zatrudniał 733 pracowników. G. Znaczący akcjonariusze i transakcje z powiązanymi stronami Znaczący akcjonariusze Emitenta według stanu na dzień zatwierdzenia prospektu Akcjonariusz Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. ul. 3 Maja 89, Zabrze Skarb Państwa Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36, Warszawa BZ WBK AIB Asset Management S.A. Plac Wolności 15, Poznań Liczba posiadanych akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział procentowy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ,06 % ,96 % ,12 % Transakcje z podmiotami powiązanymi Od początku 2003 r. Emitent zawarł następujące istotne transakcje z podmiotami powiązanymi: - Umowa z KOPEX GmbH o podwykonawstwo w zakresie robót górniczych z dnia 12 stycznia 2004 r. - Umowa z WAMAG o dostawę urządzeń do kopalni Kolubara z dnia 23 lutego 2004 r. - Umowa pożyczki z Autokopex z dnia 12 lipca 2004 r. - Umowa pożyczki z WAMAG z dnia 7 września 2004 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 6 października 2004 r. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 12

13 Część I Podsumowanie - Umowa poręczenia z PBSz z dnia 11 października 2004 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 21 grudnia 2004 r. - Umowa z Tagor o wykonanie konstrukcji obudowy z dnia 7 stycznia 2005 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 14 marca 2005 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 4 maja 2005 r. - Umowa pożyczki z WAMAG z dnia 12 maja 2005 r. - Umowa z WAMAG o dostawę urządzeń z dnia 3 czerwca 2005 r. - Umowa pożyczki z KOPEX-Famago (wówczas pod nazwą: KOPEX Recycling System sp. z o.o.) z dnia 14 czerwca 2005 r. - Umowa poręczenia z KOPEX Famago Sp. z o.o. z dnia 20 czerwca 2005 r. - Umowa pożyczki z KOPEX-Famago z dnia 12 września 2005 r. - Umowa z Przedsiębiorstwem Budowy Szybów S.A. o wykonanie robót z dnia 21 października 2005 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 22 grudnia 2005 r. - Umowa pożyczki z WAMAG z dnia 16 stycznia 2006 r. - Umowa poręczenia z WAMAG z dnia 6 marca 2006 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 11 maja 2006 r. - Umowa z ZZM na dostawę kombajnu ścianowego z dnia 23 listopada 2006 r. - Umowa z Tagor na dostawę obudów zmechanizowanych oraz przenośnika z dnia 27 listopada 2006 r. - Umowa z ZZM na dostawę podzespołów i części kombajnu ścianowego z dnia 22 stycznia 2007 r. - Umowa z Tagor na dostawę obudowy ścianowej i innych urządzeń z dnia 29 stycznia 2007 r. - Umowa z Tagor na dostawę urządzeń górniczych z dnia 16 lutego 2007 r. - Umowa z WAMAG o dostawę przenośników taśmowych i kruszarki z dnia 20 lutego 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 1 marca 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 26 marca 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 28 marca 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 2 kwietnia 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 11 maja 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 15 maja 2007 r. - Umowa pożyczki z Tagor z dnia 1 czerwca 2007 r. - Umowa z Tagor o dostawę urządzeń górniczych z dnia 6 czerwca 2007 r. H. Informacje finansowe Grupa KOPEX BILANS (w tys. zł) AKTYWA pro forma pro forma wg. MSSF wg. PSR Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 13

14 Część I Podsumowanie BILANS (w tys. zł) pro forma pro forma wg. MSSF wg. PSR Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał mniejszości Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata , skonsolidowane sprawozdania śródroczne 2006r. i 2007r. oraz sprawozdania pro forma za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r RACHUNEK WYNIKÓW (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów I kw pro forma I-IV kw pro forma I kw I-IV kw I poł wg. MSSF I kw I poł wg. PSR Zysk (strata) brutto na sprzedaży Pozostałe przychody Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów w jedn. powiązanych Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -109 Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych Odpis ujemnej wartości firmy jedn.podporządkowanych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Udział w zyskach (stratach) netto jedn. podporządk. wycen. metodą praw własn (Zyski) straty mniejszości Zysk (strata) netto Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata , skonsolidowane sprawozdania śródroczne 2006r. i 2007r. oraz sprawozdania pro forma za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r. Grupa ZZM BILANS (w tys. zł) wg. PSR AKTYWA AKTYWA TRWAŁE KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 14

15 Część I Podsumowanie BILANS (w tys. zł) wg. PSR Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządk Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM PASYWA KAPITAŁ (FUNDUSZ ) WŁASNY Kapitał ( fundusz podstawowy) Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia -3-6 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielk.ujemna) KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM za lata , 4 kwartały 2006r. oraz za 1 kwartał 2007r. (dane za 2003 rok dotyczą jednostkowego sprawozdania finansowego ZZM S.A.). RACHUNEK WYNIKÓW (w tys. zł) I kw I-IV kw wg. PSR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk/Strata ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk /Strata na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Zysk/Strata brutto na działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Odpis wartości firmy Odpis ujemnej wartości firmy KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 15

16 Część I Podsumowanie RACHUNEK WYNIKÓW (w tys. zł) I kw I-IV kw wg. PSR Zysk/Strata brutto Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia, straty) Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zysk netto Zysk/strata przypadający mniejszości Zysk/strata netto Grupy Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM za lata , 4 kwartały 2006r. oraz za 1 kwartał 2007r. (dane za 2003 rok dotyczą jednostkowego sprawozdania finansowego ZZM S.A.). I. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B (Akcje Oferowane) o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie złotych: jeden) każda oferowane przez Zarząd Emitenta do nabycia w ramach subskrypcji. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcje Serii B. Akcje Oferowane zostaną objęte przez osoby, które w chwili składania zapisu będą właścicielami akcji zwykłych na okaziciela spółki Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. z siedzibą w Zabrzu. Akcje Oferowane zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji ZZM S.A. Szczegółowe informacje dotyczące Akcji Oferowanych zostały przedstawione w Części IV w pkt 4.1. Szczegółowe warunki Oferty zostały przedstawione w Części IV w pkt 5.1. Natomiast szczegółowe zasady dystrybucji i przydziału Akcji Oferowanych opisano w Części IV w pkt 5.2. Prospektu. 2. Plan dystrybucji Podmiotami uprawnionymi do nabycia akcji KOPEX oferowanych w publicznej ofercie będą osoby, które w chwili składania zapisów będą właścicielami akcji ZZM. Okoliczność, iż składający zapis jest podmiotem uprawnionym do nabycia akcji KOPEX oferowanych w publicznej ofercie, to jest czy składający zapis jest osobą, która w chwili składania zapisu jest właścicielem konkretnej liczby akcji ZZM, ustali Millennium Dom Maklerski S.A. (działający jako podmiot prowadzący depozyt akcji ZZM) jedynie w oparciu o aktualne zapisy w rejestrze prowadzonego depozytu akcji ZZM. Wyłączone jest ustalanie właściciela akcji ZZM na podstawie jakichkolwiek innych dokumentów czy podstaw, takich jak np. umowy przeniesienia własności akcji, akty spadkobrania czy powoływanie się na wspólność majątkową. Za każdą posiadaną akcję ZZM osoba zapisująca się na Akcje Oferowane będzie mogła otrzymać 37,14 Akcji Oferowanych. W przypadku kiedy z parytetu wymiany będzie przysługiwała osobie uprawnionej łączna ułamkowa liczba akcji KOPEX ta łączna liczba akcji zostanie zaokrąglona do pełnych jedności w dół. Różnica pomiędzy wartością liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem, a wartością akcji ZZM będących przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie wypłacana. Zapisy opiewające na wyższą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z ww. parytetu nie będą przyjmowane. Składając zapis na Akcje Oferowane, akcjonariusz ZZM będzie musiał jednocześnie podpisać umowę przeniesienia posiadanych przez niego akcji ZZM na rzecz KOPEX według wzoru określonego w Załączniku nr 3 do Prospektu. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w POK określonych w Załączniku nr 5 do Prospektu. Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku opisanego w Części IV w pkt ) i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Oferowane wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu. Formularz zapisu na akcje zamieszczony jest w Załączniku nr 4 do Prospektu. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 16

17 Część I Podsumowanie Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, to jest formularza zapisu, potwierdzonego przez pracownika POK przyjmującego zapisy oraz podpisanej umowy przeniesienia własności akcji ZZM zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy oraz jeden egzemplarz podpisanej umowy przeniesienia własności akcji ZZM. 3. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Oferta nie obejmuje akcji sprzedawanych. 4. Rozwodnienie Tabela 5. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą Akcje Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Przed Ofertą dotychczasowi akcjonariusze ,00% Po Ofercie akcje dotychczasowe ,90 % nowi akcjonariusze ,10 % Razem po ofercie ,00 % Źródło: Emitent, Millennium Dom Maklerski 5. Koszty emisji Łączne szacunkowe koszty emisji Akcji Serii B wyniosą około tys. zł i pokryte zostaną przez Emitenta. Tabela 6. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii B (tys. zł) Wyszczególnienie Koszty sporządzenia i publikacji Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania 750 Opłaty administracyjne, giełdowe 700 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 370 Pozostałe koszty 80 Razem Źródło: Emitent tys. zł J. Informacje dodatkowe 1. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wszystkie akcje Emitenta zostały wyemitowane oraz są w pełni opłacone. 2. Dokumenty do wglądu W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej zostały udostępnione do wglądu następujące dokumenty lub ich kopie: - Statut Emitenta; KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 17

18 Część I Podsumowanie - raporty finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2003, 2004, 2005, raport śródroczny za I półrocze 2006 roku, raporty śródroczne za 3 i 4 kwartał 2006 roku oraz za 1 kwartał 2007 roku; - sprawozdanie finansowe pro forma Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzone za 4 kwartały 2006 roku oraz za 1 kwartał 2007 roku; - treść uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach z dnia 15 lutego 2007 roku. Dodatkowo w okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta zostały udostępnione do wglądu: - raporty finansowe Grupy ZZM za rok 2003, 2004, 2005 roku, raport śródroczny za 4 kwartały 2006 roku oraz raport śródroczny za I kwartał 2007 roku. Ponadto, w dniu roku Emitent opublikował jednostkowe sprawozdanie finansowe KOPEX S.A. za rok 2006, które jest dostępne na stronie internetowej Z uwagi na fakt, że informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Prospekcie dotyczą danych skonsolidowanych, Emitent nie przedstawia opublikowanych danych jednostkowych w poszczególnych częściach Prospektu. Ponadto dane te nie wprowadzają istotnych zmian dla oceny działalności Emitenta za rok KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 18

19 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ 1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą 1.1. Ryzyko związane ze znacznym uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej węgla kamiennego i brunatnego w Polsce Istotna część przychodów Grupy Kapitałowej uzależniona jest od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Około 29% przychodów Grupy Kapitałowej KOPEX i około 70-75% przychodów Grupy Kapitałowej ZZM za 2006 r. pochodzi z tej właśnie branży.pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów w tej branży skutkować może pogorszeniem się w przyszłości wyników nowopowstałej Grupy Kapitałowej. Jednym z głównych celów Zarządu Emitenta i głównych akcjonariuszy Emitenta jest dywersyfikacja źródeł przychodów, zarówno branżowa (np. posiadany know-how w zakresie specjalistycznych usług budownictwa podziemnego świadczonych obecnie dla sektora górniczego może być wykorzystany w sektorze budownictwa drogowego budowa tuneli drogowych i kolejowych) jak i geograficzna (zwiększenie udziału sprzedaży eksportowej dla produktów dedykowanych branży górniczej) Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonywanych usług Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonywanych usług jest integralnym elementem każdego zawieranego przez Grupę Kapitałową kontraktu. Zatem nowopowstała Grupa Kapitałowa może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami oraz karami związanymi z niedotrzymaniem terminu dostaw bądź realizacji usług Ryzyko utraty kwalifikowanych pracowników W Grupie Kapitałowej potencjał ludzki jest szczególnie istotny, a kwalifikacje pracowników stanowią jedną z najwyżej cenionych wartości. Grupa Kapitałowa zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, handlową, ekonomicznofinansową, która stanowi kluczową grupę pracowników. Ewentualna utrata części kwalifikowanych pracowników przy jednoczesnym braku wykwalifikowanej kadry na rynku pracy może spowodować poważne trudności z realizacją kontraktów, co w efekcie negatywnie może wpłynąć na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z czasowymi przestojami usługobiorców związanymi z nieprzewidywalnymi zdarzeniami Istnieje ryzyko związane z czasowymi przestojami po stronie podmiotów Grupy Kapitałowej oraz kontrahentów z nim i współpracujących szczególnie w segmencie usług budownictwa podziemnego obejmującego kompleksową realizację między innymi: - szybów, szybików, studni i zbiorników wraz z obiektami związanymi wykonywanych z powierzchni i z wyrobisk podziemnych, - wyrobisk poziomych i komorowych - przekopów, chodników, pochylni i sztolni, - tuneli, przejść podziemnych, przepustów i przecisków, - uzbrojenia wszystkich wyżej wymienionych obiektów w konstrukcje stalowe, rurociągi, instalacje i urządzenia, Realizacja przedmiotowych zadań związana jest z ryzykiem wystąpienia w kopalniach pożarów, zawałów oraz pozostałych nie przewidzianych zdarzeń, które mogą wpłynąć na opóźnienie realizacji prac, co może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Ryzyko wstrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego Działalność Grupy Kapitałowej opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Hipotetyczne zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej lub awaria posiadanych ciągów technologicznych może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 19

20 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją przypadku nawet brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów. W wyniku tych zdarzeń poszczególnym spółkom Grupy Kapitałowej może grozić przejęcie kontraktów przez podmioty konkurencyjne lub pogorszenie wyników finansowych z równoczesnym obniżeniem poziomu sprzedaży osiąganej przez Grupę Kapitałową Ryzyko nie wywiązania się dostawców z zawartych postanowień kontraktowych Działalność Grupy Kapitałowej nastawiona jest głównie na sprzedaż eksportową, która oparta jest między innymi o eksport towarów pochodzących od krajowych dostawców. Zatem istnieje ryzyko nie wywiązania się poszczególnych dostawców z umów kontraktowych, wynikająca głównie z czynników od niego niezależnych oraz czynników np. dotyczących wielkości zamówienia (wysokość zamówienia może przerosnąć zdolności produkcyjne dostawcy) oraz jego jakości, co może skutkować negatywnie na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej oraz gorsze postrzeganie jego marki na rynkach zagranicznych Ryzyko stosowania ryczałtowej ceny w kontraktach usługowych Emitent stosuje ryczałtowe ceny, głównie przy realizacji kontraktów na usługi górnicze w kraju oraz za granicą, w tym szczególnie na rynku niemieckim. Stosowanie ryczałtowej ceny w kontraktach usługowych objęte jest ryzykiem nie uwzględniania wszystkich mogących się pojawić przeszkód między innymi górniczo-geologicznych, budowlanych, a które mogą wpłynąć na pogorszenie rentowności realizowanych kontraktów, co skutkować może w przyszłości zmniejszeniem wyników finansowych Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z jednostkową produkcją Spółki produkujące maszyny i urządzenia w Grupie Kapitałowej funkcjonują głównie w oparciu o jednostkowe zamówienia dla danego klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces zaopatrzenia w materiały, harmonogramy konserwacji i remontów parku maszynowego są trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może w krótkim terminie wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z przetargami publicznymi Istotna część przychodów osiąganych przez spółki Grupy Kapitałowej realizowana jest poprzez realizację wygrywanych przetargów publicznych. W warunkach silnej konkurencji zarówno na rynku krajowym jak i za granicą zasadniczym kryterium mającym wpływ na końcowy rezultat przetargu jest oferowana cena. Obecnie podmioty z Grupy Kapitałowej kalkulują oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę. Nie można jednak wykluczyć, iż na konkurencyjnym rynku w przyszłości osiągane ceny będą zawierały niższą niż obecnie marżę co może wpłynąć na osiąganą rentowność. Dodatkowym elementem, który zwiększa ryzyko ewentualnego uzyskania gorszych wyników finansowych jest częste oprotestowywanie postanowień przetargowych przez konkurencję co znacznie przedłuża procedury przetargowe, a tym samym skutkuje wydłużeniem się terminu podpisania umowy lub prowadzi wręcz do anulowania przetargu. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na realizację procesów zarządczych związanych z organizacją produkcji i sprzedaży i w efekcie negatywnie mogą wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Grupa Kapitałowa realizuje zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych szereg projektów związanych z dostawą i montażem maszyn lub całych linii technologicznych. Ewentualne znaczące opóźnienia w terminach płatności mogą czasowo negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej oraz mogą powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem obcych źródeł finansowania Ryzyko związane z dostosowaniem się do zagranicznych przepisów prawnych Emitent realizuje umowy kontraktowe na kilkudziesięciu rynkach zagranicznych o zróżnicowanych przepisach prawnych dotyczących działalności handlowej. Bieżące monitorowanie przez Emitenta zmieniających się przepisów prawnych na rynkach zagranicznych zapewnia sprawną i zgodną z obowiązującym prawem realizację kontraktów. Istnieje jednak ryzyko związane ze zmianami w zakresie zagranicznych przepisów prawnych regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa podatkowego. Niekorzystne zmiany w powyższym zakresie mogą odbić się negatywnie na wynikach Grupy Kapitałowej, która zamierza prowadzić wieloletnią działalność, na rynkach zagranicznych oraz pogorszyć warunki realizacji przyszłych przedsięwzięć. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 20

21 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko wynikające z udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej zabezpieczeń na majątku Jedną z form zabezpieczania udzielonych przez banki kredytów są hipoteki zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych. Gdyby doszło do sytuacji, w której spółki Grupy Kapitałowej nie regulowałyby zobowiązań wynikających z umów kredytowych banki mogą zaspokoić roszczenia przejmując przedmiot zastawu. Taka sytuacja może wpłynąć w istotny sposób na proces produkcji, a co z tym się wiąże na wyniki poszczególnych spółek i całej Grupy Kapitałowej Ryzyko podatkowe związane z transakcjami pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej Emitent zawiera szereg transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje tego rodzaju będą, co oczywiste, zawierane także w ramach Grupy Kapitałowej. Zgodnie z przepisami prawa podatkowego, transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, rozumianymi stosownie do definicji zawartej w tych przepisach, podlegają szczególnym regulacjom w zakresie ustalania cen. W związku z tym istnieje ryzyko, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe warunków transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, jako niezgodnych z wyżej wskazanymi regulacjami, wystąpią negatywne konsekwencje podatkowe i w rezultacie pogorszenie wyników Emitenta oraz poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Ryzyko związane ze zobowiązaniami inwestycyjnymi ZZM ZZM jest stroną dwóch umów dotyczących nabycia akcji podmiotów zależnych Skarbu Państwa, które przewidują zobowiązania inwestycyjne o znacznej wartości dotyczące nabywanych podmiotów. Pierwszą z tych umów jest warunkowa umowa sprzedaży akcji Emitenta zawarta w dniu 4 listopada 2005 r. pomiędzy Krajową Spółką Cukrową S.A. jako sprzedającym a ZZM jako nabywcą, która przewidywała zobowiązania inwestycyjne w łącznej kwocie zł oraz znaczne kary umowne w razie ich nierealizowania (mogą one być dochodzone bezpośrednio przez Skarb Państwa) Powyższe zobowiązania inwestycyjne realizowane są zgodnie z harmonogramem. W dacie niniejszego Prospektu zobowiązania z tej umowy wynoszą zł. Po przeprowadzeniu niniejszej Oferty zobowiązania inwestycyjne z tej umowy będą nadal obciążać ZZM, mimo iż nie będzie on już podmiotem dominującym Emitenta. Umowa została opisana w pkt. 22 części III niniejszego Prospektu. Drugą z tych umów jest umowa sprzedaży akcji Tagor z dnia 6 grudnia 2004 r. pomiędzy Skarbem Państwa jako sprzedającym a ZZM jako nabywcą, która przewidywała zobowiązania inwestycyjne na łączną kwotę zł oraz znaczne zobowiązania mające charakter zbliżony do kar umownych w razie ich niezrealizowania. Umowa została opisana w pkt. 22 części III niniejszego Prospektu. Wedle ZZM, zobowiązania inwestycyjne z umowy sprzedaży akcji Tagor zostały przez ZZM zrealizowane, jednakże Skarb Państwa zakwestionował prawidłowość i terminowość ich realizacji wnosząc w dniu 26 lipca 2006 r. powództwo o zapłatę przez ZZM zobowiązania gwarancyjnego (zbliżonego do kary umownej) wynikającego z tej umowy na kwotę zł. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sądem pierwszej instancji) jest w toku (zostało ono opisane w pkt części III niniejszego Prospektu. W razie naruszenia przez ZZM zobowiązań inwestycyjnych, Skarb Państwa może, jak to uczynił w odniesieniu do umowy sprzedaży akcji Tagor, dochodzić od ZZM zapłaty kar umownych w znacznej wysokości. Nie jest również wiadome, jakim rezultatem skończy się postępowanie z powództwa Skarbu Państwa dotyczące umowy sprzedaży akcji Tagor. Okoliczności te mogą w przyszłości miec istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową ZZM rzutując tym samym na sytuację Grupy Kapitałowej. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 2.1. Ryzyko polityczne w krajach, które są rynkami lub potencjalnymi rynkami dla Grupy Kapitałowej Istnieje możliwość wystąpienia ryzyka politycznego w krajach, które są lub mogą być potencjalnymi rynkami zbytu towarów i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową. Dotyczy to w szczególności rynków rosyjskiego, ukraińskiego, krajów azjatyckich, Ameryki Łacińskiej oraz Bliskiego Wschodu. Ewentualne wystąpienie ryzyka politycznego na poszczególnych rynkach zagranicznych Emitenta może spowodować pogorszenie się wyników ekonomicznych Emitenta jak i w mniejszym stopniu podmiotów wchodzących w skład jego Grupy Kapitałowej. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 21

22 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 2.2. Ryzyko spadku cen surowców kopalnych w Polsce i na świecie Ewentualne ryzyko obniżenia cen surowców kopalnych na świecie może negatywnie wpłynąć na kształtowanie się wyników firm sektora górniczego, co z kolei może skutkować w tych firmach zmniejszonymi nakładami na inwestycje. Skutkiem tego mogą być niższe zamówienia na maszyny i urządzenia górnicze oferowane przez Grupę Kapitałową. Długookresowe obniżenie rentowności wydobycia surowców kopalnych, może także wpływać na pogorszenie płynności finansowej firm sektora górniczego Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki jak: polityka gospodarcza rządu oraz Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych i kursów walut, kształtowanie się tendencji i tempa wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy a także kształtowanie się poziomu bezrobocia oraz obciążeń wynikających z kosztów pracy. Ewentualne niekorzystne zmiany zachodzące w przyszłości w otoczeniu makroekonomicznym mogą w negatywnie wpływać na działalność oraz wyniki finansowo-ekonomiczne osiągane przez Grupę Kapitałową Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży górnictwa węgla kamiennego i brunatnego w Polsce Istnieje ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży górnictwa węgla kamiennego i brunatnego w Polsce w wyniku okresowego spadku cen węgla, niejednorodnej strategii Państwa odnośnie sektora górniczego, zawieszenia lub spowolnienia restrukturyzacji i prywatyzacji tegoż sektora. Efektem powyższych czynników może być obniżenie się rentowności branży górniczej, co może spowodować pogorszenie się sytuacji finansowej w szczególności płynności finansowej. Zaistnienie takiego stanu może skutkować mniejszymi zamówieniami na maszyny i urządzenia górnicze oferowane przez Grupę Kapitałową, co w efekcie może skutkować pogorszeniem jego wyników finansowych Ryzyko kursowe Istnieje ryzyko niekorzystnych dla emitenta tendencji umacniania się złotówki na rynku walutowym. Zjawisko to ma wpływ na kształtowanie się wyników Grupy Kapitałowej ze względu na przeważający udział sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem. Umacnianie się złotówki ma także wpływ na atrakcyjność cenową ofert eksportowych polskich producentów. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować negatywne skutki w postaci spadku rentowności kontraktów eksportowych, co negatywnie może wpłynąć wyniki finansowe Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku krajowym W ostatnich latach notuje się znaczny wzrost aktywności konkurencji na krajowym rynku produkcji i sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych, gdzie przekształcenia własnościowe prowadzone są w kierunku powstania silnych grup branżowych. Do najważniejszych krajowych konkurentów branżowych Grupy Kapitałowej należą: Grupa Famur, Zakłady Maszyn Górniczych Glinik Sp. z o.o. Silna konkurencja pomiędzy podmiotami z branży produkcji i sprzedaży maszyn górniczych prowadzi do próby pozyskania większego udziału w rynku co przekłada się na presję w kierunku zmniejszenia marż na poszczególnych produktach co w efekcie może spowodować pogorszenie się wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową Ryzyko wzrostu konkurencji na rynkach zagranicznych Grupa zakłada ekspansję na różnych rynkach świata. Na niektórych z powodzeniem działa już JOY, DBT, Eickhoff. Obserwuje się również zwiększoną konkurencyjność zarówno cenową jak i jakościową firm chińskich. Można spodziewać się przeciwdziałań tych firm aby utrudnić wejście spółek z Grupy Kapitałowej na te rynki Ryzyko wzrostu cen materiałów używanych do produkcji Utrzymująca się tendencja wzrostu cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Grupę do produkcji (stal, specjalistyczne wyroby hutnicze) znacznie wpływa na cenę wyrobu finalnego. Generalną zasadą stosowaną przez Emitenta i Grupę Kapitałową jest takie kalkulowanie ceny swoich wyrobów aby efekty podwyżek cen materiałów zawrzeć w cenie dla klienta, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach Emitenta Grupy Kapitałowej. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 22

23 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 2.9. Ryzyko związane z interpretowaniem przepisów prawa i jego stosowaniem Uwagi ogólne Rozwój polskiej gospodarki rynkowej wiąże się z częstymi zmianami przepisów regulujących działalność gospodarczą, zwłaszcza przepisów prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa rynku kapitałowego. Częste zmiany prawa, jak również rozbieżne interpretacje przepisów przez stosujące je organy, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Grupy Kapitałowej. Ryzyko zmian prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Ryzyko stosowania prawa podatkowego W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE. 3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych 3.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli: do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na przynajmniej 1 (jedną) Akcję Serii B lub Zarząd Emitenta nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii B. Należy również zwrócić uwagę, iż niniejsza Oferta nie będzie mogła zostać przeprowadzona w razie utrzymywania się stosunku dominacji pomiędzy ZZM jako podmiotem dominującym a Emitentem jako podmiotem zależnym ze względu na wynikający z KSH zakaz nabywania akcji spółki dominującej przez spółkę zależną. Dlatego też przed przeprowadzeniem niniejszej Oferty planowane jest zbycie przez ZZM części akcji Emitenta, aby stosunek dominacji ustał. W razie, gdyby zbycie to nie zostało dokonane, Oferta nie dojdzie do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu giełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. W tym celu Emitent będzie dokonywał wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Zarząd Emitenta planuje, iż pierwsze notowanie Akcji Serii B nastąpi do końca maja 2007 r. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na GPW wymaga: (a) zatwierdzenia Prospektu przez KNF, (b) zawarcia przez Emitenta z KDPW umowy przewidującej rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, (c) decyzji zarządu GPW w sprawie wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego oraz dnia pierwszego notowania. Przeprowadzenie wszystkich tych czynności wymaga spełnienia szeregu wymogów przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego lub opóźnienie w tym zakresie utrudni dokonywanie obrotu tymi instrumentami. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 23

24 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ponadto, w przypadkach wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Inwestor nabywający Akcje Oferowane powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z początkową fazą jego rozwoju, a co za tym idzie znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta oraz płynności obrotu Kurs akcji oraz płynność obrotu instrumentami finansowymi notowanymi na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować powyższe środki także w sytuacji, gdy: oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;, lub utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy lub działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, na żądanie Komisji spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 24

25 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 3.7. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków w szczególności związanych z prowadzeniem oferty publicznej, publikacją prospektu emisyjnego, przekazywaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych oraz raportów bieżących i okresowych, lub narusza przepisy regulujące sposób prowadzenia oferty publicznej lub akcji promocyjnej, również zawarte w rozporządzeniu 809/2004, KNF, zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości ,00 zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie przez Emitenta spoczywających na nim obowiązków Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób. Komisja może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków. W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki związane z przekazywaniem informacji do ewidencji papierów wartościowych prowadzonej przez Komisję, Komisja może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości zł Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: ich zbywalność stała się ograniczona, KNF zgłosi takie żądanie zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zostanie zniesiona ich dematerializacja, zostaną wykluczone z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia, Regulamin GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu giełdowego: jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym Emitenta wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta Ryzyko możliwości uchylenia uchwały w sprawie emisji Akcji Oferowanych W dniu 15 lutego 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Oferowanych, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym oraz o zmianie Statutu Emitenta. Podczas tego Zgromadzenia pełnomocnik Skarbu Państwa oświadczył iż głosował przeciwko powziętej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodnie z przepisami KSH, takie oświadczenie złożone wraz z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu, umożliwia zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w drodze wytoczenia powództw określonych w art. 422 lub 425 KSH: (i) powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza; lub (ii) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały w przypadku spółki publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia. Z kolei powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 25

26 Część II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją W przekonaniu Emitenta brak jest podstaw do uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, wedle wiedzy Emitenta, Skarb Państwa nie zaskarżył uchwały Zgromadzenia. Nie można jednak wykluczyć, iż akcjonariusz ten skorzysta ze swojego uprawnienia. Wytoczenie powództwa nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić to postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Gdyby sąd właściwy do orzekania o powództwie akcjonariusza stwierdził nieważność uchwały lub uchwałę uchylił, emisja nie doszłaby do skutku, a jeśli byłaby wcześniej zarejestrowana przez sąd rejestrowy, wyrok taki skutkowałby pozbawieniem uchwały skutków prawnych. Zdaniem Emitenta brak jest jakichkolwiek podstaw dla stwierdzenia nieważności bądź uchylenia uchwały przez sąd. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 26

27 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności 1.1. Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): KOPEX Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: ul. Grabowa 1, Katowice Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (0-32) faks +48 (0-32) Adres poczty elektronicznej: kopex@kopex.com.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają: Tadeusz Soroka Prezes Zarządu, Joanna Parzych Wiceprezes Zarządu, Oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Joanna Parzych Wiceprezes Zarządu... Tadeusz Soroka Prezes Zarządu KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 27

28 2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego KOPEX S.A. za okres od roku do roku Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego KOPEX S.A. za okres od roku do roku wraz z danymi porównawczymi, sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadziła Bogusława Zemełka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008, która w okresie prowadzenia badania była zatrudniona w podmiocie MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku wraz z danymi porównawczymi, sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadziła Bogusława Zemełka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008, która w okresie prowadzenia badania była zatrudniona w podmiocie MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku wraz z danymi porównawczymi, sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadziła Bogusława Zemełka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008, która w okresie prowadzenia badania była zatrudniona w podmiocie MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku wraz z danymi porównawczymi, sporządzonego zgodnie z PSR przeprowadziła Bogusława Zemełka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008, która w okresie prowadzenia badania była zatrudniona w podmiocie Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. RAFIN z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego KOPEX S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za okres od roku do roku wraz z danymi porównawczymi, sporządzonego zgodnie z PSR przeprowadziła Bogusława Zemełka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9368/7008, która w okresie prowadzenia badania była zatrudniona w podmiocie Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. RAFIN z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 198. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 28

29 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident nie zrezygnował z przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta ani z tego obowiązku nie został zwolniony. Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych KOPEX S.A. za lata obrotowe oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. za lata obrotowe oraz za I półrocze 2006 roku przeprowadziła spółka jawna MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów z siedzibą w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa Wybrane dane finansowe Grupa KOPEX Tabela 7. Podstawowe dane finansowe Grupy Emitenta (w tys. zł) I kw. I-IV kw pro pro I kw. I-IV kw. forma forma I poł wg. MSSF I kw wg. PSR I poł Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji/udziałów (sztuki) X X Wartość księgowa na 1 akcję/udział (w zł) X X 6,36 5,94 5,52 5,35 5,23 5,06 4,63 4,21 3,68 Zysk na 1 akcję/udział (w zł) * X X 0,20 0,74 0,32 0,10 0,98 0,56 0,84 0,61 0,35 Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata , skonsolidowane sprawozdania śródroczne 2006r. i 2007r. oraz sprawozdania pro forma za 4 kwartały 2006r. i 1 kwartał 2007r. */ W związku ze splitem akcji w 2006 roku, zysk na jedną akcję za okresy historyczne był nieporównywalny do zysku na jedną akcję za bieżący okres sprawozdawczy. Grupa ZZM Tabela 8. Podstawowe dane finansowe Grupy ZZM (w tys. zł) I kw I-IV kw wg. PSR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji/udziałów (sztuki) Wartość księgowa na 1 akcję/udział (w zł) 226,53 204,49 155,74 117,33 82,79 Zysk na 1 akcję/udział (w zł) * 21,72 48,21 36,17 34,54 20,11 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 29

30 Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZZM za lata , 4 kwartały 2006r. oraz za 1 kwartał 2007r. (dane za 2003 rok dotyczą jednostkowego sprawozdania finansowego ZZM S.A.). 4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Części II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z papierami wartościowymi objętymi emisją. 5. Informacje o emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą KOPEX Spółka Akcyjna Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Emitent został utworzony zarządzeniem Nr 128 Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia 4 listopada 1961 r. jako przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Budowy Zakładów Górniczych Za Granicą - KOPEX (wpis do rejestru przedsiębiorstw państwowych został dokonany w dniu 1 stycznia 1962 r.). W dniu 19 listopada 1993 r. Emitent (noszący wówczas nazwę: Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX ) został przekształcony z przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna. W dniu 12 lipca 2001 r. Emitent (działający pod firmą Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna) został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23 października 2003 r. firma Emitenta została zmieniona na: KOPEX Spółka Akcyjna. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Emitent jest spółką akcyjną prawa polskiego z siedzibą w Katowicach. Ze względu na fakt, iż akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW, posiada on status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Dane teleadresowe biura siedziby Emitenta zostały podane w pkt 1.1. Rozdziału III Prospektu Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Emitent został utworzony zarządzeniem Nr 128 Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia 4 listopada 1961 r. jako przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Budowy Zakładów Górniczych Za Granicą - KOPEX. W dniu 1 stycznia 1962 r. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych. Emitent rozpoczął działalność jako generalny dostawca obiektów i urządzeń górniczych na eksport. W dniu 15 maja 1971 r. Emitent uzyskał uprawnienia do prowadzenia działalności w zakresie handlu zagranicznego obejmujące, na zasadach wyłączności, eksport, import, maszyn i urządzeń górniczych, wiertniczych oraz kompletnych obiektów górniczych. W 1989 r. miała miejsce reorganizacja Emitenta, który od dnia 1 stycznia 1989 r. został przekształcony w przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu "KOPEX" w Katowicach. W dniu 25 października 1993 roku Minister Przemysłu i Handlu wydał zarządzenie Nr 267/Org/93 o przekształceniu Emitenta w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna. W wykonaniu tego zarządzenia, w dniu 19 listopada 1993 r. został podpisany akt przekształcenia oraz statut Przedsiębiorstwa Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna, zaś w dniu 3 stycznia 1994 r. sąd rejestrowy wpisał KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 30

31 Emitenta do rejestru handlowego pod numerem RHB Kapitał zakładowy (akcyjny) Emitenta obejmował akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej zł (po denominacji: 10 zł) każda. W ramach programu prywatyzacyjnego w dniu 17 grudnia 1996 r. Rada Ministrów podjęła uchwałę Nr 142 zezwalającą na wprowadzenie do publicznego obrotu na GPW akcji Emitenta, sprzedaż co najmniej 25% tych akcji w ofercie publicznej oraz objęcie 15% tych akcji przez pracowników Emitenta. Pierwsze notowanie akcji Emitenta na GPW miało miejsce w dniu 4 czerwca 1998 r. W związku z wejściem w życie nowych przepisów o rejestracji przedsiębiorców, Emitent na swój wniosek został w dniu 12 lipca 2001 r. wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem W dniu 23 października 2003 r. firma Emitenta została zmieniona na: KOPEX Spółka Akcyjna. W wykonaniu umowy ze Skarbem Państwa Krajowa Spółka Cukrowa S.A., podmiot zależny Skarbu Państwa, nabyła od Skarbu Państwa z dniem 16 grudnia 2004 r akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 10 zł każda stanowiących ok. 64,64 % kapitału zakładowego Emitenta dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących ok. 64,64 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu. Akcje te zostały wniesione przez Skarb Państwa jako wkład niepieniężny do Krajowej Spółki Cukrowej S.A. w zamian za akcje tej spółki objęte przez Skarb Państwa w ramach podwyższenia jej kapitału zakładowego. W ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do akcji zwykłych Emitenta ogłoszonego przez ZZM w dniu 11 stycznia 2006 r. Krajowa Spółka Cukrowa S.A. zbyła w dniu 9 lutego 2006 r. po średniej cenie 62,75 zł za akcję wszystkie nabyte uprzednio w dniu 16 grudnia 2004 r. akcje zwykłe Emitenta ( akcji) na rzecz ZZM. W dacie zatwierdzenia niniejszego Prospektu, ZZM posiada akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących ok. 65,06 % kapitału zakładowego Emitenta i dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (ok. 65,06 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu). Poniżej w porządku chronologicznym przedstawione zostały najważniejsze fakty związane z historią i funkcjonowaniem Emitenta i ZZM S.A. Tabela 9. Najważniejsze wydarzenia w działalności KOPEX S.A. ROK WYDARZENIE Utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą "Przedsiębiorstwo Budowy Zakładów Górniczych za Granicą - KOPEX" z siedzibą w Katowicach. KOPEX został wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych i rozpoczął działalność jako generalny dostawca obiektów i urządzeń górniczych na eksport. Przedsiębiorstwo otrzymało uprawnienia do prowadzenia działalności w zakresie handlu zagranicznego obejmujące (na zasadach wyłączności) eksport, import, maszyn i urządzeń górniczych, wiertniczych oraz kompletnych obiektów górniczych. W wyniku dokonanej reorganizacji utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu "KOPEX" w Katowicach. Zarządzeniem Nr 267/Org/93 Ministra Przemysłu i Handlu przekształcono przedsiębiorstwo w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą "Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna" Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB Uchwała Nr 142 Rady Ministrów otworzyła drogę do wejścia KOPEX S.A. na Giełdę Debiut Spółki na Warszawskiej Giełdzie Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła zmiana nazwy Spółki poprzez jej skrócenie - z "Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka Akcyjna" na "KOPEX Spółka Akcyjna" Na podstawie umowy ze Skarbem Państwa Krajowa Spółka Cukrowa S.A. stała się z dniem 16 grudnia 2004 roku posiadaczem akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda, co stanowi 64,64 procent udziału w kapitale zakładowym spółki publicznej KOPEX SA z siedzibą w Katowicach. W dniu r. Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. nabyły sztuk akcji KOPEX S.A. po średniej 2006 cenie 62,75 zł za akcję. Źródło: Emitent Tabela 10. Najważniejsze wydarzenia w działalności ZZM S.A. ROK WYDARZENIE Zarządzeniem naczelnego dyrektora Zabrskiego Zjednoczenia Przemysłu Węglowego został stworzony zakład uboczny Zjednoczenia pod nazwą Główne Warsztaty Z.Z.P.W. Był to zalążek dzisiejszych Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych i świadczył usługi remontowe dla odradzającego się po wojnie górnictwa na Górnym Śląsku. Na podstawie art. 1 dekretu z dnia 26 października 1950r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. R. P nr 49 poz. 439) tworzy się przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zabrzańskie Warsztaty Naprawcze. Zarządzenie nr 137 Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia 11 grudnia 1957r. Zabrzańskie Warsztaty Naprawcze otrzymują nazwę Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 31

32 ROK WYDARZENIE Zarządzenie nr 227 Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia 25 listopada 1958r. w sprawie połączenia z dniem 1 stycznia 1959r. przedsiębiorstw państwowych: Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego oraz Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Maszyn Górniczych. Połączone przedsiębiorstwa będą prowadzić działalność pod nazwą Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego z siedzibą w Zabrzu skrót: ZZNPW. Przekształcono przedsiębiorstwo państwowe w spółkę akcyjną. Utworzono Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego Spółka Akcyjna skrót: ZZNPW Zabrze S.A. Dnia r. Skarb Państwa wniósł akcje Zabrzańskich Zakładów Naprawczych PW do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Funduszem wiodącym (33% akcji) był I Narodowy Fundusz Inwestycyjny. Walne Zgromadzenie Zabrzańskich Zakładów Naprawczych Przemysłu Węglowego S.A. podjęło uchwałę nr 5 dot. zmiany nazwy firmy z dotychczasowej: Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego Spółka Akcyjna na Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne Spółka Akcyjna skrót: ZZM S.A. W październiku 2000 r. spółka zarządzająca I NFI, podpisała umowę o sprzedaży posiadanych akcji ZZM S.A. prywatnemu inwestorowi W 2003 r. Skarb Państwa sprzedał wszystkie posiadane przez niego akcje (25% kapitału) prywatnemu inwestorowi Nabycie przez ZZM 85 % udziału w kapitale zakładowym Fabryki Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A. w Tarnowskich Górach Nabycie przez ZZM 60% udziału w kapitale zakładowym spółki DOZUT - KOMAG Sp. z o.o Nabycie przez ZZM 55,1% udziału w kapitale zakładowym Bytomskiego Przedsiębiorstwa Obudów Zmechanizowanych BREMASZ Sp. z o.o. Na mocy Uchwały NWZA Tagor S.A. Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S..A.. objęly udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki TAGOR zwiększając swój udział do 97,9% Przejęcie kontroli nad spółką KOPEX S.A. przez ZZM poprzez zakup 65,06 % akcji tego podmiotu. Źródło: ZZM 5.2. Inwestycje Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa KOPEX Działania inwestycyjne prowadzone przez KOPEX S.A. oraz spółki Grupy Kapitałowej KOPEX w latach skoncentrowane były przede wszystkim na: utworzeniu silnej branżowej grupy kapitałowej, która obecnie skupia szereg spółek specjalizujących się w produkcji maszyn i urządzeń górniczych oraz realizacji specjalistycznych usług górniczych zarówno na rynku krajowym jak i za granicą, bieżącej modernizacji posiadanych zasobów produkcyjnych, stałym unowocześnianiu sprzętu oraz systemów informatycznych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX zrealizowanych na przestrzeni lat przedstawiają poniższe tabele. Tabela 11. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej KOPEX w roku 2003 (tys. zł) Inwestycje krajowe: Źródła finansowania Wyszczególnienie Środki własne Leasing Inne Razem w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje w 2003 roku Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX w roku 2003 były środki własne oraz leasing rzeczowych aktywów trwałych. Główne inwestycje w roku 2003 obejmowały: KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 32

33 w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: licencje i programy komputerowe zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 63 tys. zł, w tym oprogramowanie zakupione na potrzeby rynku niemieckiego w kwocie 11 tys. zł., programy komputerowe zakupione przez KOPEX-Engineering Sp. z o.o. w kwocie 23 tys. zł, w rzeczowy majątek trwały: środki transportu - samochody zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 987 tys. zł., w tym z przeznaczeniem na rynek niemiecki w kwocie 119 tys. zł, maszyny specjalistyczne (pomost wiertniczy, wciągarki pneumatyczne) zakupione przez KOPEX S.A. z przeznaczeniem na rynek niemiecki w kwocie 228 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez KOPEX S.A. w kwocie 197 tys. zł., w tym sprzęt komputerowy zakupiony na potrzeby rynku niemieckiego w kwocie 52 tys. zł, wyposażenie siedziby (meble, maszyny kopiujące, telefony, faxy, pozostałe drobne wyposażenie zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 132 tys. zł, w tym dla potrzeb rynku: niemieckiego, tureckiego, hiszpańskiego, rumuńskiego, francuskiego, włoskiego, oraz chińskiego w kwocie 30 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny zakupione przez KOPEX-Engineering Sp. z o.o. w kwocie 22 tys. zł, w inwestycje kapitałowe: w dniu 22 kwietnia 2003 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku, o rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego KOPEX Leasing System sp. z o.o. (aktualnie KOPEX Equity Sp. z o.o.) - jednostki zależnej w 100% od KOPEX S.A. Kapitał zakładowy spółki KOPEX Leasing System sp. z o.o. przed rejestracją zmiany wynosił tys. zł, został podwyższony o tys. zł do kwoty tys zł Nowe udziały w całości objął KOPEX S.A. i opłacił gotówką. w dniu 2 czerwca 2003 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku, o rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Przemysłowych i Konsultingu "KOPEX-Engineering" Sp. z o.o. - jednostki zależnej w 100% od KOPEX S.A. Kapitał zakładowy spółki KOPEX Engineering Sp. z o.o. przed rejestracją zmiany wynosił 300 tys. zł, został podwyższony o 356 tys. zł do kwoty 656 tys. zł. Objęcie nowych udziałów nastąpiło z środków gotówkowych KOPEX S.A. w dniu 27 sierpnia 2003 roku KOPEX S.A. otrzymał informację z Sądu Okręgowego w Moers (Niemcy) o dokonaniu rejestracji spółki KOPEX GMBH. Wysokość kapitału zakładowego KOPEX GMBH wynosi 25 tys. EUR (111 tys. zł). KOPEX S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników KOPEX GMBH. w sierpniu KOPEX S.A. przejął, zabezpieczone zastawem rejestrowym, akcje spółki Zakłady Mechaniczne ZAMET S.A. w Tarnowskich Górach o wartości nominalnej tys. zł Udział KOPEX S.A. na koniec 2003 roku w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZAMET S.A. wynosił 13,20%. W roku 2004, Emitent przekazał aportem całość posiadanych akcji ZM ZAMET S.A. do spółki zależnej KOPEX Equity Sp. z o.o., która w 2006 roku sprzedała posiadany pakiet akcji ZM Zamet S.A. w dniu 4 września 2003 KOPEX S.A. otrzymał informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Górnośląskiego Banku Gospodarczego S.A. drogą emisji akcji o wartości tys. zł Zgodnie z powyższym spółka KOPEX S.A. na dzień r. posiadała akcji o łącznej wartości nominalnej tys. zł. Stanowiło to 10,32 kapitału zakładowego GBG S.A. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję akcji nowej serii objętych za dywidendę należną akcjonariuszom GBG S.A. W 2004 roku Emitent sprzedał całość posiadanych akcji. Tabela 12. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej KOPEX w roku 2004 (tys. zł) Inwestycje krajowe: Wyszczególnienie Źródła finansowania Środki własne Leasing Inne Razem w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje w 2004 roku Źródło: Emitent Główne inwestycje w roku 2004 obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 33

34 licencje i programy komputerowe zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 306 tys. zł, dokumentacja techniczna zakupiona przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 204 tys. zł, programy komputerowe zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 41 tys. zł. w rzeczowy majątek trwały: maszyny i urządzenia zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie tys. zł., w tym dla potrzeb rynku niemieckiego w kwocie 301 tys. zł, maszyny i urządzenia ogólnego stosowania zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie tys. zł, środki transportu - samochody zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie tys. zł., w tym dla potrzeb rynku: włoskiego oraz tureckiego w kwocie 165 tys. zł, środki transportu - samochody zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 430 tys. zł, wyposażenie siedziby (meble, maszyny kopiujące, telefony, faxy, pozostałe drobne wyposażenie zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 486 tys. zł, w tym dla potrzeb rynku: niemieckiego, tureckiego, hiszpańskiego, włoskiego, oraz serbskiego w kwocie 263 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez KOPEX S.A. w kwocie 342 tys. zł,w tym dla potrzeb rynku: niemieckiego, tureckiego oraz włoskiego w kwocie 111 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny zakupione przez KOPEX Equity Sp. z o.o. w kwocie 114 tys. zł, pozostałe środki trwałe zakupione przez KOPEX Equity Sp. z o.o. w kwocie 96 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 73 tys. zł, budynki zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 63 tys. zł, maszyny i urządzenia techniczne zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 38 tys. zł, maszyny i urządzenia branżowe zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 30 tys. zł, obiekty inżynierii lądowej zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 15 tys. zł. w inwestycje kapitałowe: ZAKUP ZUT WAMAG S.A. w dniu 5 marca 2004 roku doszło do podpisania umowy przez Ministra Skarbu Państwa reprezentującego Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej, w ramach której KOPEX S.A. nabył akcje zwykłe na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. z siedziba w Wałbrzychu, co stanowiło 25,12% kapitału zakładowego i 25,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Cena nabycia 1 akcji wynosiła 0,35 zł, zaś wartość całego nabywanego pakietu akcji wynosiła 82 tys. zł. Wartość nominalna nabytych akcji wynosiła 436 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 31 marca 2004 roku pomiędzy KOPEX S.A. a firmą Pakiety Mniejszościowe Sp. z o.o. została podpisana umowa, w ramach której KOPEX S.A. nabył akcje zwykłe na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, co stanowiło 13,50% kapitału zakładowego i 13,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Cena nabycia 1 akcji wynosiła 0,90 zł, zaś wartość całego nabywanego pakietu akcji wynosiła 113 tys. zł. Wartość nominalna nabytych akcji wynosiła 235 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 19 maja 2004 roku KOPEX S.A. otrzymał zaświadczenie depozytowe o stanie posiadania akcji Zakładów Urządzeń Technicznych "WAMAG" S.A. W wyniku realizacji umów podpisanych pomiędzy KOPEX S.A. a firmą Emintra sp. z o.o. oraz pomiędzy KOPEX S.A. a osobami fizycznymi (pracownikami ZUT "WAMAG" S.A.), KOPEX S.A. nabył akcji za łączną sumę 178 tys. zł. Akcje te stanowiły 22,28% kapitału zakładowego i 22,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu ZUT "WAMAG" S.A. Wartość nominalna nabytych akcji wynosiła 387 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. na podstawie umów z osobami fizycznymi KOPEX S.A. zakupił akcje ZUT WAMAG S.A. na łączną sumę 28 tys. zł. (wartość nominalna), akcje te stanowiły 1,61% kapitału zakładowego i 1,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu ZUT "WAMAG" S.A. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. ZAKUP PBSz S.A. w dniu 14 września 2004 roku została zrealizowana umowa zawarta 30 lipca 2004 roku pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła tys. zł. Akcje te stanowiły 58,82% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosi tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 6 października 2004 roku została podpisana umowa pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Pierwszym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła 102 tys. zł. Akcje te stanowiły 0,80% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła 110 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 6 października 2004 roku została podpisana umowa pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Narodowym Funduszem Inwestycyjnym FORTUNA S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła 511 tys. zł. Akcje te stanowiły 4,02% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 34

35 na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła 551 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 6 października 2004 roku została podpisana umowa pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Narodowym Funduszem Inwestycyjnym PIAST S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła 511 tys. zł. Akcje te stanowiły 4,02% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła 551 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 13 października 2004 roku została podpisana umowa pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Nowosądecką Fabryką Maszyn Górniczych NOWOMAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła tys. zł. Akcje te stanowiły 10,65% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 10 grudnia 2004 roku została podpisana umowa pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Narodowym Funduszem Inwestycyjnym im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) dotycząca nabycia przez KOPEX S.A akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła 102 tys. zł. Akcje te stanowiły 0,80% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła 110 tys. zł. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. w dniu 30 grudnia 2004 roku została zrealizowana umowa zawarta 28 grudnia 2004 roku pomiędzy KOPEX S.A. (Kupujący) a Ministrem Skarbu Państwa (Sprzedający) dotycząca nabycia akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu. Wartość umowy wynosiła tys. zł. Akcje te stanowiły 13,08% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA PBSz S.A. Wartość nominalna nabywanych akcji wynosiła tys. zł. Nabycie akcji PBSz S.A. jest traktowane jako inwestycja długoterminowa. W wyniku realizacji powyższej umowy oraz wcześniej zawartych umów w tej sprawie KOPEX S.A. posiadał łącznie akcje PBSz S.A., co stanowi 92,19% kapitału zakładowego i 92,19% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. POZOSTAŁE INWESTYCJE KAPITAŁOWE w dniu 4 października 2004 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku, o rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego KOPEX Recycling System sp. z o.o. (aktualnie KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o.) - jednostki zależnej od KOPEX S.A. Początkowa wartość kapitału zakładowego KOPEX Recycling System sp. z o.o. (aktualnie KOPEX- FAMAGO Sp. z o.o. wynosił 180 tys. zł. W wyniku podwyższenia kapitału o tys. zł stan kapitału zakładowego KOPEX Recycling System sp. z o.o. (aktualnie KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o.) wynosił tys. zł. Kopex Equity Sp. z o.o. a pośrednio KOPEX S.A. w tej Spółce posiadał 100% udziałów oraz 100% głosów. w dniu 29 grudnia 2004 roku pomiędzy jednostką zależną od KOPEX S.A. (100% kapitału zakładowego) - KOPEX Leasing System Sp. z o.o. (aktualnie KOPEX Equity Sp. z o.o.) (Kupujący) a firmą EUROFAKTOR S.A. z siedzibą w Mysłowicach (Sprzedający) została zawarta umowa zakupu 859 udziałów spółki KOPEX Construction Sp. z o.o. Udziały te stanowiły 49% kapitału zakładowego KOPEX Construction Sp. z o.o. oraz 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W wyniku powyższego zakupu jednostka zależna - KOPEX Leasing System sp. z o.o. (aktualnie KOPEX Equity Sp. z o.o.), posiada udziały spółki KOPEX Construction Sp. z o.o., które stanowią 100% kapitału zakładowego oraz tyle samo procent ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. w dniu 30 grudnia 2004 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku, o rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego KOPEX Leasing System Sp. z o.o. (aktualnie KOPEX Equity Sp. z o.o.) - jednostki zależnej od KOPEX S.A. o kwotę tys. zł, obejmowanego przez KOPEX S.A., na pokrycie którego KOPEX S.A. wniósł aport w postaci wszystkich posiadanych udziałów i akcji następujących spółek: KOPEX Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, 894 udziały o wartości aportowej PLN, KOPEX Comfort Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, udziały o wartości aportowej PLN, KOPEX Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, 656 udziałów o wartości aportowej PLN, KOPEX Recycling System Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt) udziałów o wartości aportowej PLN, Autokopex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, udziałów o wartości aportowej PLN, Polskie Konsorcjum Gospodarcze S.A. z siedzibą w Warszawie, akcje o wartości aportowej PLN, Zakłady Mechaniczne "ZAMET" S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, akcji o wartości aportowej PLN, Glinkar Sp. z o.o. z siedzibą w Karagandzie / Kazachstan, 1 udział o wartości aportowej PLN, Huaibei LongPo Electrical Corporation Ltd. z siedzibą w Huaibei / Chiny 1 udział o wartości aportowej PLN, ELIMAR S.A. z siedzibą w Katowicach, akcji o wartości aportowej PLN, Elektrim India Limited z siedzibą w New Delhi / Indie, 450 udziałów o wartości aportowej PLN, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 35

36 Jednocześnie została zarejestrowana zmiana firmy, pod która to spółka zależna działa. Aktualna nazwa to KOPEX Equity Sp. z o.o.. Tabela 13. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej KOPEX w roku 2005 (tys. zł) Inwestycje krajowe: Wyszczególnienie Źródła finansowania Środki własne Leasing Kredyt celowy Razem w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w nieruchomości inwestycyjne w inwestycje kapitałowe w zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje w 2005 roku Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX w roku 2005 były środki własne, leasing rzeczowych aktywów trwałych oraz kredyt celowy przeznaczony na zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO S.A. w upadłości. Główne inwestycje w roku 2005 obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: dokumentacja techniczna wytworzona przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie tys. zł. oprogramowanie komputerowe zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 51 tys. zł. oprogramowanie komputerowe zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 30 tys. zł. oprogramowanie komputerowe zakupione przez KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o. w kwocie 15 tys. zł. koszt licencji na obrót energią elektryczną uzyskaną przez KOPEX S.A. dla potrzeb rynku czeskiego w kwocie 14 tys. zł. w rzeczowy majątek trwały oraz w nieruchomości inwestycyjne: maszyny i urządzenia techniczne (wozy wiertnicze, ładowarki górnicze, przenośnik zgrzebłowy, pompy do natryskiwania betonu, sprzęt komputerowy, pompy, wentylatory, wciągniki łańcuchowe, spawarki, wiertarki udarowe, szlifierki) zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie tys. zł., w tym dla potrzeb rynku tureckiego w kwocie tys. zł, budowa salonu i autoryzowanej stacji obsługi samochodów osobowych marki Honda przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie tys. zł, maszyny górnicze (wóz wiertniczy, wozy CB-4, ładowarki) zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie tys. zł., w tym dla potrzeb rynku tureckiego 244 tys. zł, leasing pozostałych środków trwałych przez KOPEX Equity Sp. z o.o. w kwocie tys. zł, nieruchomość gruntowa w Rzepinie, pow. Lubuski przejęta przez KOPEX S.A. w kwocie tys. zł w wyniku działań windykacyjnych, środki transportu - samochody zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 756 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 677 tys. zł, środki transportowe zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 668 tys. zł, modernizacja ośrodków szkoleniowo-wypoczynkowych w Kokotku oraz w Gdańsku Sobieszewie przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 525 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez KOPEX S.A. w kwocie 463 tys. zł., w tym dla potrzeb rynku niemieckiego oraz tureckiego w kwocie 19 tys. zł, modernizacja budynków przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 370 tys. zł, wyposażenie siedziby (meble, maszyny kopiujące, telefony, faxy, pozostałe drobne wyposażenie zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 564 tys. zł., w tym dla potrzeb rynku: niemieckiego, tureckiego, włoskiego, chińskiego oraz serbskiego w kwocie 257 tys. zł, pozostałe środki trwałe zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 236 tys. zł, środki transportu zakupione przez KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o. w kwocie 195 tys. zł, pompy, wentylatory zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 171 tys. zł, pozostałe środki trwałe zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 155 tys. zł, urządzenia techniczne i maszyny zakupione przez KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o. w kwocie 93 tys. zł, maszyny i urządzenia techniczne zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 77 tys. zł, środki transportu zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 47 tys. zł, modernizacja siedziby spółki KOPEX S.A. w kwocie 39 tys. zł, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 36

37 pozostałe środki trwałe - narzędzia i wyposażenie zakupione przez ZUT "WAMAG" S.A. w kwocie 35 tys. zł, leasing środków transportu zakupione przez KOPEX Equity Sp. z o.o. w kwocie 28 tys. zł, maszyny (wiertarki, spawarki) zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 23 tys. zł, budynki i budowle - modernizacja przez KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o. w kwocie 22 tys. zł, zestawy rozdzielcze, łącznościowe zakupione przez KOPEX S.A. w kwocie 18 tys. zł. w inwestycje kapitałowe: w dniu 14 czerwca 2005 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku, o rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki "KOPEX Recycling System sp. z o.o." (aktualnie KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o.) - jednostki pośrednio zależnej od KOPEX S.A. oraz zmiany firmy, pod którą ta spółka zależna działa na "KOPEX FAMAGO sp. z o.o. Kapitał zakładowy "KOPEX FAMAGO sp. z o.o." został podwyższony o kwotę tys. zł i wynosił tys. zł. Podwyższenie kapitału w całości objął KOPEX Equity sp. z o.o. (jednostka zależna od KOPEX S.A. posiada w spółce KOPEX FAMAGO sp. z o.o. 100% udziałów oraz 100% głosów). Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX Equity sp. z o.o. w dniu 18 lipca 2005 roku KOPEX S.A. otrzymał informację o dokonaniu zapisu na jego rachunku inwestycyjnym nabycia akcji spółki FASING S.A. z siedzibą w Katowicach. W wyniku realizacji tej transakcji KOPEX S.A. posiada akcji FASING S.A., co stanowi 9,01% udziału w kapitale zakładowym spółki i daje głosów na WZA spółki, co stanowi 9,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA. na podstawie umów z osobami fizycznymi KOPEX S.A. zakupił akcje Przedsiębiorstwa Budowy Szybów z siedzibą w Bytomiu na łączną sumę 202 tys. zł. (wartość nominalna), akcje te stanowiły 1,48% kapitału zakładowego i 1,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz S.A. Źródłem finansowania zakupu aktywów były środki własne KOPEX S.A. ZAKUP PRZEDSIĘBIORSTWA FAMAGO S.A. W dniu 15 czerwca 2005r. KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o. (jednostka pośrednio zależna od KOPEX S.A.) zakupiła od Syndyka Masy Upadłości Fabryki Maszyn Górnictwa Odkrywkowego FAMAGO S. A. w upadłości przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym wartości niematerialne, rzeczowy majątek trwały, majątek obrotowy oraz prawa i obowiązki wynikające z wiążących sprzedawcę umów handlowych. Niniejsze nabycie Przedsiębiorstwa oznaczało również zmianę pracodawcy w rozumieniu Art Kodeksu Pracy. Przedsiębiorstwo zakupiono za kwotę tys. zł. W umowie sprzedaży określono wartość rynkową prawa wieczystego użytkowania gruntów na kwotę tys zł, a budynków i budowli na kwotę tys. zł. Pozostałe aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe wyceniono według wartości godziwych, zgodnie z MSSF 3. Przy ustaleniu wartości pozostałych środków trwałych, w postaci maszyn i urządzeń skorzystano z wyceny dokonanej przez rzeczoznawców majątkowych. W związku z tym, że udział spółki w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych znacznie przewyższał koszt połączenia, dokonano ponownej oceny identyfikacji i wyceny tych składników poprzez powołane do tego celu zespołu specjalistów, będących wieloletnimi pracownikami przedsiębiorstwa. W wyniku powtórnego oszacowania wartości godziwych aktywów netto przejmowanego przedsiębiorstwa powstała nadwyżka aktywów netto nad kosztem połączenia w kwocie tys. zł, którą natychmiast ujęto w wyniku finansowym, zgodnie z 56 MSSF 3. Opisane rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych jest rozliczeniem prowizorycznym, zgodnie z 62 MSSF 3. Przy wycenie nie ujęto rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z różnicy pomiędzy wartością bilansową składników aktywów a ich wartością podatkową. Różnice te wynikają zarówno z początkowego ujęcia tych wartości, jak również z przyjęcia odmiennych stawek amortyzacji bilansowej i podatkowej. Spółka w wyniku zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjęła 979 rzeczowych środków trwałych, z czego przyjęte okresy użyteczności maszyn i urządzeń o najwyższych wartościach początkowych mieszczą się w przedziale od 10 do 20 lat, dlatego też wartość bilansowa składników aktywów zostałaby rozliczona w przeciągu długiego okresu czasu. Wyliczenie oraz bieżące weryfikowanie rezerwy na podatek dochodowy wynikający z powyższych różnic wymagałoby skomplikowanych i pracochłonnych obliczeń, a w związku z tym koszty dostarczenia tych informacji przewyższyłyby korzyści uzyskane dzięki tym informacjom. Mając na względzie powyższe oraz fakt, że różnica pomiędzy amortyzacją podatkową a bilansową wyniosła w 2005 roku 63 tys. zł, co stanowi 0,39% wartości bilansowej rzeczowych środków trwałych na dzień roku, a więc jest kwotą nieistotną, odstąpiono od ujęcia rezerwy na odroczony podatek dochodowy przy wycenie nadwyżki aktywów netto nad kosztem połączenia. Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe jednorodnych grup aktywów oraz zobowiązań, koszt połączenia, wyliczenie nadwyżki aktywów netto nad kosztem połączenia oraz sposób księgowania operacji zakupu przedsiębiorstwa. Tabela 14. Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO Możliwe do zidentyfikowania aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe Aktywa prawo wieczystego użytkowania gruntu ,00 budynki i budowle ,00 pozostałe środki trwałe ,00 Pasywa KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 37

38 Możliwe do zidentyfikowania aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe materiały ,85 materiały w drodze ,52 wyroby gotowe ,97 produkcja w toku ,35 półfabrykaty ,30 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 rezerwa na niewykorzystane urlopy ,39 rezerwa na odprawy emerytalno - rentowe i nagrody jubileuszowe ,00 Razem , ,39 Do wyliczenia ujemnej wartości firmy (Aktywa - Pasywa) ,60 Wyliczenie ujemnej wartości firmy koszt połączenia (1) ,50 udział w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań (2) ,60 ujemna wartość firmy (1-2) ,10 Wyliczenie kosztu połączenia zobowiązanie wobec syndyka ,00 koszty aktu notarialnego ,50 Razem koszt połączenia ,50 Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO - ujęcie księgowe Aktywa prawo wieczystego użytkowania gruntu ,00 budynki i budowle ,00 pozostałe środki trwałe ,00 Materiały ,85 materiały w drodze ,52 wyroby gotowe ,97 produkcja w toku ,35 półfabrykaty ,30 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 Pasywa zobowiązanie wobec syndyka ,00 zobowiązanie wobec notariusza ,50 rezerwa na niewykorzystane urlopy ,39 rezerwa na odprawy - aktuariusz ,00 pozostałe przychody operacyjne (ujemna wartość firmy) ,10 Razem , ,99 Źródło: Emitent Tabela 15. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej KOPEX S.A. w 2006 roku (tys. zł) Źródła finansowania Wyszczególnienie Środki własne Kredyty Leasing Dotacje Inwestycje krajowe: Razem w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 38

39 Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje w 2006 roku Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX S..A. w 2006 roku, były środki własne w postaci wygenerowanej nadwyżki finansowej oraz leasing rzeczowych aktywów trwałych. Główne inwestycje w 2006 roku obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: oprogramowanie komputerowe zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 232 tys. zł., dokumentacja techniczna wytworzona przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 161 tys. zł., oprogramowanie komputerowe zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 139 tys. zł. oprogramowanie komputerowe zakupione przez Kopex S.A. w kwocie 42 tys. zł., oprogramowanie komputerowe zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 21 tys. zł. w rzeczowy majątek trwały oraz w nieruchomości inwestycyjne: maszyny i urządzenia zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie tys. zł., grunt zakupiony przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie tys. zł., wiertarko-wytaczarka zakupiona przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie tys. zł., modernizacja budynku zrealizowana przez Kopex S.A. w kwocie 793 tys. zł., maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 747 tys. zł., wóz CB4 zakupiony przez Kopex S.A. w kwocie 615 tys. zł., modernizacje zrealizowane przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 576 tys. zł., środki transportu zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 307 tys. zł., środki transportu zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 284 tys. pln., wciągarki, pompy, sprężarki, spawarki, zestawy wiercące, itp. zakupione przez Kopex S.A. w kwocie 276 tys. zł., adaptacja malarni i acetylenowni zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 270 tys. zł., środki transportu - samochody zakupione przez Kopex S.A. w kwocie 231 tys. zł., narzędzia i przyrządy zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 231 tys. zł., urządzenia techniczne zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 219 tys. zł., meble, wentylatory, narzędzia oraz pozostałe drobne wyposażenie zakupione przez Kopex S.A. w kwocie 207 tys. zł., betono-mieszarka zakupiona przez Kopex S.A. w kwocie 202 tys. zł., sprzęt komputerowy zakupiony przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 177 tys. zł., zestawy komputerowe zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 160 tys. zł., sieć komputerowa zakupiona przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 151 tys. zł., pozostałe wyposażenie zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w kwocie 113 tys. zł., sprzęt komputerowy zakupiony przez Kopex S.A. w kwocie 112 tys. zł., urządzenia techniczne zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 111 tys. zł., nakłady na środki trwałe w budowie w Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 86 tys. zł., samojezdny wóz strzelniczo-transportowy zakupiony przez Kopex S.A. w kwocie 80 tys. zł., środki transportu zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 51 tys. zł., grunty zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 47 tys. zł., wyposażenie zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 45 tys. zł., maszyny i urządzenia zakupione przez ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 42 tys. zł., nakłady na inwestycje w obcym środku trwałym ( biuro) w ZUT "Wamag" S.A. w kwocie 38 tys. zł., urządzenia techniczne zakupione przez Kopex-Engineering Sp. z o.o. w kwocie 32 tys. zł., maszyny, urządzenia i aparaty specjalistyczne. zakupione przez Kopex-Famago Sp. z o.o. w kwocie 29 tys. zł., nakłady na modernizacje budynku w Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 17 tys. zł., w inwestycje kapitałowe: w dniu 28 kwietnia 2006 roku KOPEX S.A. otrzymał informację o dokonaniu zapisu na jego rachunku inwestycyjnym nabycia akcji spółki - Zakłady Urządzeń Technicznym WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, stanowiących 26,74% udziału w kapitale zakładowym spółki ZUT WAMAG S.A. i 26,74% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA. Zapisu dokonano na podstawie umowy zawartej w dniu 24 kwietnia 2006 roku pomiędzy KOPEX S.A. i osobą fizyczną - Panem Wiesławem Buchowieckim. Wartość przedmiotu umowy wynosiła 412 tys. zł. Wartość nominalna tych akcji wynosiła 465 tys. zł. w dniu 18 lipca 2006 roku KOPEX S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji z dniem roku podwyższenia kapitału zakładowego spółki Autokopex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jednostka zależna od KOPEX S.A.) o kwotę tys. zł., poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki jej kapitał zakładowy wynosi tys. zł. i dzieli się na równych i nie podzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, z czego KOPEX S.A. posiada 80,41% udziałów i zarazem głosów na walnym zgromadzeniu spółki, natomiast KOPEX Equity sp. z o.o. (spółka zależna w 100 % od KOPEX S.A.) posiada 19,59% udziałów i zarazem głosów na walnym zgromadzeniu spółki, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 39

40 w dniu 16 października 2006 roku KOPEX S.A. otrzymał wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie o rejestracji dniem 29 września 2006 roku podwyższenia kapitału zakładowego spółki ZUT WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (jednostka zależna od emitenta) Kapitał zakładowy spółki został podwyższony o kwotę tys. zł. Akcje nowej emisji zostały w całości objęte przez KOPEX S.A., tym samym KOPEX S.A. objął akcji serii B o wartości nominalnej 1,86 PLN każda. KOPEX S.A. objął akcje nowej emisji po cenie 1,86 PLN za akcję. Po dokonanej rejestracji kapitał zakładowy spółki ZUT WAMAG S.A. wynosi tys. PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,86 PLN każda. KOPEX S.A. posiada aktualnie akcje stanowiące 98,53% udziału w kapitale zakładowym spółki ZUT WAMAG S.A. i uprawniające do 98,53% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej spółki. Wartość nominalna posiadanych przez Emitenta akcji spółki ZUT WAMAG S.A. wynosi tys. zł. w dniu 9 listopada została zakończona procedura rejestracji nowej spółki EKOPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Binduga, woj. Lwowskie (Ukraina). Kapitał zakładowy spółki wynosi hrynien ukraińskich ( PLN). KOPEX S.A. objął 20% udziału w kapitale zakładowym spółki opłacając je gotówką. Pozostałe udziały są w posiadaniu dwóch podmiotów ukraińskich. w okresie od roku do , KOPEX S.A. zakupił sztuk akcji serii A, PBSZ S.A. od jego pracowników o wartości nominalnej 2,94 zł. Obecnie KOPEX S.A. posiada akcji PBSZ S.A. co stanowi 93,80% kapitału zakładowego i tyleż samo głosów na walnym zgromadzeniu spółki, W dniu 15 grudnia 2006 Emitent zawarł z Panem Zbigniewem Opachem Umowę sprzedaży akcji, na mocy, której Emitent zakupił szt. PDA spółki Mostostal Zabrze Holding S.A.. Wartość umowy wynosi zł. Cena zakupu 1 PDA wynosi 3,50 zł. Emitent (Kupujący) zastrzega na rzecz sprzedającego prawo odkupu wszystkich PDA będących przedmiotem Umowy na czas 6 miesięcy licząc od dnia przeniesienia własności PDA. Ponadto sprzedający zastrzega na rzecz Emitenta prawo żądania wykupu wszystkich PDA będących przedmiotem umowy po upływie 2 miesięcy i w okresie następnych 6 miesięcy licząc od dnia przeniesienia własności sprzedawanych PDA. Jako zabezpieczenie zobowiązań Sprzedającego wobec Emitenta wynikających z przedmiotowej umowy, ustalono weksel własny in blanco Sprzedającego. Sprzedający wykonał prawo odkupu i w dniu roku, odkupił akcji po cenie 3,68 zł. za 1 akcję, za łączną kwotę zł. w lutym 2007 roku Emitent otrzymał od jednostki zależnej - Zakładów Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Poland Investments 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez wniesienie do tej spółki przez ZUT WAMAG S.A. wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni 1,7636 ha i prawa własności posadowionych na nich budynków, budowli położonych w Wałbrzychu oraz wkładu pieniężnego w wysokości 76 tys. zł. Przedmiot wniesionego aportu wyceniono na kwotę tys. zł. ZUT WAMAG S.A. objął za wkłady łącznie udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki - ZUT WAMAG S.A. posiada aktualnie udziałów i taką samą liczbę głosów, co stanowi 96,15% udziału w kapitale zakładowym i 96,15% udziału w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki. Spółka rozpocznie swoją działalności w IV kwartale 2007 roku i będzie działała na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Grupa ZZM Działania inwestycyjne prowadzone przez ZZM S.A. oraz spółki jej grupy kapitałowej w okresie 2005 roku oraz za IV kwartały 2006 roku, skoncentrowane były przede wszystkim na: bieżącej modernizacji posiadanych zasobów produkcyjnych, stałym unowocześnianiu sprzętu oraz systemów informatycznych, utworzeniu silnej branżowej grupy kapitałowej, która obecnie skupia szereg spółek specjalizujących się w produkcji maszyn i urządzeń górniczych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM zrealizowanych w okresie od do roku, przedstawia poniższa tabela. Tabela 16. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej ZZM w 2005 roku. Wyszczególnienie Inwestycje krajowe: Źródła finansowania (tys. zł) Razem Środki własne Kredyty Pożyczki w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 40

41 Źródła finansowania (tys. zł) w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje Źródło: ZZM Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM były środki własne. Główne inwestycje w omawianym okresie obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: specjalistyczne oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne i prawne zakupione w ramach Grupy ZZM S.A. w kwocie 994 tys. zł. w rzeczowy majątek trwały: zespoły napędowe, sterujące, hydrauliczne zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł., zakup i modernizacja parku maszynowego Hydrauliki Siłowej w Zabrzu przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł., silniki zakupione przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł., ramiona do kombajnów zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł., ciągniki zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł., modernizacja hali magazynowej wyrobów hutniczych przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł., modernizacja budynku technicznego przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł., modernizacja składowiska 16T przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł., wtryskarka Engel zakupiona przez DOZUT-TAGOR Sp. z o.o. w kwocie 632 tys. zł., modernizacja hali RO przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 544 tys. zł., rekonstrukcja toru podsuwnicowego hali RO przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 433 tys. zł., modernizacja nawy składowiska przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 318 tys. zł., modernizacja hali RS przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 196 tys. zł., pozostałe rzeczowe aktywa trwałe zakupione przez Grupę ZZM S.A. w kwocie tys. zł. w inwestycje kapitałowe: objęcie dnia r akcji zwykłych, imiennych Fabryki Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A., oznaczono jako akcje serii B, pokrytych w całości wkładem pieniężnym o wartości łącznej tys. zł., Objęcie z dniem r akcji zwykłych, imiennych Fabryki Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A., oznaczonych jako akcje serii C o łącznej wartości zł, pokrytych: wkładem pieniężnym w wysokości tys. zł., wkładem niepieniężnym w wysokości tys. zł., (prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującym się na tym gruncie budynkami i budowlami). W wyniku objęcia akcji serii B i C udział ZZM S.A. w kapitale spółki TAGOR S.A. wzrósł do 97,89%. nabycie dnia r od Centrum Mechanizacji Górnictwa KOMAG S.A. j.b.r. w Gliwicach udziałów, w spółce DOZUT-KOMAG Sp.z.o.o z siedzibą w Zabrzu na kwotę tys. zł., co stanowi 60% udziału w kapitale spółki DOZUT. nabycie dnia r. od Bytomskiego Holdingu Produkcyjno-Usługowego w Bytomiu udziałów w Przedsiębiorstwie Obudów Zmechanizowanych BREMASZ Sp.z.o.o na kwotę tys. zł. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM S.A. zrealizowanych w okresie od do roku, przedstawia poniższa tabela. Tabela 17. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej ZZM w 2006 roku. Inwestycje krajowe: Wyszczególnienie Źródła finansowania (tys. zł) Środki własne Kredyty Pożyczki Razem w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje Źródło: ZZM KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 41

42 Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM były środki obce w postaci kredytu oraz środki własne. Główne inwestycje w omawianym okresie obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: oprogramowanie Autodesk Inventor zakupione przez ZZM S.A. w kwocie 201 tys. zł, oprogramowanie zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 130 tys. zł. w rzeczowy majątek trwały: zakup i modernizacja parku maszynowego Hydrauliki Siłowej w Zabrzu przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, zespoły napędowe, sterujące zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja hali magazynowej wyrobów hutniczych przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, ramiona do kombajnów zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł., oczyszczarki GIETART dla RK i RS zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja budynku administracyjnego przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, ciągniki zakupione przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja hali RS przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja sieci cieplnej, wodnej i sprężonego powietrza przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 1.452tys. zł, modernizacja hali RO przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 606 tys. zł, stanowisko do wewnętrznego wytaczania rur zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 518 tys. zł, wypalarki ECKERT zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja wytaczarki BFT zakupiona przez TAGOR S.A. w kwocie 564 tys. zł, suwnice zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 277 tys. zł, przecinarki śrubowe zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 250 tys. zł, stacja prób zakupiona przez TAGOR S.A. w kwocie 283 tys. zł, modernizacja wytaczarki ADP przeprowadzona przez TAGOR S.A. w kwocie 458 tys. zł, wózki widłowe zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 203 tys. zł., komora temperaturowa zakupiona przez TAGOR S.A. w kwocie 194 tys. zł, ciągniki rolnicze zakupione przez TAGOR S.A. w kwocie 180 tys. zł, podnośnik koszowy zakupiony przez TAGOR S.A. w kwocie 178 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez ZZM S.A. w kwocie 166 tys. zł, formy wtryskowe zakupione przez DOZUT-TAGOR Sp. z o.o. w kwocie 163 tys. zł, modernizacja budynku technologicznego przeprowadzona przez ZZM S.A. w kwocie 489 tys. zł, zaliczka na frezarkę zakupioną przez ZZM S.A. w kwocie 444 tys. zł, silniki zakupione przez ZZM S.A. w kwocie tyś. zł. w inwestycje kapitałowe: zakup w lutym 2006 roku, 940 udziałów Bytomskiego Przedsiębiorstwa Remontu Obudów Zmechanizowanych BREMASZ Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, spółki remontującej obudowy zmechanizowane. Zakup ten zwiększył udział ZZM S.A. w spółce o 20% i ostatecznie na r. wynosi 75,11%. zakup w lutym 2006 roku, szt. akcji KOPEX S.A. ( 64,64% ) z siedzibą w Katowicach, spółki giełdowej posiadającej własną Grupę Kapitałową złożoną m.in. ze spółek z branży górniczej np. Wamag S.A., KOPEX- Famago Sp. z o.o., oraz posiadającej dużą międzynarodową sieć handlową. Zakup akcji KOPEX S.A. poważnie wzmocnił potencjał Grupy Kapitałowej ZZM S.A. szczególnie na arenie międzynarodowej. Na dzień r. ZZM S.A. posiada 65,06% akcji KOPEX S.A. Inwestycje kapitałowe były realizowane przez Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A Główne inwestycje Emitenta prowadzone obecnie GRUPA KOPEX Bieżące działania inwestycyjne prowadzone przez KOPEX S.A. oraz spółki Grupy Kapitałowej KOPEX w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia zatwierdzenia prospektu skoncentrowane były przede wszystkim na: bieżącej modernizacji posiadanych zasobów produkcyjnych, stałym unowocześnianiu sprzętu oraz systemów informatycznych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX zrealizowanych w okresie od do dnia zatwierdzenia prospektu, przedstawia poniższa tablica. Tabela 18. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej KOPEX w okresie od do dnia zatwierdzenia prospektu (tys. zł) Wyszczególnienie Źródła finansowania Środki własne Leasing Pożyczki Razem Inwestycje krajowe: w wartości niematerialne i prawne KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 42

43 Źródła finansowania w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej KOPEX były środki własne oraz leasing. Główne inwestycje w omawianym okresie obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: oprogramowanie komputerowe zakupione przez KOPEX-ENGINEERING SP. Z O.O. w kwocie 224 tys. zł, oprogramowanie komputerowe, licencje oraz prace rozwojowe zakupione/zrealizowane przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. oraz przez Spółki zależne od PBSz S.A. w kwocie 124 tys. zł, programy komputerowe zakupione przez "Wamag" S.A. w kwocie 54 tys. zł, w rzeczowy majątek trwały: maszyny i urządzenia, części oraz narzędzia zakupione przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. oraz przez Spółki zależne od PBSz S.A. w kwocie tys. zł, wycinarka plazmowa, prasa krawędziowa, zestaw spawalniczy, wiertarka, sprężarka, wciąg pyłu, przecinarka, podnośnik dźwigowy, wciągarka, przyrząd do badania narzędzi zakupione przez Wamag S.A. w kwocie tys. zł, nakłady na modernizację w Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz w Spółkach zależnych od PBSz S.A. w kwocie 678 tys. zł, nakłady na modernizację budynku w Kopex S.A. w kwocie 610 tys. zł, środki transportu zakupione przez Kopex S.A. w kwocie 446 tys. zł, wiertarki pneumatyczne, akumulatorowe, modernizacja maszyn górniczych zakupione/zrealizowane przez Kopex S.A. w kwocie 182 tys. zł, nakłady na modernizację w KOPEX-Famago Sp. z o.o. w kwocie 174 tys. zł, sprzęt komputerowy, sieć komputerowa (rozbudowa) zakupiona przez Kopex S.A. w kwocie 157 tys. zł, środki transportu zakupione przez Autokopex Sp. z o.o. w kwocie 148 tys. zł, zaliczka na zakup tokarki karuzelowej przekazana przez Wamag S.A. w kwocie 132 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez Wamag S.A. w kwocie 98 tys. zł, maszyny i urządzenia zakupione przez KOPEX-Famago Sp. z o.o. w kwocie 97 tys. zł, wyposażenie biurowe, techniczny sprzęt biurowy zakupiony przez Kopex S.A. w kwocie 96 tys. zł, urządzenia techniczne zakupione przez KOPEX-Famago Sp. z o.o. w kwocie 85 tys. zł, narzędzia i przyrządy zakupione przez KOPEX-Famago Sp. z o.o. w kwocie 67 tys. zł, pozostałe środki trwałe zakupione przez Wamag S.A. w kwocie 44 tys. zł, sprzęt komputerowy zakupiony przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. oraz przez Spółki zależne od PBSz S.A. w kwocie 43 tys. zł, system zasilania wewnątrzzakładowej sieci acetylenowej zakupiony przez Wamag S.A. w kwocie 33 tys. zł, w inwestycje kapitałowe: w dniu 8 lutego 2007 roku Emitent otrzymał wydane przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie z dnia roku o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki -- Przedsiębiorstwo Realizacji Inwestycji Przemysłowych i Konsultingu KOPEX- ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jednostka pośrednio zależna od Emitenta). Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 444 tys. zł. Nowe udziały zostały w całości objęte przez Kopex EQUITY Sp. z o.o. (jednostka zależna od Emitenta), tym samym Kopex EQUITY Sp. z o.o. objął 444 udziały o wartości nominalnej zł każdy. Po dokonanej rejestracji kapitał zakładowy spółki KOPEX-ENGINEERING Sp. z o.o. wynosi tys. PLN i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej zł każdy. Kopex EQUITY Sp. z o.o. posiada aktualnie udziałów stanowiących 100,00% udziału w kapitale zakładowym spółki KOPEX- ENGINEERING Sp. z o.o. i uprawniające do 100,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. w omawianym okresie Emitent zakupił akcje PBSz S.A. od pracowników spółki PBSz S.A., PBSz Transport Sp. z o.o. oraz spółki Investpro Sp. z o.o. na łączną kwotę 57 tys. zł. oraz zakupił akcje Wamag S.A. od pracowników tej spółki na łączną kwotę 140 tys. zł. GRUPA ZZM Bieżące działania inwestycyjne prowadzone przez ZZM S.A. oraz spółki jej grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia zatwierdzenia prospektu skoncentrowane były przede wszystkim na: KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 43

44 bieżącej modernizacji posiadanych zasobów produkcyjnych, stałym unowocześnianiu sprzętu oraz systemów informatycznych. Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM zrealizowanych w okresie od do dnia zatwierdzenia prospektu, przedstawia poniższa tablica. Tabela 19. Główne inwestycje Grupy Kapitałowej ZZM w okresie od do dnia zatwierdzenia prospektu (tys. zł) Źródła finansowania Wyszczególnienie Razem Środki własne Pożyczki Inne Inwestycje krajowe: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje krajowe Inwestycje zagraniczne: w wartości niematerialne i prawne w rzeczowy majątek trwały w inwestycje kapitałowe Razem inwestycje zagraniczne Razem inwestycje Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ZZM były środki własne. Główne inwestycje w omawianym okresie obejmowały: w zakresie wartości niematerialnych i prawnych: programy komputerowe,oraz pozostałe wartości niematerialne i prawne zakupione w ramach Grupy ZZM w kwocie 885 tys. zł, w rzeczowy majątek trwały: modernizacja hali RS zrealizowana przez TAGOR S.A. w kwocie 302 tys. zł, modernizacja hali RO zrealizowana przez TAGOR S.A. w kwocie 650 tys. zł, modernizacja Zakładu Hydrauliki Siłowej w Zabrzu zrealizowana przez TAGOR S.A. w kwocie 200 tys. zł, modernizacja budynku technologicznego zrealizowana przez ZZM S.A. w kwocie 751 tys. zł, ramiona do kombajnów zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, silniki zakupione przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, adaptacja i przebudowa budynku administracyjnego zrealizowana przez TAGOR S.A. w kwocie 353 tys. zł, zespoły napędzająco-sterujące zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, ciągniki zrealizowane w ramach inwestycji przez ZZM S.A. w kwocie tys. zł, rozbudowa hali magazynowej wyrobów hutniczych zrealizowana przez TAGOR S.A. w kwocie tys. zł, modernizacja podtorza suwnicy zrealizowana przez ZZM S.A. w kwocie 269 tys. zł., organy urabiające zrealizowane przez ZZM S.A. w kwocie 917 tys. zł, wypalarki zrealizowane przez TAGOR S.A. w kwocie 150 tys. zł, precyzyjna szlifierka do płaszczyzn zrealizowana przez ZZM S.A. w kwocie 284 tys. zł, tokarka TZD-63N zrealizowane w ramach inwestycji przez Tagor S.A. w kwocie 336 tys. zł, pozostałe inwestycje w rzeczowy majątek trwały zrealizowane przez Grupę ZZM S.A. w kwocie tys. zł Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości Perspektywy rozwoju oraz planowanie kierunków zmian działalności gospodarczych Emitenta i Grupy Kapitałowej: 1) Inwestycje kapitałowe w fabryki maszyn górniczych w Europie produkujących komplementarne maszyny i urządzenia do maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Kapitałową. Szacowane nakłady Harmonogram wydatków ok. 100 mln zł 2007r.-2008r. 2) Modernizacja fabryki obudów i przenośników Tagor S.A. Szacowane nakłady ok. 30 mln zł Harmonogram wydatków 2007r. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 44

45 W związku z planowanymi inwestycjami na 2007 rok, FMiU Tagor S.A. podjęła następujące znaczące i wiążące zobowiązania o wartości ponad 500 tys. zł., których zakończenie planuje się w roku 2007: przebudowa i modernizacja hali RS (termomodernizacja dachu i ścian, wykonanie nowych instalacji: wod.-kan., gazu, gazów technicznych, c.o., elektrycznej) adaptacja i przebudowa budynku administracyjno-socjalnego (przebudowa pomieszczeń, termoizolacja ścian i dachu, wymiana okien, drzwi, wykonanie nowych instalacji: wod.kan., c.o., elektrycznej, wentylacji i klimatyzacji, teletechnicznej) modernizacja sieci ciepłowniczej zakładu (wykonanie nowej sieci z rur preizolowanych) budowa nowego przyłącza elektroenergetycznego SN dla ZHS w Zabrzu 3) Zakup i modernizacja fabryk w Polsce stanowiących zaplecze produkcyjno-materiałowe Grupy Kapitałowej. Szacowane nakłady 50 mln zł Harmonogram wydatków 2007r. 2008r. 4) Inwestycje kapitałowe w przedsiębiorstwa w Azji i Ameryce Płd. w celu stworzenia zaplecza techniczno handlowego obsługi dla klienta (drobna baza wytwórcza, serwisowa, magazynowa, biurowa). Szacowane nakłady ok. 60 mln zł Harmonogram wydatków 2007r. 2009r. 5) Modernizacja wyposażenia fabryk: ZZM S.A., WAMAG S.A., KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o, w celu podniesienia wolumenu sprzedaży, poprawy jakości produktów i usług, możliwości uruchomienia nowych produktów i usług oraz umożliwienie większej obecności na rynkach światowych. Szacunkowe nakłady Termin realizacji 2007r. Około 60 mln zł W związku z planowanymi inwestycjami na 2007 rok, ZZM S.A. podjęła następujące znaczące i wiążące zobowiązania: Zakup frezarki obwiedniowej do kół zębatych S750 wraz z pełnym wyposażeniem technicznym i opcjonalnym którego realizacja nastąpi do końca czerwca 2007 roku, dla Wydziału Obróbki Mechanicznej wartość kontraktu z producentem zagranicznym 465 tys. Euro. Zakup szlifierki uniwersalnej typu E 550 Np wraz z wyposażeniem - którego realizacja nastąpi do końca lipca 2007 dla Wydziału Obróbki Mechanicznej wartość kontraktu z producentem krajowym tys. PLN Przebudowa podtorza suwnicy między halą I i II wraz z montażem nowej suwnicy 16 tonowej o łącznej planowanej wartości tys. zł. Zadanie inwestycyjne obejmuje roboty budowlano montażowe dla nowej suwnicy na Magazynie Stali ZZM. Przewidywany czas zakończenia inwestycji do końca września 2007 roku. Budowa budynku TT i przebudowa budynku TR: planowana wartość inwestycji tys. PLN, z terminem realizacji do końca 2007 roku. Zadanie inwestycyjne obejmuje: wykonanie budynku z infrastrukturą, połączenie nowego budynku Działu Technologicznego z budynkiem Działu Konstrukcyjnego, aranżacje wnętrz i wyposażenie. W związku z planowanymi inwestycjami na 2007 rok, WAMAG S.A. podjęła zobowiązania na kwotę tys. zł, na które składają się między innymi: Wycinarka plazmowa ze sterowaniem CNC serii SPL, Prasa krawędziowa ze sterowaniem CNC typu APHS 3116 x 300, Modernizacje obrabiarek ( tokarki kłowe 3 szt.; tok. kararuzelowa 1 szt.; frez. pion. 1 szt.), Zmiana zasilania wewnętrznej sieci acetylenu ( wiązki acetylenu ), Komora lakierniczo suszarnicza, Instalacja do redukcji lotnych związków organicznych (LZO), Licencje programów komputerowych, Dokumentacja projektowa budynku byłej odlewni do potrzeb malarni, Zakup sprzętu komputerowego. 6) Nakłady na uruchomienie nowych wyrobów i usług Szacunkowe nakłady 25 mln zł Termin realizacji 2007r. 2010r. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 45

46 7) Zakup przez PBSz S.A. maszyn do prowadzenia robót górniczych Szacunkowe nakłady 50 mln zł Termin realizacji 2007r. W dniu r. zawarta została umowa z KHW S.A. KWK "Murcki", której przedmiotem jest wykonanie drążenia Pochylni F-05, Chodnika F - 836a i Chodnika F w KWK Murcki. Termin wykonania przedmiotu umowy określony został na 8 m-cy od daty przekazania frontu robót. W Umowie z KWK "Murcki" - PBSz S.A. zobowiązał się zapewnić kombajn chodnikowy dla realizacji określonego umową zakresu prac. W dniu r. podpisana została z producentem umowa zakupu fabrycznie nowego kombajnu chodnikowego ALPINA MINER AM75 - EX - S wraz z dodatkowym osprzętem za kwotę 9.775,0 tys. zł.. Kombajn ten dostarczony został przez producenta na KWK Murcki zgodnie z terminem określonym w umowie tj w dniu r. Po dokonaniu montażu kombajnu na dole KWK Murcki i jego rozruchu - prace kombajnowe rozpoczęły się w dniu 7 maja br. Na pozostałe planowane nakłady inwestycyjne PBSz S.A. nie ma wiążących zobowiązań. 8) Nakłady na uruchomienie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem klasy ERP dla całej Grupy Kapitałowej Szacunkowe nakłady Termin realizacji 15 mln zł 2007r r. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Wspomagającego Zarządzanie Przedsiębiorstwem klasy ERP - zadanie realizowane dla Grupy ZZM i Grupy Kopex realizacja inwestycji nastąpi w latach i obejmuje: zakup i wdrożenie systemu, zakup sprzętu i oprogramowania dla finalnych użytkowników, migrację danych z istniejących systemów. Szacunkowy koszt realizacji zadania - 15 mln zł. Kontrakt z dostawcą systemu został podpisany 21 maja 2007 roku. 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Opis podstawowej działalności i produktów Grupa KOPEX KOPEX Generalny wykonawca kompletnych projektów przemysłowych W latach ten segment działalności jest wizytówką KOPEX-u i obejmuje realizację projektów inwestycyjnych w sposób kompleksowy począwszy od fazy projektowania i obsługi finansowej projektu poprzez produkcję i dostawę kompletnych systemów technologicznych czy też maszyn, urządzeń i wyposażenia, a także montaż, rozruch technologiczny,doradztwo techniczne, serwis i szkolenie pracowników. Dzięki tej kompleksowości, profesjonalizmie i solidności w interesach KOPEX zdobył prestiż i uznanie na rynku międzynarodowym. Działalność w tym sektorze skupia się na branży górniczej i energetycznej na świecie. Przykładami zrealizowanych w latach przez Emitenta znaczących projektów i przedsięwzięć inwestycyjnych mogą być: - wykonanie wspólnie z japońskim koncernem Toshiba modernizacji elektrowni węglowej Paroseni w Rumunii, - modernizacja Zakładu Przeróbczego Coroesti w Rumunii, - dostawa kompleksu ścianowego do Iranu, - dostawa kompleksu ścianowego oraz innych maszyn górniczych do Argentyny, - dostawa systemu przenośników do kopalni węgla brunatnego w Serbii. Usługi górnicze W latach i obecnie wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych m.in. w kopalniach węgla kamiennego, w kopalniach rud metali i innych surowców było znaczącą pozycją w działalności eksportowej. Przykładem mogą być roboty górnicze prowadzone od kilkudziesięciu lat z powodzeniem w kopalniach węgla kamiennego na rynku niemieckim, w kopalni fluorytu we Włoszech, w kopalni miedzi i cynku w Turcji, a także w Polsce w kopalni miedzi O/ZG Polkowice Sieroszowice dla KGHM Polska Miedź i usługi związane z doradztwem i konsultingiem w zakresie robót górniczych w Bangladeszu. Oferta usług górniczych obejmuje zasadniczo drążenie chodników, przekopów, roboty przygotowawcze, głębienie szybów, a także świadczenie usług projektowych i konsultingowych dla górnictwa. Handel surowcami masowymi KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 46

47 Eksport surowców masowych tradycyjnie od lat obejmuje sprzedaż węgla energetycznego i koksującego. W latach i obecnie Emitent sprzedaje szeroką gamę sortymentów i klas jakościowych węgla kamiennego: miały, sortymenty średnie /groszki/ oraz sortymenty grube /orzechy/ o kaloryczności od do kj/kg. Spółka eksportuje koks z 3 koksowni: Carbo Koks, Przyjaźń oraz Wałbrzych. Jest to zarówno koks hutniczy, odlewniczy jak i przemysłowy. Głównymi kierunkami eksportu są kraje europejskie. Dobra znajomość rynków zbytu oraz wieloletnie doświadczenie poparte referencjami sprawia,że Emitent postrzegany jest jako wiarygodny partner handlowy. Handel energią elektryczną W latach i obecnie handel energią elektryczną stanowi segment działalności KOPEX S.A., z którym Spółka wiąże wielkie nadzieje. Spółka zajmuje się obrotem energią elektryczną na rynku hurtowym w Polsce, Czechach, Słowacji i Niemczech. Jednym z głównych obszarów działalności jest wymiana międzysystemowa (handel transgraniczny). Obroty w tym segmencie rynku stawiają KOPEX w pierwszej dziesiątce podmiotów w Polsce. Przedmiotem obrotu jest energia elektryczna konwencjonalna tzw. czarna energia, energia elektryczna produkowana w skojarzeniu z ciepłem tzw. czerwona energia oraz certyfikaty potwierdzające pochodzenie energii ze źródeł odnawialnych tzw. zielona energia. KOPEX S.A. jest jako jeden z czterech polskich podmiotów członkiem European Energy Exchange z siedzibą w Lipsku oraz uczestnikiem systemu handlu energią w Republice Czeskiej (OTE), a także innych platform brokerskich w Europie (TFS, GFI, POEE). Handel towarami o znaczeniu strategicznym W latach i obecnie Emitent prowadzi obrót towarami o znaczeniu strategicznym, na co posiada stosowne koncesje i certyfikaty niezbędne do prowadzenia tej działalności. Obrót towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa Państwa realizowany jest w oparciu o koncesję wydaną dnia r. przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji oraz certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. - Wewnętrzny System Kontroli, pierwszy certyfikat wydano r. Spółka prowadzi zarówno eksport jak i import towarów o znaczeniu strategicznym wykorzystując pojawiające się nisze. Dzięki posiadaniu certyfikatu AQAP 2110:2003 KOPEX S.A. może uczestniczyć w przetargach na wykonawstwo obiektów o znaczeniu strategicznym organizowanych w ramach Programu Inwestycyjnego NATO w Dziedzinie Bezpieczeństwa oraz przetargach organizowanych przez MON. Certyfikat AQAP po raz pierwszy wydano r. przez Zakład Systemów Jakości i Zarządzania MON. Swoich szans w tym segmencie Spółka upatruje w bardzo dobrej znajomości i doświadczeniu na rynkach zagranicznych. Usługi budowlane W latach usługi budowlane były ważnym elementem przychodów KOPEX S.A. W związku z przyjęciem i realizacją nowej strategii rozwoju Spółki w latach usługi budowlane zaczęły tracić na wartości. Obecnie nie są istotnym elementem przychodów KOPEX. KOPEX - FAMAGO Produkcja maszyn podstawowych dla górnictwa odkrywkowego (w ramach Grupy KOPEX od 2006 roku i obecnie) W tej grupie produktów realizowane są kompleksowe dostawy zawierające: projektowanie, wykonawstwo, dostawę, montaż i uruchomienie, kompletnych układów Koparka-Taśmociąg-Zwałowarka dla potrzeb górnictwa odkrywkowego. spółka produkuje: - koparki wielonaczyniowe kołowe jedno i dwuzespołowe, o wydajności do 6500 m³/godz i wadze do 2500 ton, - zwałowarki o wydajności do m³/godz i wadze 3000 ton, - przeładowarki do zasobników węgla, - przenośniki samojezdne o wydajności do 5500 m³/godz i wadze 500 ton. Tego typu maszyny i urządzenia produkowane są na indywidualne potrzeby kopalń. Na zastosowane rozwiązania techniczne mają wpływ w szczególności technologia pracy i uwarunkowania geologiczne. Do wszystkich wyprodukowanych maszyn KOPEX-FAMAGO zapewnia serwis i dostawę części zamiennych. Remonty i części zamienne maszyn podstawowych dla górnictwa odkrywkowego (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) Spółka wykonuje w ramach tej wydzielonej grupy produktowej: - elementy uzębione, - wały i osie, - gąsienicowe i szynowe mechanizmy jazdy, w tym: wózki jezdne jedno i wielokołowe, koła napędowe i zwrotne gąsienicowych mechanizmów jazdy, koła jezdne hartowane i sorbityzowane, układy napędowe, - łoża kulowe: spółka wykonuje wielkogabarytowe łoża kulowe jednorzędowe, dwurzędowe, momentowe o średnicy do mm. Tego typu elementy wykorzystywane są w układach obrotu nadwozia maszyn dla górnictwa odkrywkowego (koparkach, zwałowarkach) i w maszynach przeładunkowych, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 47

48 - bębny: spółka wykonuje bębny napędowe i nienapędowe do przenośników taśmowych o szerokości taśmy do 2500 mm; maksymalna średnica bębnów = 2000 mm oraz bębny linowe o maksymalnej średnicy nawojowej = 1600 mm, - krążniki przenośnikowe: spółka wykonuje krążniki nośne, powrotne i nadawowe do przenośników taśmowych o szerokości taśmy od 500 do 2500 mm wg typoszeregu zgodnego z normami krajowymi i zagranicznymi. Krążniki są w wykonaniu z płaszczem stalowym lub plastykowym, - inne obrabiane: różnorodne części maszyn i urządzeń kształtowanych metodą obróbki skrawaniem. Konstrukcje stalowe (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) Spółka produkuje: - konstrukcje stalowe urządzeń: dźwigowych, mostów, konstrukcje okrętowe, konstrukcje stalowe dla energetyki oraz wielkogabarytowe zawory dla hydroenergetyki ( kulowe o średnicy kuli do 1600 mm, klapowe o średnicy do 4500mm i suwakowe o średnicy do 1500 mm). W celu wykonawstwa skomplikowanych i odpowiedzialnych konstrukcji stalowych spółka posiada szereg uprawnień w tym: SLV Berlin, DNV, Instytut Spawalnictwa w Gliwicach, - czerpaki o pojemności od 70 l do 1500l z przeznaczeniem do polskich i zagranicznych kopalń węgla brunatnego i kruszyw. Czerpaki pracują na koparkach wielonaczyniowych kołowych i łańcuchowych, - człony gąsienicowe: spółka wykonuje płyty gąsienicowe jedno i dwuogniwowe z przeznaczeniem do gąsienicowych mechanizmów jazdy pracujących w kopalniach węgla brunatnego i kruszyw - szerokość płyt do 4500 mm. Oferowane przez spółkę ogniwa gąsienicowe wykonane są ze staliw stopowych z hartowaniem oraz ze staliwa wysokomanganowego L120G13, - koła czerpakowe: spółka wykonuje czerpakowe komorowe i bezkomorowe, które pracują na koparkach wielonaczyniowych w kopalniach węgla brunatnego i kruszyw, - noże i przednoża: są to elementy szybkozużywające się czerpaków koparek wielonaczyniowych. Spółka produkuje pełen asortyment noży do czerpaków stosowanych w polskich kopalniach węgla brunatnego, - pozostałe konstrukcje: spawane konstrukcje stalowe maszynowe z udziałem obróbki mechanicznej. Usługi warsztatowe, lakiernicze, obróbka metali (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) Spółka świadczy usługi obróbki mechanicznej, plastycznej i obróbki cieplnej (wyżarzanie i sorbityzacja), wykonuje odlewy z metali kolorowych: wałów, tulei prostych i kołnierzowych, panewek, wieńców ślimacznic, odlewy kształtowe itp. Odlewy wykonywane są metodą odśrodkową i grawitacyjną. Spółka posiada uprawnienia towarzystw klasyfikacyjnych (Lloyd s Register; Germanische Lloyd; Polski Rejestr Statków) do wykonywania odlewów dla przemysłu morskiego. WAMAG i KOPEX-FAMAGO Urządzenia transportujące oraz części zamienne i remonty urządzeń transportujących (WAMAG w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie; KOPEX-FAMAGO w ramach Grupy KOPEX w 2006 roku i obecnie) Obie spółki produkują: - przenośniki taśmowe powierzchniowe i dołowe mające zastosowanie do transportu różnego rodzaju materiałów sypkich, kawałkowych zbrylonych oraz ładunków jednostkowych. Produkowane przenośniki przez WAMAG S.A. mogą być stosowane dla wydajności do 3000 Mg, przenośniki produkcji KOPEX-FAMAGO mogą współpracować z maszynami o wydajności do m³/godz., - przenośniki taśmowe z taśmą zwijaną w rurę służą do transportu materiałów sypkich i wilgotnych, w tym kruszyw mineralnych (piasku, żwiru, kamienia) nawozów odpadów przemysłowych, paliw alternatywnych, Przenośnik cechuje duża elastyczność dająca możliwość pokonywania łuków pionowych i poziomych, dzięki czemu eliminuje się budowę stacji przesypowych wymaganych w tradycyjnych przenośnikach, pozwalający na przejście od taśmy transportującej nieckowej do taśmy zwiniętej w rurę i odwrotnie. Przenośnik charakteryzuje mniejsza przestrzeń zajmowana w porównaniu z przenośnikami konwencjonalnymi. Podczas pracy eliminuje straty nosiwa na skutek transportu w zamkniętym profilu taśmy, chroni środowisko naturalne przed zanieczyszczeniami transportowanym materiałem. Przenośnik może osiągać wydajność do 800 m3/h, - podnośniki pionowe z taśmą progową służą do transportu materiałów sypkich i wilgotnych (żwir, piasek, kamień, węgiel itp). Podnośnik umożliwia pokonywanie dużej różnicy wysokości na małej przestrzeni brak punktów przeładunkowych, charakteryzuje się dużą żywotnością i niższym zapotrzebowaniem energii w stosunku do tradycyjnych przenośników kubełkowych. Elementem roboczym jest wysokiej jakości taśma nośna posiadająca odpowiednio dobrany profil w zależności od transportowanego materiału, - pozostałe rodzaje urządzeń transportujących, w tym: przenośniki ślimakowe, przenośniki zgrzebłowe, podnośniki kubełkowe, wibracyjne podajniki trapezowe, podajniki bębnowe, - naczynia wyciągowe WAMAG S.A. produkuje klatki szybowe 1 4 piętrowe oraz skipy. Klatki służą do pionowego transportu wozów kopalnianych, materiałów oraz ludzi, a skipy do transportu urobku luzem lub doraźnego transportu materiałów w szybach kopalni głębinowych. Klatki i skipy są wyposażone w prowadnice ślizgowe i toczne oraz urządzenia do awaryjnego hamowania. Produkcja naczyń wydobywczych odbywa się w KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 48

49 oparciu o wykonane projekty zatwierdzone przez Wyższy Urząd Górniczy. WAMAG S.A. posiada zezwolenia na produkcję naczyń wydobywczych wymagane stosownymi przepisami. WAMAG Urządzenia do przeróbki i wzbogacania minerałów oraz remonty i części zamienne (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) - Przesiewacze - służące do klasyfikacji wstępnej lub wtórnej, jak również odwadniania takich surowców, jak węgiel lub inne minerały i kruszywa. WAMAG S.A. oferuje przesiewacze wibracyjne, nieckowe, rusztowe oraz rezonansowe z pokładami sitowymi o powierzchni do ok. 30 m 2. W zależności od potrzeb klienta, przesiewacze wyposażane są w sita dobierane do konkretnych parametrów procesu technologicznego, w tym ze stali nierdzewnej, poliuretanu lub pokłady z sit gumowych. W instalacjach przeróbki surowców mineralnych przesiewacz jest jedną z podstawowych maszyn technologicznych, niejednokrotnie decyduje on o efektach wzbogacania minerałów i podlega stałemu procesowi doskonalenia parametrów technicznych i technologicznych. - Kruszarki - WAMAG S.A. wytwarza cały szereg kruszarek mających zastosowanie w podziemiach kopalń jak i w zakładach przeróbki mechanicznej węgla. Kruszarka kęsów KRUK 1000 przeznaczona jest do wstępnego rozdrabniania dużych kęsów urobku, kruszarka współpracuje z przenośnikiem zgrzebłowym o szerokości rynny od 720 do 1100 mm w wersji podścianowej lub w wersji ścianowej. Kruszarka KWK 100U jest kruszarką szczękową z przeznaczeniem do kruszenia urobku węgla i przerostów ze zmienną regulacją szczeliny wylotu. Korpus kruszarki jest rozbieralny co umożliwia jej transport i montaż w podziemiach kopalń. Może też być stosowana w zakładach przeróbczych. Kruszarka bębnowa typu KB stosowana w kopalniach węgla kamiennego do kruszenia urobku oraz wstępnego oddzielenia kamienia od węgla. Wersja dołowa umożliwia zastosowanie kruszarki w procesie tzw. suchego odkamieniania urobku bezpośrednio w podziemiach kopalń. Kruszarka udarowo pierścieniowa typu UP (zmienną regulacją szczeliny wylotu) stosowana jest do kruszenia węgla, przerostu i kamienia w górnictwie węgla kamiennego. Pozostałe rodzaje kruszarek: kruszarki jedno i dwuwalcowe, kruszarki szczękowe, kruszarki młotkowe, kruszarki żużla. - Urządzenia odwadniające: Wirówki odwadniające typu WOW, przeznaczone do końcowego odwadniania miału węglowego. Konstrukcja wirówki pozwala uzyskać wilgotność produktu odwodnionego w granicach 6 9% przy wydajności do 330 Mg/h. Odwadniarki odśrodkowe typu NAEL-3A, przeznaczone do odwadniania węgla drobnoziarnistego o granulacji do 16 mm. Konstrukcja odwadniarki pozwala uzyskać wilgotność produktu odwodnionego w granicach 5 8%. Przy obecnie stosowanych technologiach wirówki odwadniające typu WOW i odwadniarki typu NAEL-3A są podstawowymi maszynami stosowanymi do odwadniania produktów w zakładach przeróbki mechanicznej węgla. Pracują w cyklu pełnej automatyki zakładu. Osadzarki miałowe lub ziarnowe, przeznaczone do wzbogacania węgla w zakładach przeróbczych. Wzbogacanie w osadzarkach odbywa się w oparciu o grawitacyjny rozdział frakcji węgla w pulsującym ośrodku wodnym. Osadzarki wyposażone w pełni zautomatyzowany system sterowania pracą, który poprzez pulsacyjne zawory talerzowe i elektrohydrauliczne zespoły regulacji odprowadzania produktów ciężkich zapewnia: sterowanie procesem pulsacji wody, automatyczną regulację odbioru produktów ciężkich, stabilizację rozluzowania warstwy wzbogaconego materiału, automatyczną regulację zawartości popiołu w produktach wzbogacania (koncentracie). Grupa PBSz Usługi górnicze (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) - Usługi górnicze pionowe związane z wykonawstwem szybów kopalnianych (głębienie, pogłębianie), naprawą i likwidacją szybów: Przedsiębiorstwo Budowy Szybów wyspecjalizowało się głównie w wykonawstwie szybów kopalnianych służących jako główne arterie komunikacyjne pomiędzy dołem kopalni a powierzchnią. Arterie te przeznaczone są do przewożenia pracowników, wydawania urobku, opuszczania materiałów, dostarczania świeżego i odprowadzania zużytego powietrza. Głębienie szybów może być prowadzone w zróżnicowanych warunkach hydrogeologicznych co wymaga zastosowania specjalnych metod głębienia. PBSz S.A. może podjąć się głębienia szybów nawet w trudnych warunkach hydrogeologicznych, gdyż znane są w firmie i stosowane były praktycznie wszystkie znane metody specjalne: obudowę wbijaną i opuszczaną, cementację wyprzedzającą i elektropetryfikację skał, zamrażanie górotworu. Metoda zamrażania górotworu - zapewnia najbardziej bezpieczne warunki głębienia szybów szczególnie w słabym i silnie zawodnionym górotworze. Wykorzystano ją dla zgłębienia m szybów, co stanowi ok. 16 % sumarycznej długości wszystkich wykonanych przez Przedsiębiorstwo szybów. Została ona zastosowana w roku 1946 przy głębieniu szybu Julian I. Od tego roku rosła zarówno ilość szybów KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 49

50 głębionych tą metodą jak i głębokość mrożenia - od początkowych 70 m aż do głębokości 560 m, do której mrożono górotwór przy głębieniu szybu Sophia Jacoba 8 w Niemczech. Mrożenie prowadzono z powierzchni na całej długości, w kilku przypadkach wdrożono tzw. mrożenie odcinkowe z powierzchni lub poziomu. Iniekcje wyprzedzające - wykonywane są w przypadku występowania zwięzłych skał spękanych i szczelinowatych, o dużym zawodnieniu. Jako iniekt stosuje się najczęściej zaczyn cementowy, modyfikowany w zależności od potrzeb środkami chemicznymi. Iniekcję wyprzedzającą można prowadzić otworami odwierconymi z powierzchni, z dna szybu lub czoła przodka. Po raz pierwszy iniekcję wyprzedzającą na dużą skalę przeprowadzono z wynikiem pozytywnym w latach w szybie II Kopalni Miedzi Lubichów. Otworami o łącznej długości ok m, odwierconymi z dna szybu na 6 poziomach wtłoczono do górotworu ton cementu. Powyższe metody głębienia i pogłębiania wykonywane są przy wykorzystywaniu własnych maszyn wyciągowych, wciągarek wolnobieżnych zawieszenia pomostów wiszących i odeskowań stalowych, wiertnic szybowych i ładowarek szybowych. Metody głębienia i pogłębiania szybów i szybików są ściśle dostosowywane do warunków hydrogeologicznych i geomechanicznych górotworu. Stosownie do ww. warunków dobierany jest rodzaj obudowy. PBSz S.A. wykonuje szyby w obudowie betonowej, murowej i tubingowej oraz w obudowie wielowarstwowej. PBSz S.A. głębi i pogłębia szyby i szybiki o średnicy od 2,4 m do 9 m i głębokości do 1150 m. W zakresie usług związanych z naprawami szybów PBSz S.A. może zaoferować następujące usługi: 1. renowację obudowy szybowej uszkodzonej na skutek m.in. długoletniej eksploatacji i wpływów szkód górniczych. Wykonywane są poprzez wymianę obudowy lub jej wzmocnienie, 2. wymianę uszkodzonego lub wyeksploatowanego wyposażenia szybu, jak dźwigary zbrojenia, prowadniki szybowe, krzesła szybowe, przedziały drabinowe, rurociągi głównego odwadniania, ppoż., sprężonego powietrza itp. co najczęściej wykonywane jest z istniejących urządzeń wyciągowych bez konieczności wyłączenia szybów z ruchu lub z urządzeń technologicznych jak pomosty wiszące lub pomosty przekładane. Zbrojenie szybów dostosowane do projektowanej funkcji szybu stanowi jeden z końcowych etapów jego budowy. Konstrukcja zbrojenia i technologia jego zabudowy w szybie uległa na przestrzeni czasu dużej ewolucji, wynikającej ze zwiększającej się głębokości szybów, zwiększających się gabarytów naczyń wyciągowych i parametrów urządzeń wyciągowych, a także konieczności przyspieszenia tempa tych robót w szybie. Przedsiębiorstwo wykonywało: zbrojenie wmurowywane do obudowy, zbrojenie kotwione, zbrojenie montowane bezpośrednio na obudowie szybu. Wykonawstwo wlotów szybowych, wyrobisk przyszybowych, komorowych i robót poziomych. Przedsiębiorstwo Budowy Szybów wyspecjalizowało się w wykonawstwie różnego rodzaju wyrobisk przyszybowych, takich jak wloty do podszybi, podszybia, kieszenie skipowe, komory, kanały, itp. Wyrobiska te projektowane pod kątem indywidualnych potrzeb użytkowych i dla zróżnicowanych warunków górniczo - geologicznych mają znaczące gabaryty, skomplikowane kształty i pełnią wielorakie funkcje: transportowe, komunikacyjne, wentylacyjne, itp. Ich wykonawstwo należy do najbardziej trudnych i niebezpiecznych w budownictwie szybowym. Likwidacja szybów. Uwarunkowania ekonomiczne spowodowały, że przystąpiono do zamykania kopalń głębinowych. Ostatnim etapem zamykania kopalni jest likwidacja szybów, zadanie niezwykle odpowiedzialne, zarówno na etapie wyboru koncepcji, projektowania technicznego jak i samego wykonawstwa. Rezultat prac likwidacyjnych będzie decydować o przyszłych stosunkach hydrogeologicznych w tym rejonie oraz wielkości wpływów na powierzchnię. PBSz, które przez dziesiątki lat zdobywało doświadczenie przy głębieniu szybów, wykorzystało je do prac związanych z likwidacją szybów. Prace prowadzono kompleksowo. Obejmowały one opracowanie koncepcji likwidacji szybu i projektu technicznego robót podlegającego zatwierdzeniu przez organa nadzoru górniczego oraz roboty związane z fizyczną likwidacją, zarówno rury szybowej jak i obiektów powierzchni (wież, budynków nadszybia, obiektów towarzyszących, itp.). W oparciu o własne koncepcje i projekty techniczne, Przedsiębiorstwo zlikwidowało fizycznie między innymi szyb Piotr kopalni Knurów, szyb Motor V kopalni Bolesław Śmiały, szyb Jedłownik II kopalni Anna a ostatnio szyb Fortuna III w kopalni Kleofas poprzez likwidację zbrojenia szybu a następnie zasypanie go odpowiednim materiałem. Kompleksowe wykonawstwo pompowni głównego odwadniania czynnych zakładów górniczych, odwadnianie zlikwidowanych kopalń agregatami pompowymi zabudowanymi z powierzchni w rurach szybowych a także likwidacja zagrożenia wodnego kopalń wysokowydajnymi agregatami pompowymi. Likwidacja kopalń wymusiła potrzebę prowadzenia ciągłego odwadniania likwidowanych wyrobisk. Stacjonarny system odwadniania kopalń zastąpiono nowoczesnymi pompami głębinowymi. Agregaty KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 50

51 pompowe do odwadniania głębinowego instalowane są w tym przypadku z powierzchni w odpowiednio przygotowanych szybach, spełniających funkcje studni głębinowej. Przy zastosowaniu odpowiedniej technologii opracowanej przez PBSz agregat pompowy wraz z przewodem zasilającym i sterowniczym opuszczony zostaje do studni na odpowiednią głębokość na samonośnym ciągu rurowym z rur okładzinowych (wiertniczych), łączonych ze sobą za pomocą połączeń gwintowych. tak zmontowany ciąg rurowo-pompowy zostaje osadzony w płycie klinowej posadowionej na zrębie szybu. Całość wyposażona jest w aparaturę kontrolno-pomiarową umożliwiającą stałą kontrolę pracy agregatu pompowego. Aktualnie odwadnianie tym systemem prowadzone jest w pompowniach głębinowych wchodzących w skład Centralnego Zakładu Odwadniania Kopalń w Czeladzi. Pompownie te znajdują się na terenie byłych kopalń: KWK Porąbka Klimontów, KWK Paryż, KWK Gliwice, KWK Sosnowiec, KWK Katowice, KWK Niwka-Modrzejów. - Roboty poziome W ostatnich latach na znaczeniu zyskuje relatywnie nowy segment działalności mianowicie drążenie wyrobisk poziomych węglowych i węglowo kamiennych w kopalniach węgla kamiennego jak również wyrobisk poziomych w kopalniach rud i surowców mineralnych. PBSz S.A. posiada niezbędny sprzęt do prowadzenia tego rodzaju robót (m.in. nowoczesne wiertnice i ładowarki) wykonuje również roboty typowo kombajnowe posługując się sprzętem inwestora. - Prace studyjne i projektowe PBSz, jako wykonawca tego rodzaju robót było i jest zaangażowane w większości polskich kopalń węgla kamiennego. Przedsiębiorstwo prowadziło również prace dla potrzeb pozostałego górnictwa krajowego oraz na eksport. Realizacja każdego zlecenia poprzedzona jest fazą przygotowania studyjnego i projektowego. PBSz wykonuje opracowania studialne i koncepcyjne, dokumentację techniczną projektową, technologiczną, prac wykonawczych i powykonawczych oraz analizy techniczno-ekonomiczne, a także wykonuje kompleksowe dokumentacje w zakresie: budowy, modernizacji i likwidacji obiektów budownictwa podziemnego i powierzchniowego: szybów, szybików, studni, zbiorników, wyrobisk poziomych i komorowych, tuneli, przejść podziemnych, przepustów i przecisków, wierceń, w tym wielkośrednicowych, wyciągów szybowych, systemów odwadniających i pompowni, geologiczne, hydrogeologiczno-gazowe, geologiczno-inżynierskie dla potrzeb budownictwa podziemnego i przemysłowego, obiektów inżynierskich i przemysłowych, konstrukcji stalowych i instalacji, sieci elektrycznych i teletechnicznych, układów sterowania i monitorowania, robót likwidacyjnych, rozbiórkowych i wyburzeniowych. Technika górnicza stosowana w usługach na obiektach pozagórniczych (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) Doświadczenia PBSz w zakresie stosowania technologii z zakresu budownictwa górniczego były niejednokrotnie wykorzystywane przy wykonywaniu robót na obiektach pozagórniczych. Przydatna okazywała się szczególnie umiejętność wykonywania głębokich zbiorników (dobór technologii głębienia, wykonawstwo obudowy wstępnej i ostatecznej - niejednokrotnie w warunkach dopływu wód w utworach czwartorzędowych, doszczelnianie obudów, itp.). Ważniejsze roboty w tym zakresie to: przepompownia ścieków przemysłowych i sanitarnych w Zakładach Mięsnych w Raciborzu, zbiornik ścieków w Fabryce Lin i Drutów Linodrut w Zabrzu, oczyszczalnia ścieków oraz zbiornik na wodę w Szpitalu Górniczym ROW w Jastrzębiu Zdroju, zbiornik pompowni wgłębnej wody zrzutowej dla Huty Bobrek w Bytomiu, pompownia wody obiegowej w Zakładach Kuśniczych w Ustroniu, szybik pompowni dla wysypiska śmieci w Rybnej koło Tarnowskich Gór, podziemne pomieszczenia dla hydrauliki siłowej i urządzeń wodnych linii odlewu półciągłego w Zakładzie Metali Lekkich Kęty w Kętach. Pozostała działalność (w ramach Grupy KOPEX w latach i obecnie) Oprócz przychodów ze sprzedaży usług na rzecz górnictwa spółki Grupy PBSz uzyskują również przychody z tytułu: świadczonych kompleksowo wraz z usługami górniczymi usług projektowych, wykonawstwa konstrukcji, usług sprzętowo-transportowych (PBSz S.A.), wynajmu i remontów sprzętu specjalistycznego (PBSz S.A.), KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 51

52 usług hotelowo-turystycznych (ośrodki wczasowe PBSz S.A. w Kokotku k. Lublińca oraz Gdańsku Sobieszowie), zarządzania nieruchomościami (PBSz Inwestycje sp. z o.o.). Grupa ZZM ZZM S.A. - Charakterystyka produktów firmy Wytwarzane przez ZZM S.A. produkty w latach i obecnie oraz świadczone usługi można podzielić na 4 główne grupy: 1. Kombajny ścianowe węglowe Produkcja kompletnych ścianowych kombajnów węglowych. 2. Dzierżawa kombajnów oraz remonty zespołów kombajnowych przeznaczonych do dzierżawy, dzierżawa kompletnych kombajnów oraz ich zespołów zarówno własnej jak i cudzej produkcji, przygotowanie, remonty i modernizacje kombajnów używanych przez kopalnie, a będących własnością ZZM. 3. Remonty kombajnów i zespołów kombajnowych na zlecenia indywidualne oraz części zamienne maszyn górniczych remont kompletnych kombajnów oraz zespołów kombajnowych, których właścicielami są kopalnie, produkcja części zamiennych do kombajnów i innych maszyn górniczych. 4. Pozostała produkcja i usługi produkcja i remont organów urabiających do kombajnów ścianowych, remonty pomp i silników hydraulicznych m.in. na bazie autoryzacji firmy Mannesmann Rexroth, produkcja i remonty innych górniczych podzespołów hydraulicznych, usługi serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego do produktów wytwarzanych przez ZZM, produkcja konstrukcji stalowych na potrzeby przemysłu górniczego (m. in. urządzeń mechanicznej przeróbki węgla, kolejek łańcuchowych, itp.), produkcja konstrukcji, maszyn i urządzeń przeznaczonych dla odbiorców nie związanych z przemysłem górniczym (głównie przekładni zębatych i konstrukcji spawanych), pozostałe usługi związane przede wszystkim z wykonywaniem obróbki mechanicznej wg dokumentacji klienta (m. in. szlifowanie kół zębatych, usługi pomiarowe na maszynie pomiarowej, itp.). Produkcja kombajnów węglowych Głównymi produktami ZZM S.A. są kombajny ścianowe węglowe, które są jednym z trzech urządzeń wchodzących w skład kompleksu ścianowego i są głównie przeznaczone do wybierania pokładów węgla w kopalniach węgla kamiennego. Kombajny te mogą być również użyte w kopalniach soli, węgla brunatnego czy łubków bitumicznych. Kombajn ścianowy zbudowany jest z następujących zasadniczych zespołów : 2 szt. ramion, 2 szt. zespołów napędowych lub 1 szt. zespołu napędowego w zależności od typu kombajnu, 1 szt. skrzyni aparatury elektrycznej, 1 szt. modułu hydraulicznego, 2 szt. silników eklektycznych do napędu organów urabiających, 2 szt. silników eklektycznych do napędu posuwu w przypadku kombajnów z elektrycznym napędem posuwu, 1 szt. silnika elektrycznego do napędu modułu hydraulicznego, 2 szt. organów urabiających. Alternatywnie w zależności od potrzeb klienta kombajny produkcji ZZM mogą być wyposażane również w: ładowarki osłonowe służące do poprawy załadunku węgla na przenośnik, kruszarkę kęsów służąca do eliminacji tworzących się zatorów dużych brył węgla przed kombajnem. W ofercie spółki znajdują się kombajny ścianowe węglowe : 1. z hydraulicznym napędem posuwu typu: KGS-500, KSW-500, KSW-475, KSW-460N, KSW-460NZ, KSW-720, 2. z elektrycznym napędem posuwu na napięcie zasilania 1000 Volt typu KSW-620E, KSW-620EZ, KSW-750E, KSW-460NE, 3. z elektrycznym napędem posuwu na napięcie zasilania 3300 Volt typu KSW-1140E, KSW-880E. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 52

53 Pierwszym kombajnem, który został wyprodukowany w większości wyprodukowany głównie w oparciu o własne rozwiązania techniczne, przy użyciu podzespołów innych producentów, był kombajn KGS-500. Obecnie został on już jednak prawie całkowicie zastąpiony przez nowocześniejsze jednostki, będące konstrukcjami w pełni zaprojektowanymi dla ZZM. Następcą kombajnu KGS-500 jest kombajn KSW-500, w którym ZZM zastosowały jako pierwsze z polskich producentów kombajnów ścianowych ramiona tzw. wąskie, które umożliwiają mijanie napędów zwrotnych przenośników ścianowych bez stosowania dodatkowych odjazdów. Kombajn ten przez wiele lat stanowił główną pozycję w asortymencie spółki, będąc dostosowany do pracy zarówno w pokładach węgla średnich jak i wysokich. Od roku 2000 roku do chwili obecnej najchętniej kupowanym (dzierżawionym) produktem spółki w przypadku kombajnów o hydraulicznym napędzie posuwu były kombajny KSW-475, KSW-460N i KSW-460NZ, które ze względu na swoją nowoczesną konstrukcję, niezawodność oraz łatwość obsługi cieszą się obecnie dużą popularnością, zarówno na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych. Pierwszym kombajnem o elektrycznym napędzie posuwu i napięciu zasilania 1000V, skonstruowanym i wyprodukowanym przez ZZM S.A. był kombajn KSW-620E, którego prototypowy egzemplarz z bardzo dobrym skutkiem sprawdził się podczas eksploatacji pokładów w KWK Ziemowit. W roku 2001 spółka wprowadziła na rynek również nowy typ kombajnu z elektrycznym napędem posuwu na napięcie 1000V o symbolu KSW-750E. Podobnie jak kombajny KSW-620E i KSW-620EZ jest to nowoczesna jednostka o dużym stopniu automatyzacji, która podążając za światowymi trendami oferuje inny sposób montażu elementów sterowania i zasilania oraz jest wyposażona w unikalne rozwiązania techniczne, umożliwiające stosowanie jej w szerokim zakresie ścian. Pierwszy egzemplarz tego typu kombajnu był eksploatowany w kopalni Budryk. W związku z dużym zainteresowaniem i potrzebami ze strony klientów spółki związanym z pozyskaniem kombajnu ścianowego z elektrycznym napędem posuwu do wybierania niskich pokładów węgla, ZZM jako pierwszy z krajowych producentów kombajnów w 2005 roku wprowadziły na rynek polski kombajn typu KSW-460NE na napięcie zasilania 1000V do wybierania niskich pokładów węgla. Kombajn ten ze względu na zastosowane w nim nowoczesne rozwiązania techniczne i konstrukcyjne cieszy się dużym uznaniem u klientów spółki, również poza granicami kraju. Na bazie doświadczeń uzyskanych podczas eksploatacji kombajnów elektrycznych na napięcie zasilania 1000V oraz dużym zainteresowaniem klientów spółki, zapewniających im w określonych warunkach geologiczno-górniczych i przy posiadaniu odpowiedniej infrastruktury szybszą bardziej bezpieczną i efektywną pracę, ZZM wprowadziły do swej oferty kombajn ścianowy z elektrycznym napędem posuwu na napięcie zasilania 3300V typu KSW-1140E. Ponadto, ZZM również jako pierwszy z krajowych producentów kombajnów ścianowych w 2003 roku wdrożyły przedmiotowy kombajn w polskim górnictwie węglowym, gdzie bardzo dobrze sprawdził się w trudnych warunkach KWK Wesoła, czego efektem były kolejne wdrożenia na tej kopalni (aktualnie 3 szt.). Zastosowane w tym kombajnie nowatorskie rozwiązania techniczne i konstrukcyjne na poziomie światowym pozwoliły spółce konkurować w tym segmencie rynku głównie z czołowymi zagranicznymi producentami kombajnów oraz pozyskać klientów zarówno w Polsce jak i w Rosji. Następnym kombajnem wprowadzonym do oferty ZZM S.A. i wdrożonym w 2006 roku w KWK Zofiówka był kombajn na napięcie zasilania 3300V typu KSW-880E, który jest przeznaczony do wybierania niskich i średnich pokładów węgla. Produkowane przez ZZM S.A. kombajny ścianowego mogą pracować w ścianach o eksploatacji w zakresie od 1,0m do 5,3m w różnych warunkach górniczo-geologicznych i wszystkich kategoriach zagrożenia metanowego oraz mogą współpracować z każdym typem przenośnika ścianowego i obudową zmechanizowaną. Ponadto kombajny te posiadają różnego rodzaju systemy zabezpieczeń chroniących kombajn przed przeciążeniem ewentualnym uszkodzeniem i wystąpieniem awarii, systemy wizualizacji danych pracy kombajnu z możliwością transmisji na powierzchnię kopalni, systemy zabezpieczeń przeciwpyłowych i przeciwwybuchowych. Systemy te mogą być sterowane lokalnie z pulpitów umieszczonych na kombajnie oraz zdalnie radiowo, mają możliwość po odpowiednim zabudowaniu organów urabiających przystosowanie tych organów do pracy w układzie nadsiębiernym, podsiębiernym lub mieszanym (jeden organ pracuje nadsiębiernie, drugi podsiębiernie). Dzierżawa lub najem kombajnów oraz remonty zespołów kombajnowych przeznaczonych do dzierżawy dzierżawa kompletnych kombajnów oraz ich zespołów zarówno własnej jak i cudzej produkcji, przygotowanie, remonty i modernizacje kombajnów używanych przez kopalnie, a będących własnością ZZM S.A. Od wielu lat działalność ta jest podstawowym źródłem przychodów spółki. ZZM S.A. korzysta w tym względzie z bardzo bogatych doświadczeń wynikających z faktu, że począwszy od 1976 roku do połowy lat 90-tych firma była jedynym w Polsce i jednym z największych na świecie przedsiębiorców prowadzących działalność wynajmu i dzierżawy początkowo zespołów kombajnowych, a następnie całych kombajnów ścianowych, prowadząc ich przemysłowy remont oraz całodobową obsługę serwisową. Działalność utworzonego w 1976 roku tzw. Centralnego Wynajmu Maszyn Górniczych polegała na zakupie zespołów kombajnów ścianowych produkowanych głównie przez katowicki Famur przez ówczesny ZZNPW, które następnie wynajmowały zespoły kopalniom polskim, prowadzącym wydobycie przy ich użyciu, a po okresie przewidzianym w umowach zwracały je do remontu. Mechanizm taki działał do początku lat 90-tych kiedy to w KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 53

54 wyniku przemian społeczno-gospodarczych w Polsce, zarówno Famur jak i ZZNPW uzyskały samodzielność decyzyjną wychodząc ze struktur, w których dotychczas działały. Wówczas Famur rozpoczął na dużą skalę sprzedaż swoich kombajnów bezpośrednio dla kopalń (z pominięciem ZZNPW), a ZZNPW kontynuując dotychczasowy wynajem, poniekąd zmuszony był rozpocząć własną produkcję kombajnów, z czasem prawie całkowicie zastępując zespoły produkowane przez Famur własnymi produktami. Przez kilka lat z wynajmu kombajnów korzystały też kopalnie czeskie. Forma wynajmu (dzierżawy) cieszy się dużą popularnością wśród polskich kopalń (ponad 90% przetargów jest ogłaszanych na pozyskanie kombajnów właśnie tą drogą). Remonty kombajnów i zespołów kombajnowych na zlecenia indywidualne oraz części zamienne do maszyn górniczych remont kompletnych kombajnów oraz zespołów kombajnowych, których właścicielami są kopalnie Dodatkowymi usługami świadczonymi przez ZZM S.A. są kompletne remonty, modernizacje kombajnów ścianowych produkcji ZZM S.A., które to zostały zakupione przez kopalnie na własność. Usługi takie są zlecane przez kopalnie w przypadku konieczności przeprowadzenia remontu a zakres tego remontu przekracza możliwości techniczne kopalni. Kopalnie oprócz remontów kompletnych kombajnów ścianowych zlecają również remonty poszczególnych zespołów wchodzących w skład kombajnu tj. remont ramion, zespołów napędowych, zespołów napędowo-sterowniczych, modułów hydraulicznych, silników elektrycznych. produkcja części zamiennych do kombajnów i innych maszyn górniczych Ta grupa produktów dotyczących w przeważającej mierze części do kombajnów ścianowych jest pochodną produkcji kombajnów ścianowych i zespołów kombajnów ścianowych. Pozostała produkcja Spółka produkuje organy urabiające do kombajnów węglowych ścianowych i chodnikowych, zarówno ze zraszaniem jak i bez, w zakresie średnic od φ 1000 mm do φ 2500 mm. Ponadto ZZM przeprowadza również remonty i modernizacje organów produkcji własnej i innych firm. W chwili obecnej popyt na rynku dotyczy właściwie tylko organów urabiających ze zraszaniem. ZZM posiadają w tym asortymencie duży wybór produktów z różnymi rozwiązaniami technicznymi, które powodują poprawę komfortu i bezpieczeństwa pracy podczas eksploatacji pokładów węgla oraz znacząco zmniejszają zapylenie. ZZM S.A. wykonują remonty pomp i silników hydraulicznych w głównej mierze dla kombajnów ścianowych przeznaczonych do dzierżawy jak również w celu utrzymania rezerwy dla potrzeb serwisowania. ZZM dla produktów wytwarzanych przez spółkę świadczą całodobowe usługi serwisowe gwarancyjne i pogwarancyjne we wszystkie dni tygodnia łącznie z sobotami niedzielami wraz z zapewnieniem pełnego asortymentu części zamiennych. W przypadku produkcji konstrukcji stalowych na potrzeby górnictwa oraz produkcji maszyn i urządzeń przeznaczonych dla odbiorców nie związanych z przemysłem górniczym jest to produkcja w dużej mierze jednostkowa i jest wykonywana na podstawie własnej dokumentacji lub dokumentacji dostarczonej przez odbiorców. TAGOR Charakterystyka produktów i usług (w ramach Grupy ZZM za lata i obecnie) produkcja obudów ścianowych. TAGOR oferuje pełen zakres wysokości stosowanych w górnictwie obudów, od 0,5 do 6.0 metrów i odporności od 0,8 MPa do 1,2 MPa na sekcję. Są to obudowy nowoczesne, projektowane przez wysoko wyspecjalizowaną grupę 40 własnych konstruktorów i technologów, posługujących się nowoczesnymi programami komputerowymi, w tym Autodesk Inventor Series 11 do projektowania i Ansys DesignSpace w wersji 10 do obliczeń. Obudowy wyposażane są w nowoczesne systemy sterowania pilotowego i elektrohydraulicznego i konkurują na światowym rynku z podobnymi urządzeniami światowych potentatów. TAGOR S.A. na oferowane wyroby udziela długich terminów gwarancyjnych, świadom wysokiej jakości wykonania części konstrukcyjnej obudowy, a zwłaszcza wysokiej odporności na korozję produkowanych stojaków, na których powłoka typu DURACHROM ma 10-krotnie większą grubość niż powszechnie stosowana powłoka galwaniczna chromowa. Stosowane wysokowydajne technologie produkcji potrzebnych w obudowie siłowników, pozwalają stosować konkurencyjne ceny. Honowanie powierzchni wewnętrznych cylindrów, szlifowanie tłoczysk, wykonawstwo elementów toczonych tylko na obrabiarkach sterowanych numerycznie zapewnia wysoką klasę dokładności oraz pełną powtarzalność wyrobów. Posiadany park maszynowy w tym zakresie, w całości zakupiony na przestrzeni ostatnich 2 lat, umożliwia Spółce wykonywanie w pełni hydrauliki siłowej o średnicach od Φ40 do Φ440 mm, bez posługiwania się KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 54

55 usługami kooperacji w dziedzinie obróbki mechanicznej. W produkcji i montażu wykorzystuje się nowoczesne uszczelnienia do siłowników, pochodzące ze spółki DOZUT-TAGOR. W ramach produkcji obudów spółka oferuje i sprzedaje unikalne trójsekcyjne obudowy ścianowe. Drugim ważnym obszarem produkcyjnym TAGOR S.A. jest produkcja zgrzebłowych przenośników ścianowych i przenośników podścianowych, w zakresie wysokości profilu od 260 mm do 300 mm, szerokości od 750 mm do 1100 mm, moc stosowanych napędów do 2500 kw. Uruchomione w ostatnich latach kompleksy wydobywcze z nowymi obudowami w kopalniach Szczygłowice, Borynia, Zofiówka, Ziemowit uchodzą za jedne z najbardziej wydajnych w polskim górnictwie. remonty i modernizacja istniejących obudów Prace w tej dziedzinie TAGOR S.A. wykonuje wraz ze spółką BREMASZ Sp. z o.o. Największe kontrakty to przeprowadzenie remontów i modernizacji obudów dla kopalń Budryk, Staszic, Szczygłowice, Janina. inne W ramach dużych możliwości produkcyjnych TAGOR S.A. w zakresie spawania konstrukcji stalowych, miesięcznie, oprócz seryjnej produkcji własnych obudów ścianowych, wykonywane jest kilkaset ton produkcji dla klientów zewnętrznych, w ostatnich latach w większości zagranicznych. Posiadane certyfikaty, a nade wszystko opanowane technologie przygotowania powierzchni, wypalania, wstępnego sczepiania i w końcu spawania stali stopowych o wysokiej wytrzymałości, pozwalają podejmowania się robót dla najbardziej wymagających odbiorców, w tym dla JOY i DBT. Specjalne metody gięcia blach grubych pozwalają utrzymywać pełny portfel zamówień na te usługi od odbiorców z całej Polski oraz Czech. Ponadto, spółka zajmuje się sprzedażą: instalacji maszyn górniczych, złomu, dokumentacji, ekspertyz, usługami szkoleniowymi. DOZUT TAGOR, BREMASZ (w ramach Grupy ZZM za lata i obecnie) W procesach produkcyjnych i remontowych obudów zmechanizowanych produkowanych przez TAGOR, każdorazowo wykorzystywany jest potencjał spółek DOZUT-TAGOR oraz BREMASZ. DOZUT TAGOR: uszczelnienia do siłowników hydraulicznych i stojaków, których występuje wiele w każdej obudowie zmechanizowanej. Uszczelnienia te są niezawodne i pokrywają 80% zapotrzebowania TAGOR na ten wyrób DOZUT-TAGOR produkuje typoszereg uszczelnień o średnicach do Φ 320 mm, wykonuje na rdzennikach stojaków nierdzewną powłokę ochronną DURACHROM, uzupełnia moce produkcyjne TAGOR w zakresie remontów elementów hydrauliki siłowej. BREMASZ uzupełnia moce produkcyjne TAGOR w trzech dziedzinach: wypalanie elementów z blach stalowych o grubościach do 100mm, remont elementów konstrukcyjnych obudów zmechanizowanych, spawanie konstrukcji stalowych. Poniżej, przedstawiamy pełny katalog grup produktowych Grupy KOPEX i Grupy ZZM: Tabela 20. Katalog grup produktowych Grupy KOPEX i Grupy ZZM Grupa produktowa Kombajny ścianowe węglowe (sprzedaż) Kombajny ścianowe węglowe (dzierżawa) Remonty kombajnów i zespołów kombajnowych oraz części zamienne maszyn górniczych Obudowy ścianowe (sprzedaż) Remonty i modernizacje obudów ścianowych Części zamienne obudów ścianowych Wykonawstwo elementów konstrukcyjnych Handel surowcami masowymi (węgiel, koks) Handel energią elektryczną Handel towarami o znaczeniu strategicznym Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (sprzedaż) Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (remonty i części zamienne) Konstrukcje stalowe Urządzenia transportujące przenośniki taśmowe i zgrzebłowe (sprzedaż) Urządzenia transportujące przenośniki taśmowe i zgrzebłowe (remonty i części zamienne) Urządzenia do przeróbki i wzbogacania minerałów (sprzedaż) Spółka ZZM, KOPEX ZZM ZZM TAGOR, KOPEX BREMASZ, TAGOR, DOZUT TAGOR, DOZUT TAGOR KOPEX KOPEX KOPEX KOPEX-FAMAGO KOPEX-FAMAGO KOPEX-FAMAGO, TAGOR, WAMAG, BREMASZ WAMAG, TAGOR WAMAG, TAGOR, KOPEX- FAMAGO WAMAG KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 55

56 Grupa produktowa Kombajny ścianowe węglowe (sprzedaż) Urządzenia do przeróbki i wzbogacania minerałów (remonty i części zamienne) Dostawa i montaż kompletnych linii technologicznych dla przemysłu Usługi górnicze Usługi warsztatowe, obróbka metali, lakiernicze Usługi budowlane Usługi instalowania i eksploatacji maszyn dla górnictwa Pozostała sprzedaż Źródło: Emitent, ZZM Spółka ZZM, KOPEX WAMAG KOPEX KOPEX, PBSz KOPEX, DOZUT, KOPEX- FAMAGO KOPEX BREMASZ WSZYSTKIE SPÓŁKI Opis struktury sprzedaży i rynków zbytu Struktura sprzedaży i rynku zbytu Grupy KOPEX Grupa KOPEX funkcjonuje na wielu obszarach działalności dostarczając kompleksowe rozwiązania. Jej działalność skupia się zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Mając powyższe na uwadze, podstawowym założeniem budowania nowej Grupy Kapitałowej jest taki dobór spółek, aby ich oferta produktowa wzajemnie się dopełniała czyniąc ją jak najbardziej kompleksową. Rozbudowana struktura podmiotowa Grupy Kapitałowej KOPEX pozwala działać z powodzeniem nie tylko na rynku krajowym, ale także i zagranicznym. W ramach każdego z tych rynków wykształciła się specjalizacja, i tak w ramach krajowego rynku Grupa KOPEX oferuję rozwiązania z zakresu: obrotu energią elektryczną, obrotu paliwami ciekłymi, handlu węglem i wyrobami hutniczymi, obrotem towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa Państwa. Działalność Grupy KOPEX na rynkach międzynarodowych skupia się wokół: projektowanie budowy kopalń, eksportu maszyn i urządzeń, eksportu specjalistycznych usług górniczych i budowlanych, konsultingu, realizacji inwestycji i modernizacji obiektów górniczych, energetycznych i innych, eksportu węgla i innych surowców oraz koksu, obsługi strony handlowo - finansowej i technicznej transakcji. W zakresie obrotu surowcami masowymi, głównym towarem Grupy KOPEX jest węgiel i koks. Węgiel pochodzi przede wszystkim z Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. oraz Kompanii Węglowej S.A, Koks pochodzi z 3 koksowni: Carbo Koks, Przyjaźń oraz Wałbrzych. W zakresie obrotu surowcami masowymi, Grupa KOPEX obecna jest na takich rynkach eksportowych jak: Austria, Dania, Finlandia, Hiszpania, Niemcy, Portugalia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Norwegia. Handel energią elektryczną stanowi najmłodszy segment działalności Spółki. Spółka zajmuje się obrotem energią elektryczną na rynku hurtowym w Polsce, Czechach, Słowacji i Niemczech. Jednym z głównych obszarów działalności jest wymiana międzysystemowa (handel transgraniczny). Obroty w tym segmencie rynku stawiają Grupę KOPEX w pierwszej dziesiątce podmiotów w Polsce. Obrót towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa Państwa realizowany jest przez KOPEX S.A. w oparciu o koncesję wydaną dnia r. przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji oraz certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. - Wewnętrzny System Kontroli. Pierwszy certfikat został wydany w dniu r. Spółka prowadzi zarówno eksport jak i import towarów o znaczeniu strategicznym. Dzięki posiadaniu certyfikatu AQAP 2110:2003 KOPEX S.A. może uczestniczyć w przetargach na wykonawstwo obiektów o znaczeniu strategicznym organizowanych w ramach Programu Inwestycyjnego NATO w Dziedzinie Bezpieczeństwa oraz przetargach organizowanych przez MON. Certyfikat AQAP po raz pierwszy został wydany w dniu r. przez Zakład Systemów Jakości i Zarządzania MON. W Grupie Kapitałowej KOPEX znajduję się także spółka KOPEX-FAMAGO Sp. z o.o., specjalizująca się w produkcji i sprzedaży podstawowych maszyn dla górnictwa odkrywkowego tzw. układy KTZ (Koparka-Taśmociąg-Zwałowarka). Tego typu maszyny i urządzenia produkowane są na indywidualne potrzeby kopalń. Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej KOPEX przedstawia poniższa tabela. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 56

57 Tabela 21. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy KOPEX (w tys zł.) Wyszczególnienie Kombajny ścianowe węglowe (sprzedaż) Kombajny ścianowe węglowe (dzierżawa) Remont kombajnów i zespołów kombajnowych oraz części zamienne maszyn górniczych I kw pro forma I-IV kw pro forma I kw I-IV kw wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział ,5% % ,6% % ,8% % 0,0% ,4% % 0,0% ,4% 26 0,0% 35 0,0% Obudowy ścianowe (sprzedaż) ,0% % ,7% ,3% ,3% 581 0,1% 597 0,3% Remonty i modernizacje obudów ścianowych Części zamienne obudów ścianowych Handel surowcami masowymi (węgiel i koks) 779 0,3% % 0,0% ,2% % 0,0% 15 0,0% 278 0,1% 58 0,0% 126 0,1% ,8% % ,7% ,7% ,8% ,2% ,2% Handel energią elektryczną ,9% % ,9% ,8% ,1% ,4% Handel towarami o znaczeniu strategicznym Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (sprzedaż) Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (remont i części zamienne) ,9% % ,3% ,7% ,2% ,4% ,3% ,4% % ,2% ,1% ,2% % ,6% ,3% ,6% Konstrukcje stalowe ,3% % ,6% ,2% ,4% ,4% Urządzenia transportujące (sprzedaż) Urządzenia transportujące (remont i części zamienne) Urządzenia do przeróbki i wzbogacania minerałów (sprzedaż) Urządzenia do przeróbki i wzbogacania minerałów (remont i części zamienne) Dostawa i montaż kompletnych linii technologicznych ,8% % ,1% ,8% ,7% ,5% 296 0,1% ,8% % ,0% ,2% 854 0,2% 749 0,2% 30 0,0% 864 0,4% % 864 0,5% ,7% ,8% ,8% 881 0,4% % 881 0,5% ,6% ,4% ,8% 256 0,1% 0,0% % 0,0% ,5% ,3% ,5% ,0% Usługi górnicze ,0% % ,5% ,5% ,9% ,0% ,3% Usługi warsztatowe obróbka metali lakiernicze ,2% % ,2% ,2% ,5% ,9% ,9% Usługi budowlane 213 0,1% % 213 0,1% ,8% ,4% ,6% ,3% Usługi instalowania i eksploatacji maszyn dla górnictwa 0,0% % 0,0% Pozostała sprzedaż ,6% % ,5% ,0% ,3% ,2% ,4% Przychody ze sprzedaży ogółem ,0% % ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent Przychody Grupy Kapitałowej KOPEX w 2004 r. ukształtowały się na poziomie tys. zł, co w porównaniu z kwotą tys. zł w 2003 r. oznacza wzrost o ponad 109 %. Tak silny wzrost przychodów wynikał z kilku powodów, z których najważniejsze to: porządkowanie grupy kapitałowej realizacja koncepcji polegającej na wycofywaniu się ze spółek, których profil działalności nie odpowiada strategicznym celom Grupy Kapitałowej. I tak została podpisana i zrealizowana umowa sprzedaży akcji Górnośląskiego Banku Gospodarczego S.A. w Katowicach. rozwój Grupy Kapitałowej KOPEX - realizując koncepcję rozwoju w oparciu o wybrane firmy tzw. zaplecza górniczego Grupa zakupiła akcje dwóch przedsiębiorstw: Zakładów Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. w Wałbrzychu oraz Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Bytomiu. Uporządkowanie struktury kapitałowej a także poszerzenie jej o spółki tzw. zaplecza górniczego pozwoliło Grupie Kapitałowej KOPEX stać się generalnym wykonawcą inwestycji przemysłowych na rynku polskim i międzynarodowym. Podjęte działania pozwoliły Grupie KOPEX uzyskać w 2004 r. lepsze wyniki finansowe, pomimo niekorzystnych warunków rynkowych, które wynikały ze wzrostu cen stali oraz znacznego umocnienie się w drugim półroczu 2004 r. złotego w stosunku do dolara i euro. W 2005 r. Grupa Kapitałowa KOPEX zanotowała przychody na poziomie tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do poprzedniego roku o 34,4 %. Znaczący jest także udział w przychodach podmiotów, które zostały przejęte w 2004 r., dla PBSz, wyniósł 12,9 % natomiast dla ZUT WAMAG 7,9 %. Decydujący wpływ na poziom skonsolidowanych przychodów netto miało kontynuowanie przez KOPEX S.A. dużych przedsięwzięć inwestycyjnych na rynkach międzynarodowych, głównie w Argentynie, Iranie, Rumunii, Włoszech, Turcji i Niemczech. Grupa Kapitałowa KOPEX działała także na rynku krajowym realizując znaczące kontrakty górnicze, w tym zwłaszcza dla KGHM Polska Miedź S.A. Grupa Kapitałowa KOPEX dynamicznie rozwijała się w handlu energią elektryczną w kraju i za granicą. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 57

58 Ukoronowaniem czego, stało się członkostwo KOPEX S.A. (dominującego podmiotu Grupy Kapitałowej KOPEX S.A.) w największej na świecie giełdzie energii European Energy Exchange (EEX). Narastająco za 4 kwartały 2006r. skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły tys. zł, co oznacza zmniejszenie uzyskanych przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,6%. Kluczową rolę w strukturze sprzedaży Grupy KOPEX odgrywają usługi górnicze, których udział w przychodach ze sprzedaży wzrósł z poziomu 21,3% uzyskanego w 2003r. do poziomu 26,5% uzyskanego na koniec czwartego kwartału 2006 r. Tabela 22. Główne rynki zbytu Grupy Kapitałowej KOPEX ( w tys.zł.) Wyszczególnienie Kombajny ścianowe węglowe (sprzedaż) Kombajny ścianowe węglowe (dostawa) Remont kombajnów i zespołów kombajnowych oraz części zamienne maszyn górniczych I kw pro forma I-IV kw pro forma I kw I-IV kw kraj eksport kraj eksport kraj eksport kraj eksport kraj eksport kraj eksport kraj eksport Obudowy ścianowe (sprzedaż) Remonty i modernizacje obudów ścianowych Części zamienne obudów ścianowych Handel surowcami masowymi (węgiel i koks) Handel energią elektryczną Handel towarami o znaczeniu strategicznym Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (sprzedaż) Maszyny podstawowe dla górnictwa odkrywkowego (remont i części zamienne) Konstrukcje stalowe Urządzenia transportujące (sprzedaż) Urządzenia transportujące (remont i częśći zamienne) Urządzenie do przeróbki i wzbogacania minerałów (sprzedaż) Urządzenie do przeróbki i wzbogacania minerałów (remont i części zamienne Dostawa i montaż kompletnych linii technologicznych Usługi górnicze Usługi warsztatowe obróbka metali lakiernicze Usługi budowlane Usługi instalowania i eksploatacji maszyn dla górnictwa Pozostała sprzedaż Przychody ze sprzedaży ogółem Źródło: Emitent Przychody osiągane w kraju ze sprzedaży produktów i usług w 2004 r. wzrosły o 153,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Duży udział w sprzedaży usług w kraju mają usługi górnicze realizowane przez oddział KOPEX S.A. w Lubinie. Udział spółek zależnych w przychodach Grupy Kapitałowej KOPEX ze sprzedaży produktów w kraju wyniósł 75,5%. Na wzrost sprzedaży towarowej w kraju wpływ miał między innymi: wzrost sprzedaży węgla o 143,4%, sprzedaż maszyn i urządzeń (wzrost o 26,2%), wzrost sprzedaży samochodów i części o 26,6% oraz pojawienie się nowych przychodów z obrotu energią elektryczną. Przychody Grupy Kapitałowej KOPEX ze sprzedaży w kraju w ponad 1/3 są rezultatem działalności podmiotu dominującego KOPEX S.A. Duży udział w przychodach w kraju mają spółki PBSz S.A, WAMAG S.A. oraz Autokopex sp. z o.o. W przypadku eksportu, największy udział w 2004 r. miały w nim usługi, które zanotowały wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 8,4%. Na powyższy przyrost składają się głównie usługi: górnicze (przyrost o 79,8%), które realizowane były w Niemczech, Turcji, Francji, Włoszech oraz Hiszpanii, pozostałe usługi (przyrost o 42,2%) realizowane w Niemczech, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 58

59 usługi budowlane i specjalistyczne w roku 2004 uległy zwiększeniu w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 138,5%, wejście do Grupy Kapitałowej w I półroczu spółki WAMAG S.A. eksportującej usługi budowlane w zakresie konstrukcji stalowych oraz spółki PBSz S.A. usługi górnicze, działalność spółki KOPEX GmbH z siedzibą Moers, Niemcy, założonej w II półroczu 2003 r. W 2004 r. największą dynamikę wzrostu sprzedaży uzyskano z eksportu węgla (wzrost o 261,8%), który eksportowany był na rynek Niemiec, Austrii, Słowacji, Francji, Hiszpanii oraz Portugalii. Na pozostały eksport towarowy składa się głównie eksport towarów strategicznych oraz eksport maszyn i części zamiennych do Turcji, Węgier, Bośni i Hercegowiny oraz Serbii i Czarnogóry. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na eksport wyniosły w 2005 r tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 6,55%. Największy wpływ na poziom tej sprzedaży miały usługi górnicze, następnie usługi budowlano-specjalistyczne, produkcja maszyn i urządzeń, sprzedaż energii oraz pozostała działalność. W odniesieniu do dynamicznego wzrostu sprzedaży w kraju - znaczący udział w jej wzroście miał dalszy rozwój sprzedaży przez jednostkę dominującą energii elektrycznej oraz realizowane przez tę jednostkę usługi górnicze w oddziale KGHM S.A. w Polkowicach. W okresie 4 kwartałów 2006 r. Grupa Kapitałowa KOPEX zanotowała, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, spadek przychodów ze sprzedaży na eksport o 15,4%, natomiast zanotowano wzrost sprzedaży na rynku krajowym o 17.5%. Udział sprzedaży na eksport w ogólnej sumie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży netto za 4 kwartały 2006 roku wyniósł 49,8%, tym samym udział sprzedaży w kraju 50,2%. Grupa Kapitałowa KOPEX w szczególnym stopniu koncentruje się na rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych. Rynkami tymi są m.in.: Argentyna eksport maszyn i urządzeń górniczych, Austria eksport węgla, Bangladesz usługi konsultingowe, Bułgaria eksport maszyn i urządzeń energetycznych, Chiny eksport maszyn i urządzeń górniczych, Czechy eksport energii elektrycznej oraz maszyn i urządzeń górniczych, Dania eksport węgla, Finlandia eksport węgla, Francja - eksport węgla, Hiszpania - eksport węgla, Indonezja usługi geologiczne, Iran eksport maszyn i urządzeń górniczych, Niemcy usługi: górnicze, warsztatowe, budowlane oraz eksport towarowy w zakresie towarów: masowych (węgla), energii elektrycznej oraz maszyn i urządzeń górniczych, Norwegia - eksport węgla, Portugalia - eksport węgla, Rosja eksport maszyn i urządzeń górniczych (kombajn ścianowy oraz części zamienne), Rumunia eksport maszyn i urządzeń górniczych oraz towarów o znaczeniu strategicznym, Serbia usługi górnicze w zakresie budowy zbiornika na węgiel oraz eksport maszyn i urządzeń górniczych i węgla, Słowacja eksport energii elektrycznej oraz węgla, Turcja usługi górnicze oraz eksport maszyn i urządzeń górniczych, Węgry eksport maszyn i urządzeń górniczych, Włochy usługi górnicze Struktura sprzedaży i rynku zbytu Grupy ZZM Podstawowym profilem działalności Grupy ZZM produkcja kompletnych ścianowych kombajnów węglowych. Kombajny ścianowe są nie tylko sprzedawane ale także dzierżawione. Dodatkowymi usługami świadczonymi przez Grupę ZZM są kompletne remonty, modernizacje kombajnów ścianowych produkcji ZZM S.A., które to zostały zakupione przez kopalnie na własność. Usługi takie są zlecane przez kopalnie w przypadku konieczności przeprowadzenia remontu a zakres tego remontu przekracza możliwości techniczne kopalni. Kopalnie oprócz remontów kompletnych kombajnów ścianowych zlecają również remonty poszczególnych zespołów wchodzących w skład kombajnu tj. remont ramion, zespołów napędowych, zespołów napędowo-sterowniczych, modułów hydraulicznych, silników elektrycznych Do pozostałej produkcji Grupy ZZM zalicza się m.in. produkcja i remonty innych górniczych podzespołów hydraulicznych, usługi serwisu pogwarancyjnego do produktów wytwarzanych przez ZZM, produkcja konstrukcji stalowych na potrzeby przemysłu górniczego (m. in. urządzeń mechanicznej przeróbki węgla, kolejek łańcuchowych, itp.), KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 59

60 produkcja konstrukcji, maszyn i urządzeń przeznaczonych dla odbiorców nie związanych z przemysłem górniczym (głownie przekładni zębatych i konstrukcji spawanych), pozostałe usługi związane przede wszystkim z wykonywaniem obróbki mechanicznej wg dokumentacji klienta (m. in. szlifowanie kół zębatych, usługi pomiarowe na maszynie pomiarowej, itp.). Tabela 23. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZZM (bez KOPEX) I kw Grupa asortymentowa Kombajny węglowe ścianowe (sprzedaż) Kombajny węglowe ścianowe (dzierżawa) oraz remonty podzespołów kombajnowych przeznaczonych do dzierżawy Remonty kombajnów i podzespołów kombajnowych oraz części zamienne maszyn górniczych wartość (tys. zł) udział wartość (tys. zł) udział wartość (tys. zł) udział wartość (tys. zł) udział wartość (tys. zł.) udział ,1% ,2% ,6% ,2% ,6% ,8% ,6% ,6% ,2% ,7% ,0% ,8% ,7% ,0% ,6% Obudowy ścianowe (sprzedaż) ,2% ,2% ,9% Remonty i modernizacje obudów ścianowych Podzespoły oraz części zamienne obudów ścianowych 779 0,9% ,4% ,5% ,4% ,2% Konstrukcje stalowe 255 0,3% ,7% 411 0,1% ,6% ,9% Usługi warsztatowe 101 0,1% 712 0,2% Usługi instalowania i eksploatacji maszyn dla górnictwa 479 0,6% ,0% Pozostała produkcja ,5% ,5% ,9% ,0% ,2% Ogółem ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: ZZM S.A. W 2004 r. Grupa po raz kolejny uzyskała znaczny wzrost sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego sprzedaż towarów i usług ogółem wzrosła o ponad 28%. Przyrost sprzedaży był jednak zróżnicowany w poszczególnych grupach wyrobów i usług. W 2004 r. zarysowały się w tym zakresie następujące tendencje: znaczny wzrost przychodów z tytułu sprzedaży kompletnych kombajnów uzyskany głownie w wyniku realizacji kontraktów dotyczących kombajnów elektrycznych dla odbiorców rosyjskich i czeskich, wyraźne zwiększenie wartości dzierżawy kombajnów wraz z remontami podzespołów kombajnowych przeznaczonych do dzierżawy będące odzwierciedleniem zwiększonych potrzeb odbiorców, jak również zwiększenia jednostkowych wartości remontów, rosnące przychody ze sprzedaży części zamiennych będące wynikiem wysokiego udziału rynkowego Grupy Kapitałowej ZZM w zakresie kombajnów ścianowych. W 2005 r. na wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży zasadniczy wpływ miała sprzedaż obudów ścianowych realizowana przez spółkę TAGOR S.A. oraz spółkę ZZM S.A. Istotnym czynnikiem, który wpłynął na poziom sprzedaży miała konsolidacja przychodów uzyskiwanych przez spółki BREMASZ i DOZUT. Największy wpływ na strukturę uzyskanych przychodów ze sprzedaży w 2005 r. miały takie czynniki jak: sprzedaż kompletnych kombajnów elektrycznych dla odbiorców czeskich i polskich oraz kombajnów hydraulicznych dla odbiorców rosyjskich pozostała na poziomie z 2004 r. Na zwiększenie poziomu sprzedaży w 2005 r. miała wpływ przede wszystkim realizowana dostawa obudowy ścianowej dla Kompanii Węglowej S.A. - KWK Szczygłowice, zmniejszenie eksportu w 2005 r. na rynek rosyjski, który był spowodowany dostawą kombajnów z napędem hydraulicznym w zamian za pierwotnie planowane kombajny elektryczne, wzrost przychodów z dzierżawy kombajnów, wzrost sprzedaży części zamiennych i podzespołów, po raz pierwszy od kilku lat wzrósł przychód ze sprzedaży organów urabiających, co było spowodowane głownie przez dobrą koniunkturę w górnictwie o stosunkowo wysokie ceny węgla. W 2006 r. Grupa ZZM wypracowała tys. zł przychodów ze sprzedaży, co stanowiło wzrost o 1,14% w stosunku do 2005 r. Pozycję lidera, jeśli chodzi o strukturę przychodów straciła pozycja obudów ścianowych na rzecz dzierżawy kombajnów. Niemniej jednak cały czas sprzedaż obudów ścianowych jest bardzo znaczącą pozycją, która KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 60

61 wygenerowała 26,2% ogólnych przychodów Grupy w analizowanym okresie. Silną pozycję w strukturze przychodów utrzymała pozycja remontów kombajnów i podzespołów kombajnowych oraz części zamiennych maszyn górniczych (udział na poziomie 11,8%). Znaczący wzrost w strukturze przychodów Grupa ZZM wygenerowała w pozycji podzespołów oraz części zamiennych obudów ścianowych zrealizowanych głównie przez Tagor i Dozut-Tagor (wzrost w strukturze sprzedaży z 3,2% w 2005 roku do 9,4 % w 2006 roku). W strukturze sprzedaży uwzględniono również zrealizowane przez Tagor i Bremasz remonty i modernizacje obudów ścianowych na rynku krajowym (udział w strukturze sprzedaży 2006 roku - 4,4%). Tabela 24. Terytorialna struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZZM (bez KOPEX) (w tys. zł) Wartość sprzedaży I kw krajowa eksportowa Ogółem Źródło: ZZM S.A. Tabela 25. Asortymentowa struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZZM (bez KOPEX) za 2006 rok (w tys. zł). I kw Wyszczególnienie Sprzedaż ogółem Kraj Eksport Sprzedaż ogółem Kraj Eksport Kombajny ścianowe węglowe (sprzedaż) Kombajny ścianowe węglowe (dzierżawa) Remont kombajnów i podzespołów kombajnowych oraz części zamienne maszyn górniczych Obudowy ścianowe (sprzedaż) Remonty i modernizacje obudów ścianowych Podzespoły oraz części zamienne obudów ścianowych Konstrukcje stalowe Usługi warsztatowe, obróbka metali, lakiernicze Usługi instalowania i eksploatacji maszyn dla górnictwa Pozostała sprzedaż RAZEM Źródło: ZZM S.A Grupa Kapitałowa ZZM sprzedaje swoje wyroby i usługi na wielu rynkach zagranicznych. Terytorialny podział sprzedaży eksportowej przedstawia się następująco: - Rosja kombajny ścianowe, części zamienne do kombajnów, - Czechy kombajny ścianowe, części zamienne do kombajnów, elementy konstrukcji obudów zmechanizowanych, uszczelnienia, remont kombajnów ścianowych oraz ich dzierżawa, nakładanie powłok DURACHROM, - Niemcy - elementy konstrukcji obudów zmechanizowanych, przekładnie do przesuwnicy, - Wielka Brytania - elementy konstrukcji obudów zmechanizowanych, - Białoruś uszczelnienia, nakładanie powłok DURACHROM. - Australia, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, Chile, Chiny elementy obudów Dostawcy i odbiorcy Grupa KOPEX Grupa Kapitałowa KOPEX S.A. współpracuje z liczną grupą dostawców, z których najwięksi przedstawieni są w Tabeli poniżej. Ranking dostawców obejmuje dane zakupów dokonanych w 2006 roku. Tabela 26. Dostawcy i ich asortyment dla Grupy Kapitałowej KOPEX w 2006 r. Dostawca ZMG "GLINIK" SP. Z O.O. HONDA POLAND SP. Z O.O. KHW S.A. KWK "WUJEK" JES ENERGY SP. Z O.O. KOPARCO S.A. FUGO S.A. Udział Asortyment dostaw 11.0% obudowy, części do stojaków i przenośników 6.6% samochody 4.9% surowce masowe - węgiel 4.3% energia elektryczna 4.0% usługi związane z eksportem maszyn i urządzeń górniczych 3.9% podzespoły do zwałowarki KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 61

62 Dostawca PKP CARGO S.A. CENTR.BIURO ROZRACH.ZAGR. BOT ELEKTROWNIA "OPOLE" S.A. "ELBIS" SP. Z O.O. Źródło: Emitent Udział Asortyment dostaw 3.2% usługi przewozowe 3.1% energia elektryczna 2.3% energia elektryczna Tabela poniżej przedstawia wykaz głównych odbiorców Grupy Kapitałowej w 2006 r. Tabela 27. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej KOPEX w 2006 r. GŁÓWNI ODBIORCY UDZIAŁ W SPRZEDAŻY PARK TERMIK ELEKTRIK SANAYI VE TICARET 10.9% BOT KWB TURÓW S.A. 7.2% PE "ELEKTROPRIVREDA SRBIJE" 4.6% KOMPANIA WĘGLOWA S.A. 4.1% JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SA 3.9% THYSSEN SCHACHTBAU GMBH 3.4% KONCERN ENERGETYCZNY ENERGA SA 3.4% CAYELI BAKIR ISLETMELERI A.S. 3.1% KATOWICKI HOLDING WĘGLOWY S.A. 2.7% COMPANIA NATIONALA A HUILEI S.A. 2.7% KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.-OZG POLKOWICE-SIEROSZOWICE 2.4% KSK HANDELS GMBH 2.3% Źródło: Emitent Grupa ZZM W tabeli poniżej przedstawieni są najistotniejsi dostawcy Grupy ZZM w 2006 r. Tabela 28. Główni dostawcy Grupy Kapitałowej ZZM w 2006 r. Dostawcy Udział Asortyment dostaw Bowim S.A. 9.7% blachy, pręty i kształtowniki walcowane na gorąco Kamex Sp. z o.o. 4.7% stojaki hydrauliczne Przedsiębiorstwo Handlowo-usługowe "BOMI" 3.5% pręty i rury Dąbrowska Fabryka Maszyn elektrycznych Damel S.A. 2.6% silniki elektryczne Huta "Batory" Sp. z o.o. 2.5% rury Zakład Usług Remontowych DAR'C 2.0% usługi budowlane Tiefenbach - Polska Sp. z o.o. 1.9% sterowanie elektrohydrauliczne GJH Koło-Spółka Kamandytowa 1.6% odkuwki swobodnie kute Kuźnia Glinik Sp. z o.o. 1.5% odkuwki kute swobodnie i matrycowo Zakład Maszyn Elektrycznych Emit S.A. 1.4% silniki elektryczne Źródło: Grupa Kapitałowa ZZM Tabela 29. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej ZZM w 2006 r. Dostawcy Udział Asortyment Kompania Węglowa S.A. 33.3% Katowicki Holding Węglowy S.A. 9.0% dzierżawa, kombajny, części zamienne, obudowy górnicze, durachrom, uszczelnienia dzierżawa, remonty kombajnów, części zamienne, części obudów górniczych, durachrom, uszczelnienia Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. 12.5% dzierżawa, części zamienne, obudowy górnicze Kopex S.A. 6.8% kombajn, remont kombajnu, obudowy górnicze FMG Glinik Sp. z o.o. 4.5% obudowy górnicze, uszczelnienia KWK Budryk 3.2% dzierżawa, części zamienne, remonty Yurginsky Mashzavod - Rosja 3.2% hydraulika, dokumentacja Yanzhou Coal Mining Company - Chiny 2.8% hydraulika Joy Mining Machinery - Anglia 2.1% części obudów górniczych KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 62

63 Dostawcy Udział Asortyment OAO Juznyj Kuzbass - Rosja 1.9% kombajn, części Źródło: Grupa Kapitałowa ZZM Przewagi konkurencyjne Emitenta Mając na uwadze zróżnicowany zakres usług spółek Grupy KOPEX i Grupy ZZM poniżej wskazane są związane z tym kluczowe czynniki istotne dla oceny przewag konkurencyjnych obu Grup: Grupa KOPEX PBSz S.A. 1. Pozycja rynkowa Przedsiębiorstwo Budowy Szybów SA w Bytomiu jest jedną z wiodących firm na rynku usług górniczych posiadającą możliwość kompleksowej realizacji usług dla górnictwa. Spółka wyspecjalizowana jest w realizacji usług z zakresu budownictwa podziemnego. Spółka rozwinęła swój potencjał kadrowy i techniczny i utrzymuje swoją strukturę na tyle, że może wykonywać kompleksowo i samodzielnie szeroką gamę usług dla górnictwa w Polsce i za granicą a także realizować roboty tunelowe Dotyczy to w szczególności następującego zakresu robot: 1. Głębienie, pogłębianie, naprawa i likwidacja szybów oraz dobór odpowiednich metod specjalnych głębienia szybów i ich wykonawstwo (np. mrożenie górotworu, iniekcje wyprzedzające, itp.), 2. Zbrojenie szybów, 3. Wykonawstwo wlotów szybowych, wyrobisk przyszybowych, komorowych i robót poziomych, 4. Likwidacja szybów, 5. Kompleksowe wykonawstwo pompowni głównego odwadniania czynnych zakładów górniczych, odwadnianie zlikwidowanych kopalń agregatami pompowymi zabudowanymi z powierzchni w rurach szybowych a także likwidacja zagrożenia wodnego kopalń wysokowydajnymi agregatami pompowymi, 6. Roboty poziome obejmujące również roboty tunelowe, 7. Prace studyjne i projektowe. 2. Technologie i zasoby którymi dysponuje PBSz S.A. Działając na rynku od ponad 60 lat Spółka wypracowała własne rozwiązania techniczne, unikalne technologie i posiada bogate zasoby archiwalne dokumentacji techniczno - technologicznej, pozwalające kompleksowo realizować najtrudniejsze zadania zgodnie z oczekiwaniami i potrzebami odbiorców. Stawia to spółkę w wąskim gronie wysoko wyspecjalizowanych firm działających w branży budownictwa górniczego w kraju i za granicą. Wiodącą pozycję na rynku gwarantują nam wdrożone i stosowane, specjalistyczne techniki i technologie, pozwalające na realizację najtrudniejszych zadań w każdych warunkach hydrogeologicznych. Należą do nich: 1. konsolidacja górotworu metodą mrożenia, iniekcji chemicznych i cementowych, 2. obniżanie poziomu lustra wody, 3. hydroizolacje, 4. metody nadsięwłomu, obudowy wciskanej, obudowy zatapialnej, 5. techniki z zastosowaniem materiałów wybuchowych i środków strzałowych, 6. fizyczna likwidacja kopań, 7. likwidacja zagrożenia wodnego w kopalniach polegająca między innymi na budowie i eksploatacji pompowni wód dołowych z zastosowaniem pomp stacjonarnych i głębinowych - nasze duże doświadczenia praktyczne i kontakty z przodującymi producentami agregatów głębinowych. Doświadczenie, wykwalifikowany personel, własne środki transportowe, sprzęt budowlany i specjalistyczny oraz nowoczesne technologie pozwalają Spółce na kompleksową realizację nawet najbardziej złożonych zamówień. Zadania realizowane są przez spółkę zarówno jako generalnego wykonawcę (realizacja "pod klucz"), inwestora zastępczego, jak i na zasadzie podwykonawstwa. Spółka posiada własny dział projektowy pozwalający na kompleksową realizację: 1. opracowań studialnych i koncepcyjnych, 2. dokumentacji technicznych projektowych, technologicznych, wykonawczych i powykonawczych, 3. analiz techniczno-ekonomicznych. Gwarancją wysokiej jakości usług świadczonych przez spółkę w zakresie projektowania jest: 1. zespół wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych projektantów i konstruktorów, specjalistów branż: górniczej, geologicznej, mechanicznej, elektrycznej i budowlanej, 2. nowoczesne i w pełni skomputeryzowane biuro projektowe, 3. sprawny system zarządzania procesem projektowym potwierdzony certyfikatem ISO 9001, 4. ponad 60 lat doświadczeń opisanych w bogatym archiwum zawierającym sprawdzone rozwiązania techniczne oraz unikalne technologie, 5. stale aktualizowana baza aktów prawnych i normalizacyjnych, katalogów produktów i technologii, opracowań badawczo-rozwojowych i innowacyjnych. Spółka ma możliwości wykonania kompleksowej dokumentacji: 1. budowy, modernizacji i likwidacji obiektów budownictwa podziemnego i powierzchniowego: szybów, szybików, studni, zbiorników, KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 63

64 2. wyrobisk poziomych i komorowych, 3. tuneli, przejść podziemnych, przepustów i przecisków, 4. wierceń, w tym wielkośrednicowych. a także dokumentacji technicznej: 1. wyciągów szybowych, 2. systemów odwadniających i pompowni, 3. geologiczne, hydrogeologiczno-gazowe, geologiczno-inżynierskie dla potrzeb budownictwa podziemnego i przemysłowego, 4. obiektów inżynierskich, przemysłowych, mieszkalnych oraz infrastruktury administracyjnej i komunalnej, 5. konstrukcji stalowych i instalacji, 6. sieci elektrycznych i teletechnicznych, układów sterowania i monitorowania, 7. robót likwidacyjnych, rozbiórkowych i wyburzeniowych. 3. Konkurencja jakościowa Konsekwentne starania spółki o utrzymanie pozycji na rynku budownictwa górniczego oraz umacnianie jej w pozostałych sferach działalności poprzez wysoką jakość usług i produkowanych wyrobów zaspokajających potrzeby klientów, stały się celem polityki jakości przyjętej przez spółkę.tak ukierunkowana działalność zaowocowała przyznaniem w dniu 29 kwietnia 1999 roku, przez placówkę certyfikującą Rheinisch - Westfälischer TÜV e.v., certyfikatu jakości EN ISO 9001 w zakresie budownictwa górniczego i podziemnego, budownictwa ogólnego i przemysłowego, wiertnictwa, wykonawstwa konstrukcji metalowych oraz usług projektowych. W związku z ukazaniem się nowego wydania normy PN EN ISO 9001 wersja 2000 Zarząd PBSz SA podjął decyzję o przebudowie obowiązującego w Przedsiębiorstwie Systemu Zapewnienia Jakości na System Zarządzania Jakością. Pozytywne wyniki odbywających się co roku auditów kontrolnych i raz na 3 lata auditu recertyfikacyjnego, przeprowadzonego ostatnio w dniach r. przez tę samą jednostkę RWTUV Polska sp. z o.o., w pełni potwierdziły skuteczność Systemu Zarządzania Jakością. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom odbiorców usług spółka dokłada wszelkich starań, aby spełnić wymagania Systemu Zarządzania Jakością. 4. Konkurencja cenowa Prowadzone w spółce procesy restrukturyzacyjne jak również zakupy inwestycyjne dokonywane w ostatnich latach pozwalają na osiąganie lepszej jakości i lepszej wydajności prowadzonych prac. Spółka jest w stanie konkurować cenowo na rynku usług górniczych w kraju. 5. Kwalifikacja kadry PBSz S.A. dysponuje doświadczoną kadrą zarządzającą, której trzon stanowi pion inżynieryjno techniczny odpowiedzialny za realizację zawartych kontraktów. Bardzo dużą wagę spółka przykłada do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zatrudnionych pracowników jak również do bieżących szkoleń z zakresu BHP co w warunkach pracy w zakładach górniczych ma bardzo duże znaczenie. Szkolenia te dokumentowane są odpowiednimi certyfikatami wydawanymi przez uprawnione instytucje. KOPEX Famago Sp. z o.o. 1. Czynniki dotyczące pozycji na rynku: uznany dostawca maszyn i urządzeń dla kopalń węgla brunatnego w kraju i zagranicą, niezbędne referencje do uczestnictwa w krajowych i międzynarodowych przetargach na dostawy nowych maszyn i urządzeń, obsługa serwisowa i dostawa części zamiennych; spółka jest właścicielem dokumentacji technicznej dla maszyn i urządzeń stosowanych w kopalniach węgla brunatnego, co wpływa na stały dopływ zamówień na części zamienne,, Oferta na kompleksowe dostawy maszyn i urządzeń, (przy wykorzystaniu zewnętrznych biur projektowych, w Poltegor - Projekt, Poltegor - Instytut, SKW oraz na wykonawstwo, dostawę, montaż i uruchomienie), Korzystna lokalizację z uwagi na handel z krajami UE (Zgorzelec leży na granicy Polsko Niemieckiej przy głównych szlakach komunikacyjnych)., Bliskie położenie do BOT KWB Turów ułatwia szybkie reagowanie na potrzeby kopalni, Największa firma produkcyjna w Zgorzelcu o czym świadczą: przeciętne zatrudnienie w etatach w 2006 r. wyniosło 432 osoby, na terenie Zgorzelca nie występują przedsiębiorstwa produkcyjne o podobnym potencjale technicznym i ludzkim - artykuł o firmie w TOP-BIZNES dodatku specjalnym do Gazety Wojewódzkiej z dnia 28 listopada 2006 r., promujący najważniejsze przedsiębiorstwa regionu. 2. Czynniki dotyczące dysponowanych technologii System zapewnienia jakości ISO 9001 oraz niezbędne uprawnienia i dopuszczenia do produkcji skomplikowanych maszyn i urządzeń (uprawnienia spawalnicze, własne laboratorium badań nieniszczących i niszczących z wysoko wykwalifikowanym personelem technicznym; dopuszczenia towarzystw klasyfikacyjnych typu Germanische Lloyd, Lloyd s Register, uprawnienia do produkcji konstrukcji stalowej mostów), KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 64

65 Technologia wytwarzania części szybko zużywających się dla kopalń odkrywkowych, Współpraca z instytutami badawczymi uczelni technicznych: ( Politechnika Wrocławska na wydziałach: Instytut Konstrukcji i Eksploatacji Maszyn, Instytut Górniczy oraz Instytut Spawalnictwa w Gliwicach), Wdrażanie nowoczesnych technik spawania przez zakupy maszyn i urządzeń, dzięki czemu uzyskiwana jest wysoka jakość połączeń spawanych: pulsujące źródła prądu, automatyczne wózki do spawania spoin, stosowanie metody TIG, Udział w grupie kapitałowej pozwala na scentralizowane zakupy co wpływa na uzyskanie korzystniejszych cen u dostawców na materiały wykorzystywane przez kilku członków grupy, Podpisywanie umów długoterminowych z klientami na dostawy części zamiennych, Wysoka jakość produktów uzyskiwana dzięki posiadaniu wysokowykwalifikowanej kadry z niezbędnymi uprawnieniami i dużym doświadczeniem, Stale doskonalony posiadany System Zarządzania Jakością. Spółka jest w trakcie procedury certyfikacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Dnia r. spółka przeszła pomyślnie audit wstępny Systemów Zarządzania wg. wymagań norm ISO i PN-N Audit główny Systemów Zarządzania wg norm ISO 9001, ISO i PN-N zostanie przeprowadzony w dniach r. Prowadzenie monitoringu pracy dostarczanych przez naszą firmę maszyn i urządzeń, co pozwala szybko reagować na występujące potrzeby ich użytkowników. 3. Czynniki dotyczące kwalifikacji kadry Doświadczenie projektantów i konstruktorów specjalizujących się w projektowaniu części i zespołów do maszyn górnictwa odkrywkowego, Personel do nadzoru prac spawalniczych posiadający niezbędne uprawnienia, honorowane w kraju i zagranicą ( Uprawnienia Europejskiego Inżyniera Spawalnika), Doświadczona kadra technologów wyspecjalizowanych w obróbce skrawaniem i konstrukcjach stalowych różnego typu, Umiejętność organizacji montażu maszyn i urządzeń dla potrzeb górnictwa odkrywkowego, Posiadanie wysokowykwalifikowanej kadry do pracy na obrabiarkach sterowanych numerycznie do obróbki elementów wielkogabarytowych, Posiadanie dużej liczby spawaczy z wysokimi uprawnieniami spawalniczymi pracujących przy produkcji jednostkowej. 4. Czynniki dotyczące posiadanego parku maszynowego W skład wyposażenia wchodzą: Obrabiarki sterowane numerycznie do obróbki elementów wielkogabarytowych ( wiertarko-frezarki, tokarki karuzelowe, tokarki kłowe), Niezbędny sprzęt dźwigowy do produkcji dużych i ciężkich konstrukcji stalowych ( suwnice do 50 ton, dźwigi do 60 ton), Urządzenia spawalnicze gwarantujące uzyskanie odpowiednich parametrów spawania i jakości spoin, Przenośne specjalistyczne urządzenie do obróbki wiórowej na placach montażowych. ZUT-WAMAG 1. Pozycja rynkowa Spólka to jeden z wiodących dostawców urządzeń do przeróbki mechanicznej na rynku węgla kamiennego, który obecnie rozwija nowy segment dostaw - dostawy urządzeń dla górnictwa miedzi. 2. Technologie, którymi dysponuje WAMAG Oferta pełnego zakresu obróbki skrawaniem. Posiada uprawnienia do prowadzenia prac spawalniczych w zakresie wykonawstwa, montażu i remontu konstrukcji stalowych klasy 1, 2, 3 wykonanych ze stali konstrukcyjnych niestopowych, niskostopowych i wysokostopowych. Wykonane konstrukcje i urządzenia zabezpiecza czyszcząc powierzchnie do czystości umożliwiającej położenie farb metodą hydrodynamiczną (2,5 SAE). Ponadto WAMAG posiada laboratorium i wykonuje kontrolne testy potwierdzające atesty na materiały konstrukcyjne. Większość produkcji projektowana jest w informatycznym systemie AUTODESK, AUTOCAD I INVENTOR. 3. Konkurencja cenowa Ceny na wyroby porównywalne z firmami o podobnym potencjale. 4. Konkurencja jakościowa Jakość produktów zbliżona do firm produkujących podobne produkty. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 65

66 5. Kwalifikacja kadry. WAMAG dysponuje doświadczoną kadrą zarządzającą, której trzon stanowi pion konstrukcyjno-technologiczny, przygotowujący produkcję. 6. Posiadane urządzenia, maszyny, linie technologiczne. Park maszynowy jest ciągle ulepszany. Obecnie planuje się dalsze unowocześnianie parku maszynowego, co pozwoli na polepszenie jakości wyrobów, poprawę wydajności oraz obniżenie kosztów pracy maszyn. Grupa ZZM ZZM S.A. Pozycja rynkowa na rynku lokalnym - największa liczba nowoczesnych kombajnów z elektrycznym napędem posuwu spośród wszystkich producentów obecnych na rynku polskim, - najwydajniejsze kombajny w dwudziestce ścian o najwyższej jednostkowej wydajności najwięcej jest kombajnów produkcji ZZM S.A. (źródło: ZZM S.A. w oparciu o dane COIG do czerwca 2006 r.), - wdrożone i wypróbowane kombajny do całego zakresu wysokości ścian zarówno z napędem hydraulicznym, jak i elektrycznym przez co istnieje możliwość spełnienia różnorodnych wymagań przetargowych, - wdrożone i z powodzeniem wypróbowane kombajny z elektrycznym napędem posuwu na napięcie 1000 V i 3300V przez co istnieje możliwość spełnienia różnorodnych wymagań przetargowych, - dobra opinia użytkowników, - znana i ceniona na polskim rynku marka, kojarzona z solidnymi produktami i bardzo sprawnym serwisem. Posiadane technologie - projektowanie konstrukcyjne przy użyciu światowej klasy programów. W ZZM, 28 stanowisk konstruktorskich wyposażonych w program do projektowania układów mechanicznych (19 Logocad, 9 stanowisk w najnowszy Autodesk Inventor Series 11), 12 stanowisk do projektowania układów elektrycznych (5 stanowisk z FEE Electrical Expert, 5 stanowisk MS Visio, 2 stanowiska WS CAD), - wysokiej klasy technologie wytwarzania kół zębatych wraz z ich pomiarami, - różnorodne technologie regeneracji części maszyn poparte wieloletnim doświadczeniem, - z wysoką dokładnością prowadzone technologie obróbki kadłubów maszyn o dużych gabarytach, - wytwarzanie elektronicznych i elektrycznych zespołów i podzespołów do układów sterowania kombajnów w oparciu o własną myśl techniczną, - obróbka cieplna (normalizowanie, hartowanie, ulepszanie, odpuszczanie) i cieplno-chemiczna (nawęglanie i azotowanie) prowadzona w atmosferach ochronnych i sterowana programowo, hartowanie indukcyjne procesy te realizowane są we własnym oddziale obróbki cieplnej, co daje niezależność od usług zewnętrznych dostawców. Konkurencyjność cenowa i jakościowa - wytwarzanie przekładni zębatych na europejskim poziomie - produkcja organów urabiających wysokiej klasy w oparciu o współpracę z ośrodkami akademickimi (AGH i Politechnika Śląska) - niższe ceny porównywalnych produktów w stosunku do czołowych firm światowych takich jak Joy czy Eickhoff - możliwość oferowania i wykonywania całego zestawu komplementarnych urządzeń i usług, od projektu, poprzez wykonanie, dostawy, montaż i obsługę posprzedażną przez Grupę, na poziomie jaki mogą zapewnić tylko nieliczne firmy światowe, Ponadto: - ZZM S.A. posiada certyfikowany system zapewnienia jakości, który został wdrożony jako jeden z pierwszych wśród firm zaplecza górnictwa w Polsce. Obecnie obowiązujący certyfikat obejmuje projektowanie, prace rozwojowe, produkcję, instalację i serwis maszyn i urządzeń, a w szczególności górniczych oraz konstrukcji stalowych zgodnie z normą ISO 9001:2000. Jednostką certyfikującą jest TÜV Rheinland InterCert Kft, - ZZM S.A. posiada świadectwo kwalifikujące zakład do Pierwszej Grupy Zakładów Dużych uprawniające do wykonania konstrukcji stalowych zaliczanych do 1 i 2 i 3 kategorii wg PN-87/M-69008, wykonywanych ze stali węglowych, niskostopowych oraz o podwyższonej wytrzymałości metodami:311,131,135,121 (gazowo MIG MAG ŁK), - ZZM S.A. legitymują się świadectwem Schweisstechnische Lehr - und Versuchanstalt Halle GmbH uprawniającym do wykonywania konstrukcji spawanych klasy D wg DIN 18800: T.7.metodami 111 i 135 wykonywanych ze stali S 235,S275 i S355, - gwarancją jakości wykonywanych konstrukcji spawanych jest posiadanie przez ZZM certyfikowanego systemu jakości w spawalnictwie wg PN-EN KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 66

67 Kwalifikacje kadry - doświadczona, wykwalifikowana kadra inżynierska pracująca w biurze konstrukcyjnym i technologicznym, - młoda, wykształcona i perspektywiczna kadra zajmująca się projektowaniem i wykonywaniem wysoko specjalizowanych elektrycznych układów napędowych i sterujących, - dozór wyższego i średniego szczebla związany od wielu lat z branżą, posiadający praktyczne umiejętności organizacji produkcji i realizacji różnorodnych w tym nietypowych zadań, - serwis składający się z doświadczonych pracowników posiadających uprawnienia do pracy w warunkach dołowych. Tagor Posiadane maszyny i urządzenia ZZM S.A. posiada park maszynowy do obróbki skrawaniem umożliwiający wykonywanie produkcji jednostkowej i małoseryjnej o dużym stopniu skomplikowania i wysokiej dokładności wykonania: - gniazdo obrabiarek do uzębień i gwintów wykonujących obróbkę: kół zębatych walcowych o zębach prostych i skośnych o modułach do m=20 oraz wielowypustów o modułach do m=5, - dłutownica LFS 800 Liebherr sterowana numerycznie do dłutowania zębów prostych o module do m=12 w przedmiotach o max średnicy 1100 mm (średnica wierzchołków zębów max.800 mm), wysokości 740 mm (skok narzędzia 180 mm) i wadze do 9 ton, - wiertarko-frezarki konwencjonalne oraz sterowane numerycznie pozwalające na obróbkę elemetów o wymiarach max. 2800x2600x1400 mm i masie 8 ton wyposażone w stoły obrotowe, - centra wiertarsko-frezarskie w ilości 4 szt. sterowane numerycznie zakupione w latach 2003 i 2004, w tym centrum PCR 150 pozwalające na obróbkę elementów o wymiarach max x3000x2000 mm i masie 25 ton, - centra frezerskie poziome, frezarki numeryczne i konwencjonalne poziome, pionowe i bramowe wykonujące elementy o skomplikowanych, niepowtarzalnych kształtach, - tokarki lekkie, średnie i ciężkie konwencjonalne oraz sterowane numeryczmie pozwalające na obróbkę elementów o max. wymiarach ø1000 mm i L=3000 mm, - tokarki karuzelowe konwencjonalne i sterowane numerycznie pozwalajace na obróbkę elementów o max. wymiarach ø2500 mm i wysokości H=1600 mm, - wiertarki promieniowe o max. średnicy wiercenia ø55 mm, - szlifierki do kół zębatych, w tym szlifierka Helix 700 firmy Höfler sterowana numerycznie, pozwalająca na szlifowanie zębów o module do m=14 w klasie dokładności 3 wg DIN 3962 w przedmiotach o średnicy do o700 mm i masie 500 kg, - szlifierki do wałków pozwalające szlifować wałki o średnicach do ø300 mm, - szlifierki do otworów pozwalające na obróbkę otworów w zakresie ø10 mm do ø400 mm, - szlifierki do płaszczyzn, - przeciągarka do otworów kształtowych pozwalająca wykonywać operacje na detalach o max. średnicy otworu przeciąganego ø200 mm (max. siła uciągu 40 t), - przecinarki tlenowe: (ZINSER-3005) wyposażona w komputerowy system sterowania, o gabarytach stołu 6000x3000 mm; oraz (ZDIS YUN ) o gabarytach stołu 2700x5500 mm. Maksymalna grubość cięcia 300 mm, - walcarka do gięcia profili walcowych - ceowników, kątowników, dwuteowników i płaskowników, - sprzęt spawalniczy do spawania elektrycznego metodą MAG i łukiem krytym firm OZAS, FRONIUS, ESAB, - nożyce gilotynowe. ZZM S.A. posiada również wyposażenie diagnostyczne umożliwiające badanie: - składu chemicznego materiałów metodą spektrometryczną, - badania połączeń spawanych konstrukcji stalowych, odlewów, korpusów, - przydatności łożysk tocznych po eksploatacji metodą wibroakustyczną, - nieciągłości materiałów metodą ultradźwiękową, magnetyczną z fluorescencją i penetracyjną, - badanie grubości elementów jednostronnie dostępnych, składu chemicznego, makro- i mikrostruktur wraz z fotodokumentacją, - pomiary skomplikowanych kadłubów, elementów kuli i czasz, - pomiary z wydrukiem komputerowym, Wśród maszyn pomiarowych w posiadaniu ZZM S.A. najistotniejszymi są: - trójosiowa współrzędnościowa maszyna pomiarowa firmy KEMCO o zakresie 1500x2000x1000 mm i dokładności ±0,012 mm w przestrzeni pomiarowej 2000x1500x1000 mm, znajdująca się w odrębnym klimatyzowanym pomieszczeniu, - najnowocześniejsza maszyna pomiarowa typu UPMC 1200 Carat firmy Zeiss, znajdująca się w klimatyzowanym pomieszczeniu i wyposażona w głowicę skaningową oraz stolik obrotowy. Pozwala na pomiary z dokładnością wg MPEE=09+L/500, - maszyna pomiarowa do uzębień Höfler typu UP 630 oraz EFRS 630. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 67

68 Spółka posiada park maszynowy do produkcji hydrauliki siłowej - komplet maszyn do obróbki wiórowej sterowanych numerycznie (wyposażone w moduły eletroniczne SIEMENS a), szlifierki do wałków, szwajcarska honownica najnowszej generacji. Linia technologiczna przystosowana jest do wykonywania konstrukcji spawanej w układzie: śrutowanie blachy wchodzącej do produkcji, wypalanie gazowe bądź plazmowe, ponowne oczyszczanie, prostowanie, mechaniczne ukosowanie jako przygotowanie faz spawalniczych, gdzie zainstalowano nowe maszyny, posiadające najnowsze rozwiązania technologiczne w tym zakresie. Ponadto dział konstrukcyjny jest wyposażony w odpowiednie programy do kompleksowego projektowania obudów, systemów transportu ścianowego i podścianowego oraz kompletnych systemów ścianowych - Autodesk Inventor Series 11 przeznaczony do projektowania i Ansys DesignSpace w wersji 10 przeznaczony do obliczeń. TAGOR posiada certyfikowany przez BSI (British Standards Institution) Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Środowiskiem wg norm: - BS ISO 9001:2000, - BS ISO 14001:2004 oraz Świadectwa klasyfikacyjne spawalnicze: a. GSI SLV klasy D nr z dnia , zaświadczające kwalifikacje zakładu do spawania konstrukcji stalowych wg norm DIN ; Świadectwo zostało przyznane przez Schwaisstechnische Lehr- und Versuchsanstalt SLV Duisburg. b. Świadectwo Kwalifikacyjne I kategorii spawalniczej w grupie zakładów dużych, nadane przez Instytut Spawalnictwa w Gliwicach. DOZUT-TAGOR DOZUT-TAGOR posiada unikalne linie technologiczne wytwarzania uszczelnień standardowych i specjalnych do górniczej hydrauliki siłowej i sterowniczej dla ciśnień p = 100 MPa i temperatur do 373 K. Kompletne węzły uszczelniające o nominalnych wymiarach sięgających już średnic 400mm na tłokach wytwarzane w oparciu o własne oryginalne technologie stanowią pełne zabezpieczenie na te elementy zapotrzebowane przez TAGOR S.A. w produkcji hydrauliki do obudów zmechanizowanych, a także przez ZZM S.A. w produkcji hydrauliki kombajnowej, a że są to wyroby o najwyższej trwałości i niezawodności potwierdza fakt braku reklamacji w ostatnich 10 latach. DOZUT-TAGOR dysponuje oryginalnymi i nie znajdującymi odniesienia w Europie liniami technologicznymi do wytwarzania powłok ochronnych antykorozyjnych pod nazwą handlową DURACHROM. Powłoki te wykonane ze stali nierdzewnej o grubościach min.0,75 mm stanowią zabezpieczenie powierzchni roboczych siłowników hydraulicznych przedłużających ich trwałość i niezawodność co najmniej 2-krotnie w stosunku do dominującej wciąż na rynku galwanotechniki. Stanowi to rzetelną rekomendację dla zdecydowanego wydłużenia czasu eksploatacji górniczej każdego kombajnu czy obudowy zmechanizowanej. Są już dowody, że okresy tejże eksploatacji zbliżają się do 5 lat. Już w bieżącym 2007 roku zostanie oddana do dyspozycji TAGOR S.A oferta seryjnego wytwarzania pokryć DURACHROM-W na cylindrycznych powierzchniach wewnętrznych siłowników hydraulicznych o wymiarach nominalnych powyżej 200 [mm]. Nakładanie takiej powłoki czyni te powierzchnie wewnętrzne cylindrów hydraulicznych niezniszczalnymi dożywotnio. na straży jakości oferowanych przez DOZUT-TAGOR wyrobów i usług w zakresie hydrauliki siłowej stoi wysokiej klasy grupa specjalistów o najwyższych kwalifikacjach, a także odnawiany corocznie od 2001 r. System Zarządzania Jakością EN-ISO 9001:2000 nadzorowany przez TÜV NORD Podsumowanie czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy KOPEX Wykorzystanie efektu integracji pionowej (korporacja handlowa producent) do generowania większej wartości dodanej Od 2002 roku KOPEX SA realizuje strategię rozwoju, której jednym z zasadniczych założeń są akwizycje podmiotów z otoecznia górniczego. W wyniku tej strategii Grupa KOPEX powiększyła się o WAMAG SA, PBSz SA i FAMAGO SA (obecnie KOPEX-FAMAGO Sp.z.o.o.). W 2006 roku w wyniku procesów prywatyzacyjnych Grupa KOPEX stała się częścią dynamicznie rozwijającej się Grupy Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych. Znany i rozpoznawany na świecie KOPEX połączył się z jednym z wiodących producentów kombajnów górniczych (ZZM S.A.) i pośrednio z producentem zmechanizowanych obudów ścianowych oraz przenośników ścianowych i podścianowych (TAGOR S.A.). W wyniku tych działań powstała grupa przemysłowa obejmująca wszystkie ogniwa w łańcuchu wartości dodanej od projektowania do uruchomienia i prowadzenia zakładów górniczych w dowolnym miejscu na świecie. Kompleksowość oferty (Generalny Realizator Inwestycji) Grupa Kapitałowa KOPEX wyspecjalizowała się w handlu zagranicznym i krajowym w zakresie obejmującym: - generalne wykonawstwo kontraktów krajowych i zagranicznych, od projektowania poprzez budowę, modernizację lub rozbudowę, dostawę i montaż kompletnych systemów oraz pojedynczych maszyn i urządzeń, po obsługę finansową transakcji, doradztwo techniczne, serwis i szkolenia. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 68

69 - eksport maszyn i urządzeń dla górnictwa głębinowego i odkrywkowego, energetyki i innych branż przemysłu, - eksport usług obejmujących projektowanie, realizację, nadzór techniczny, w tym: 1) robót górniczych i specjalistycznych, 2) budowy tuneli, - eksport surowców i towarów masowych, a w szczególności: węgla i koksu. - sprzedaż energii elektrycznej oraz obrót towarami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa w zakresie posiadanych koncesji. Relacje z klientami Stosowane procedury produkcyjne oraz procesy sprzedaży, nastawione są na najwyższą jakość i kompleksową obsługę klienta. Dbanie o bardzo dobre relacje z klientem jest zasadniczym priorytetem pracowników Grupy Kapitałowej KOPEX, który przejawia się długookresowymi umowami handlowymi z poszczególnymi kontrahentami, postrzegającymi Grupę Kapitałową KOPEX jako solidnego i wiarygodnego partnera. Korzyści wynikające z efektu skali W wyniku przeprowadzonych akwizycji Grupa Kapitałowa KOPEX stała się istotnym podmiotem na międzynarodowym rynku górniczym. Wraz z momentem zakupu akcji Emitenta przez ZZM S.A., Grupa KOPEX wraz z Grupą ZZM stworzyła grupę przemysłowa o przychodach około 1 mld zł rocznie. Tak duży i wiarygodny podmiot jest bardzo ważny dla swoich dostawców. Z tego powodu warunki handlowe uzyskiwane w umowach z dostawcami i instytucjami finansującymi są obecnie lepsze od warunków uzyskiwanych w okresie kiedy Emitent nie działał w tak dużej grupie. Centrum zakupowe dla całej grupy przemysłowej funkcjonujące w ramach ZZM S.A. koordynuje i optymalizuje zakupy i poziom zapasów co w znaczący sposób przyczynia się do poziomu środków finansowych zaangażowanych w kapitał pracujący. Bardzo dobre postrzeganie marki KOPEX Spółka obecna jest na rynkach zagranicznych, na których utrwaliła swój pozytywny wizerunek, kreując się wśród swych kontrahentów jako solidny, rzetelny i wiarygodny partner. Potwierdzeniem pozytywnego postrzegania KOPEX S.A. jest między innymi uzyskanie szeregu wyróżnień i nagród w tym: - Liderzy Eksportu (2006) wyróżnienie w kategorii Certyfikaty i wyróżnienia, - Wybitny Polski Eksporter w kategorii Laur Eksportera (2006), - 10 miejsce w Rankingu Największych Firm Budowlanych 2005 roku, - Medal "Wybitny Eksporter"(2005), - Medal Europejski dla Usług (2005), - Złoty Laur Umiejętności i Kompetencji (2005), - Medal Europejski dla Usług (2004), - Liderzy eksportu - nominacja, - EUROPRODUKT (2003), - Medal Europejski dla Usług (2003), - Certyfikat Marki Firmowej (2001), - Status Założyciela Akademii Marek (2001), - Medal Europejski dla Usług (2002), - Nagroda EUROPRODUKT (2002) za wykonanie podziemnych komór i tuneli, itd. O najwyższej oferowanej jakości produktów i usług, które przechodzą ostrą weryfikację wśród zagranicznych kontrahentów świadczą otrzymane certyfikaty: - Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością - potwierdzający spełnienie wymagań normy EN ISO 9001:2000, - Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością - potwierdzający spełnienie wymagań normy PN-EN ISO 9001:2001, - Certyfikat Systemu Jakości AQAP 2110:2003, - Certyfikat Systemu Jakości z zachowaniem kryteriów WSK (Wewnętrzny System Kontroli), - Certyfikat NATO wskiego Kodu Podmiotu Gospodarki Narodowej 0446H. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 69

70 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej W wyniku przeprowadzonej transakcji powstanie duża w skali światowej grupa działająca w branży górniczej, o skonsolidowanych przychodach rocznych powyżej 1 mld złotych. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej pełna komplementarność podmiotów grupy i zdolność do realizacji najbardziej kompleksowych kontraktów, pełna oferta rozwiązań, technologii oraz specjalistycznych usług dla przemysłu wydobywczego, zdolność do konkurowania na rynkach światowych z największymi dostawcami sektora górniczego: JOY i DBT, Grupa jako jedyna w Polsce będzie w stanie realizować projekty kompleksowej budowy kopalń i ich pełnego umaszynowienia Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Rynek węgla na świecie i w Polsce Poprawa koniunktury na węgiel w gospodarce światowej, stała się znacznie trwalszą, niż to jeszcze niedawno przypuszczano. Wydaje się wielce prawdopodobnym, że może ona mieć związek z ostatnimi trudnościami w zaspokojeniu popytu na ropę naftową i z niezwykle wysokim poziomem jej ceny. Obserwuje się także wysoki poziom cen kolejnego nośnika energii pierwotnej jakim jest gaz ziemny. Zgodnie z artykułem pt. Zużycie węgla do roku 2030 zamieszczonym w Biuletynie Górniczym z dnia 1 września 2006 r., Urząd ds. Informacji Energetycznej Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej prognozuje, że zużycie węgla w ogólnej konsumpcji energii na świecie wzrośnie z 24% w 2003 r. do 27% w 2030 r. Handel międzynarodowy zwiększy się natomiast z 764 mln ton w 2003 r. do 1122 mln ton w 2030 r. Nie ulega wątpliwości, że Polska dla swojego rozwoju gospodarczego, będzie zużywać znacznie więcej niż dotychczas energii. Wydarzenia związane z budową gazociągu bałtyckiego wykazały, że wspólna polityka energetyczna krajów UE praktycznie nie istnieje lub jest słabo czytelna, bowiem w zasadzie każdy kraj we własnym zakresie zabiega o swoje bezpieczeństwo energetyczne i ma prawo wyboru źródeł energii. W tym kontekście ważnym argumentem w dyskusji nad zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego jest posiadanie rodzimych nośników energii, posiadanie własnych zasobów paliw kopalnych. Zasoby ropy naftowej w naszym kraju są niewystarczające i nie ulega wątpliwości, że nie ma perspektyw ich znaczącego i istotnego powiększenia. W przypadku gazu ziemnego istnieje możliwość wieloletniego zaspokajania znaczącej części krajowych potrzeb z własnych złóż, przy pewnych niezbędnych nakładach finansowych. Koszty wytwarzania gigadżula energii, które w porównaniu do ropy naftowej i gazu ziemnego są najniższe w przypadku węgla, jednoznacznie wskazują, że w Polsce węgiel nadal powinien pozostawać podstawowym źródłem energii. Koszty wytwarzania energii, w przypadku węgla, w lipcu 2005 r. były prawie pięciokrotnie niższe aniżeli w przypadku wytwarzania energii z ropy naftowej. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 70

71 Rynek węgla kamiennego na świecie i w Polsce Wielkość światowego wydobycia węgla kamiennego w latach zestawiono w tab.28., na której przedstawiono dane liczbowe głównych światowych i europejskich producentów węgla. Tabela 30. Światowe wydobycie węgla kamiennego (mln ton) w latach Państwo (mln ton) Rosja 176,8 176,9 152,9 146,7 140,5 152,4 165,5 164,8 163,5 177,4 209,9 Polska 133,9 137, ,8 115,7 111,9 103, ,7 102,9 101,2 Ukraina 91,3 83,5 74,1 75,5 75,8 61,9 61,6 60,9 61,2 63,8 62,4 Niemcy 57,6 58,9 53,2 51,2 45,3 43,8 37,4 30,7 29,2 28,8 29,2 W.Brytania 49,3 54,6 50,2 48,5 41,2 37,1 31,7 31, ,3 25 Europa 551,5 553,2 509,6 499,3 454,7 443, ,4 419,6 432,6 458,7 Chiny 1.239, , , , , , , , , ,2 USA 857,7 858,6 885,2 910,4 935,7 919,2 896,4 950,2 917,9 893,9 932,5 Indie 257,8 273,4 285,6 295,8 297,9 296,7 310,4 324,6 337,8 358,4 373,2 Australia 176,7 191,1 193,4 206,8 221,1 223,7 239,4 264,2 273,2 274,9 285,2 RPA 195,8 206,2 206,4 220, ,5 224,2 223,6 220, ,9 Indonezja 32,3 41,1 50,2 55,1 61, ,6 92,5 103,4 115,3 129,1 Świat 3.556, , , , , , , , , , ,5 Źródło: Biuletyn Górniczy Nr 3-4 ( ) Marzec Kwiecień 2006 r. Światowe wydobycie węgla kamiennego w latach wzrosło o ponad 30%, przy czym wyraźny trend wzrostowy zanotowano po 2000 roku. W Europie czołowi producenci, tzn. Rosja, Polska i Ukraina, utrzymują swoje pozycje jakkolwiek zarówno Polska jak i Ukraina zmniejszyły wydatnie wydobycie po około 30%. Federacja Rosyjska natomiast po latach ograniczania wydobycia ( ) znacząco zwiększyła wydobycie (o prawie 50% przy porównaniu roku do roku 1998.). Czołowe kraje Unii Europejskiej, Niemcy i W. Brytania, wyraźnie zmniejszyły wielkość swojej produkcji, przy czym Niemcy po 2000 r. utrzymują produkcję na względnie stałym poziomie, zaś W. Brytania, po stabilizacji poziomu produkcji w latach , wyraźnie go obniżyła w 2004 r. Całkowita produkcja węgla kamiennego w Europie uległa zmniejszeniu o niemal 18% z tym, że od roku 2002 nieco wzrosła (+9%). W 2004 r. udział Polski w produkcji węgla kamiennego w Europie kształtował się na poziomie 22%. Udział poszczególnych krajów europejskich w produkcji węgla kamiennego przedstawia poniższy wykres: Udział w produkcji węgla kamiennego (łacznie z antracytem) w Europie w 2004 r. 6% 5% 7% 46% 14% 22% Rosja Polska Ukraina Niemcy W.Brytania pozostałe kraje Źródło: Opracowanie własne na podstawie Biuletynu Górniczego Nr 3-4 ( ) Marzec - Kwiecień 2006 r. Światowym potentatem w produkcji węgla są Chiny które w rozpatrywanym okresie zwiększyły wydobycie o prawie 60%, przy czym wyraźny trend wzrostowy, po uprzednim spadku zarejestrowano od roku Stany Zjednoczone, drugi co do wielkości producent węgla na świecie, utrzymują względnie stałą wielkość wydobycia, a wahania nie przekraczają KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 71

72 11%. Pozostali czołowi producenci wykazują najczęściej systematyczny wzrost wydobycia węgla, przy czym największy obserwuje się w Indonezji (+300%), w Australii 62%, w Indiach 45% zaś w RPA jedynie 22%. Tzw. tygrysy Dalekiego Wschodu, aby utrzymać swoją pozycję czołowych producentów high tech technologii opartych na wiedzy, muszą importować węgiel i to stanowi aż 42% światowego importu. Węgiel służy więc także rozwojowi najnowszych technologii. Zużycie węgla w Europie w ciągu lat , chociaż zmalało o ok. 10% jest nadal o ~120 mln. t większe aniżeli europejskie wydobycie. Oznacza to, że kraje europejskie, chociaż sumarycznie obniżyły wydobycie węgla nie zrezygnowały z jego użytkowania. Zużycie węgla na świecie wzrosło zaś w tych latach o 30%. Tabela 31. Światowe zużycie węgla kamiennego (mln ton) w latach Państwo mln ton Rosja 180,9 173,4 147,6 143,9 138, , , ,7 Polska , ,6 91,8 90,2 81,5 82,8 83,8 85,3 83,9 Niemcy 71,1 72,1 68,5 70,7 67,3 66, ,1 62,1 63,5 67,9 W.Brytania 63,1 69, ,1 61,5 56,6 54,5 66,9 58,1 59,6 60,5 Ukraina 97,7 91,5 80,1 80,5 81,1 68,2 65,7 64,3 64,9 66,6 68,9 Hiszpania 25,6 27,1 25,7 25,1 26,8 31, ,4 34, ,4 Europa 674,3 676,8 635,4 632, ,2 574,9 577,4 558,8 579,8 606,8 Chiny 1.216, , , , , , , , , ,5 USA 799,8 784,8 809,6 841,4 871,5 874,4 854,6 924,8 898,2 877,6 913,8 Indie 265,4 281,6 299,4 312,6 313,1 315,5 330,1 343,3 359,6 378,4 402,5 RPA ,9 146,6 157,8 162,8 158,1 155,4 156,4 153, ,9 Japonia 123,1 128,9 132,8 133,7 132,6 132,5 153,6 158,3 162,7 168,3 183,5 Świat 3.578, , , , , , , , , ,2 Źródło: Biuletyn Górniczy Nr 3-4 ( ) Marzec Kwiecień 2006 r. Rosja jest nadal krajem o największym zużyciu węgla w Europie, chociaż zużycie to w roku 2004 było mniejsze aniżeli w 1994 r. W latach w Rosji wystąpił systematyczny przyrost zużycia węgla, wynoszący ponad 21 mln. t. Polska, będąc na drugim miejscu w tej klasyfikacji, obniżyła zużycie o 21% zaś trzecia, Ukraina, aż o 30%, Niemcy i W. Brytania jedynie nieznacznie, w granicach 4-5%. W 2004 r. udział Polski w zużyciu węgla kamiennego w Europie kształtował się na poziomie 14%. Udział poszczególnych krajów europejskich w zużyciu węgla kamiennego przedstawia poniższy wykres: Udział w zużyciu węgla kamiennego w Europie (2004 r.) 21% 27% 6% 11% 10% 11% 14% Rosja Polska Niemcy W.Brytania Ukraina Hiszpania pozostałe kraje Źródło: Opracowanie własne na podstawie Biuletynu Górniczego Nr 3-4 ( ) Marzec - Kwiecień 2006 r. Krajem, który zużywa najwięcej węgla na świecie są Chiny (1,8885 mld t/r; przyrost +55%) a w dalszej kolejności USA (0, 9135 mld t), Indie, Japonia i RPA. Polska jest krajem w którym 95% energii elektrycznej wytwarza się z węgla a zatem przodujemy pod tym względem na świecie. Na liście krajów w których ponad połowa energii jest wytwarzana z węgla oprócz krajów rozwijających się są kraje rozwinięte jak Australia, Izrael, Czechy, Grecja, Niemcy czy USA. Naturalnym rynkiem dla eksportu polskiego węgla jest Europa, gdzie w tej chwili koncentruje się prawie całość sprzedaży polskiego węgla i koksu. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 72

73 Udział węgla kamiennego i brunatnego w wytwarzaniu energii elektrycznej na świecie 100% 80% 60% 40% 95% 93% 79% 77% 77% 70% 68% 68% 62% 61% 51% 51% 20% 0% Polska RPA Chiny Australia Izrael Kazachstan Maroko Indie Czechy Grecja Niemcy USA Źródło: Opracowanie własne na podstawie Biuletynu Górniczego Nr 3-4 ( ) Marzec - Kwiecień 2006 r. Udział węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w naszym kraju wynika przede wszystkim z jego niskich kosztów i jego dostępności, bowiem mamy własne i zagospodarowane złoża. W tym przypadku nie trzeba dokonywać zasadniczej dywersyfikacji dostaw. Czynniki wpływające w opinii Emitenta na sytuację sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce: Czynniki pozytywne: - Stworzenie podstaw dla rentownej działalności spółek węglowych wskutek realizacjiprocesu restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego w latach Posiadane doświadczenia w zakresie dostosowywania zdolności produkcyjnych górnictwa do możliwości sprzedaży węgla na rynku krajowym i za granicę. - Posiadanie znaczących rozpoznanych i udostępnionych zasobów węgla kamiennego w kopalniach. - Wykwalifikowana i doświadczona kadra pracownicza w kopalniach. - Silne krajowe zaplecze badawczo-rozwojowe sektora górnictwa węgla kamiennego. - Najwyższe średnie dochody brutto na mieszkańca w Polsce. Czynniki negatywne: - Bardzo zróżnicowane wielkości udostępnionych zasobów węgla kamiennego w poszczególnych kopalniach. - Konieczność spłaty zobowiązań przez Kompanię Węglową S.A. wynikających z przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej. - Ograniczony zakres inwestycji w minionych latach w zakresie budowy nowych poziomów wydobywczych. - Zdekapitalizowana infrastruktura techniczna przedsiębiorstw wydobywczych. - Niekorzystna struktura stażowo wiekowa zatrudnienia w kopalniach i nadmierne zatrudnienie na powierzchni kopalń. Szanse: - Udział węgla kamiennego w zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa. - Kształtowanie się wysokich cen ropy naftowej i gazu na rynkach światowych. - Możliwość zastosowania czystych technologii węglowych i wykorzystanie węgla kamiennego do produkcji paliw gazowych i płynnych. Zagrożenia: - Spadek zapotrzebowania na węgiel kamienny na rynku krajowym. - Spadek cen węgla na rynku europejskim i na rynku krajowym. - Ograniczenie zapotrzebowania na węgiel kamienny w energetyce wskutek wysokich kosztów emitowania gazów cieplarnianych. - Wysokie koszty transportu. - Konkurencja cenowa światowych producentów węgla, zwłaszcza z kierunku wschodniego. - Degradacja ekologiczna znacznych obszarów pokopalnianych. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 73

74 Rynek węgla brunatnego na świecie i w Polsce Największymi producentami węgla brunatnego w Unii Europejskiej są Niemcy, Grecja i Polska. Produkcja w tych krajach stanowi ponad 70% wydobycia węgla brunatnego w całej Unii Europejskiej. Tabela 32. Obecne zasoby, rezerwy i produkcja węgla brunatnego w krajach Unii Europejskiej. REGION ZASOBY W MLD TON REZERWY W MLD TON PRODUKCJA W MLN TON NIEMCY GRECJA HISZPANIA WIELKA BRYTANIA FRANCJA POLSKA CZECHY WĘGRY BUŁGARIA RUMUNIA Źródło: Górnictwo Odkrywkowe 3-4/2006, Tabela 12 str. 21, INSTYTUT POLTEGOR Instytut Górnictwa Odkrywkowego, Wrocław. Rynek energii elektrycznej zdominowany jest przez węgiel przede wszystkim w krajach, które posiadają największe rezerwy tego surowca tj. w Polsce, Czechach, Grecji, Niemczech. Ze względu na niski koszt produkcji, do wykorzystania jako paliwo podstawowe predestynowany jest szczególnie węgiel brunatny, który stanowi bezpieczne i ekonomiczne źródło energii. Obecnie roczne wydobycie węgla brunatnego w Europie sięga 432 mln t, co stanowi ok. 40% wydobycia światowego. Przeprowadzone analizy dotyczące przyszłości węgla wskazują, że będzie on nadal odgrywał kluczową rolę w światowej strukturze źródeł energii, przy czym jego zapotrzebowanie w krajach Unii Europejskiej będzie zależne w wysokim stopniu od polityki w zakresie ochrony środowiska. Udział w produkcji węgla brunatnego w grupie krajów Unii Europejskiej przedstawia poniższy wykres: PRODUKCJA WĘGLA BRUNATNEGO W UNII EUROPEJSKIEJ (SZACUNKOWE DANE WEDŁUG STANU NA koniec 2005 ROKU) 6.4% 5.6% 2.8% 1.9% 11.3% 42.1% 14.1% 15.8% NIEMCY GRECJA POLSKA CZECHY RUMUNIA BUŁGARIA WĘGRY POZOSTALI Źródło: Opracowanie na podstawie: GÓRNICTWO ODKRYWKOWE 3-4/2006, Tabela 12 str. 21, INSTYTUT POLTEGOR Instytut Górnictwa Odkrywkowego, Wrocław. Wg szacunkowych danych na koniec 2005 roku największy udział w produkcji węgla brunatnego w Unii Europejskiej mają Niemcy (42,1%), później Grecja (15,8%) i Polska (14,1%). KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 74

75 Planowane wydobycie węgla brunatnego w polskich kopalniach (mln ton) w latach Adamów Bełchatów Konin Turów Źródło: Opracowanie na podstawie: GÓRNICTWO ODKRYWKOWE 3-4/2006, Tabela 14 str. 23, INSTYTUT POLTEGOR Instytut Górnictwa Odkrywkowego, Wrocław. Wydobycie węgla brunatnego w Polsce może wzrosnąć w latach 2025 do 2040 w momencie powstania zagłębia legnickiego. Powstanie tej nowej kopalni wydłuża okres eksploatacji węgla brunatnego do 2065 roku. Mając na uwadze przedstawione powyżej tendencje w produkcji energii elektrycznej należy spodziewać się inwestycji kopalń w nowy park maszynowy oraz modernizacje już istniejących maszyn. Powstanie zupełnie nowej kopalni będzie wiązało się z koniecznością dostaw nowych układów koparka taśmociąg zwałowarka oraz budowy całej infrastruktury Rynek usług górniczych. Aktualnie w sektorze krajowego górnictwa węgla kamiennego funkcjonuje 6 głównych podmiotów zajmujących się produkcją węgla: - Kompania Węglowa S.A., - Katowicki Holding Węglowy S.A., - Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Poza tymi strukturami funkcjonują: - KWK Budryk S.A., - Lubelski Węgiel Bogdanka S.A., - Południowy Koncern Węglowy S.A.. W sektorze węgla kamiennego funkcjonują również spółki restrukturyzacyjne grupujące kopalnie likwidowane: - Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A., - Bytomska Spółka Restrukturyzacji Kopalń sp. z o.o., Określenie wielkości rynku budownictwa górniczego jest ściśle uzależnione od planów inwestycyjnych odbiorców. Dla górnictwa węgla kamiennego odnośnikiem pozostaje dokument Restrukturyzacja górnictwa węgla kamiennego w latach oraz strategia na lata opracowany przez Ministerstwo Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej i przyjęty przez Radę Ministrów. Tabela 33. Planowane nakłady inwestycyjne w latach (w tys. zł). Wyszczególnienie Strategia Budownictwo inwestycyjne - ogółem, w tym: , ,5 Wyrobiska górnicze poziome , ,4 Wyrobiska górnicze pionowe , ,0 Zakłady przeróbki mechanicznej węgla , ,0 Przedsięwzięcia proekologiczne , ,5 Pozostałe inwestycje , ,6 Zakupy dóbr inwestycyjnych, w tym: , ,6 Obudowy zmechanizowane , ,7 Maszyny urabiające , ,0 KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 75

76 Wyszczególnienie Strategia Urządzenia transportowe , ,0 Pozostałe zakupy , ,9 Nakłady inwestycyjne ogółem , ,1 Źródło: Restrukturyzacja górnictwa węgla kamiennego w latach oraz strategia na lata Krajowy oraz zagraniczny rynek usług górniczych jest podstawowym segmentem działalności spółek KOPEX S.A. i PBSz z Grupy Kapitałowej KOPEX. W kraju Grupa KOPEX świadczy z powodzeniem usługi górnicze również poza branżą węgla kamiennego. Dla kopalni Polkowice Sieroszowice należącej do KGHM prowadzone są przez KOPEX S.A. prace udostępniające nowe złoża miedzi. Dla Zakładu Górniczo-Hutniczego Bolesław. Grupa PBSz świadczy usługi poziome udostępniające nowe pokłady cynku. Grupa KOPEX nadal kierować będzie swoje usługi do klientów z sektorów: - górnictwa rud miedzi, - górnictwa rud cynku i ołowiu, - górnictwa soli. Na rynku krajowym istnieje znacząca konkurencja w sektorze usług górniczych. Usługi górnicze świadczą zarówno niewielkie firmy, jak i duże organizacje o strukturze konsorcjalnej lub generalnego wykonawstwa. Najważniejszymi konkurentami, których oferta produktowa i rynki docelowe były najbardziej zbliżone do PBSz są: Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A., Przedsiębiorstwo Robót Górniczych Mysłowice S.A. EMES Miting Service sp. z o.o. Trwająca hossa na rynkach surowcowych na świecie pozwala zakładać wzrost zapotrzebowania na usługi budownictwa górniczego. Począwszy od roku 2003 KOPEX S.A. wraz z PBSz S.A. realizuje kontrakt dla kanadyjskiego klienta na usługi górnicze w Turcji. KOPEX S.A. jest także znaczącym uczestnikiem na rynku niemieckim gdzie świadczy usługi górnicze dla kontrahentów z branży węgla kamiennego jak i usługi likwidacji szybów w kopalniach soli. KOPEX S.A.. jest także od ponad 30 lat obecny na rynku włoskim świadcząc tam nieprzerwanie usługi górnicze zarówno poziome jak i pionowe. Obecnie prowadzone są negocjacje z kontrahentami z Indii, Ukrainy, Dominikany oraz Francji w zakresie projektowania, nadzoru, przygotowania technologii głębienia szybów i robót poziomych. Na globalnym rynku usług górniczych znaczącymi uczestnikami tegoż rynku i jednocześnie konkurentami są: Dailman- Hanniel (Niemcy), Thyssen Schachtbau (Niemcy), firmy chińskie, firmy ukraińskie, firmy lokalne w danym kraju Rynek maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla kamiennego. Krajowy rynek kombajnów ścianowych jest podstawowym rynkiem ZZM S.A., z którego uzyskuje przychody głównie z dzierżawy (najmu) kombajnów, sprzedaży części zamiennych do kombajnów oraz remontów i modernizacji. Zarówno w wyniku czynników historycznych, jak i stosunkowo nienajlepszej kondycji ekonomicznej polskiego górnictwa, podstawową formą pozyskiwania przez kopalnie kombajnów nie jest ich dzierżawa bądź najem, a jedynie sporadycznie najlepsze spółki węglowe (głównie Jastrzębska Spółka Węglowa, KHW i KWK Bogdanka) dokonują zakupów. Przewiduje się, że w najbliższych latach tendencja ta nie ulegnie zasadniczej zmianie. Ponieważ remonty kombajnów z reguły są wykonywane przez ich producentów, a zdecydowana większość części zamiennych do danego typu kombajnu może być dostarczana jedynie przez producenta tego kombajnu, udziały rynkowe poszczególnych producentów można określić proporcjonalnie do liczby kombajnów pracujących w ścianach wydobywczych. ZZM S.A. szacuje te udziały w oparciu o dane własne, uzyskiwane bezpośrednio w kopalniach korzystając w celu weryfikacji z opracowywanych przez Centralny Ośrodek Informatyki Górnictwa S.A. z siedzibą w Katowicach analiz pt. Analizy wskaźników techniczno-produkcyjnych ścian wyposażonych w kombajny górnicze. Podane liczby mają charakter szacunkowy i ulegają kilkuprocentowym wahaniom, wywołanym zmienną w danym okresie liczbą pracujących ścian wydobywczych. Na rynku polskim zdecydowanym liderem od kilku lat są niezmiennie Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A., konkurując przede wszystkim z FM Famur S.A. oraz z firmą Joy. Średnio w II kwartale 2006 roku największy udział w rynku miały ZZM S.A. (48,06%), następnie FM Famur (34,89%), Joy (10,85%), pozostali producenci razem (6,20%). KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 76

77 Zestawienie ilości pracujących kombajnów w Polsce średnio w II kwartale ,85% 3,10% 3,10% 48,06% 34,89% ZZM FMG Famur JOY DBT EICKHOFF Źródło: Opracowanie własne na podstawie Analizy wskaźników techniczno produkcyjnych ścian wyposażonych w kombajny górnicze COIG, kwiecień-czerwiec 2006 r. Czeski rynek górnictwa węgla kamiennego obejmuje 5 kopalń, z których 4 stosują kombajny ścianowe (piąta kopalnia Paskov używa strugów). Kopalnie czeskie, od kilku lat prywatne znajdują się w dobrej kondycji ekonomicznej, przez co są dla ZZM atrakcyjnym klientem. Również bliskość geograficzna (okręg ostrawsko-karwiński tuż przy granicy z Polską) ułatwiająca znacznie obsługę serwisową powoduje, iż rynek ten jest dla ZZM atrakcyjny. Szczególnie w ostatnich latach Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne osiągały wysokie przychody ze sprzedaży na ten rynek, głównie dzięki sprzedaży nowoczesnych kombajnów z napędem elektrycznym, wyprzedzając w tym względzie konkurencję. Podobnie jak na rynku polskim najpoważniejszym konkurentem ZZM S.A. na rynku czeskim jest FM Famur S.A., który posiada silną pozycję w kopalniach Darkov i Lazy. Z kolei w kopalniach CSM i CSA zdecydowaną przewagę uzyskały ZZM. Na rynek rosyjski ZZM S.A. weszły stosunkowo niedawno bo w 2000 roku. Szybko uzyskały znaczącą pozycję i obecnie są liczącym się dostawcą kombajnów dla kopalń rosyjskich. Po załamaniu się wydobycia węgla w Rosji pod koniec lat 90-tych XX-wieku aktualnie górnictwo węgla kamiennego jest w stanie dość szybkiego rozwoju, co należy wiązać ze skutecznie przeprowadzoną prywatyzacją oraz wzrostem zapotrzebowania na węgiel, który wobec zwiększonego eksportu gazu ziemnego i ropy naftowej, stał się ponownie bardzo ważnym surowcem energetycznym dla Rosji. Dużą rolę odgrywa też zapotrzebowanie na węgiel koksujący, którym szczególnie są zainteresowane rosyjskie kombinaty metalurgiczne. Ponieważ jednocześnie prywatyzacja wymusiła wzrost efektywności, po wykorzystaniu prostych rezerw redukcji kosztów kopalnie rosyjskie były zmuszone zmodernizować sprzęt wydobywczy. Rosyjscy producenci kombajnów ścianowych nie są w stanie na dzień dzisiejszy zaproponować maszyny o odpowiedniej wydajności i trwałości, stworzyło to szansę ekspansji dla firm takich jak ZZM S.A., a także powrotu na rynek obecnych tam od dawna światowych producentów takich jak Joy i Eickhoff. Dużą aktywność wykazuje też na tym rynku FM Famur S.A. Węgiel kamienny w Rosji metodą podziemną jest wydobywany w kilku zagłębiach z których najważniejsze jest zagłębie kuźnieckie (rejon Nowokuźniecka i Kemerowa), następnie pieczorskie (kopalnie w Workucie i Incie), rejon Rostowa nad Donem i rejon Chabarowska. Pomimo faktu iż obecnie najbardziej wydajne i osiągające duży wolumen wydobycia kopalnie stosują kombajny firm zachodnich (w tym polskich) ilościowo największy udział w rynku nadal mają kombajny producentów rosyjskich i ukraińskich, użytkowane od wielu lat i poddawane ciągłym remontom. ZZM S.A. prowadzi wstępne działania marketingowe odnośnie rynków górniczych w Chinach, Ukrainie, Białorusi i w Kazachstanie. Przewiduje się w tym zakresie większy udział służb marketingowych KOPEX-u, które będą wspierać, a w niektórych przypadkach całkowicie przejmą od ZZM działania związane z rozpoznaniem tych rynków i zdobywaniem klientów, ze względu na dużo większe doświadczenie oraz markę. Działania na innych rynkach zagranicznych prowadzone przez KOPEX już zaowocowały wygraniem przetargów na rynku rumuńskim, chińskim oraz rosyjskim Rynek maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla brunatnego. Rynek maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla brunatnego jest podstawowym rynkiem dla spółki KOPEX Famago Sp. z o.o. z Grupy Kapitałowej KOPEX. Jego wielkość jest zmienna i uzależniona głównie od aktualnych kierunków działań inwestycyjnych energetyki i polityki państwa wobec branży. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 77

78 Zgodnie ze strategią rządu, w przyszłości podstawowym nośnikiem energii pierwotnej w Polsce będzie nadal węgiel kamienny i brunatny z polskich złóż. Istotnym elementem strategii rządu jest także tworzenie pionowej integracji elektrowni i kopalń węgla brunatnego w celu umożliwienia bieżącego i perspektywicznego dostosowania poziomu wydobycia węgla brunatnego do zapotrzebowania przez elektrownie. Przemawiają względy ekonomiczne ponieważ koszty wydobycia węgla brunatnego są znacznie niższe w porównaniu z innymi nośnikami energii, w przeliczeniu na wartość opałową. Jest to możliwe dzięki technice wydobycia, wysokiej wydajności pracy oraz korzystnym warunkom górniczo geologicznym. Głównymi odbiorcami KOPEX FAMAGO sp. z o.o. z sektora górniczego są przede wszystkim polskie kopanie węgla brunatnego (BOT KWB Turów S.A., KWB Konin S.A., KWB Adamów S.A. i BOT KWB Bełchatów S.A.). Odbiorcy zagraniczni to kopalnie węgla brunatnego z Węgier, Grecji, Niemiec. Głównymi konkurentami KOPEX - Famago na polskim rynku są: FUGO S.A., która jest głównym konkurentem spółki KOPEX FAMAGO w zakresie produkcji maszyn podstawowych dla górnictwa odkrywkowego, części zamiennych do tych maszyn oraz urządzeń transportujących. Fabryka Maszyn i Urządzeń FAMAK S.A., która jest głównym konkurentem spółki KOPEX FAMAGO w zakresie produkcji urządzeń transportujących oraz urządzeń dźwigowych. Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A., która jest głównym konkurentem spółki KOPEX FAMAGO w zakresie produkcji urządzeń transportujących oraz części zamiennych do wymienionych urządzeń. Na rynku zagranicznym konkurentami KOPEX-FAMAGO są trzy koncerny: Voest-Alpine Materials Handling GmbH & Co KG, MAN TAKRAF Fördertechnik GmbH, ThyssenKrupp Fördertechnik GmbH. Oprócz wymienionych koncernów, z firm zagranicznych działających w sektorze węgla brunatnego, które stanowią duże zagrożenie dla naszej spółki jest firma FAM Magdeburg, która w ostatnich latach mocno zaistniała na rynku serbskim i greckim. Wymienione powyżej firmy zagraniczne stanowią główną konkurencję w przypadku budowy nowych maszyn i urządzeń dla kopalń węgla brunatnego. Przy dostawach części zamiennych w każdym z wymienionych w tym opracowaniu krajów eksploatujących węgiel brunatny, istnieje rozbudowana infrastruktura producentów części zamiennych ( kraje UE, Indie) co w znacznej mierze utrudnia wejście na ich rynek. Dodatkowa trudnością są koszty transportu, które przy dostawach prostych części zamiennych dyskwalifikują nas ze względu na wyższą cenę. W przyszłości konkurencją na rynkach zagranicznych będą przede wszystkim firmy z krajów, które eksploatują węgiel brunatny i mają rozbudowane zaplecze techniczne do produkcji części zamiennych do maszyn i urządzeń eksploatowanych w tych kopalniach. Do tych krajów należy zaliczyć Rumunię, Serbię, Grecję, Bułgarię Rynek urządzeń transportujących i urządzeń do przeróbki i wzbogacania minerałów. Rynek urządzeń transportujących i urządzeń do przeróbki i wzbogacania minerałów stanowi główne źródło przychodów dla spółki WAMAG z grupy kapitałowej KOPEX. Wielkość rynku górniczego w Polsce na urządzenia, części i remonty będące w profilu produkcji, spółka WAMAG szacuje na ok. 170 mln zł rocznie, w tym: Urządzenia do przeróbki mechanicznej węgla i wzbogacania 60 mln zł. Przenośniki taśmowe dołowe, kruszarki, naczynia wydobywcze 110 mln zł. Spółka WAMAG swoją produkcję kieruje głównie na: Rynek górniczy (urządzenia do przeróbki i wzbogacania węgla oraz innych kopalin, urządzenia transportowe), Rynek przemysłowy (urządzenia transportowe, konstrukcje stalowe i inne urządzenia). W ramach rynku przemysłowego spółka WAMAG dostarcza swoje wyroby do następujących sektorów: - energetyka, - koksownie, - cukrownie, - cementownie i zakłady wapiennicze, - huty. Analizując dane historyczne można stwierdzić, że występuje względnie stały poziom zapotrzebowania na produkty spółki WAMAG we wszystkich segmentach rynku krajowego. Poprawa koniunktury w przemyśle wydobywczym, jaka ma miejsce w ostatnich latach może skutkować w najbliższych latach kilkuprocentowym wzrostem zapotrzebowania na urządzenia do mechanicznej przeróbki węgla. Na uwagę zasługuje pojawiająca się dobra koniunktura na rynku cementowym oraz kruszyw mineralnych, która powoduje zwiększone nakłady inwestycyjne. Oferta spółki na ten rynek to: ciągi transportowe ze szczególnym uwzględnieniem przenośników z taśmą zwijaną w rurę, podnośników kubełkowych, ślimakowych, taśmowych, silosów, zbiorników. Oferta uwzględnia wykonywanie instalacji pod klucz: projekt, dostawa, montaż. Opisując zagraniczne rynki urządzeń transportujących i urządzeń do przeróbki i wzbogacania minerałów w ostatnich latach występuje i zdaniem spółki można przewidzieć, że nadal występować będzie znaczący wzrost zapotrzebowania na nowe oraz modernizację już istniejących instalacji do przeróbki mechanicznej węgla w krajach byłego ZSRR (głównie Rosja, Ukraina i Kazachstan) oraz Azja (głównie Chiny, Wietnam i Indonezja). Zarówno na rynku krajowym, jak i KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 78

79 zagranicznym występuje wzrost konkurencji producentów i dostawców maszyn i urządzeń w segmencie górniczym i przemysłowym, spowodowany m.in. wejściem Polski do UE, a w konsekwencji liberalizacją przepisów i znoszeniem barier ochronnych. Poniżej przedstawiono zestawienie głównych konkurentów spółki, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. - Piotrków Trybunalski Mikołowska Fabryka Maszyn MIFAMA S.A. PROGRESS ECO S.A. - Dobrów Łęczyckie Zakłady Górnicze ŁĘCZYCA S.A. Grupa Kapitałowa KGHM S.A. - Dolnośląska Fabryka Maszyn ZANAM-LEGMET Spółka z o.o. w Polkowicach Grupa Kapitałowa Gwarant - Rybnicka Fabryka Maszyn RYFAMA Rybnik Nowosądecka Fabryka Urządzeń Górniczych NOWOMAG S.A. Grupa Kapitałowa Glinik Zakład Maszyn Górniczych GLINIK Sp. z o.o. Becker-Warkop Sp. z o.o. Systemy dla Górnictwa - Świerklany BIRD ANDRITZ Ltd. (Kanada USA) Ludowici MPE Brisbane (Australia) Elgin / CMI / Robert Scaefer Chicago (USA) KHD Humboldt Wedag Atlanta (USA) & Kolonia (Niemcy) Największym konkurentem spółki na rynku górniczym jest FMG Pioma Piotrków Trybunalski, z którą spółka WAMAG rywalizuje w wielu obszarach, m.in. przenośników taśmowych powierzchniowych i dołowych, osadzarek miałowych i ziarnowych, naczyń wydobywczych, wzbogacalników, podnośników kubełkowych Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w Grupie Emitenta nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Emitent ocenia, iż w swojej działalności nie jest uzależniony od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych ani nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Założeniem dla wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta jest wiedza jego Zarządu o działalności Spółki i jej konkurencji. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie Emitent jest podmiotem zależnym ZZM S.A., który posiada większościowy udział w jego kapitale zakładowym. Emitent pełni rolę spółki holdingowej w odniesieniu do szeregu podmiotów zależnych prowadzących działalność przede wszystkim w branży górnictwa węgla kamiennego. Niezależnie od pełnienia roli spółki holdingowej w ramach grupy kapitałowej, Emitent prowadzi bezpośrednio szeroko zakrojoną działalność w zakresie dostaw kompletnych linii technologicznych dla przemysłu, dostaw maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, wykonawstwa specjalistycznych usług górniczych, a także handlu surowcami masowymi, energią elektryczną i innymi towarami o znaczeniu strategicznym oraz realizacji usług budowlanych. Po przeprowadzeniu Oferty na podstawie niniejszego Prospektu, Emitent stanie się bezpośrednim podmiotem dominującym w stosunku do ZZM S.A. oraz pośrednim podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych podmiotów z obecnej Grupy Kapitałowej ZZM. ZZM S.A. pełni obecnie funkcję podmiotu dominującego, tak w odniesieniu do podmiotów od niego bezpośrednio zależnych, jak i Emitenta oraz całej jego grupy kapitałowej. Kolejny punkt Prospektu przedstawia obecną strukturę organizacyjną grup kapitałowych KOPEX i ZZM S.A. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 79

80 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Grupa kapitałowa Emitenta Aktualny skład grupy kapitałowej Emitenta został przedstawiony poniżej. Za szczególnie istotne podmioty zależne w grupie kapitałowej Emitenta, Emitent uznaje Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., Zakłady Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. oraz KOPEX-FAMAGO sp. z o.o. Diagram obrazujący skład Grupy Kapitałowej KOPEX STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOPEX S.A. Żródło: Emitent KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 80

81 Tabela 34. Wykaz podmiotów zależnych Emitenta Nazwa spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Zakłady Urządzeń Technicznych WAMAG S.A. KOPEX GmbH KOPEX Equity sp. z o.o. Autokopex sp. z o.o. PBSz Zakład Usług Górniczych sp. z o.o. PBSz Zakład Górniczy sp. z o.o. w likwidacji PBSz Hotele i Wypoczynek sp. z o.o. w likwidacji PBSz Inwestycje sp. z o.o. PBSz Transport sp. z o.o. w likwidacji KOPEX Engineering sp. z o.o. Poland Investments 7 Sp. z o.o. Siedziba Bytom,ul. Katowicka Wałbrzych, ul.st.wyszyński ego Moers/Niemcy, Greefstr Katowice, ul. Roździeńskiego Katowice, Roździeńskiego Bytom, ul. Katowicka Bytom, ul. Katowicka Bytom, ul. Katowicka 18 Kapitał zakładowy Wartość nominalna jednego udziału/ akcji zł 2,94 zł zł 1,86 zł Euro Nie jest określon a zł zl zł 500 zł zł 500 zł zł 100 zł zł 500 zł Liczba akcji / udziałów posiadanych przez Emitenta / udział w kapitale zakładowym akcje - 94,62% akcje- 98,53% Liczba udziałów nie jest określona 100% udziałów 100% udziałów 80,41% KOPEX SA udziałów 19,59%KOPEX Equity Sp. z o.o ,94% ,99 % % Bytom, ul. Katowicka zł 500 zł % Bytom, ul. Katowicka Katowice, ul. Grabowa Wałbrzych; ul Prymasa St. Wyszyńskiego zł 50 zł zł zł zł 500 zł % % ,15% Liczba głosów przysługujących Emitentowi / udział w ogólnej liczbie głosów ,62% ,53% Liczba głosów nie jest określona 100% % głosów 80,41% KOPEX SA głosów 19,59 % KOPEX Equity Sp. z o.o ,94% Utrata kontroli spółka w likwidacji Utrata kontroli spółka w likwidacji % Utrata kontroli spółka w likwidacji % ,15% Podstawowa działalność Budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa. Produkcja maszyn dla górnictwa i kopalnictwa oraz maszyn budowlanych, produkcja konstrukcji metalowych i ich cześci, produkcja maszyn specjalnego przeznaczenia, odlewnictwo staliwa i żeliwa Wykonywanie i pośredniczenie w wykonywaniu umów na dostawy i umówna realizację usług technicznych w Niemczech i za granicą, wykonywanie usług i umów o dzieło w zakresie górnictwa Leasing finansowy, pozostałe pośrednictwo pieniężne i finansowe, wynajem maszyn, urządzeń, Sprzedaż pojazdów mechanicznych, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc drogowa,sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, wynajem samochodów i pozostałych środków transportu lądowego. Specjalistyczne usługi górnicze z zakresu budownictwa górniczego poziomego. Specjalistyczne usługi z zakresu budownictwa górniczego Działalność hotelowa i gastronomiczna Zarządzanie i eksploatacja nieruchomości Usługi transportowe Badanie rynku i opinii publicznej, projektowanie budowlane, urbanistyczne, technologiczne, badania i analizy techniczne, reklama Oczyszczanie powierzchni konstrukcji metalowych i urządzeń, nakładanie powłok antykorozyjnych, transport lądowy krajowy i międzynarodowy projektowanie konstrukcji metalowych i urządzeń KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 81

82 Nazwa spółki KOPEX-FAMAGO sp. z o.o. KOPEX Construction sp. z o.o. Źródło: Emitent Siedziba Zgorzelec, ul. Fabryczna Katowice, ul. Roździeńskiego 208 Kapitał zakładowy Wartość nominalna jednego udziału/ akcji zł 500 zł zl 700 zł Liczba akcji / udziałów posiadanych przez Emitenta / udział w kapitale zakładowym % % Liczba głosów przysługujących Emitentowi / udział w ogólnej liczbie głosów % % Podstawowa działalność Produkcja maszyn dla górnictwa i budownictwa, wynajem nieruchomości na własny rachunek,odlewnictwo metali, produkcja konstrukcji metalowych, łożysk, kół zębatych przekładni zębatych i elementów napędowych Wykonywanie wykopów i wierceń geologicznych, robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierii wodnej, sprzedaż hurtowa metali i rud metali oraz pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu Niezależnie od powyższych podmiotów zależnych Emitenta, Emitent posiada także zarejestrowane oddziały zagraniczne w Turcji (Cayeli), Niemczech (Moers), Czechach (Praga) Hiszpanii (Pola de Laviana), Francji (Alzacja) oraz oddział w Lubinie, a także przedstawicielstwa w Serbii i Chinach. Grupa Kapitałowa ZZM W kolejnym diagramie zostaje przedstawiony aktualny skład Grupy Kapitałowej ZZM. Za szczególnie istotne podmioty zależne w grupie kapitałowej ZZM, Emitent uznaje TAGOR i DOZUT-TAGOR. Po przeprowadzeniu Oferty, Emitent stanie się większościowym akcjonariuszem ZZM stając się tym samym pośrednim podmiotem dominującym w stosunku do aktualnych podmiotów zależnych ZZM. Diagram obrazujący skład Grupy Kapitałowej ZZM źródło: Grupa ZZM Tabela 35. Wykaz podmiotów zależnych ZZM Nazwa spółki Siedziba Kapitał zakładowy Wartość nominalna jednego udziału/akcji KOPEX S.A. Katowice ,00 zł 1 zł. Fabryka Maszyn i Urządzeń Górniczych Tagor S.A. Tarnowskie Góry ,00 zł 10 zł. Liczba akcji / udziałów posiadanych przez ZZM / udział % w kapitale zakładowym / 65,06% / 97,89% Liczba głosów przysługujący ch ZZM / udział % w ogólnej liczbie głosów / 65,06% / 97,89% Podstawowa działalność Eksport kompleksów ścianowych, usług górniczych, przenośników, węgla. Handel energią elektryczną. Produkcja zmechanizowanych obudowów ścianowych i przenośników zgrzebłowych. KOPEX S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii B 82