Aneks nr 1. Memorandum Informacyjnego. International Personal Finance plc. opublikowanego w dniu 13 marca 2013 r.

Transkrypt

1 Aneks nr 1 do Memorandum Informacyjnego International Personal Finance plc opublikowanego w dniu 13 marca 2013 r. Pojęcia uŝywane w tym Aneksie mają takie samo znaczenie, jakie nadano im w Memorandum Informacyjnym. Niniejszy Aneks jest dokumentem uzupełniającym Memorandum Informacyjne i powinien być czytany razem z nim. Niniejszy Aneks zostanie opublikowany w ten sam sposób jak Memorandum Informacyjne t.j. na stronie internetowej Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna Numery stron wskazane w niniejszym Aneksie odnoszą się do oznaczenia stron w Memorandum Informacyjnym. Strona 78 Było: 10. Akcjonariusze IPF Według stanu na dzień 12 marca 2013 roku (który był najpóźniejszą moŝliwą datą przed publikacją niniejszego Memorandum), największymi akcjonariuszami IPF (tzn. posiadającymi ponad 5% Akcji) byli: Akcjonariusz Liczba akcji Procent głosów 1 Standard Life Investments Ltd ,23% J.P. Morgan Asset Management ,01% Marathon Asset Management LLP ,01% Norges Bank ,03% 1 Na podstawie wielkości kapitału zakładowego IPF w chwili dokonywania zgłoszenia. Powinno być: 10. Akcjonariusze IPF Według stanu na dzień 10 marca 2013 roku, największymi akcjonariuszami IPF (tzn. posiadającymi ponad 5% Akcji) byli: Akcjonariusz Liczba akcji Procent głosów

2 Standard Life Investments Ltd ,36% Marathon Asset Management LLP ,54% J.P. Morgan Asset Management ,07% Schroder Investment ,29% Management Strony Było: 12.1 Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, wyemitowany kapitał zakładowy spółki IPF wynosi 24,942, GBP oraz dzieli się na Akcji o wartości 10 pensów kaŝda. W chwili zarejestrowania IPF jej kapitał docelowy wynosił GBP i dzielił się na Akcji o wartości 1 GBP kaŝda. Dwie z tych Akcji zostały wydane w ramach emisji załoŝycielskiej Emmie Versluys i Rosamond Marshall Smith oraz zostały w pełni opłacone. Od czasu rejestracji IPF, Akcja załoŝycielska wydana Emmie Versluys została przeniesiona w dniu 25 stycznia 2007 roku na Johna Harnetta, jak teŝ doszło do następujących zmian w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale zakładowym IPF: (a) (b) (c) (d) na mocy uchwały podjętej zwykłą większością głosów w dniu 2 marca 2007 roku kapitał docelowy IPF został podwyŝszony ze GBP do GBP poprzez utworzenie dodatkowych Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu, o wartości 1 GBP kaŝda; Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu zostało wykupionych po ich wartości nominalnej oraz umorzonych w dniu 30 maja 2007 roku; na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością głosów w dniu 19 czerwca 2007 roku, struktura docelowego wyemitowanego kapitału zakładowego spółki IPF została zmieniona, Akcje zostały scalone w Akcje zwykłe o wartości 170 pensów kaŝda, a kapitał docelowy IPF został podwyŝszony ze GBP do GBP poprzez utworzenie dodatkowych Akcji o wartości 170 pensów kaŝda; na mocy uchwały Zarządu podjętej kwalifikowaną większością głosów w dniu 30 maja 2007 roku, która weszła w Ŝycie w dniu 19 lipca 2007 roku, wartość nominalna kaŝdej Akcji została obniŝona ze 170 pensów do 10 pensów; oraz

3 (e) w dniu 25 lipca 2012 roku spółka IPF rozpoczęła realizację programu skupu Akcji, w ramach którego, w okresie od 25 lipca 2012 roku do 25 listopada 2012 roku, odkupiła (a następnie umorzyła) łącznie Akcji. Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu IPF, które odbyło się w dniu 12 maja 2010 roku, akcjonariusze podjęli kwalifikowaną większością głosów uchwałę w sprawie: (i) (ii) wykreślenia wszystkich postanowień Aktu ZałoŜycielskiego spółki IPF, które na mocy punktu 28 Ustawy o Spółkach mają być traktowane jako postanowienia jej Statutu; oraz przyjęcia nowego Statutu spółki IPF celem uaktualnienia jej dotychczasowego Statutu poprzez uwzględnienie wchodzących w Ŝycie Rozporządzeń o Spółkach (Prawa Udziałowców) z 2009 roku (Companies (Shareholders' Rights) Regulations 2009) oraz wdroŝenia pozostałych części Ustawy o Spółkach. Jednym ze skutków podjętej uchwały było wykreślenie zapisów dotyczących maksymalnego kapitału zakładowego (authorised capital) IPF zawartych uprzednio w Akcie ZałoŜycielskim. Ustawa o Spółkach znosi wymóg określania przez spółkę maksymalnej kwoty kapitału zakładowego, co zostało uwzględnione w Statucie przyjętym w dniu 12 maja 2010 roku. PoniŜsza tabela ilustruje zmiany w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale zakładowym na przestrzeni ostatnich trzech lat finansowych, do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego: Liczba Akcji Kapitał zakładowy w Kapitał zakładowy Kapitał Razem formie Akcji w formie Akcji uprzywilejowanych zapasowy ze sprzedaŝy Akcji powyŝej ich wartości nominalnej GBP GBP GBP GBP 1 stycznia 2010 r , ,80 31 grudnia 2010 r , ,80 31 grudnia 2011 r , ,80 31 grudnia 2012 r n ,70 i 13 marca 2013 r , ,70 Powinno być: 12.1 Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, wyemitowany kapitał zakładowy spółki IPF wynosi ,70 GBP oraz dzieli się na Akcji o wartości 10 pensów kaŝda. W chwili zarejestrowania IPF jej kapitał docelowy wynosił GBP i dzielił się na Akcji o wartości 1 GBP kaŝda. Dwie z tych Akcji zostały wydane w ramach emisji załoŝycielskiej Emmie Versluys i Rosamond Marshall Smith oraz zostały w pełni opłacone.

4 Od czasu rejestracji IPF, Akcja załoŝycielska wydana Emmie Versluys została przeniesiona w dniu 25 stycznia 2007 roku na Johna Harnetta, jak teŝ doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym IPF: (a) (b) (c) (d) (e) na mocy uchwały podjętej zwykłą większością głosów w dniu 2 marca 2007 roku kapitał docelowy IPF został podwyŝszony ze GBP do GBP poprzez utworzenie dodatkowych Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu, o wartości 1 GBP kaŝda; Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu zostało wykupionych po ich wartości nominalnej oraz umorzonych w dniu 30 maja 2007 roku; na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością głosów w dniu 19 czerwca 2007 roku, struktura docelowego wyemitowanego kapitału zakładowego spółki IPF została zmieniona, Akcje zostały scalone w Akcje zwykłe o wartości 170 pensów kaŝda, a kapitał docelowy IPF został podwyŝszony ze GBP do GBP poprzez utworzenie dodatkowych Akcji o wartości 170 pensów kaŝda; na mocy uchwały Zarządu oraz uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością głosów z dnia 30 maja 2007 roku, która weszła w Ŝycie w dniu 19 lipca 2007 roku, wartość nominalna kaŝdej Akcji została obniŝona ze 170 pensów do 10 pensów; oraz w dniu 25 lipca 2012 roku spółka IPF rozpoczęła realizację programu skupu Akcji, w ramach którego, w okresie od 25 lipca 2012 roku do 25 listopada 2012 roku, odkupiła (a następnie umorzyła) łącznie Akcji. Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu IPF, które odbyło się w dniu 12 maja 2010 roku, akcjonariusze podjęli kwalifikowaną większością głosów uchwałę w sprawie: (i) (ii) wykreślenia wszystkich postanowień Aktu ZałoŜycielskiego spółki IPF, które na mocy punktu 28 Ustawy o Spółkach mają być traktowane jako postanowienia jej Statutu; oraz przyjęcia nowego Statutu spółki IPF celem uaktualnienia jej dotychczasowego Statutu poprzez uwzględnienie wchodzących w Ŝycie Rozporządzeń o Spółkach (Prawa Udziałowców) z 2009 roku (Companies (Shareholders' Rights) Regulations 2009) oraz wdroŝenia pozostałych części Ustawy o Spółkach. Jednym ze skutków podjętej uchwały było wykreślenie zapisów dotyczących maksymalnego kapitału zakładowego (authorised capital) IPF zawartych uprzednio w Akcie ZałoŜycielskim. Ustawa o Spółkach znosi wymóg określania przez spółkę maksymalnej kwoty kapitału zakładowego, co zostało uwzględnione w Statucie przyjętym w dniu 12 maja 2010 roku. PoniŜsza tabela ilustruje zmiany w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale zakładowym na przestrzeni ostatnich trzech lat finansowych, do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego:

5 Liczba Akcji Kapitał zakładowy w Kapitał zakładowy Kapitał Razem formie Akcji w formie Akcji uprzywilejowanych zapasowy ze sprzedaŝy Akcji powyŝej ich wartości nominalnej GBP GBP GBP GBP 1 stycznia 2010 r , ,80 31 grudnia 2010 r , ,80 31 grudnia 2011 r , ,80 31 grudnia 2012 r , ,70 13 marca 2013 r , ,70