SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2005

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2005 GDAŃSK, CZERWIEC 2006

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE 5 1. Nazwa i siedziba Spółki Przedmiot działalności 5 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2005 roku oraz realizacja podjętych uchwał 5 II. KAPITAŁ SPÓŁKI 8 1. Kapitał zakładowy, ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki 8 2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 8 3. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 12 III. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA Władze Spółki Rada Nadzorcza Zarząd Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne otrzymane w roku obrotowym 2005 przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach grupy 2

3 kapitałowej Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 15 IV. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA Struktura zatrudnienia Przygotowanie zawodowe pracowników 17 V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI W 2005 ROKU Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług Główne rynki zbytu Działalność krajowa Produkcja budowlano-montaŝowa według rodzajów obiektów Działalność eksportowa Źródła zaopatrzenia UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców UzaleŜnienie od dostawców UzaleŜnienie od odbiorców Znaczące umowy dla działalności Spółki Umowy o roboty budowlane Inne znaczące umowy, zdarzenia Umowy o gwarancje Umowy ubezpieczenia Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Kredyty oraz umowy poręczeń, poŝyczek i bonów dłuŝnych Wysokość zadłuŝenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów Umowy poręczeń Umowy poŝyczek Bony dłuŝne Umowa faktoringu Certyfikaty Systemu Jakości Powiązania kapitałowe Spółki z innymi podmiotami Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 34 3

4 9. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeŝeli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyraŝoną w złotych równowartość kwoty EURO 37 VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA Bilans Rachunek zysków i strat Rachunek przepływów pienięŝnych Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 42 VII. ANALIZA FINANSOWA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU Ogólne wyniki finansowe firmy RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi, a ostatnio publikowaną prognozą Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Ocena zarządzania zasobami finansowymi Wskaźniki rentowności Wskaźniki płynności finansowej Wskaźniki stopnia zadłuŝenia (zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej Spółki 47 VIII. STRATEGIA SPÓŁKI Główne cele strategiczne Spółki Charakterystyka czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki Istotne czynniki ryzyka i zagroŝenia 50 Załącznik Nr 1 - Schemat struktury organizacyjnej Spółki na rok 4

5 I. NFORMACJE OGÓLNE 1. Nazwa i siedziba Spółki: Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Skrót firmy: POLNORD S.A. Siedziba: Gdańsk, ul. Na Piaskach 10 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer REGON Kod EKD: 4521 Na dzień r. Spółka posiadała 3 oddziały: - Oddział w Elblągu, ul. Płk. Dąbka 215, - Oddział w Eschborn, Frankfurter Str , - Oddział Budownictwo Energetyczne Opole w Brzeziu. 1.1 Przedmiot działalności: - realizacja kontraktów ogólnobudowlanych, głównie jako generalny wykonawca, - specjalistyczne roboty montaŝowe, remonty i modernizacje w energetyce, - wykonawstwo robót hydrotechnicznych, inŝynieryjnych oraz dróg i mostów, - projektowanie, produkcja i montaŝ fasad oraz stolarki aluminiowej i z PCV, - produkcja konstrukcji stalowych, - produkcja prefabrykatów betonowych i Ŝelbetowych oraz betonu towarowego, - eksport usług budowlanych, - działalność developerska poprzez spółkę zaleŝną Polnord Dom Sp. z o.o. 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2005 roku oraz realizacja podjętych uchwał W roku 2005 odbyło się jedno Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD, tj. XIV Zwyczajne WZA w dniu 24 czerwca 2005 roku (Akt notarialny Repertorium A nr 3564/2005). 5

6 Na zgromadzeniu powzięto następujące uchwały: 1) Uchwałę Nr 1/2005 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok ) Uchwały Nr od 2 do 6 / 2005 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 3) Uchwałę Nr 7/2005 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 4) Uchwałę Nr 8/2005 w sprawie podziału zysku za 2004 rok i pokrycia straty z lat ubiegłych. 5) Uchwałę Nr 9/2005 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za 2004 rok. 6) Uchwałę Nr 10/2005 w sprawie zmiany w Statucie Spółki. 7) Uchwałę Nr 11/2005 w sprawie zasad ładu korporacyjnego. Realizacja uchwał: Ad. 1) (a) Dnia 08 lipca 2005 r. stosowne dokumenty finansowe złoŝono w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wnioskiem o wpis wzmianki o złoŝonych dokumentach finansowych w rejestrze przedsiębiorców KRS. Stosownego wpisu dokonano 29 lipca 2005 r. (b) Dnia 08 lipca 2005 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Spółki za rok 2004 oraz uchwały XIV ZWZA o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku - w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe ukazało się w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B Nr 331 z dnia 06 lutego 2006 r. pod poz Ad. 2 i 3) Uchwały dotyczące udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2004 r. nie wymagały podjęcia dalszych działań prawnych. Ad. 4) Pod datą 24 czerwca 2005 r. dokonane zostały przeksięgowania zysku osiągniętego w roku 2004 i pokrycia straty z lat ubiegłych w sposób zgodny z podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą. 6

7 Ad. 5) (a) Dnia 08 lipca 2005 r. stosowne dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD złoŝono w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Stosowne postanowienie o przyjęciu powyŝszych dokumentów do akt rejestrowych Spółki wydano 27 października 2005 r. (b) Dnia 08 lipca 2005 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za 2004 r. oraz uchwałę XIV ZWZA zatwierdzającą sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD Spółki Akcyjnej ukazało się w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B Nr 331 z dnia 06 lutego 2006 r. pod poz Ad. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki wynikało ze zmiany ustawy Kodeks spółek handlowych oraz zmian w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) i miało znaczenie dostosowawcze. Dnia 08 lipca 2005 r. złoŝono w sądzie rejestrowym stosowny wniosek. Rejestracji zmian w Statucie Spółki dokonano postanowieniem z dnia 29 lipca 2005 r. Ad. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego wynikało z przyjęcia przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zmodyfikowanych zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 roku. Oficjalne oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego wydano w dniu 30 czerwca 2005 roku. 7

8 II. KAPITAŁ SPÓŁKI 1. Kapitał zakładowy, ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki na r. wynosił zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote kaŝda, wyemitowanych w seriach: KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA SERIA AKCJI Ilość wyemitowanych akcji (szt.) Wartość nominalna (zł) Udział procentowy Rok emisji akcji A ,9% 1991 B ,4% 1991 C ,2% 1997 D ,5% 1998 E ,0% 2003 RAZEM ,0% - 2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na koniec 2004 r. i 2005 r. posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Stan na r. Wartość nominal. akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS S.A ,35 2. NIHONSWI AG ,35 3. CA IB POLSKA S.A ,39 4. POLNORD S.A ,60 5. Pozostali akcjonariusze razem ,31 Ogółem ,00 8

9 AKCJONARIAT POLNORD S.A WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA PROKOM INVESTMENTS S.A. 21,35% 21,35% NIHONSWI AG 26,31% 16,39% 14,60% CA IB POLSKA S.A. Pozostali akcjonariusze POLNORD S.A. Lp. Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Stan na r. Wartość nominal. akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS S.A ,21 2. NIHONSWI AG ,35 3. Pozostali akcjonariusze razem ,44 Ogółem ,00 AKCJONARIAT POLNORD S.A WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA PROKOM INVESTMENTS S.A. 34,21% NIHONSWI AG 21,35% 44,44% Pozostali akcjonariusze 9

10 Zmiany w składzie akcjonariatu w 2005 roku: - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. Prokom Investments S.A. nabył akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty pośrednio zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty pośrednio zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły akcje POLNORD S.A. CA IB Polska S.A. w wyniku zbycia akcji POLNORD S.A. przez podmioty pośrednio zaleŝne obniŝyła udział poniŝej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. - Prokom Investments S.A. w dniu r. nabył akcji POLNORD S.A. - POLNORD S.A. w dniu r. zbył w transakcji pakietowej pozasesyjnej szt. akcji własnych. - POLNORD S.A. w dniu r. zbył na sesji giełdowej szt. akcji własnych stanowiących 4,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. - POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka zaleŝna w 100% od POLNORD S.A.) w dniu r. zbył na sesji giełdowej szt. akcji POLNORD S.A. stanowiących 0,48% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. POLNORD S.A. nie posiada akcji własnych w sposób bezpośredni lub pośredni. 3. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Według informacji posiadanych przez Spółkę nie zostały zawarte takie umowy. Postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD S.A. Kapitał zakładowy został podwyŝszony z ,- zł do ,- zł w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł kaŝda. 10

11 Po zarejestrowaniu, kapitał zakładowy POLNORD S.A. dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, z tego: - Akcje serii A , - Akcje serii B , - Akcje serii C , - Akcje serii D , - Akcje serii E , - Akcje serii F , o wartości nominalnej 2 zł kaŝda. Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła ,- zł ( akcji x 10 zł - cena emisyjna). Od dnia r. akcje nowej emisji wraz z dotychczasowymi akcjami notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Aktualny stan akcjonariatu: UDZIAŁ w LICZBA UDZIAŁ w LICZBA OGÓLNEJ Lp. AKCJONARIUSZ POSIADANYCH KAPITALE GŁOSÓW LICZBIE AKCJI AKCYJNYM na WZA GŁOSÓW na WZA 1 2 PROKOM Investments S.A. w Gdyni NIHONSWI AG w Zürichu (Szwajcaria) ,21% ,21% ,35% ,35% 3 pozostali akcjonariusze ,44% ,44% OGÓŁEM ,00% ,00% 4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie ma programów akcji pracowniczych. 11

12 6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki PowyŜsze ograniczenia nie występują. III. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA 1. Władze Spółki 1.1 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na r. przedstawiał się następująco: 1) dr Andrzej PODGÓRSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Wojciech GRZYBOWSKI Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Piotr GÓRALEWSKI Członek Rady Nadzorczej, 4) Zbigniew OKOŃSKI Członek Rady Nadzorczej, 5) Andrzej PIETRASZKO Członek Rady Nadzorczej, 6) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej. W 2005 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 1.2 Zarząd Skład Zarządu na r.: Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu Wiesław Raczyński - Członek Zarządu W 2005 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu: r. Pan Andrzej Ubertowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w związku z zamiarem przejścia na emeryturę r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. powołała Pana Andrzeja Piaseckiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Piotra Wesołowskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Aktualny skład Zarządu przedstawia się następująco: Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Witold Orłowski Członek Zarządu (od r.) 12

13 1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek, pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu moŝe być w kaŝdym czasie odwołany, a takŝe zawieszony w czynnościach z waŝnych powodów przez Radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Prezes Zarządu oraz wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie, a pozostali członkowie Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem. Do kompetencji Zarządu naleŝą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie naszej Spółki. Zarząd upowaŝniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeŝonych kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z naleŝytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Poza powyŝszą regulacją przepisy korporacyjne Spółki nie zawierają postanowień odnośnie uprawnień osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 1.4 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Z osobami zarządzającymi Spółką zawarto umowy o pracę, w których ustalono co następuje : - Okres wypowiedzenia, gdy wypowiadającym jest Spółka wynosi 12 m-cy, natomiast gdy wypowiedzenie złoŝy członek zarządu, okres wypowiedzenia wynosi 3 m-ce. W powyŝszym okresie Spółka moŝe zwolnić daną osobę zarządzającą z obowiązku świadczenia pracy. 13

14 - Przez okres 12 m-cy po ustaniu zatrudnienia członek zarządu zobowiązany jest do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki, a w szczególności do: niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zatrudnienia w jakiejkolwiek formie prawnej na własny lub cudzy rachunek osób spośród władz lub załogi Pracodawcy, zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do nakłaniania klientów Pracodawcy do rozwiązania z nim kontraktu lub jego niewykonania lub nienaleŝytego wykonania, w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej. - W okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej, członek zarządu będzie otrzymywał odszkodowanie brutto w wysokości 50% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przez członka zarządu przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku pracy, powiększonego o 1/12 nagród brutto otrzymanych lub naleŝnych za ostatni rok kalendarzowy. - W umowach o pracę nie uzaleŝniono wypłaty powyŝszych kwot od przyczyn rozwiązania umowy. 1.5 Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne otrzymane w roku obrotowym 2005 przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki ZARZĄD: Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Spółki wraz z wynagrodzeniami wypłaconymi z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zaleŝnych. (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE WYNAGRODZENIE Andrzej Piasecki Prezes Zarządu ,04 1) Piotr Wesołowski Wiceprezes Zarządu ,97 2) Andrzej Gawrychowski Członek Zarządu ,66 3) Wiesław Raczyński Członek Zarządu ,68 4) Andrzej Ubertowski 5) ,00 RAZEM ,35 1) Wynagrodzenie zawiera kwotę ,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej. 2) Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 3) Wynagrodzenie zawiera kwotę ,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 4) Wynagrodzenie zawiera kwotę ,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 5) Prezes Zarządu do r. RADA NADZORCZA: Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki. 14

15 WYSZCZEGÓLNIENIE WYNAGRODZENIE Andrzej Podgórski Przewodniczący RN ,02 Wojciech Grzybowski Z-ca Przewodniczącego RN ,66 Piotr Góralewski Członek RN ,32 Zbigniew Okoński Członek RN ,32 Andrzej Pietraszko Członek RN ,32 Barbara Ratnicka-Kiczka Członek RN ,31 1) RAZEM ,95 1) kwota ta zawiera wynagrodzenie zaległe za XII.2004 r. wypłacone w roku (w zł) 1.6 Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach grupy kapitałowej Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Liczba i wartość nominalna akcji POLNORD S.A. będąca w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stan na dzień r. Akcjonariusze Liczba posiadanych Wartość nominalna akcji (zł) Andrzej GAWRYCHOWSKI - Członek Zarządu Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu R a z e m: W złoŝonych oświadczeniach, pozostałe osoby zarządzające oraz członkowie Rady Nadzorczej zgłosili, Ŝe nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej. 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze organizacyjnej POLNORD SA: Na mocy Decyzji Nr 1/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 stycznia 2005 r. z dniem 31 stycznia 2005 r. zlikwidowano Biuro Przygotowania Produkcji Budownictwa Energetycznego (DP), którego zakres działania przekazano do Oddziału Budownictwo Energetyczne Opole (DOP), natomiast pracowników, składniki majątkowe i dokumentację do Biura Realizacji Produkcji Budowlanej Region Centralny (BW). Uchwałą Zarządu Nr 1/2005 z dnia 24 marca 2005 r. oraz na mocy Decyzji Nr 5/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 kwietnia 2005 r. postanowiono o likwidacji z dniem 30 kwietnia 2005 r. Oddziału Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w 15

16 Opolu (DBO), którego działalność hotelową przejęła przekształcona w tym celu spółka (w 100 % zaleŝna) działająca pod firmą WENEDA Sp. z o.o. Na mocy Uchwał 3-6/2005 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 czerwca 2005 r. dokonano zmian personalnych w składzie Zarządu Spółki, w tym powiększono liczebność składu Zarządu do 4 osób. W związku z powyŝszymi zdarzeniami Aneksem Nr 2A/2005 z dnia 22 czerwca 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, w tym m.in. wprowadzono pion kompetencyjny, na czele którego powołano stanowisko Dyrektora ds. Organizacji i Zarządzania, które objął Wiceprezes Zarządu, oraz w pionie ds. Produkcji Budowlanej utworzono komórkę organizacyjną Biura Umów i Przygotowania Produkcji Budowlanej Region Centralny (BC). W związku z decyzją Zarządu Spółki o utworzeniu sił własnych do realizacji stanów surowych Aneksem Nr 3/2005 z dnia 13 września 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, wprowadzając pionie ds. Produkcji Budowlanej jednostkę organizacyjną p/n Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych (BRS/BWS). Na skutek zmiany Regulaminu Organizacyjnego Decyzją Nr 8/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 13 września 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Północnym (BRS) oraz Decyzją Nr 9/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 24 października 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Centralnym (BWS). Schemat organizacyjny Spółki na dzień r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. IV. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA 1. Struktura zatrudnienia Na dzień roku w Spółce zatrudnionych było 521 pracowników, z tego w - Oddziale B.E. Opole w Brzeziu osób - Oddziale w Elblągu - 52 osoby - Centrali w Gdańsku osoby 16

17 - Oddziale w RFN osób W 2005 r. Spółka zatrudniała średnio 525 osób, z tego w kraju zatrudnionych było średnio 371 osób (71% zatrudnienia ogółem), zaś w działalności eksportowej (Oddział w RFN) zatrudnienie wyniosło średnio 154 osób (29% zatrudnionych ogółem). Grupy zawodowe Struktura zatrudnienia według grup zawodowych Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - kadra kierownicza 72 14% - pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych % - pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych % Razem % Wiek pracowników Struktura zatrudnienia według wieku pracowników Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - do 30 lat 55 10% lat % lat % lat % - powyŝej 60 lat 18 3% Razem % 2. Przygotowanie zawodowe pracowników Struktura zatrudnienia według wykształcenia Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - wyŝsze % - średnie techniczne % - średnie ogólne 13 2% - zasadnicze zawodowe % - podstawowe 47 9% Razem % 17

18 V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI W 2005 ROKU 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług W 2005 r działalność Spółki obejmowała: 1) roboty ogólnobudowlane, w tym: realizowane w generalnym wykonawstwie, fasady, budownictwo energetyczne, 2) produkcję prefabrykatów Ŝelbetowych, 3) usługi eksportowe, 4) pozostałą sprzedaŝ. Uzyskane przychody ze sprzedaŝy produktów i usług w 2004 i 2005 roku obrazuje poniŝsze zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, z tego: ,9 90,2 - generalne wykonawstwo ,3 76,8 - fasady ,3 7,0 - energetyka ,3 6,4 PREFABRYKATY śelbetowe ,9 2,0 USŁUGI EKSPORTOWE (Oddział w RFN) ,5 5,0 POZOSTAŁA SPRZEDAś ,7 2,8 RAZEM ,0 100,0 W 2005 roku POLNORD S.A. uzyskał największe przychody ze sprzedaŝy usług realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa. Udział tych usług w sprzedaŝy ogółem w wyniósł 76,8%. 2. Główne rynki zbytu Głównym obszarem działalności Spółki w roku 2005 był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 94,3% przychodów, pozostałe 5,7% to usługi eksportowe. Na terenie kraju Spółka prowadziła działalność przede wszystkim w Trójmieście, Warszawie i Toruniu. Usługi eksportowe świadczone były w RFN. 18

19 Podział przychodów ze sprzedaŝy na rynek krajowy i eksport w latach przedstawia poniŝsze zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) EKSPORT ,5 5,7 - w tym Oddział w RFN ,5 5,0 PRODUKCJA KRAJOWA ,5 94,3 RAZEM ,0 100,0 2.1 Działalność krajowa Na terenie kraju działalność prowadzona była głównie przez Centralę, Oddział B.E. Opole, oraz Oddział w Elblągu. Wielkość sprzedaŝy zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne jednostki przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) CENTRALA ,3 80,9 ODDZIAŁ B. E. OPOLE ,2 15,0 ODDZIAŁ w ELBLĄGU ,1 4,1 ODDZIAŁ w WARSZAWIE (do r.) ,8 --- ODDZIAŁ BPUH w OPOLU (do r.) ,6 --- RAZEM ,0 100,0 CENTRALA łącznie sprzedaŝ usług realizowanych w 2005 roku wyniosła tys. zł, w tym: - w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: kontynuacja budowy budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku, budowa sali sportowej w Gdańsku Brzeźnie, rozbudowa budynku Instytutu Oceanografii Wydziału Biologii, Geografii i Oceanologii Uniwersytetu Gdańskiego, zlokalizowanego w Gdyni, wykonanie robót budowlanych polegających na adaptacji budynku Zakładów Teoretycznych na Centrum Nauczania Akademii Medycznej w Gdańsku, wykonanie modernizacji przystani Ŝeglarskich w rejonie Zatoki Gdańskiej, 19

20 budowa Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" zlokalizowanego w Toruniu, kontynuacja budowy zespołu zabudowy mieszkaniowej na działkach Miasteczka Wilanów w Warszawie, kontynuacja budowy osiedli mieszkaniowych: Wilanowska w Gdańsku, Pomarańczowe w Gdańsku oraz Wiklinowa w Gdyni, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Bukowińskiej w Warszawie, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Kaczewskiej w Gdyni, rozpoczęcie prac budowlanych polegających na wykonaniu remontu i przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole zabudowy Zamku Królewskiego w Warszawie. - w robotach fasadowych uzyskano tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: kontynuacja wykonania fasady dla Zespołu Budynków Biurowych CPF przy ul. Bobrowieckiej w Warszawie, kontynuacja wykonania fasady dla budynku Złote Tarasy w centrum Warszawy, wykonanie fasady zewnętrznej na budynku biurowym Dom Beta w Warszawie, kontynuacja wykonania fasady zewnętrznej budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu, wymiana elewacji zewnętrznej hotelu POSEJDON w Gdańsku. ODDZIAŁ W ELBLĄGU sprzedaŝ Oddziału wyniosła tys. zł. W Oddziale produkowane były prefabrykaty Ŝelbetowe, beton towarowy oraz wyroby zbrojarskie. ODDZIAŁ B.E. OPOLE W BRZEZIU największe przychody Oddział uzyskał w wyniku realizacji robót związanych z: wybudowaniem sklepu TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach, wykonywaniem prac budowlanych i montaŝowych w Elektrowni Wodnej Krapkowice, kontynuacją budowy stopnia wodnego na rzece Bóbr w ramach I etapu inwestycji pt. Rakowice Zbiornik, wybudowaniem budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu, rozpoczęciem budowy budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu, 20

21 budową wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu przy ul. Koszalińskiej. Oddział uzyskał w 2005 r tys. zł przychodów ze sprzedaŝy usług Produkcja budowlano montaŝowa według rodzajów obiektów W latach Spółka zrealizowała: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (w tys. zł) Struktura (w %) OBIEKTY HANDLOWO - USŁUGOWE ,5 28,2 BUDYNKI MIESZKALNE ,7 38,3 OBIEKTY PRZEMYSŁOWE I MAGAZYNOWE ,5 0,2 BUDYNKI BIUROWE ,6 7,4 HOTELE ,0 0,2 OBIEKTY OGÓLNODOSTĘPNE (o charakt.: ,3 17,5 kulturalnym, edukacyjnym, opieki zdrow. itp.) OBIEKTY INśYNIERII LĄDOWEJ ,0 7,1 POZOSTAŁE ,4 1,1 RAZEM ,0 100,0 2.2 Działalność eksportowa Przychody z działalności eksportowej, prowadzonej poprzez ODDZIAŁ W RFN, wyniosły tys. zł. Kontrakty obejmowały wykonywanie robót w zakładach prefabrykacji, roboty fasadowe i ogólnobudowlane. SprzedaŜ usług eksportowych w RFN w latach przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) ODDZIAŁ W RFN Udział sprzedaŝy eksportowej Oddziału w RFN w sprzedaŝy łącznej w 2005 r. wyniósł 5%. 3. Źródła zaopatrzenia Spółka świadczy usługi głównie w ramach generalnego wykonawstwa. Z uwagi na to w 2005 roku Spółka korzystała przede wszystkim z dostaw usług, zaś w znacznie mniejszym zakresie z dostaw materiałów i surowców. 21

22 Wartość dostaw materiałów oraz usług w latach przedstawiono w poniŝszej tabeli: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) DOSTAWY MATERIAŁÓW ,0 13,9 DOSTAWY USŁUG ,0 86,1 RAZEM ,0 100,0 Materiały wykorzystywane przy realizacji usług wykonywanych siłami własnymi to przede wszystkim: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) PROFILE ALUMINIOWE Z AKCESORIAMI ,0 11,0 SZKŁO ,6 7,7 CEMENT ,5 5,0 KONSTRUKCJE STALOWE I ALUMINIOWE ,3 7,3 STAL ZBROJENIOWA, KSZTAŁTOWNIKI ,0 14,5 KRUSZYWO ,4 2,2 BLACHA, PANELE, OBRÓBKI BLACHARSKIE ,8 5,4 GRODZICE ,0 2,4 BETON, ZAPRAWY MURARSKIE ,0 1,4 INNE ,4 43,1 RAZEM ,0 100,0 4. UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców 4.1 UzaleŜnienie od dostawców Tabela przedstawia podstawowych dostawców materiałów: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) SCHÜCO INTERNATIONAL ,1 4,9 REMIS ,0 4,3 CLAUSS MARKISE ,1 3,9 ALU CHROM ,2 3,6 RUROSERW ,6 3,4 22

23 JD TRADE ,0 3,2 EKO - TYNK ,5 2,7 FILIGRAN ,0 2,1 HERO -GLAS ,8 2,1 FERRAN Wyroby Hutnicze ,0 2,0 PILKINGTON IGP ,6 2,0 POZOSTALI ,1 65,8 DOSTAWCY RAZEM ,0 100,0 Głównym dostawcą materiałów w 2005 roku była Spółka SCHÜCO INTERNATIONAL, której udział w dostawach materiałów ogółem wyniósł 4,9%. Do głównych dostawców usług w 2005 roku naleŝały następujące firmy: ERBUD Sp. z o. o tys. zł, Hydrobudowa-6 S.A. w Warszawie tys. zł, Navimor Invest Sp. z o. o tys. zł, GIS S.A. w Gdańsku tys. zł. W 2005 r. nie wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od dostawców materiałów i usług. 4.2 UzaleŜnienie od odbiorców Przyjmując za kryterium uzaleŝnienia od jednego odbiorcy poziom 10% wartości sprzedaŝy, w roku 2005 wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od: Wilanów Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŝ z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 90,7 mln zł, tj. 25% sprzedaŝy usług, TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŝ z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 75,8 mln zł, tj. 21% sprzedaŝy usług. 5. Znaczące umowy dla działalności Spółki 5.1 Umowy o roboty budowlane W 2005 r. Spółka podpisała znaczące umowy o roboty budowlane z następującymi Inwestorami: 1) TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" w Toruniu. 23

24 2) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Gdyni. 3) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym "Kokoszki" S.A. z siedzibą w Gdańsku, podwyŝszono aneksem o wartości ,- zł wartość umowną do łącznej kwoty ,- zł. Przedmiotem aneksu jest wykonanie pozostałych etapów przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu domów wielorodzinnych w Gdańsku Ujeścisku. 4) PeKaDe Partners Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu. 5) Opolskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto ,94 zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu. 6) Zespół Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i montaŝowych umoŝliwiający uŝytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE". 7) TESCO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie na kwotę netto ,-zł. Przedmiotem umowy było wykonanie robot budowlanych i wykończeniowych przy budowie TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach. 8) Gminą Opole z siedzibą w Opolu na kwotę netto ,67 zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu. 9) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy z r. podwyŝszający wynagrodzenie umowne o ,- zł do łącznej wysokości ,- zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynków mieszkalnych na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie. 10) ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie prac budowlanych polegających na wymianie elewacji Hotelu POSEJDON w Gdańsku. 11) Zamek Królewski w Warszawie Pomnik Historii i Kultury Narodowej z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,64 zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie Remontu i Przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole Zamku Królewskiego w Warszawie. 24

25 12) Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa Idealne Mieszkanie z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Warszawie przy ul. Obrońców Tobruku. 13) POMERANKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie konstrukcji Ŝelbetowych dla pięciu budynków mieszkalnych w ramach zadania inwestycyjnego I etapu zabudowy mieszkaniowej Neptun Park w Gdańsku-Jelitkowie przy ul. Wypoczynkowej. 14) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Zespole Zabudowy Mieszkaniowej Nowy Wilanów w Warszawie przy ul. Płaskowickiej i Królowej Marysieńki bis. Ponadto spółka zaleŝna Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie podpisała umowy z: - EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 1, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto ,- zł. - PPH ORION z siedzibą w Lublinie, przedmiotem umowy jest wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie przy ul. Szafirowej / Agatowej za kwotę netto ,- zł, - EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 2, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto ,- zł. 5.2 Inne znaczące umowy, zdarzenia r. POLNORD S.A. otrzymał zawiadomienie z XX Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego w Gdańsku, iŝ Budmark Sp. z o. o. z siedzibą w Grudziądzu wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A r. POLNORD S.A otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku o umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A. POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu r. oraz na kwotę 2,3 mln zł w dniu r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał 25

26 przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. POLNORD S.A. w dniu r. wypowiedział i odstąpił od umowy zawartej r. z OTBS Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy było wybudowanie przez POLNORD S.A. budynków mieszkalnych na terenach zlokalizowanych w miejscowości Kowale k/gdańska. Wartość umowna wynosiła ,93 zł. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez POLNORD S.A. był brak zapłaty ze strony OTBS Sp. z o. o. naleŝności w łącznej kwocie brutto ,13 zł. Wypowiedzenie umowy nie skutkuje konsekwencjami finansowymi dla POLNORD S.A. POLNORD S.A. w dniu r. wniósł pozew do Sądu o zapłatę powstałej naleŝności r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z Zakładami Ogrodniczymi C. Urlich załoŝone w 1805 r. w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 32,4% kapitału zakładowego POLNORD-DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec Z.O. C Urlich, które wynosi ,- zł r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 67,6% kapitału zakładowego POLNORD- DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec AB Investments Sp. z o. o., które wynosi ,- zł r. POLNORD S.A. w związku z otrzymanym postanowieniem z Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącym rejestracji zmian w Statucie Spółki, upublicznił tekst jednolity Statutu POLNORD S.A r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2005 oraz 2005 rok. W dniach 19 i r. Spółka POLNORD S.A. otrzymała decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na 26

27 majątku Spółki POLNORD S.A., która jako następca prawny przejętej spółki odpowiada za jej zobowiązania podatkowe. Decyzje te dotyczą wstępnie określonych przez Urząd Skarbowy zobowiązań: - w wysokości zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych; - w wysokości zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku od towarów i usług (VAT). Według uzasadnienia decyzji powyŝsze kwoty dotyczą ewentualnych zobowiązań podatkowych Spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za lata oraz w podatku od towarów i usług za lata Zdaniem Spółki zarzuty organu skarbowego są niezasadne. Spółka odwołała się od ww. decyzji r. POLNORD S.A. zawarł z PROKOM Software S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ustanowienia zastawu zwykłego. Przedmiotem umowy jest zastaw na udziałach WENEDA Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 100% kapitału zakładowego WENEDA Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec PROKOM Software S.A., które wynosi ,37 zł r. w związku ze zmianą zasad obiegu dokumentów w Spółce Uchwałą Zarządu odwołano prokurę wszystkim osobom tj.: Annie Kreft, Wiesławowi Malince i Mirosławie Stelmaszyk. Decyzjami z dnia r. Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku uchylono decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych Spółki opisanych w raporcie bieŝącym nr 68/2005 z dnia r. i skierowano sprawę do ponownego rozpatrzenia. Decyzjami z dnia r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, podtrzymał stanowisko zawarte we wcześniej wydanych decyzjach uchylonych przez Izbę Skarbową w Gdańsku. PowyŜsze decyzje dotyczą ewentualnych zaległości podatkowych Spółki. Zabezpieczenie powyŝszych naleŝności Urząd Skarbowy ustanowił głównie na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę, co nie wpływa w sposób istotny na bieŝącą sytuację finansową POLNORD S.A r. na podstawie notarialnej umowy załoŝycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i 27

28 siedziba: POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej ,- zł) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŝnego obejmującego grunt (uŝytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) połoŝone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi ,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła ,11 zł r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŝytkowaniu wieczystym połoŝonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto ,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zaleŝna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła ,71 zł. 5.3 Umowy o gwarancje W 2005 r. Spółka zawarła następujące znaczące umowy o gwarancje: 1) w dniu r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę o udzielenie gwarancji bankowej. Przedmiotem umowy jest gwarancja bankowa na kwotę ,- zł z terminem waŝności do r. Beneficjentem gwarancji jest TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, 2) w okresie od r. do r. z TU ALLIANZ Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksy do umowy z dnia o gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę ,36 zł. Aneks nr 10 o największej wartości zawarty r. dotyczy udzielenia przez TU ALLIANZ Polska S.A. ubezpieczeniowej gwarancji naleŝytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek o największej wartości w kwocie ,- zł z terminem waŝności do r. Beneficjentem gwarancji jest VICAR Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, 3) w okresie od r. do r. uzyskał w ramach umowy z T.U.R. WARTA S.A. Oddział Pomorski w Gdyni cztery gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę ,97 zł. Gwarancją o największej wartości udzieloną przez T.U.R. WARTA S.A. jest gwarancja wadialna na kwotę ,- zł z terminem waŝności do r. 5.4 Umowy ubezpieczenia Spółka zawarła w 2005 r. między innymi następujące umowy ubezpieczenia: 28

29 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. umowę ubezpieczenia od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczeniową ,- EUR i okresie obowiązywania od r. do r r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jako ubezpieczycielem prowadzącym i Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. jako współubezpieczycielem umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych na okres od r. do r. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. umowy objęte są kontrakty budowlano-montaŝowe z zakresu budownictwa ogólnego, inŝynierii lądowej i budownictwa energetycznego realizowanych na terenie Polski. Maksymalna wartość pojedynczego kontraktu podlegającego ochronie ubezpieczeniowej wynosi ,- zł z zastrzeŝeniem, Ŝe dla branŝy energetycznej maksymalna wartość kontraktu wynosi ,- zł. 5.5 Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych W dniu r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. za I półrocze 2005 i 2005 rok oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej POLNORD za te same okresy. W związku z powyŝszym w dniu r. Spółka zawarła umowę z BDO Polska Sp. z o. o. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług dotyczących badania ww. sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie umowne wynosi ,- zł netto. BDO Polska Sp. z o. o. świadczyło usługi dotyczące badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2004 r. i 2004 r. - wynagrodzenie umowne wyniosło ,- zł netto. 6. Kredyty oraz umowy poręczeń, poŝyczek i bonów dłuŝnych 6.1 Wysokość zadłuŝenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów Na r. stan zadłuŝenia kredytowego wyniósł zł, z tego: 1) w NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni zł. Aktualnie kredyt jest spłacany w następujący sposób: - od r. do r. spłacono zł, 29

30 - do spłaty pozostaje zł: od czerwca 2006 r. do grudnia 2006 r. miesięcznie po zł, od stycznia 2007 r. do stycznia 2008 r. miesięcznie po zł, od lutego 2008 r. do listopada 2008 r. po zł, r zł. 2) w Kredyt Bank S.A. w Warszawie zł. Kredyt obrotowy w rachunku bieŝącym przekształcony w kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym wynosi zł. Terminy spłat: r zł, r zł, r zł. 3) w NORD/LB Bank Polska S.A. w Warszawie EUR czyli zł. W okresie od r. do r. spłacono EUR. Pozostałe raty kredytowe spłacane będą w następujących terminach: od r. do r. w 6 równych ratach miesięcznych po EUR oraz r EUR. 4) w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu zł. Maksymalna moŝliwość zadłuŝenia kredytowego w rachunku bieŝącym wynosi zł, termin spłaty r. 5) w DZ Bank Polska S.A. w Warszawie zł. Przyznany limit wynosił zł. W okresie od r. do r. obniŝono przyznany limit o zł. Aktualnie moŝliwość wykorzystania kredytu wynosi zł do dnia r. Ponadto w 2005 roku Spółka zmniejszyła zaangaŝowanie kredytowe w następujących bankach: w r. został całkowicie spłacony kredyt udzielony przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie na podstawie umowy z dnia r. nr G3/O/DN/057/01 z późniejszymi zmianami w wysokości zł, w NORDEA Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości ,- zł, w NORD/LB Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości ,- EUR, w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu spłacono zł, w DZ Bank Polska S.A. spłacono zł. 30

31 6.2 Umowy poręczeń W 2005 roku Spółka udzieliła następujących poręczeń: r. - poręczenie w wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD- DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieŝący w wysokości ,- zł udzielonego r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest waŝne do r. z dnia r. - poręczenie w wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy kredytu o kredyt obrotowy w linii nieodnawialnej w wysokości ,- zł udzielonego r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest waŝne do r. PowyŜsze poręczenie wygasło w związku z dokonaniem całkowitej spłaty ww. kredytu przez POLNORD-DOM Sp. z o. o. w dniu r. z dnia r. - poręczenie wekslowe w wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,- zł udzielonego r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest waŝne do r. 6.3 Umowy poŝyczek a) Na dzień r. zobowiązania Spółki z tytułu poŝyczek wynosiły zł. Zestawienie otrzymanych poŝyczek przedstawia poniŝsza tabela. PoŜyczkodawca Data udzielenia Kwota przyznana POśYCZKI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Kwota pozostająca do spłaty (bez odsetek) Termin spłaty Polnord Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie *) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie *) Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni zł zł do zł zł do zł zł nieokreślony RAZEM zł zł 31