BANK MILLENNIUM S.A. ANEKS NR 1

Transkrypt

1 Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego Bank Millennium S.A. BANK MILLENNIUM S.A. ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO ZATWIERDZONEGO W DNIU 11 STYCZNIA 2010 R. DECYZJ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/WE/410/6/2/10 ( PROSPEKT ) Terminy pisane wielk¹ liter¹ w niniejszym Aneksie zosta³y zdefiniowane w Prospekcie, w rozdziale Skróty i Definicje. W zwi¹zku z wydaniem przez KNF w dniu 13 stycznia 2010 r. decyzji zezwalaj¹cej na dokonanie zmiany brzmienia 30 ust. 1 Statutu (nr DLB/LB I/700/174/3/09/MG), zmienia siê nastêpuj¹ce czêœci Prospektu: 1. w rozdziale Czynniki ryzyka Ryzyka zwi¹zane z Ofert¹, na str. 23 w czynniku ryzyka Emisja Akcji Oferowanych mo e nie dojœæ do skutku pierwszy akapit o treœci: Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) Zarz¹d podejmie decyzjê o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty, (ii) na dzieñ zamkniêcia subskrypcji w terminach okreœlonych w Prospekcie nie zostanie objêta zapisem i nale ycie op³acona przynajmniej jedna Akcja Oferowana, lub (iii) Zarz¹d w terminie 12 miesiêcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu lub w terminie 1 miesi¹ca od daty przydzia³u Akcji Oferowanych nie zg³osi do s¹du rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwy szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, lub (iv) zostanie wydane i uprawomocni siê postanowienie s¹du rejestrowego odmawiaj¹ce zarejestrowania podwy szenia kapita³u zak³adowego Banku w drodze emisji Akcji Oferowanych, lub (v) zostanie wydana i uprawomocni siê decyzja KNF odmawiaj¹ca zezwolenia na zmianê Statutu w zakresie podwy szenia kapita³u zak³adowego. zastêpuje siê akapitem o nastêpuj¹cej treœci: Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) Zarz¹d podejmie decyzjê o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty, (ii) na dzieñ zamkniêcia subskrypcji w terminach okreœlonych w Prospekcie nie zostanie objêta zapisem i nale ycie op³acona przynajmniej jedna Akcja Oferowana, lub (iii) Zarz¹d w terminie 12 miesiêcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu lub w terminie 1 miesi¹ca od daty przydzia³u Akcji Oferowanych nie zg³osi do s¹du rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwy szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, lub (iv) zostanie wydane i uprawomocni siê postanowienie s¹du rejestrowego odmawiaj¹ce zarejestrowania podwy szenia kapita³u zak³adowego Banku w drodze emisji Akcji Oferowanych. 2. w rozdziale Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta, na str. 170 akapit o treœci: Zgodnie z art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego zmiana Statutu wynikaj¹ca z Uchwa³y o Podwy szeniu wymaga zezwolenia KNF. zastêpuje siê akapitem o treœci: Zgodnie z art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego zmiana Statutu wynikaj¹ca z Uchwa³y o Podwy szeniu wymaga zezwolenia KNF. W dniu 13 stycznia 2010 r. KNF wyda³a decyzjê zezwalaj¹c¹ na dokonanie zmiany Statutu wynikaj¹cej z Uchwa³y o Podwy szeniu. 1

2 Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego Bank Millennium S.A. W imieniu Banku Millennium S.A.: Fernando Bicho Cz³onek Zarz¹du Julianna Boniuk-Gorzelañczyk Cz³onek Zarz¹du 2

3 Aneks nr 1 do Prospektu Emisyjnego Bank Millennium S.A. W imieniu Millennium Domu Maklerskiego S.A.: Dorota Ma³gorzata Kowalczewska Cz³onek Zarz¹du Mariusz Rak Prokurent 3

4 (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w Polsce i adresem przy ul. Stanisława Żaryna 2A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta do akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru akcji serii L, do praw do akcji serii L oraz do akcji serii L do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej ( Oferta ) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda ( Akcje Oferowane ) Banku Millennium S.A. ( Bank lub Millennium ), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych ( Jednostkowe Prawa Poboru ), do praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu będzie promować tę Ofertę poza terytorium Polski wyłącznie wśród międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym dokument marketingowy w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ). Promocja Oferty poza terytorium Polski będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów instytucjonalnych. Dokument Marketingowy zostanie sporządzony w języku angielskim i nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez żaden organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Bank podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Banku oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem i Wyłącznym Prowadzącym Księgę Popytu. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia, oraz o liczbie Akcji Oferowanych przypadającej na jedno Jednostkowe Prawo Poboru zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 13 stycznia 2010 r. Cena emisyjna Akcji Oferowanych ( Cena Emisyjna ) zostanie oznaczona przez Zarząd w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem i Wyłącznym Prowadzącym Księgę Popytu. Informacja o Cenie Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 13 stycznia 2010 r. Dniem Prawa Poboru jest 19 stycznia 2010 r. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zależy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych Zarząd przydzieli według własnego uznania podmiotom, które złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. W przypadku zawarcia umowy o gwarantowanie emisji przez Bank, Zarząd zaprosi do składania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych) inwestorom wskazanym przez Globalnego Koordynatora i Wyłącznego Prowadzącego Księgę Popytu lub bezpośrednio Globalnemu Koordynatorowi i Wyłącznemu Prowadzącemu Księgę Popytu, jeżeli tacy inwestorzy nie zostaną przez niego wskazani lub jeśli Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu zdecyduje się złożyć zapis na wszystkie Akcje Oferowane (zob. Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalności akcji ). Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu akcji zwykłych Banku o wartości nominalnej 1 zł każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Banku jest notowanie Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia rozdział Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych. AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU, ZE ZMIANAMI. OFERTA JEST PRZEPROWADZANA, Z KILKOMA WYJĄTKAMI, WYŁĄCZNIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ZGODNIE Z REGULACJĄ S I JEST SKIEROWANA DO PODMIOTÓW SPOZA STANÓW ZJEDNOCZONYCH (ANG. NON-US PERSONS) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S). POTENCJALNYCH INWESTORÓW BĘDĄCYCH KWALIFIKOWANYMI INWESTORAMI INSTYTUCJONALNYMI (ANG. QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS) NINIEJSZYM INFORMUJE SIĘ, ŻE KAŻDY PODMIOT ZBYWAJĄCY AKCJE MOŻE OPIERAĆ SIĘ NA ZWOLNIENIU Z ART. 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISEM 144A. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji Akcji Oferowanych, Bank wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu HSBC Bank plc Oferujący Millennium Dom Maklerski S.A. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 stycznia 2010 r.

5 SPIS TREŒCI PODSUMOWANIE... 1 Podsumowaniedzia³alnoœci... 1 HistoriaGrupy... 1 Przewagikonkurencyjne... 2 Strategia... 4 Strukturaakcjonariatu... 6 Podsumowanieczynnikówryzyka... 6 PodsumowanieOferty... 8 Podsumowaniedanychfinansowychioperacyjnych Jakoœæportfelakredytowego CZYNNIKIRYZYKA Ryzykazwi¹zanezwarunkamimakroekonomicznymi Ryzykadotycz¹cedzia³alnoœciGrupy Ryzykazwi¹zanezOfert¹ ISTOTNEINFORMACJE Zastrze enia AneksydoProspektu Informacjadlapotencjalnychinwestorów InformacjadlainwestorówzEuropejskiegoObszaruGospodarczego InformacjadlainwestorówzWielkiejBrytanii Prezentacjainformacjifinansowychiinnychdanych Danemakroekonomiczne,bran oweistatystyczne DokumentyzamieszczonewProspekcieprzezodes³anie Stwierdzeniadotycz¹ceprzysz³oœci WYKORZYSTANIEWP YWÓWZOFERTY DYWIDENDAIPOLITYKADYWIDENDY Danehistorycznenatematdywidendy Politykawzakresiewyp³atydywidendy KAPITALIZACJAIZAD U ENIE Oœwiadczenieokapitaleobrotowym Kapitalizacjaizad³u enie Zad³u eniepoœrednieiwarunkowe KURSYWYMIANYWALUT KURSNOTOWAÑAKCJI WYBRANEHISTORYCZNEINFORMACJEFINANSOWE Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowanesprawozdaniezca³kowitychdochodów Skonsolidowanybilans Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep³ywów pieniê nych Adekwatnoœæ kapita³owa WybranewskaŸnikifinansowe Jakoœæportfelakredytowego PRZEGL DSYTUACJIOPERACYJNEJIFINANSOWEJ Informacjeogólne Czynnikiogólnemaj¹cewp³ywnawynikioperacyjneifinansowe Szczególneczynnikimaj¹cewp³ywnawynikifinansoweioperacyjne Perspektywy rozwoju oraz ostatnie wydarzenia Wyjaœnienie podstawowych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat Zmianysposobuprezentacjidanychfinansowych Wynikfinansowy i

6 Wynikifinansowewpodzialenasegmentydzia³alnoœci Bilans Zobowi¹zaniawarunkowe ród³afinansowania Przep³ywyœrodkówpieniê nych Nak³adyinwestycyjne Inwestycjebie ¹ceiplanowane Adekwatnoœæ kapita³owa Istotne zasady rachunkowoœci i oszacowania OPISDZIA ALNOŒCIGRUPY Opisogólny Historia Przewagikonkurencyjne Strategia Dzia³alnoœæ Bankowoœædetaliczna Bankowoœækorporacyjna Operacjeskarbuidzia³alnoœæmaklerska Inneobszarydzia³alnoœciGrupy Ratingi Istotneumowy Ubezpieczenia Istotne rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne Ochronaœrodowiska Kwestieregulacyjne Postêpowanias¹dowe,administracyjneiarbitra owe W³asnoœæintelektualna Systemy informatyczne Pracownicy ZARZ DZANIERYZYKIEM Informacjeogólne Organizacjawewnêtrzna Ryzykokredytowe Ryzykorynkowe Ryzykop³ynnoœci Ryzykooperacyjne OTOCZENIERYNKOWE Polskisektorbankowy Konkurencjawpolskimsektorzebankowym Sytuacjafinansowapolskiegosektorabankowego Trendywpolskimsektorzebankowym REGULACJESEKTORABANKOWEGOWPOLSCE Nadzórbankowy Inneorganysprawuj¹ceistotnynadzórnaddzia³alnoœci¹banków Specjalne wymagania stawiane bankom BankowyFunduszGwarancyjny Przywilejebankowe Ochronakonsumentów Ochronadanychosobowych OGÓLNEINFORMACJEOBANKU Podstawowe informacje Przedmiotdzia³alnoœci Kapita³zak³adowy Grupa ii

7 ZARZ DZANIEI ADKORPORACYJNY Zarz¹d RadaNadzorcza Pozosta³einformacjenatematcz³onkówZarz¹duorazRadyNadzorczej Wynagrodzenieiwarunkiumówopracêcz³onkówZarz¹duorazcz³onkówRadyNadzorczej DobrePraktyki ZNACZNIAKCJONARIUSZE Znaczniakcjonariusze KontrolanadBankiem PozycjaBankuwGrupieMillenniumbcp StrukturaakcjonariatupoprzeprowadzeniuOferty ROZWODNIENIE TRANSAKCJEZPODMIOTAMIPOWI ZANYMI TransakcjeBankuzeSpó³kamiZale nymi TransakcjepomiêdzyBankiemaMillenniumbcp Transakcjezcz³onkamiZarz¹duorazzcz³onkamiRadyNadzorczej Wynagrodzeniecz³onkówRadyNadzorczej Transakcjezosobamibliskimicz³onkówZarz¹duiRadyNadzorczej PRAWAIOBOWI ZKIZWI ZANEZAKCJAMIORAZWALNEZGROMADZENIE Prawaiobowi¹zkizwi¹zanezAkcjami Prawaiobowi¹zkizwi¹zanezWalnymZgromadzeniem ZmianaprawakcjonariuszyBanku UmorzenieAkcji Prawodo ¹daniawyborurewidentadosprawszczególnych Publiczneofertyprzejêcia Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta Podstawa prawna ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych, Praw Poboru i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW WARUNKIOFERTY Podstawowe informacje o Ofercie Osoby,doktórychkierowanajestOferta HarmonogramOferty Odst¹pienielubzawieszenieprzeprowadzeniaOferty CenaEmisyjna LiczbaAkcjiobjêtychOfert¹ OsobyuprawnionedoPrawaPoboru LiczbaAkcjiOferowanych,doktórychobjêciazpierwszeñstwemuprawniaæbêdzieJednostkowePrawoPoboru Obrót Jednostkowymi Prawami Poboru OsobyuprawnionedozapisaniasiênaAkcjeOferowanewwykonaniuPrawaPoboruorazdoZapisówDodatkowych MiejsceprzyjmowaniazapisówwwykonaniuPrawaPoboruorazZapisówDodatkowych Sposóbsk³adaniazapisówwwykonaniuPrawaPoboruorazZapisówDodatkowych Op³aceniezapisówwwykonaniuPrawaPoboruorazZapisówDodatkowychorazskutkibrakuop³aceniazapisu ObejmowanieakcjinieobjêtychwwykonaniuPrawaPoboruorazZapisówDodatkowych Op³acenie zapisów sk³adanych na Akcje Oferowane nieobjête zapisami sk³adanymi w wykonaniu Prawa Poboru izapisamidodatkowymiorazskutkibrakuop³aceniazapisu Wi¹ ¹cycharakterzapisu Przydzia³AkcjiOferowanych Zasadyzwrotuœrodków DostarczeniePrawdoAkcjiiAkcjiOferowanych SUBEMISJA,STABILIZACJAIUMOWNEOGRANICZENIEZBYWALNOŒCIAKCJI GlobalnyKoordynatoriWy³¹cznyProwadz¹cyKsiêgêPopytu,Oferuj¹cy Nazwaiadresagentówds.p³atnoœciipodmiotówœwiadcz¹cychus³ugidepozytowe Subemisja iii

8 Stabilizacja Lock-up OGRANICZENIAMO LIWOŒCINABYWANIAAKCJIOFEROWANYCH OfertapublicznaAkcjiOferowanychwPolsce EuropejskiObszarGospodarczy WielkaBrytania StanyZjednoczoneAmeryki Kanada Japonia RYNEKKAPITA OWYWPOLSCEORAZOBOWI ZKIZWI ZANEZNABYWANIEMIZBYWANIEMAKCJI Gie³daPapierówWartoœciowychwWarszawieS.A Ustawy reguluj¹ce dzia³anie rynku kapita³owego Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowi¹zki zwi¹zane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi PrawoBankowe KodeksSpó³ekHandlowych obowi¹zekzawiadomieniaspó³kioosi¹gniêciustosunkudominacji Rozporz¹dzeniewsprawieKontroliKoncentracji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów OPODATKOWANIE Zasadyopodatkowaniapodatkiemdochodowymodosóbfizycznychorazpodatkiemdochodowymodosóbprawnych Zasadyopodatkowaniapodatkiemodczynnoœcicywilnoprawnychumówsprzeda ypapierówwartoœciowych Zasadyopodatkowaniapodatkiemodspadkówidarowizn INFORMACJEDODATKOWE Dokumentyudostêpnionedowgl¹du Bieglirewidenci Podmiotyzaanga owanewofertê Informacjepochodz¹ceodekspertów OSOBYODPOWIEDZIALNE OœwiadczenieBanku OœwiadczenieOferuj¹cego OœwiadczenieDoradcyPrawnegoBanku SKRÓTYIDEFINICJE SPRAWOZDANIAFINANSOWE Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Pó³roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za III kwarta³ 2009 r Skrócone Œródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wraz z raportem niezale nego bieg³ego rewidenta z przegl¹du SkróconegoŒródrocznegoSkonsolidowanegoSprawozdaniaFinansowego... F-1 iv

9 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie nale y traktowaæ wy³¹cznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajduj¹ siê w innych jego czêœciach. Nale y podkreœliæ, e podsumowanie nie jest wyczerpuj¹ce i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia potencjalnych inwestorów, decyzji o nabyciu lub wykonaniu Prawa Poboru oraz inwestycji w Akcje Oferowane, dlatego te decyzja o nabyciu lub wykonaniu Prawa Poboru oraz zainwestowaniu w Akcje Oferowane powinna byæ ka dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ ca³ego Prospektu. Przed podjêciem decyzji inwestycyjnej potencjalni inwestorzy powinni uwa nie przeczytaæ ca³y Prospekt, w szczególnoœci rozdzia³ Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy do Prospektu wymagane obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotycz¹cymi ich notami objaœniaj¹cymi. Bank nie ponosi odpowiedzialnoœci za szkodê powsta³¹ w zwi¹zku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani adnym jego t³umaczeniem, chyba e podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne w œwietle informacji zawartych w innych czêœciach Prospektu lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotycz¹cego treœci Prospektu do s¹du w Pañstwie Cz³onkowskim potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem. Osoby, które sporz¹dzi³y niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego t³umaczenie), ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu. Podsumowanie dzia³alnoœci Bank jest jednym z najwiêkszych banków w Polsce i ma siln¹ pozycjê w sektorze bankowoœci detalicznej. Grupa zajmuje równie siln¹ pozycjê w sektorze us³ug finansowych dla MŒP oraz leasingu i faktoringu. Dzia³alnoœæ Grupy jest podzielona na trzy segmenty detaliczny, korporacyjny (obejmuj¹cy tak e leasing) oraz segment operacji skarbu i dzia³alnoœci maklerskiej. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. Grupa obs³ugiwa³a oko³o 1,1 miliona aktywnych klientów detalicznych, podzielonych na trzy kategorie: klientów rynku masowego, klientów zamo nych, mikroprzedsiêbiorstwa i przedsiêbiorców indywidualnych. Klienci detaliczni s¹ obs³ugiwani przez 474 oddzia³y zlokalizowane w ca³ej Polsce, w tym 42 centra finansowe w najwiêkszych miastach. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. Grupa posiada³a równie oko³o klientów korporacyjnych g³ównie MŒP, które s¹ obs³ugiwane poprzez sieæ 31 centrów biznesu w 19 ró nych lokalizacjach w Polsce. Oprócz sieci oddzia³ów Grupa oferuje swoim klientom detalicznym i korporacyjnym szerok¹ gamê kana³ów dystrybucji, w tym obs³ugê telefoniczn¹, bankomaty i bankowoœæ internetow¹. Klienci Grupy mog¹ korzystaæ ze swoich kart bankomatowych we wszystkich bankomatach w Polsce, a na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. preferencyjne stawki przys³ugiwa³y im w ponad bankomatach, w tym w 576 bankomatach Millennium, co stanowi³o 14,6% ogólnej liczby bankomatów w Polsce (wed³ug danych z portalu Oko³o klientów Grupy korzysta³o z platformy bankowoœci elektronicznej Millenet. Oprócz produktów i us³ug bankowych oferowanych klientom detalicznym i korporacyjnym Grupa udostêpnia równie swoim klientom wyspecjalizowane produkty i us³ugi finansowe, w tym w szczególnoœci fundusze inwestycyjne, leasing ruchomoœci (g³ównie pojazdów i maszyn) oraz nieruchomoœci, a tak e us³ugi maklerskie. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. wartoœæ portfela depozytów klientów Grupy wynosi³a mln z³, zaœ wartoœæ portfela kredytów i po yczek udzielonych klientom wynosi³a mln z³, co stanowi³o, odpowiednio, 5,1% oraz 5,2% udzia³u w rynku wed³ug danych NBP. Za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 2008 r. Grupa osi¹gnê³a zysk po opodatkowaniu w wysokoœci 413,4 mln z³, podczas gdy za okres dziewiêciu miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2009 r. Grupa ponios³a stratê po opodatkowaniu w wysokoœci 66,0 mln z³. Grupa dysponuje zadowalaj¹c¹ baz¹ kapita³ow¹ na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. kapita³y w³asne wynosi³y mln z³, a skonsolidowany wspó³czynnik wyp³acalnoœci wynosi³ 11,43%. Historia Grupy Bank zosta³ za³o ony w 1989 r., pocz¹tkowo pod firm¹ Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. (BIG), zatem prowadzi dzia³alnoœæ od momentu wprowadzenia w Polsce zasad wolnej gospodarki rynkowej. W 1991 r. BIG by³ pierwszym bankiem w Polsce, który oferowa³ karty kredytowe Visa, a w 1992 r. sta³ siê pierwszym bankiem, którego akcje zosta³y wprowadzone do obrotu na GPW. W 1997 r. BIG po³¹czy³ siê z Bankiem Gdañskim S.A., w nastêpstwie czego firma Banku zosta³a zmieniona na BIG Bank GDAÑSKI S.A. (BBG). W 1998 r., w ramach joint venture z Millennium bcp, BBG uruchomi³ Millennium, nowoczesn¹ sieæ dystrybucyjn¹ przeznaczon¹ do obs³ugi klientów indywidualnych. W latach 2001 i 2002 sieæ oddzia³ów BBG zosta³a po³¹czona z now¹ sieci¹ Millennium, a w 2003 r. firma Banku zosta³a zmieniona na jej aktualn¹ firmê: Bank Millennium S.A. W latach nastêpuj¹cych po po³¹czeniu, od 2003 do 2005 r., Grupa koncentrowa³a siê na integracji swojej platformy operacyjnej i systemów informatycznych oraz zmianie struktury bilansu, w szczególnoœci poprzez ograniczenie przeterminowanych kredytów i sprzeda aktywów nie zwi¹zanych z jej podstawow¹ dzia³alnoœci¹. Od 2006 r. do 2008 r. Grupa z sukcesem po³¹czy³a znacz¹cy wzrost skali dzia³alnoœci z wyraÿn¹ popraw¹ rentownoœci. W powy szym okresie g³ównymi osi¹gniêciami Grupy by³o uzyskanie na dzieñ 31 grudnia 2008 r. 11,5% udzia³u w rynku kredytów hipotecznych 1

10 oraz 7,1% udzia³u w rynku depozytów klientów indywidualnych, wed³ugdanychnbp.podwzglêdem wyników finansowych Grupa osi¹gnê³a wskaÿnik ROE o wartoœci bliskiej 20% za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony dnia 30 czerwca 2008 r. Wyniki te zosta³y osi¹gniête w okresie, w którym Grupa wdro y³a ambitny plan rozwoju obejmuj¹cy otwarcie lub przekszta³cenie w sumie 214 oddzia³ów oraz realizacjê programu zmiany marki (logo). Dziêki realizacji programu rozwoju Grupa posiada obecnie jedn¹ z najwiêkszych sieci oddzia³ów w Polsce, obejmuj¹c¹ wszystkie miasta o liczebnoœci ponad mieszkañców. Silne trendy wzrostu biznesu i rentownoœci uleg³y odwróceniu w 2009 r. w wyniku niekorzystnych uwarunkowañ rynkowych spowodowanych miêdzynarodowym kryzysem finansowym, który mia³ istotny wp³yw na Bank oraz na ca³y polski sektor bankowy. Bank szybko zareagowa³ na nowe okolicznoœci i po przeprowadzeniu reorganizacji wewnêtrznej jest obecnie gotów do powrotu na drogê rentownego wzrostu realizowanego w oparciu o przekszta³cone platformy biznesowe, uproszczon¹, bardziej efektywn¹ kosztowo i elastyczn¹ strukturê operacyjn¹ opart¹ na powtarzalnych Ÿród³ach przychodów. Millennium bcp, który w 1998 r. naby³ pocz¹tkowo 20-procentowy udzia³ w kapitale zak³adowym BBG, zwiêkszy³ swój udzia³ do 50% w 2000 r., a nastêpnie do 65,5% w 2006 r., staj¹c siê wiêkszoœciowym akcjonariuszem Banku. Przewagi konkurencyjne Zarz¹d uwa a, e wymienione poni ej przewagi konkurencyjne Grupy umo liwi¹ jej wykorzystanie mo liwoœci rozwoju w przysz³oœci i osi¹gniêcie celów strategicznych. Silna pozycja rynkowa Grupa posiada siln¹ pozycjê w sektorze bankowoœci detalicznej w Polsce, obs³uguj¹c na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. oko³o 1,1 mln aktywnych klientów. Na wskazany powy ej dzieñ udzia³ Grupy w rynku depozytów detalicznych i kredytów hipotecznych w Polsce wynosi³, odpowiednio, 6,0% i 10,6% (wed³ug danych NBP). Grupa jest jednym z najwiêkszych wystawców kart kredytowych wœród polskich banków, a na dzieñ 30 czerwca 2009 r. jej udzia³ w rynku pod wzglêdem wolumenu transakcji realizowanych przy u yciu kart kredytowych wynosi³ 9,0% (wed³ug danych NBP). W sektorze bankowoœci korporacyjnej Grupa koncentruje swoje dzia³ania g³ównie na oferowaniu us³ug bankowych i finansowych dla MŒP (na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. depozyty MŒP stanowi³y (pod wzglêdem wartoœci) oko³o 44% wszystkich depozytów korporacyjnych Grupy, a kredyty udzielone MŒP stanowi³y (pod wzglêdem wartoœci) oko³o 33% kredytów korporacyjnych Grupy). Grupa ma siln¹ pozycjê rynkow¹ w Polsce w zakresie us³ug leasingowych, œwiadczonych g³ównie na rzecz swoich klientów z sektora MŒP. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. Grupa zajmowa³a ósm¹ pozycjê w Polsce z udzia³em w rynku w wysokoœci 5,5% (wed³ug danych Zwi¹zku Polskiego Leasingu). Grupa ma tak e siln¹ pozycjê rynkow¹ w Polsce w zakresie us³ug faktoringowych i notowana jest na siódmej pozycji w Polsce (drugiej wœród banków) z udzia³em w rynku w wysokoœci 5,3% na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. (wed³ug danych dziennika Rzeczpospolita ). Zarz¹d uwa a, e aktualna pozycja rynkowa Grupy zapewni jej siln¹ platformê pozwalaj¹c¹ na rentowny rozwój. Rozleg³a sieæ dystrybucji Bankowa sieæ detaliczna Grupy, któr¹ tworz¹ 474 oddzia³y zlokalizowane w ca³ej Polsce, by³a na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. jedn¹ z najwiêkszych bankowych sieci detalicznych w Polsce. Dodatkowo istniej¹ca sieæ oddzia³ów Grupy obejmuje 31 centrów biznesowych zlokalizowanych na obszarze ca³ej Polski, które obs³uguj¹ ró nego rodzaju klientów korporacyjnych. Sieæ oddzia³ów Grupy obejmuje wszystkie polskie miasta powy ej mieszkañców, przy czym skoncentrowana jest w najbardziej rozwiniêtych gospodarczo obszarach kraju, które charakteryzuj¹ siê relatywnie nisk¹ stop¹ bezrobocia i wy szym poziomem wymagañ klientów, i obejmuje najwiêksze miasta (Warszawê, Gdañsk, Kraków, Katowice, Wroc³aw, Poznañ i ódÿ). Na niektórych obszarach dzia³alnoœci Grupa wyró nia siê pod wzglêdem wielkoœci swej sieci dystrybucji na tle innych banków, szczególnie w Warszawie i województwie mazowieckim (117 oddzia³ów) oraz w Gdañsku i województwie pomorskim (80 oddzia³ów). Zarz¹d uwa a, e rozleg³a sieæ dystrybucji Grupy zapewnia siln¹ platformê umo liwiaj¹c¹ pozyskiwanie nowych klientów i zwiêkszanie sprzeda y produktów i us³ug zarówno na rzecz nowych, jak i istniej¹cych klientów. Wysoka rozpoznawalnoœæ marki Bank posiada jedn¹ z najlepiej rozpoznawalnych marek wœród banków w Polsce. Zgodnie z wynikami badañ przeprowadzonych przez Millward Brown SMG/KRC, wiod¹c¹ niezale n¹ firmê badañ rynku, na koniec wrzeœnia 2009 r. Bank zajmowa³ trzeci¹ pozycjê poœród banków w Polsce pod wzglêdem spontanicznej rozpoznawalnoœci marki oraz pierwsz¹ pozycjê wœród banków pod wzglêdem rozpoznawalnoœci reklamowej. Zarz¹d uwa a, e wysoka rozpoznawalnoœæ marki przyczyni siê znacz¹co do utrzymania istniej¹cych klientów, pozyskania nowych klientów oraz zwiêkszenia sprzeda y produktów i us³ug zarówno na rzecz nowych, jak i istniej¹cych klientów. Zintegrowana i wszechstronna oferta obejmuj¹ca produkty i us³ugi oraz mo liwoœci sprzeda y krzy owej Grupa oferuje swoim klientom szerok¹ gamê produktów i us³ug bankowych, które uzupe³niaj¹ specjalistyczne us³ugi finansowe, takie jak leasing, faktoring, fundusze inwestycyjne i us³ugi maklerskie. Stosuj¹c ró ne kana³y komunikacji i ³¹cz¹c kontakty osobiste w oddzia³ach z Internetem i bankowoœci¹ telefoniczn¹, Grupa ma mo liwoœæ wykorzystywania szerokiego zakresu oferowanych produktów i us³ug w celu wzmocnienia zwi¹zków ze swoimi klientami poprzez sprzeda krzy ow¹ tych produktów, tak aby w pe³ni zaspokoiæ rosn¹ce potrzeby klientów. W ramach strategii Millennium 2010 Grupaosi¹gnê³awzrostwskaŸnikasprzeda y krzy owej (stanowi¹cy œredni¹ 2

11 liczbê produktów, z jakich korzysta jeden klient) z 3,03 do 3,15 w okresie dziewiêciu miesiêcy zakoñczonym dnia 30 wrzeœnia 2009 r. Zarz¹d uwa a, e zintegrowana i wszechstronna oferta produktów i us³ug oraz mo liwoœci sprzeda y krzy owej bêd¹ wspieraæ ambitne plany rozwoju dzia³alnoœci i poprawy rentownoœci. Doœwiadczona i zaanga owana kadra kierownicza, która potwierdzi³a zdolnoœæ osi¹gania ambitnych celów w obszarze rozwoju i rentownoœci Kadra kierownicza Grupy posiada rozleg³e doœwiadczenie w zakresie zarz¹dzania i dzia³alnoœci operacyjnej sektora finansowego w Polsce. Kadra kierownicza Grupy wykaza³a swoje umiejêtnoœci pod wzglêdem osi¹gania ambitnych celów w zakresie rozwoju i rentownoœci oraz efektywnego i szybkiego reagowania na zmieniaj¹ce siê warunki rynkowe. Po okresie restrukturyzacji platformy biznesowej i operacyjnej Grupy oraz wzmocnienia struktury bilansu, co mia³o miejsce od 2002 do 2005 r., dla Grupy rozpocz¹³ siê okres szybkiego rozwoju i znacz¹cego polepszenia rentownoœci. Od dnia 31 grudnia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. Grupa zwiêkszy³a udzia³ w rynku pod wzglêdem wartoœci depozytów klientów indywidualnych z 3,9% do 7,1% oraz udzia³ w rynku detalicznych kredytów hipotecznych pod wzglêdem wartoœci z 7,1% do 11,5% (wed³ug danych NBP). Pod wzglêdem wyników finansowych, w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym dnia 30 czerwca 2008 r., tu przed kryzysem finansowym, Grupa osi¹gnê³a wskaÿnik ROE przeliczony w stosunku rocznym w wysokoœci prawie 20,0%. Powy sze wyniki finansowe zosta³y osi¹gniête w okresie, w którym Grupa wdro y³a ambitny plan rozwoju obejmuj¹cy otwarcie lub przekszta³cenie 214 oddzia³ów. Zarz¹d uwa a, e jego doœwiadczenie oraz zaanga owanie bêdzie nadal stanowi³o kluczowy czynnik w osi¹ganiu celów strategicznych Grupy. Zdolnoœæ do restrukturyzacji i dostosowania siê do zmieniaj¹cych siê warunków rynkowych Grupa szybko zareagowa³a na istotne zmiany na rynku, które znacz¹co wp³ynê³y na sektor bankowy po dniu 30 wrzeœnia 2008 r. W bardzo krótkim okresie Grupa opracowa³a now¹ strategiê na lata Millennium 2010 która zosta³a og³oszona w lutym 2009 r. G³ównymi rezultatami wdro enia tej strategii by³o przeprowadzenie ambitnego programu redukcji kosztów, pozyskanie nowych Ÿróde³ przychodów z naciskiem na przychody z podstawowej dzia³alnoœci, polepszenie zarz¹dzania ryzykiem i zwiêkszenie przychodów z istniej¹cej sieci dystrybucji. Zarz¹d uwa a, e w wyniku zakoñczonego powodzeniem wdro enia swej strategii Millennium 2010 wczeœniej od wielu konkurentów uda³o mu siê zbudowaæ siln¹ platformê daj¹c¹ podstawy do zrównowa onego i rentownego rozwoju w przysz³oœci oraz stanowi¹c¹ przewagê konkurencyjn¹ w porównaniu z niektórymi instytucjami. Dobra jakoœæ portfela kredytowego i konserwatywne zarz¹dzanie ryzykiem Zarz¹d uwa a, e Grupa utrzyma³a dobr¹ jakoœæ portfela kredytowego ze wzglêdu na konserwatywn¹ politykê udzielania kredytów i po yczek, wysoki udzia³ kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym (które stanowi³y 65,8% ³¹cznej wartoœci kredytów i po yczek udzielonych klientom na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r.), ograniczone zaanga owanie w niezabezpieczone pozosta³e kredyty i po yczki udzielane klientom indywidualnym (stanowi¹ce 8,5% ³¹cznej wartoœci kredytów i po yczek udzielonych klientom na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r.) oraz fakt, e baza klientów Grupy pochodzi g³ównie z najbardziej rozwiniêtych obszarów Polski, w których wystêpuje wzglêdnie niska stopa bezrobocia. WskaŸnik kredytów z rozpoznan¹ utrat¹ wartoœci Grupy na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. wynosi³ 5,3% (zgodnie z MSSF). Dla porównania œredni wskaÿnik kredytów z rozpoznan¹ utrat¹ wartoœci dla oœmiu najwiêkszych (pod wzglêdem wartoœci aktywów) banków z siedzib¹ w Polsce notowanych na GPW na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. (z wy³¹czeniem Banku), wed³ug obliczeñ Banku, wynosi³ 6,6% (zgodnie z MSSF). Zarz¹d uwa a, e jakoœæ portfela kredytowego Grupy w po³¹czeniu z konsekwentnym stosowaniem konserwatywnych metod zarz¹dzania ryzykiem pozwoli Grupie zachowaæ dobr¹ jakoœæ portfela kredytowego, co bêdzie stanowiæ wsparcie dla osi¹gniêcia œrednioterminowych celów w zakresie rentownoœci. Konserwatywne zarz¹dzanie ryzykiem stanowi integraln¹ czêœæ organizacji i kultury Grupy. Konsekwentne skupienie siê przez Grupê na zarz¹dzaniu ryzykiem pozwoli³o jej na osi¹gniêcie niskiego poziomu odpisów aktualizuj¹cych z tytu³u utraty wartoœci kredytów w porównaniu do oœmiu najwiêkszych (pod wzglêdem wartoœci aktywów) banków z siedzib¹ w Polsce notowanych na GPW oraz utrzymanie dobrej jakoœci aktywów, nawet w czasie obecnej œwiatowej dekoniunktury. Ponadto Grupa wdro y³a tê sam¹ technologiê informatyczn¹ i metodologiê zarz¹dzania ryzykiem co stosowane w Grupie Millennium bcp. Zarz¹d uwa a, e efektywne zarz¹dzanie ryzykiem bêdzie nadal kluczowym czynnikiem sukcesów dla Grupy. Zadowalaj¹ca baza kapita³owa, p³ynnoœæ i bilans Grupa posiada zadowalaj¹c¹ bazê kapita³ow¹ i p³ynnoœæ. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. skonsolidowany wspó³czynnik wyp³acalnoœci Grupy wynosi³ 11,43%, a skonsolidowany wskaÿnik kapita³u podstawowego (Tier 1) wynosi³ 8,7%. P³ynnoœæ Grupy mierzona skorygowanym wskaÿnikiem kredytów do depozytów (w którym, poza depozytami klientów, zawarte s¹ zobowi¹zania z tytu³u sekurytyzacji nale noœci leasingowych, obligacje w³asne sprzedane klientom detalicznym oraz transakcje z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zawarte z klientami uwzglêdnione w wartoœci netto, to jest zobowi¹zania po pomniejszeniu o nale noœci) by³a stabilna w okresie dziewiêciu miesiêcy zakoñczonym 30 wrzeœnia 2009 r. i na tê datê wynosi³a 102%. Grupa utrzymuje dobr¹ jakoœæ portfela kredytowego przy wskaÿniku kredytów z rozpoznan¹ utrat¹ wartoœci w wysokoœci 5,3% (zgodnie z MSSF) na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 roku. Portfel inwestycyjny Grupy sk³ada siê g³ównie z obligacji i bonów skarbowych. Grupa nie jest zaanga owana w aktywa (zewnêtrzne) wysokiego ryzyka takie jak zabezpieczone zobowi¹zania d³u ne. Zarz¹d uwa a, e zadowalaj¹ca baza kapita³owa Grupy, p³ynnoœæ oraz bilans pozwol¹ jej optymalnie wykorzystaæ mo liwoœci rozwoju w zakresie dzia³alnoœci kredytowej. 3

12 Millennium bcp jako wiêkszoœciowy i wspieraj¹cy akcjonariusz Banku Millennium bcp jest najwiêkszym pod wzglêdem ogólnej wartoœci aktywów notowanym na gie³dzie bankiem w Portugalii. Inwestycja w Grupê jest zdecydowanie najwiêksz¹ inwestycj¹ Grupy Millennium bcp poza granicami Portugalii. Od pocz¹tku swojego zaanga owania w Grupê, Millennium bcp sukcesywnie zwiêksza³ swój udzia³ w kapitale zak³adowym Banku, a zosta³ jego wiêkszoœciowym akcjonariuszem. Od grudnia 2006 r. Millennium bcp posiada 65,5% akcji w kapitale zak³adowym Banku i ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Dziêki wsparciu Millennium bcp Grupa mog³a wdro yæ dobre praktyki bankowe w kilku obszarach takich jak zakupy, audyt, procedury wewnêtrzne, procedury i metodologie zwi¹zane z ryzykiem i systemami informatycznymi (w tym MIS), jednoczeœnie uzyskuj¹c wsparcie w rozwoju systemów wsparcia i wykorzystywania rozwi¹zañ informatycznych opracowywanych na poziomie centralnym. Zarz¹d uwa a, e wiêkszoœciowy akcjonariusz Banku, Millennium bcp, bêdzie nadal zapewnia³ Grupie szereg korzyœci, w tym udziela³ wsparcia finansowego, przekazywa³ know-how z zakresu zarz¹dzania relacjami z klientami, a tak e przekazywa³ wiedzê i doœwiadczenie w innych obszarach. Prowadzenie dzia³alnoœci wy³¹cznie na polskim rynku posiadaj¹cym dobre perspektywy rozwoju Dzia³alnoœæ Grupy prowadzona jest wy³¹cznie w Polsce. Rynek polski oferuje atrakcyjne mo liwoœci biznesowe z powodu swojego znacz¹cego potencja³u wynikaj¹cego z faktu, e Polska ma najwiêksz¹ populacjê i najwy szy poziom PKB spoœród 12 nowych cz³onków UE. Ponadto polska gospodarka poradzi³a sobie z globalnym kryzysem gospodarczym i finansowym lepiej ni wiêkszoœæ krajów w Europie. W trzecim kwartale 2009 r. PKB w Polsce wzrós³ o 1,0% (na podstawie danych z Eurostatu) w stosunku do porównywalnego okresu w 2008 r., podczas gdy PKB krajów Strefy Euro spad³ o 4,1% r/r w tym samym okresie (na podstawie danych z Eurostatu). Zarz¹d uwa a, e silne fundamenty polskiej gospodarki oraz polski rynek charakteryzuj¹cy siê relatywnie nisk¹ penetracj¹ produktów i us³ug bankowych oferuj¹ istotne mo liwoœci rozwoju. Platforma informatyczna Grupa zbudowa³a solidn¹ platformê informatyczn¹, która wykorzystywana jest jako modelowa architektura dla Grupy Millennium bcp poza Portugali¹. System informatyczny zosta³ opracowany we wspó³pracy z wiod¹cymi miêdzynarodowymi dostawcami zewnêtrznymi i jest przez nich serwisowany. Oprócz zapewniania efektywnej platformy transakcyjnej system informatyczny zapewnia efektywne wsparcie dla dzia³alnoœci Grupy w zakresie sprzeda y krzy owej, bankowoœci internetowej, zarz¹dzania ryzykiem i analizy danych klientów oraz oceny wyników pracowników. Zarz¹d uwa a, e platforma informatyczna zapewnia elastyczn¹ i solidn¹ bazê dla pozyskiwania nowych klientów i zwiêkszenia sprzeda y produktów zarówno na rzecz nowych, jak i istniej¹cych klientów. Strategia Celem Grupy jest wejœcie do grona piêciu najwiêkszych banków komercyjnych w Polsce, zarówno pod wzglêdem kredytów i po yczek, jak i depozytów, posiadanie dobrze zbilansowanego portfela kredytowego pomiêdzy segmentami detalicznym i korporacyjnym oraz osi¹gniêcie poziomu rentownoœci porównywalnego do jej konkurentów przy zachowaniu konserwatywnej polityki zarz¹dzania ryzykiem. Elementy strategii Grupy, które maj¹ zapewniæ osi¹gniêcie za³o onych celów, obejmuj¹: Utrzymanie pozycji jednego z liderów w bankowoœci detalicznej Grupa zamierza utrzymaæ swoj¹ siln¹ pozycjê rynkow¹ w bankowoœci detalicznej, przede wszystkim w odniesieniu do g³ównych produktów adresowanych do klientów indywidualnych: depozytów, kredytów hipotecznych i kart kredytowych. Ponadto Grupa podejmie starania w celu wzmocnienia swojej pozycji w zakresie innych podstawowych produktów skierowanych do klientów indywidualnych, takich jak fundusze inwestycyjne i kredyty konsumenckie. Po osi¹gniêciu silnej pozycji rynkowej pod wzglêdem depozytów detalicznych i kredytów hipotecznych Grupa koncentruje siê na wzmocnieniu relacji ze znacz¹c¹ grup¹ obecnych klientów poprzez wzrost sprzeda y ró nego rodzaju produktów i us³ug, szczególnie tych, które charakteryzuj¹ siê wysokim potencja³em generowania przychodów. Grupa zamierza tak e wykorzystaæ swoj¹ siln¹ pozycjê w bankowoœci detalicznej oraz swoje mo liwoœci w zakresie sprzeda y krzy owej w celu pozyskania nowych klientów i wykorzystaæ do tego tak e swoj¹ wszechstronn¹ ofertê produktów i us³ug, rozleg³¹ platformê dystrybucyjn¹, wielokana³owe sposoby dotarcia do klienta, dobrze rozpoznawaln¹ markê, skuteczne kampanie reklamowe i wysok¹ jakoœæ us³ug. Wzmocnienie pozycji w zakresie bankowoœci korporacyjnej, szczególnie w sektorze MŒP Grupa zamierza znacz¹co wzmocniæ swoj¹ pozycjê rynkow¹ w bankowoœci korporacyjnej w Polsce poprzez wzrost wolumenu transakcji z istniej¹cymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów, szczególnie w sektorze MŒP. Kluczowymi czynnikami pozwalaj¹cymi na osi¹gniêcie tego celu s¹: wykorzystanie atrakcyjnoœci oferty Grupy pod wzglêdem produktów i us³ug, efektywnoœæ zespo³ów handlowych po restrukturyzacji, znacz¹ce umiejêtnoœci w zakresie sprzeda y krzy owej, uproszczenie organizacji komórek centrali odpowiedzialnych za bankowoœæ korporacyjn¹ oraz umiejêtnoœci zespo³u sprzeda y, dzia³aj¹cego w g³ównych miastach w Polsce, w zakresie pozyskiwania klientów. Celem Grupy jest osi¹gniêcie dynamicznych relacji ze swoimi klientami korporacyjnymi, uzupe³niaj¹cych dzia³alnoœæ kredytow¹ o zwiêkszon¹ aktywnoœæ w ramach zwyk³ych transakcji. 4

13 Rozwój i zrównowa enie portfela kredytowego Grupa zamierza nadal zwiêkszaæ wartoœæ swojego portfela kredytowego przy jednoczesnym osi¹gniêciu wiêkszego zbilansowania tego portfela poprzez podzia³ zaanga owania pomiêdzy segment detaliczny i korporacyjny w celu dywersyfikacji ryzyka i Ÿróde³ przychodów. Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. kredyty hipoteczne stanowi³y 65,8% ³¹cznej wartoœci kredytów i po yczek udzielonych klientom, a kredyty i po yczki udzielone podmiotom gospodarczym stanowi³y 25,8% ³¹cznej wartoœci kredytów i po yczek udzielonych klientom (w³¹cznie z 9,9% w ramach leasingu). Grupa zaprzesta³a udzielania nowych kredytów hipotecznych denominowanych w walutach obcych pod koniec 2008 r. i nie zamierza oferowaæ takich kredytów w najbli szej przysz³oœci. Grupa zamierza zwiêkszyæ swój aktualny udzia³ w rynku pod wzglêdem nowych kredytów hipotecznych wy³¹cznie w oparciu o kredyty udzielane w PLN. Ponadto w segmencie detalicznym Grupa zamierza skoncentrowaæ siê na kredytach udzielanych w ramach korzystania z kart kredytowych i po yczkach gotówkowych na rzecz klientów. Grupa zamierza tak e zwiêkszyæ znacz¹co swój udzia³ w rynku kredytów udzielanych przedsiêbiorstwom (ze szczególnym uwzglêdnieniem MŒP) dzia³aj¹cym w ró nych bran ach, ze szczególnym uwzglêdnieniem produktów zabezpieczonych aktywami, takich jak leasing i faktoring, oraz d¹ yæ do utrzymania zdywersyfikowanego portfela kredytowego charakteryzuj¹cego siê umiarkowanym ryzykiem. Utrzymanie rygorystycznej polityki zarz¹dzania kosztami Jednym z kluczowych elementów strategii Millennium 2010 by³ ambitny program redukcji kosztów. Dziêki zdyscyplinowanemu wdro eniu tej strategii Grupa osi¹gnê³a zamierzone wyniki w zakresie redukcji kosztów znacznie przed zak³adanym terminem. W zakresie kosztów zatrudnienia oszczêdnoœci uzyskano g³ównie dziêki obni eniu zmiennych elementów wynagrodzenia oraz liczby zatrudnionych, w przewa aj¹cej czêœci z powodu obni enia skali dzia³alnoœci oraz poprawie efektywnoœci ró nych procedur biznesowych i operacyjnych. Oszczêdnoœci z tytu³u kosztów administracyjnych by³y przede wszystkim skutkiem renegocjowania kontraktów z dostawcami zewnêtrznymi, obni enia kosztów marketingowych i ni szych kosztów niektórych pozycji, takich jak materia³y biurowe, flota samochodowa i podró e s³u bowe. Zarz¹d zamierza utrzymaæ rygorystyczn¹ politykê zarz¹dzania kosztami, szczególnie w odniesieniu do kosztów administracyjnych, co w po³¹czeniu z planowanym rozwojem dzia³alnoœci stanowiæ bêdzie wsparcie dla poprawy wskaÿnika kosztów do dochodów. Utrzymanie konserwatywnego zarz¹dzania ryzykiem Wysoki udzia³ w portfelu Grupy kredytów i po yczek zabezpieczonych, g³ównie mieszkaniowych kredytów hipotecznych oraz leasingu, a tak e koncentracja przy udzielaniu niezabezpieczonych pozosta³ych kredytów i po yczek dla osób fizycznych na klientach, którzy byli klientami Grupy przed uzyskaniem takiego kredytu lub po yczki, w po³¹czeniu z konserwatywnymi warunkami udzielania kredytów i po yczek, pozwoli³o Grupie na utrzymanie dobrej jakoœci portfela kredytowego niezale nie od widocznego ostatnio w sektorze bankowym trendu spadkowego w jakoœci portfeli kredytowych. Grupa zamierza kontynuowaæ konserwatywne podejœcie do zarz¹dzania ryzykiem i uwa a, e bêdzie to stanowi³o kluczowy element wspieraj¹cy osi¹gniêcie jej œrednioterminowych celów w zakresie rentownoœci. Zapewnienie dyscypliny zarz¹dzania p³ynnoœci¹ przy równoczesnym zrównowa eniu i dywersyfikacji Ÿróde³ finansowania Pomimo negatywnego wp³ywu kryzysu finansowego, a zw³aszcza silnej deprecjacji PLN wobec walut obcych i ograniczonego dostêpu do Ÿróde³ finansowania innych ni depozyty klientów, Bank utrzyma³ solidn¹ pozycjê p³ynnoœciow¹ dziêki zrównowa onemu rozwojowi portfela kredytów i depozytów. Nawet w ostatnich miesi¹cach, po podjêciu przez Grupê decyzji o skoncentrowaniu siê na obronie wysokoœci mar y odsetkowej netto poprzez znacz¹ce obni enie kosztów depozytów terminowych, co zwiêkszy³o rentownoœæ, lecz doprowadzi³o do spadku wolumenu depozytów, Grupa utrzyma³a skorygowany wskaÿnik kredytów do depozytów (w którym, poza depozytami klientów, zawarte s¹ zobowi¹zania z tytu³u sekurytyzacji nale noœci leasingowych, obligacje w³asne sprzedane klientom detalicznym oraz transakcje z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zawarte z klientami uwzglêdnione w wartoœci netto, to jest zobowi¹zania po pomniejszeniu o nale noœci) na poziomie zbli onym do 100% (102% na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r.). Pomimo ambitnych celów w zakresie wzrostu portfela kredytowego, Grupa zamierza utrzymaæ zdyscyplinowane podejœcie do zarz¹dzania p³ynnoœci¹ w celu utrzymania skorygowanego wskaÿnika kredytów do depozytów na poziomie zbli onym do obecnego. Pomimo koniecznoœci utrzymania kosztów depozytów na racjonalnym poziomie, jednym z celów Grupy jest zwiêkszenie udzia³u w rynku depozytów detalicznych oraz uzyskanie wizerunku jednego z czo³owych banków oszczêdnoœciowych w Polsce. Jednoczeœnie, w celu uzyskania bardziej zdywersyfikowanych i efektywnych pod wzglêdem kosztów Ÿróde³ finansowania, Bank zamierza przeprowadziæ Ofertê oraz zawrzeæ dodatkowe umowy finansowania œrednioterminowego. Zapewnienie dyscypliny zarz¹dzania kapita³em Pomimo deprecjacji PLN wobec walut obcych, co znacz¹co wp³ynê³o na wymóg kapita³owy w zakresie ryzyka kredytowego, Grupa zwiêkszy³a swój wspó³czynnik wyp³acalnoœci, który jest wy szy od minimalnej wartoœci wymaganej przepisami prawa oraz, zdaniem Zarz¹du, wystarczaj¹cy dla prowadzenia dzia³alnoœci na istniej¹cym poziomie. Na koniec wrzeœnia 2009 r. skonsolidowany wspó³czynnik wyp³acalnoœci wynosi³ 11,43% w porównaniu do wymaganego przepisami poziomu 8,0%, a skonsolidowany wskaÿnik kapita³u podstawowego (Tier 1) osi¹gn¹³ wartoœæ 8,7%. Grupa zamierza utrzymaæ siln¹ bazê kapita³ow¹ i zapewniæ, e jej kapita³ bêdzie przede wszystkim wykorzystywany na rozwój produktów i segmentów z wy szym potencja³em zwrotu na kapitale. 5

14 Poprawa jakoœci œwiadczonych us³ug Jednym z celów Grupy jest poprawa efektywnoœci ju istniej¹cej platformy dystrybucyjnej oraz dalsza poprawa jakoœci œwiadczonych us³ug. Zarz¹d uwa a, e Grupa ju osi¹gnê³a wysoki poziom œwiadczonych us³ug, który by³ jednym z g³ównych czynników wzrostu w latach , ale jest przekonany, e mo liwa jest dalsza poprawa w tym zakresie. W zwi¹zku z powy szym Grupa bêdzie koncentrowa³a siê na poszerzeniu i dopasowaniuzakresuswoichproduktówius³ugdopotrzeb klientów, zwiêkszeniu inicjatyw dotycz¹cych sprzeda y krzy owej, lepszemu zrozumieniu potrzeb istniej¹cych klientów oraz bêdzie inwestowa³a w regularne szkolenia swojego personelu w celu poprawienia jego wiedzy o produktach oraz jakoœci us³ug œwiadczonych na rzecz klientów. Dodatkowo Grupa bêdzie nadal rozwijaæ i wdra aæ inicjatywy, których celem jest poprawa stopnia zadowolenia klientów w konkretnych segmentach, takich jak segment us³ug dla zamo nych klientów. Struktura akcjonariatu Z uwagi na fakt, e Bank jest spó³ka publiczn¹, której Akcje Istniej¹ce znajduj¹ siê w obrocie na rynku podstawowym GPW, Bank nie posiada szczegó³owych informacji na temat struktury akcjonariatu aktualnej na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu. Poni ej przedstawiono informacje na temat struktury akcjonariatu Banku w oparciu o informacje przekazane przez znacznych akcjonariuszy Banku w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub podane do publicznej wiadomoœci w inny sposób przewidziany przepisami prawa. Zgodnie z powy szym, znacznymi akcjonariuszami posiadaj¹cymi przynajmniej piêæ procent ³¹cznej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu s¹: Millennium bcp, posiadaj¹cy Istniej¹ce Akcje, stanowi¹ce 65,5% udzia³u w kapitale zak³adowym Banku i uprawniaj¹ce do wykonywania 65,5% ³¹cznej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu; oraz AVIVA OFE AVIVA BZ WBK (poprzednio: Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK), posiadaj¹cy Istniej¹cych Akcji, stanowi¹cych 7,3% udzia³u w kapitale zak³adowym Banku i uprawniaj¹cych do wykonywania 7,3% ³¹cznej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje na temat akcjonariatu Banku znajduj¹ siê w rozdziale Znaczni akcjonariusze. Podsumowanie czynników ryzyka Inwestowanie w papiery wartoœciowe objête Prospektem, w tym Prawa Poboru oraz Akcje Oferowane, wi¹ e siê z ryzykami, których wyst¹pienie mo e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy oraz mo e niekorzystnie wp³yn¹æ na wartoœæ Jednostkowych Praw Poboru i Akcji. Przegl¹d czynników ryzyka zwi¹zanych z warunkami makroekonomicznymi, czynników ryzyka dotycz¹cych dzia³alnoœci Grupy oraz czynników ryzyka zwi¹zanych z Ofert¹ zosta³ zamieszczony w rozdziale Czynniki ryzyka. Ryzyka zwi¹zane z warunkami makroekonomicznymi Œwiatowy kryzys finansowy oraz spowolnienie gospodarcze wp³ynê³o i nadal mo e negatywnie wp³ywaæ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Sytuacja gospodarcza, polityczna i spo³eczna w Polsce oraz polityka rz¹du wp³ynê³y i mog¹ nadal wp³ywaæ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Problemy finansowe istniej¹cych lub potencjalnych klientów Grupy wywar³y i mog¹ wywieraæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego mo e byæ niemo liwa do utrzymania, szczególnie w obszarze kredytów hipotecznych Ryzyka dotycz¹ce dzia³alnoœci Grupy Grupajestnara onanaryzykozwi¹zanezewzrostembezrobociawpolsce Grupa mo e nie byæ w stanie zwiêkszyæ lub utrzymaæ swoich aktualnych poziomów mar kredytowych i depozytowych oraz udzia³ów w rynku Zwiêkszenie przez Grupê odpisów aktualizuj¹cych z tytu³u utraty wartoœci nale noœci mo e negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Grupa mo e ponieœæ dalsze straty z tytu³u zawartych z klientami terminowych operacji finansowych Grupajestnara onanaryzykowynikaj¹cezudzielania kredytów denominowanych w walutach obcych Decyzja Grupy o nieudzielaniu kredytów hipotecznych w walutach obcych mo e ograniczyæ jej zdolnoœæ do konkurowania w sektorze bankowym i mo e wp³yn¹æ na jej udzia³ w rynku w zakresie produktów hipotecznych Wy szy udzia³ d³ugoterminowych kredytów hipotecznych w bilansie Grupy w porównaniu do innych instytucji finansowych dzia³aj¹cych na polskim rynku ogranicza zdolnoœæ Grupy do dostosowania wysokoœci mar y kredytowej do warunków rynkowych Poziom konkurencyjnoœci w polskim sektorze bankowym mo e wp³yn¹æ na zdolnoœæ Grupy do generowania przychodów 6

15 Grupa mo e nie spe³niæ okreœlonych wymagañ regulacyjnych odnosz¹cych siê do dzia³alnoœci bankowej i innej dzia³alnoœci regulowanej oraz zaleceñ i rekomendacji KNF Bank lub Grupa mog¹ nie byæ w stanie spe³niæ wymogów dotycz¹cych minimalnego poziomu wyp³acalnoœci oraz innych wspó³czynników regulacyjnych Grupa mo e nie byæ w stanie wdro yæ przyjêtych strategicznych kierunków dzia³ania Udzielanie kredytów nowym klientom wi¹ e siê ze zwiêkszonym ryzykiem kredytowym Grupajestnara onanaryzykoutratyp³ynnoœci Istotne lub nag³e pogorszenie siê sytuacji gospodarczej lub sektora finansowego w Portugalii lub w innych krajach, w których Grupa Millennium bcp prowadzi dzia³alnoœæ, oraz ka de obni enie ratingu Millennium bcp lub Banku mo e zwiêkszyæ koszt finansowania Grupy i negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Spowolnienie gospodarcze w Polsce mo e negatywnie wp³yn¹æ na przychody Grupy z tytu³u prowizji i op³at Spadek cen nieruchomoœci mieszkaniowych mo e negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Bank mo e nie zrealizowaæ celów emisji Osi¹gane w przesz³oœci wyniki w zakresie rozwoju portfela kredytowego Grupy mog¹ nie mieæ odniesienia do jej przysz³ych wyników Grupa mo e byæ nara ona na ryzyko zwi¹zane z nieosi¹gniêciem celów restrukturyzacji swojej dzia³alnoœci Zgodnie z Prawem Bankowym Bank mo e byæ zobowi¹zany do przygotowania oraz realizacji programu postêpowania naprawczego Stosowane przez Grupê metody zarz¹dzania ryzykiem mog¹ okazaæ siê nieskuteczne w zakresie ograniczania ryzyka kredytowego Grupa podlega ryzyku operacyjnemu zwi¹zanemu z jej dzia³alnoœci¹ Mo liwa jest awaria systemów informatycznych lub z³amanie ich zabezpieczeñ, co mo e naruszyæ ich funkcjonowanie i negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Katastrofy, ataki terrorystyczne i dzia³ania wojenne mog¹ wywrzeæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci Grupy Grupa mo e nie byæ w stanie zatrudniæ, wyszkoliæ lub zatrzymaæ wystarczaj¹co wykwalifikowanego personelu Cena skarbowych papierów wartoœciowych mo e negatywnie wp³yn¹æ na wartoœæ portfela papierów wartoœciowych Grupy Bank ma akcjonariusza wiêkszoœciowego, Millennium bcp, który ma kontrolê korporacyjn¹ nad Bankiem Transakcje pomiêdzy Bankiem a Millennium bcp mog¹ byæ realizowane na warunkach mniej korzystnych dla Banku ni inne transakcje Akcjonariusze nie maj¹ obowi¹zku wspierania Banku Bank mo e nie wyp³acaæ dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy Bank mo e byæ zobowi¹zany do dokonania znacz¹cych wp³at do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Grupa mo e nie spe³niæ wymagañ okreœlonych przez Dyrektywê MiFID i poniesie znacz¹ce koszty zwi¹zane z ich wdro eniem Grupa mo e podlegaæ postêpowaniom lub wymagaæ zgody ze strony organów ochrony konkurencji i konsumentów Banki w Polsce nara one s¹ na formalistyczne i d³ugotrwa³e procedury ustanawiania zabezpieczeñ na nieruchomoœciach Proces egzekucji zabezpieczeñ kredytów bankowych w Polsce jest trudny, kosztowny i czasoch³onny Sprawy s¹dowe lub inne postêpowania pozas¹dowe mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Inwestorzy mog¹ nie byæ w stanie egzekwowaæ orzeczeñ s¹dów zagranicznych przeciwko Bankowi Interpretacja przepisów polskiego prawa mo e byæ niejasna, a prawo polskie mo e ulec zmianie Interpretacja polskich przepisów prawa podatkowego mo e byæ niejasna, a polskie przepisy dotycz¹ce podatków mog¹ ulegaæ zmianom Mo liwoœæ zg³oszenia roszczeñ reprywatyzacyjnych w stosunku do nieruchomoœci bêd¹cych w posiadaniu Grupy Ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ Emisja Akcji Oferowanych mo e nie dojœæ do skutku Bank mo e odst¹piæ od Oferty lub Oferta mo e zostaæ zawieszona 7

16 Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie Uchwa³y o Podwy szeniu KNF mo e zakazaæ przeprowadzenia Oferty lub zawiesiæ Ofertê Umowa Gwarantowania Emisji pomiêdzy Bankiem a Gwarantem bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki zawieszaj¹ce i warunki wypowiedzenia Udzia³ akcjonariuszy Banku, którzy nie obejm¹ Akcji Oferowanych w wykonaniu Prawa Poboru, w kapitale zak³adowym Banku i ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie rozwodnieniu, przez co akcjonariusze ci mog¹ ponieœæ stratê Ograniczenia odnoœnie wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzib¹ poza Polsk¹ Prawa Poboru, Prawa do Akcji lub Akcje Oferowane mog¹ nie zostaæ dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW Kurs notowañ Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji mo e byæ zmienny, a Jednostkowe Prawa Poboru mog¹ mieæ ograniczon¹ p³ynnoœæ Zagraniczni akcjonariusze Banku ponosz¹ dodatkowe ryzyko inwestycyjne w Akcje zwi¹zane z wahaniami kursu wymiany PLN Obrót Jednostkowymi Prawami Poboru, Prawami do Akcji lub Akcjami na GPW mo e zostaæ zawieszony W przypadku niedojœcia Oferty do skutku lub odst¹pienia przez Bank od Oferty inwestorzy, którzy nabêd¹ Jednostkowe Prawa Poboru na rynku wtórnym, ponios¹ stratê Jednostkowe Prawa Poboru, Prawa do Akcji lub Akcje mog¹ zostaæ wykluczone z obrotu przez KNF lub GPW Emisja akcji przez Bank lub sprzeda Akcji przez Millennium bcp po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, e takie emisje lub sprzeda bêd¹ mia³y miejsce, mo e spowodowaæ spadek kursu notowañ Akcji Podsumowanie Oferty Poni sze podsumowanie warunków Oferty przedstawia wybrane informacje dotycz¹ce Oferty oraz Akcji Oferowanych. Informacje zawarte w niniejszym podsumowaniu nie s¹ wyczerpuj¹ce i nale y je analizowaæ wy³¹cznie w kontekœcie bardziej szczegó³owych informacji zamieszczonych w innych rozdzia³ach Prospektu, w szczególnoœci w rozdziale Warunki Oferty. Bank Bank Millennium S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Stanis³awa aryna 2A, zarejestrowany w rejestrze przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem Akcje Oferowane Osoby, do których kierowana jest Oferta Zgodnie z Uchwa³¹ o Podwy szeniu, kapita³ zak³adowy Banku mo e zostaæ podwy szony o kwotê nie ni sz¹ ni 1 z³ i nie wy sz¹ ni z³ poprzez emisjê nie mniej ni jednej i nie wiêcej ni akcji zwyk³ych na okaziciela serii L. Zarz¹d zosta³ upowa niony przez Walne Zgromadzenie do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ ma byæ podwy szony kapita³ zak³adowy Banku, przy czym suma okreœlona przez Zarz¹d nie mo e byæ ni sza ni 1 z³ i wy sza ni z³ Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania siê na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do z³o enia Zapisu Dodatkowego. Akcje Oferowane nieobjête w ramach wykonania Prawa Poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych Zarz¹d przydzieli wed³ug w³asnego uznania podmiotom, które z³o ¹ zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarz¹du. W przypadku zawarcia umowy o gwarantowanie emisji przez Bank, Zarz¹d zaprosi do sk³adania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjête w ramach wykonania Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych) inwestorom wskazanym przez Globalnego Koordynatora i Wy³¹cznego Prowadz¹cego Ksiêgê Popytu lub bezpoœrednio Globalnemu Koordynatorowi i Wy³¹cznemu Prowadz¹cemu Ksiêgê Popytu, je eli tacy inwestorzy nie zostan¹ przez niego wskazani lub jeœli Globalny Koordynator i Wy³¹czny Prowadz¹cy Ksiêgê Popytu zdecyduje siê z³o yæ zapis na wszystkie Akcje Oferowane (zob. Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ). 8

17 Liczba Akcji Oferowanych, do których objêcia z pierwszeñstwem uprawniaæ bêdzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru Akcjonariusze Banku wed³ug stanu na koniec Dnia Prawa Poboru otrzymaj¹ jedno Jednostkowe Prawo Poboru za ka d¹ jedn¹ posiadan¹ Akcjê Istniej¹c¹. Liczba Akcji Oferowanych, do których objêcia z pierwszeñstwem uprawniaæ bêdzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zale y od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Dzieñ Prawa Poboru 19 stycznia 2010 r. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Cena Emisyjna Termin sk³adania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Subemisja Lock-up Planowany rynek notowañ Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarz¹d wuzgodnieniuzglobalnymkoordynatoremiwy³¹cznymprowadz¹cymksiêgê Popytu i podana do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony niniejszy Prospekt, oraz w drodze raportu bie ¹cego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, 13 stycznia 2010 r. Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie oznaczona przez Zarz¹d w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem i Wy³¹cznym Prowadz¹cym Ksiêgê Popytu i podana do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony niniejszy Prospekt, oraz w drodze raportu bie ¹cego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, 13 stycznia 2010 r. Od 20 do 28 stycznia 2010 r. Bank planuje zawrzeæ z Globalnym Koordynatorem i Wy³¹cznym Prowadz¹cym Ksiêgê Popytu ( Gwarant ) umowê o gwarantowanie emisji ( Umowa Gwarantowania Emisji ). Przewiduje siê, e w Umowie Gwarantowania Emisji Gwarant zobowi¹ e siê do podjêcia wszelkich dzia³añ w celu pozyskania subskrybentów na Akcje Oferowane z wy³¹czeniem Akcji Millennium bcp (jak zdefiniowano poni ej), a w razie gdyby to nie nast¹pi³o, z³o y zapis na te akcje. Intencj¹ Banku jest, eby Umow¹ Gwarantowania Emisji objête by³o 34,5% ³¹cznej liczby Akcji Oferowanych. W dniu 17 listopada 2009 r. Millennium bcp poinformowa³ Bank o zamiarze wykonania wszystkich Praw Poboru przys³uguj¹cych z posiadanych przez niego Akcji Istniej¹cych i objêcia przypadaj¹cej na nie liczby Akcji Oferowanych, co spowoduje objêcie 65,5% ³¹cznej liczby Akcji Oferowanych (przy za³o eniu, e wszystkie Akcje Oferowane ostatecznie oferowane w Ofercie zostan¹ objête przez inwestorów). Bank spodziewa siê, e Umowa Gwarantowania Emisji bêdzie przewidywa³a zwyczajowe, odzwierciedlaj¹ce dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty, warunki zawieszaj¹ce dla zobowi¹zania Gwaranta, w tym m.in. co do okreœlonych zdarzeñ si³y wy szej i braku naruszeñ oœwiadczeñ i zapewnieñ ze strony Banku z³o onych w Umowie Gwarantowania Emisji, a tak e bêdzie upowa nia³a strony do wypowiedzenia tej Umowy na warunkach odzwierciedlaj¹cych dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty. Umowa Gwarantowania Emisji bêdzie zawiera³a zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce zwolnienia Gwaranta z odpowiedzialnoœci, odzwierciedlaj¹ce dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty. Bank planuje zawarcie Umowy Gwarantowania Emisji w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej, tj. w dniu 13 stycznia 2010 r., nie wczeœniej jednak ni w dniu publikacji Prospektu. Przewiduje siê, e nie póÿniej ni do dnia ustalenia Ceny Emisyjnej, tj. nie póÿniej ni do dnia 13 stycznia 2010 r. w³¹cznie, zostan¹ zawarte zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach podobnych do Oferty umowy ograniczaj¹ce zbywalnoœæ akcji Banku (ang. lock-up agreements). Zamiarem Banku jest notowanie Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych na rynku podstawowym GPW. 9

18 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Niniejszy rozdzia³ nale y analizowaæ ³¹cznie z informacjami zawartymi w rozdziale Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej, w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych wraz z za³¹czonymi informacjami dodatkowymi, jak równie z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdzia³ach Prospektu. Wybrane dane finansowe i operacyjne W tabelach poni ej przedstawiono wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy na dzieñ lub za okres wskazany poni ej. Okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Rok zakoñczony 31 grudnia (w tys. PLN) (niezbadane) (w tys.pln) (zbadane) Przychodyztytu³uodsetek Przychodyztytu³uprowizji Przychodyoperacyjne Wyniknadzia³alnoœcioperacyjnej... (90.296) Wynikfinansowyprzedopodatkowaniem... (83.296) Wynikfinansowypoopodatkowaniu... (65.956) ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Na dzieñ 30 wrzeœnia 2009 r. Na dzieñ 31 grudnia (w tys. PLN) (niezbadane) (w tys. PLN) (zbadane) Aktywarazem Zobowi¹zaniawobecbanków Zobowi¹zaniawobecklientów Kapita³w³asnyrazem Zysknajedn¹akcjê... (0,08) 0,49 0,54 0,35 Rozwodnionyzysknajedn¹akcjê... (0,08) 0,49 0,54 0,35 ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe *WPLN. Adekwatnoœæ kapita³owa Poni sza tabela zawiera wybrane dane dotycz¹ce funduszy w³asnych, poziomu wspó³czynnika wyp³acalnoœci oraz wskaÿnika kapita³u podstawowego (Tier 1) Grupy na wskazane poni ej daty. 30 wrzeœnia grudnia (niezbadane) (zbadane) Funduszew³asne* Funduszepodstawowepopomniejszeniach(Tier1)* Wymógkapita³owy* Wspó³czynnikwyp³acalnoœci(%)... 11,43 10,20 13,75 13,63 WskaŸnikkapita³upodstawowego(Tier1)(%)**... 8,70 7,91 10,19 11,64 ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank *Wtys.PLN. ** Dane niezbadane; wskaÿnik kapita³u podstawowego (Tier 1) to wyra ony w procentach u³amek, którego licznikiem jest wartoœæ funduszy podstawowych (Tier1), a mianownikiem jest pomno ony przez 12,5 ca³kowity wymóg kapita³owy. 10

19 Wybrane wskaÿniki finansowe Poni sza tabela przedstawia wybrane wskaÿniki finansowe Grupy na dzieñ lub za okres wskazany poni ej. Na dzieñ 30 wrzeœnia lub za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia Na dzieñ 31 grudnia lub za rok zakoñczony 31 grudnia (%, niezbadane) ROE 1... (3,1) 19,4 15,7 19,9 13,6 ROA 2... (0,2) 1,5 1,1 1,7 1,3 WskaŸnik kosztów do przychodów ,5 61,1 64,5 61,9 67,7 Mar a odsetkowa netto ,2 2,9 2,8 2,9 2,8 Skorygowana mar a odsetkowa netto ,5 3,4 3,3 3,1 3,0 WskaŸnik kredytów do depozytów Skorygowany wskaÿnik kredytów do depozytów WskaŸnik dÿwigni ,2 7,0 6,0 8,3 9,0 ród³o: Bank 1 Obliczony poprzez podzielenie wyniku po opodatkowaniu przypadaj¹cego na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej przez œrednie saldo kapita³ów w³asnych (obliczonego jako œrednia arytmetyczna kapita³ów na pocz¹tku i na koñcu ka dego miesi¹ca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2008 i 2009 wskaÿnik jest przeliczony w stosunku rocznym. 2 Obliczony poprzez podzielenie wyniku po opodatkowaniu przypadaj¹cego na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej przez œrednie saldo aktywów (obliczonego jako œrednia arytmetyczna aktywów na pocz¹tku i na koñcu ka dego miesi¹ca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2008 i 2009 wskaÿnik jest przeliczony w stosunku rocznym. 3 Obliczony poprzez podzielenie kosztów dzia³ania i amortyzacji przez przychody operacyjne, pozosta³e koszty operacyjne i koszty z tytu³u utraty wartoœci aktywów niefinansowych. 4 Obliczona poprzez podzielenie wyniku z tytu³u odsetek przez œrednie saldo sumy aktywów oprocentowanych (obliczone jako œrednia arytmetyczna salda aktywów oprocentowanych odpowiednio na pocz¹tek i koniec ka dego miesi¹ca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2008 i 2009 wskaÿnik jest przeliczony w stosunku rocznym. 5 Obliczona poprzez podzielenie skorygowanego wyniku z tytu³u odsetek przez œrednie saldo sumy aktywów oprocentowanych (obliczone jako œrednia arytmetyczna salda aktywów oprocentowanych odpowiednio na pocz¹tek i koniec ka dego miesi¹ca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesiêcy zakoñczony 30 wrzeœnia 2008 i 2009 wskaÿnik jest przeliczony w stosunku rocznym. 6 Obliczony poprzez podzielenie kredytów i po yczek udzielonych klientom przez zobowi¹zania wobec klientów. 7 Obliczony poprzez podzielenie kredytów i po yczek udzielonych klientom przez sumê zobowi¹zañ wobec klientów, œrodków pozyskanych z sekurytyzacji aktywów, obligacji w³asnych Banku sprzedanych jego klientom detalicznym oraz transakcji z klauzul¹ odkupu zawieranych z klientami (uwzglêdnionych w wartoœci netto, to jest zobowi¹zania po pomniejszeniu o nale noœci). W opinii Zarz¹du, wskaÿnik ten lepiej odzwierciedla sytuacjê p³ynnoœciow¹ Grupy z nastêpuj¹cych wzglêdów: (i) jako e poddane sekurytyzacji aktywa leasingowe Grupy pozostaj¹ w jej bilansie, zasadne jest uwzglêdnienie w kalkulacji wskaÿnika oprócz zobowi¹zañ wobec klientów finansowania uzyskanego dziêki takim operacjom; (ii) zarówno obligacje wyemitowane przez Bank i sprzedane klientom, jak i transakcje z klauzul¹ odkupu zawarte z klientami (uwzglêdnione w wartoœci netto, to jest zobowi¹zania po pomniejszeniu o nale noœci) s¹, dla potrzeb p³ynnoœci, substytutami depozytów, w zwi¹zku z czym zasadne jest uwzglêdnienie tych zobowi¹zañ obok zobowi¹zañ wobec klientów w kalkulacji wskaÿnika. 8 Obliczony poprzez podzielenie kapita³ów w³asnych ogó³em przez sumê aktywów. Jakoœæ portfela kredytowego Poni sza tabela przedstawia wybrane wskaÿniki jakoœci portfela kredytowego Grupy na wskazane poni ej daty. 30 wrzeœnia 31 grudnia (niezbadane) Kredytyzrozpoznan¹utrat¹wartoœci(PLNmln) WskaŸnikkredytówzrozpoznan¹utrat¹wartoœci(%)*... 5,3 3,0 3,4 3,4 5,7 Kredytyprzeterminowaneoponad90dni(PLNmln) WskaŸnik kredytów przeterminowanych o ponad 90 dni (%)*.. 2,3 0,9 0,8 1,0 1,7 Odpisyaktualizuj¹ceztytu³uutratywartoœci(PLNmln) ród³o: Bank * Obliczony jako iloraz wartoœci bilansowej brutto kredytów zagro onych utrat¹ wartoœci oraz wartoœci bilansowej brutto kredytów i po yczek udzielonych klientom. ** Obliczony jako iloraz wartoœci bilansowej brutto kredytów przeterminowanych o ponad 90 dni oraz wartoœci bilansowej brutto kredytów i po yczek udzielonych klientom. 11

20 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjêciem decyzji o nabyciu lub wykonaniu Jednostkowych Praw Poboru oraz zainwestowaniu w Akcje Oferowane inwestorzy powinni uwa nie przeanalizowaæ i rozwa yæ omówione poni ej czynniki ryzyka oraz pozosta³e informacje zawarte w Prospekcie. Dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki dzia³alnoœci podlega³y i mog¹ podlegaæ negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka. Je eli faktycznie wyst¹pi którykolwiek z poni szych czynników ryzyka, cena rynkowa Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji lub Akcji mo e ulec obni eniu, a inwestorzy mog¹ utraciæ czêœæ lub ca³oœæ zainwestowanych œrodków. Kolejnoœæ, w jakiej przedstawione zosta³y poni sze czynniki ryzyka, nie jest wskazówk¹ co do ich istotnoœci, prawdopodobieñstwa ziszczenia siê lub potencjalnego wp³ywu na dzia³alnoœæ Grupy. Inne czynniki ryzyka i niepewnoœci ni opisane poni ej, w tym tak e i te, których Grupa nie jest obecnie œwiadoma lub które uwa a za nieistotne, mog¹ tak e wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci lub doprowadziæ do spadku wartoœci Akcji. Ryzyka zwi¹zane z warunkami makroekonomicznymi Œwiatowy kryzys finansowy oraz spowolnienie gospodarcze wp³ynê³o i nadal mo e negatywnie wp³ywaæ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Kondycja gospodarki œwiatowej, w tym skutki œwiatowego kryzysu finansowego oraz skutki pogorszenia sytuacji gospodarczej w Europie, w tym w Polsce, wp³ywa na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy. W wyniku œwiatowego kryzysu finansowego nast¹pi³o m.in. spowolnienie wzrostu gospodarczego, pogorszenie sytuacji finansowej podmiotów gospodarczych, wzrost bezrobocia, spadek zaufania do instytucji finansowych oraz spadek wartoœci aktywów finansowych. Œwiatowy kryzys finansowy spowodowa³ znacz¹ce perturbacje na globalnych rynkach finansowych skutkuj¹ce znacznym ograniczeniem dostêpu do Ÿróde³ finansowania innych ni depozyty klientów i wymuszaj¹ce znacznie bardziej konserwatywne zarz¹dzanie p³ynnoœci¹ oraz ryzykiem kredytowym. Ponadto ograniczony dostêp do rynków kapita³owych, jak i rynków miêdzybankowych oraz wy sze spready kredytowe zwiêkszy³y koszty pozyskiwania finansowania przez instytucje finansowe i dodatkowo ograniczy³y ich elastycznoœæ finansow¹ oraz wp³ynê³y negatywnie na ich rentownoœæ. Zdarzenia te spowodowa³y równie trudnoœci w wype³nieniu przez znaczn¹ liczbê instytucji finansowych na œwiecie wymogów w zakresie adekwatnoœci kapita³owej i p³ynnoœci. Opisane powy ej zdarzenia spowodowa³y pogorszenie warunków prowadzenia dzia³alnoœci w sektorze us³ug finansowych, w szczególnoœci w sektorze bankowym, i wywar³y oraz mog¹ nadal wywieraæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy. Sytuacja gospodarcza, polityczna i spo³eczna w Polsce oraz polityka rz¹du wp³ynê³y i mog¹ nadal wp³ywaæ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy Grupa prowadzi dzia³alnoœæ wy³¹cznie w Polsce. Z tego wzglêdu czynniki makroekonomiczne dotycz¹ce Polski maj¹ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy. Polska gospodarka znajdowa³a siê pod negatywnym wp³ywem pogarszaj¹cych siê warunków makroekonomicznych i perturbacji na miêdzynarodowych rynkach finansowych. W szczególnoœci odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, deprecjacjê kursu PLN wobec walut obcych oraz spadek wartoœci aktywów finansowych. Polski rz¹d podj¹³ szereg dzia³añ (chocia w znacznie bardziej ograniczonym zakresie ni w niektórych krajach zachodnich) w celu stabilizacji sytuacji gospodarczej i systemu finansowego w Polsce, przyjmuj¹c regulacje, których celem by³o z³agodzenie negatywnych skutków spowolnienia gospodarczego dla rynku pracy i o ywienie akcji kredytowej w bankach m.in. dziêki gwarancjom rz¹dowym dla kredytów, a tak e zwiêkszeniu kwoty gwarancji dla depozytów. Ogólna strategia zosta³a opisana w Planie stabilnoœci i rozwoju wzmocnienie polskiej gospodarki wobec œwiatowego kryzysu finansowego przyjêtym przez rz¹d polski w dniu 30 listopada 2008 r. Ponadto NBP przygotowa³ instrumenty stabilizacyjne dla sektora finansowego, takie jak transakcje CIRS w CHF i EUR, d³ugoterminowe transakcje z przyrzeczeniem odkupu oraz zwiêkszenie zakresu aktywów, jakie mog¹ byæ wykorzystywane na zabezpieczenie transakcji pomiêdzy bankami i NBP. Wy ej wymienione dzia³ania zosta³y przeprowadzone na podstawie Pakietu zaufania przedstawionego przez NBP w dniu 14 paÿdziernika 2008 r. Dzia³alnoœæ NBP w zakresie walutowych transakcji swap umo liwi³a bankom wymianê waluty krajowej na waluty obce z NBP, dziêki czemu obni eniu uleg³o ryzyko p³ynnoœci walutowej w sektorze bankowym. Do obni enia krótkoterminowego ryzyka utraty p³ynnoœci w sektorze bankowym przyczyni³y siê dzia³ania NBP w zakresie transakcji z przyrzeczeniem odkupu. Pogorszenie sytuacji gospodarczej, politycznej i spo³ecznej w Polsce wywar³o negatywny wp³yw i mo e nadal mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy. Dodatkowo nie mo na zapewniæ, e za³o one cele rz¹du polskiego i NBP zostan¹ osi¹gniête oraz e rz¹d polski i NBP bêd¹ nadal wdra aæ œrodki podobne do opisanych powy ej, co równie mo e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci Grupy. 12