ASSETUS SA Memorandum Informacyjne spółki Assetus S.A.

Transkrypt

1 :28 ASSETUS SA Memorandum Informacyjne spółki Assetus S.A. Raport Bieżący nr 26/2014 MEMORANDUM INFORMACYJNE ASSETUS S.A. DATA SPORZĄDZENIA MEMORANDUM INFORMACYJNEGO 6 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Wstęp Emitent: Nazwa (firma):assetus Spółka Akcyjna Kraj:Polska

2 Siedziba:Łódź Adres:Ul. Drewnowska 48, Łódź Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sądowego Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta assetus@assetus.pl Strona www: Papiery wartościowe objęte ofertą: (trzy miliony trzydzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. Nie istnieją ograniczenia przedmiotowe lub podmiotowe oferowania lub zbywania papierów wartościowych. Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący). Cena emisyjna: Cena emisyjna 1 akcji serii D wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

3 Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Niniejsze Memorandum nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego ani Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tryb informowania o zmianach danych zwartych w Memorandum w okresie jego ważności: W wypadku zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności, Emitent sporządzi aneks do Memorandum i udostępni go na stronie internetowej: oraz opublikuje w formie raportu bieżącego. Niniejsze Memorandum zostało sporządzone w Łodzi, dnia 6 października 2014 r. i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 6 października 2014 r. Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od daty jego udostępnienia do publicznej wiadomości. Spis treści I.CZYNNIKI RYZYKA7 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ7 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI14

4 II.OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM19 1.EMITENT19 III.DANE O EMISJI20 1.SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH20 2.CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIE, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE28 3.ŁĄCZNE OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI, ZE WSKAZANIEM WYSOKOŚCI KOSZTÓW WEDŁUG ICH TYTUŁÓW28 4.OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI28 5.INFORMACJE O PRAWIE PIERWSZEŃSTWA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY31 6.OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE31 7.INFORMACJA O PRAWACH WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH31 8.OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI39 9.INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA

5 PODATKU40 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI41 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH42 UMOWY O SUBMISJĘ42 10.ZASADY DYSTRYBUCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH43 A)WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA43 B)WSKAZANIE TERMINÓW OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY43 C)WSKAZANIE ZASAD, MIEJSC I TERMINÓW SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMINU ZWIĄZANIA ZAPISEM44 D)WSKAZANIE ZASAD, MIEJSC I TERMINÓW DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ46 E)INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE46 F)TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH47 G)WSKAZANIE ZASAD ORAZ TERMINÓW ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT47 H)WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA48 I)INFORMACJA DOTYCZĄCA SPOSOBU I FORMY OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT49 J)INFORMACJA DOTYCZĄCA SPOSOBU I FORMY OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU49

6 IV.DANE O EMITENCIE50 1.PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU50 2.KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA51 3.OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE52

7 4.WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE53 5.INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM53 6.PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW53 7.PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI55 OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA56 RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA65 ORGANIZACJA SPÓŁKI69 STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA69 STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE70 8.OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH71 9.INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM

8 JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA73 10.INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA73 11.ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJE O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V74 INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA76 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA76 14.DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU85 SPRAWOZDANIA FINANSOWE87 1.SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R.87 2.OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA WRAZ Z RAPORTEM Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO

9 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD R. DO R OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA WRAZ Z RAPORTEM Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD R. DO R.160 V.ZAŁĄCZNIKI173 1.ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO173 2.STATUT EMITENTA180 3.TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIEZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD185 4.DEFINICJE SKRÓTÓW188 I.Czynniki ryzyka Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Emitent zawarł w Memorandum Informacyjnym wszystkie znane mu w dniu sporządzenia Memorandum czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich

10 zaistnienia ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane ze skalą działalności Emitenta Emitent wykazał w zbadanym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 283 tys. zł, stratę netto w wysokości 51 tys. zł oraz sumę bilansową na poziomie 868 tys. zł. Na koniec I półrocza 2014 r. niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta kształtowały się na poziomie tys. zł w przypadku przychodów ze sprzedaży, -99 tys. zł na poziomie wyniku netto przy sumie bilansowej wynoszącej tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent zatrudniał jedną osobę na pełen etat. W ramach emisji akcji serii D Emitent zamierza pozyskać do tys. zł. Istnieje ryzyko, iż przy obecnej skali działalności Emitent nie będzie w stanie efektywnie wykorzystać środków pozyskanych w ramach emisji akcji serii D. Ryzyko związane z ograniczeniem działalności reklamowej Począwszy od II kwartału 2014 r. Emitent ograniczył zakres prowadzonej działalności w zakresie agencji reklamowej wygaszając działalność dotyczącą reklamy w przestrzeni miejskiej i skupiając się na prowadzeniu portali internetowych (w tym kampanii reklamowych na prowadzonych portalach). Przychody z tytuły usług reklamowych w przestrzeni miejskiej stanowiły w 2013 r. 56% przychodów ogółem, natomiast w I półroczu 2014 r. odpowiadały za 82% przychodów ogółem. Ograniczenie działalności reklamowej może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz jego sytuację majątkową, finansową oraz gospodarczą. Ryzyko związane z grupą kapitałową

11 Emitent tworzy Grupę Kapitałową poprzez konsolidację metodą pełną wyników finansowych spółki Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników oraz konsolidację metodą pełną wyników finansowych spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie, w której posiada udziały stanowiące 53,6% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 53,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej lub wyników finansowych spółek zależnych pogorszeniu ulegnie sytuacja finansowa lub skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta. Emitent zwraca uwagę, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego spółka zależna, tj. Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, nie prowadzi działalności operacyjnej (dotychczasowa działalność związana z obrotem złotem dewizowym została wygaszona w II kw r.). Aktualnie trwają prace nad sformułowaniem nowej strategii rozwoju spółki zależnej oraz nad określeniem nowego rodzaju działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. (spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych) lub zostać zlikwidowana. Ryzyko związane z istotnością wyników Moderndach Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W wyniku nabycia w dniu 5 czerwca 2014 r. dodatkowych 122 udziałów w spółce Modernach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie dotychczasowy udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na WZW spółki Moderndach Sp. z o.o. wzrósł z 4,8% do 53,6%. Emitent dokonuje konsolidacji metodą pełną wyników Moderndach Sp. z o.o. od dnia przejęcia pakietu kontrolnego w wymienionej spółce. W roku 2013 r. niezaudytowane wyniki finansowe Moderndach Sp. z o.o. wykazały przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł, 26 tys. zł zysku netto oraz sumę bilansową wynoszącą tys. zł. W przypadku skonsolidowanego zbadanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2013 przychody ze sprzedaży wyniosły 283 tys. zł, grupa kapitałowa Emitenta odnotowała stratę w wysokości 51 tys. zł oraz sumę bilansową na poziomie 868 tys. zł. Skala działalności dotychczasowej grupy kapitałowej Emitenta jest zdecydowanie mniejsza od skali

12 działalności spółki Moderndach Sp. z o.o. Przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta będą w istotny sposób uzależnione od jednostkowych wyników finansowych spółki Moderndach Sp. z o.o. Ryzyko związane odroczeniem płatności za część udziałów Moderndach Sp. z o.o. W dniu 5 czerwca 2014 r. Emitent zawarł szereg umów nabycia łącznie 122 udziałów od dotychczasowych udziałowców Moderndach Sp. z o.o. (pełen proces nabycia przedstawiony został w rozdziale IV pkt 8 niniejszego Memorandum Informacyjnego) za łączną wartość ,00 zł. Do dnia sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent dokonał płatności za 20 udziałów za łączną kwotę ,00 zł. Płatność za 102 udziały za łączną kwotę ,00 zł została odroczona do dnia 15 grudnia 2014 r. (płatność ta na koniec I półrocza 2014 r. wykazywana była w pozycji zobowiązania krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe). Emitent zamierza sfinansować płatność za udziały wpływami uzyskanymi z emisji akcji serii D. Jednocześnie w przypadku niepowodzenia emisji akcji serii D, w tym nieuzyskania wystarczających wpływów z emisji, Emitent sfinansuje nabycie udziałów z wykorzystaniem środków od inwestora zewnętrznego (od którego Emitent posiada pisemne umowne poręczenie dokonania płatności w przypadku nieuregulowania powyższego zobowiązania w terminie do 15 grudnia 2014 r.). Ryzyko związane ze strukturą dostawców i odbiorców Moderndach Sp. z o.o. Moderndach Sp. z o.o., który jest spółką zależną od Emitenta, posiada wysoce skoncentrowaną strukturę dostawców i odbiorców. Ewentualna utrata jednego z kluczowych dostawców lub odbiorców wpłynie negatywnie na wyniki finansowe wymienionej jednostki zależnej, co w efekcie doprowadzi na pogorszenia skonsolidowanych wyników finansowych grupy kapitałowej Emitenta. Ryzyko związane z sezonowością wyników Moderndach Sp. z o.o. Spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku budowlanym w segmencie konstrukcji drewnianych. Rynek ten charakteryzuje się istotną sezonowością, uzależnioną m.in. od warunków atmosferycznych, w których mogą być prowadzone prace budowlano-montażowe. Wykazywana przez

13 Moderndach Sp. z o.o. sezonowość wyników finansowych charakteryzuje się ponoszeniem większości kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu roku kalendarzowego, przy odnotowywaniu przychodów w drugim półroczu roku kalendarzowego. W związku z powyższym kluczowym dla wyników Moderndach Sp. z o.o. są III i IV kw. roku kalendarzowego. Ryzyko związane ze spłatą zadłużenia oprocentowanego Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent wykazywał wartość zobowiązań oprocentowanych w wysokości ,12 zł (dokładne informacje o zobowiązaniach oprocentowanych znajdują się w rozdziale IV pkt 11 niniejszego Memorandum Informacyjnego). W związku z częściowym ograniczeniem począwszy od II kwartału 2014 r. skali działalności agencji reklamowej (Emitent zrezygnował z prowadzenia kampanii w przestrzeni miejskiej koncentrując się na prowadzeniu portali internetowych oraz kampanii reklamowych w ramach ich funkcjonowania) istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie uregulować zobowiązań oprocentowanych. W ocenie Zarządu Emitenta ryzyko to jest minimalizowane z uwagi na docelowe otrzymywanie dywidendy z zysku wypłacanego przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. (która na koniec I półrocza 2014 r. wypracowała 99 tys. zł straty netto) oraz z zysków wypracowywanych z działalności portali internetowych (w tym z przeprowadzanych na nich kampanii reklamowych). Ryzyko związane z naruszaniem regulacji w zakresie obowiązków informacyjnych spółek notowanych na rynku NewConnect. Emitent posiada status spółki publicznej, której akcje notowane są w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach publikowanych raportów bieżących i okresowych przez Emitenta mogą występować naruszenia wymogów stawianych przez Organizatora Alternatywnego Systemy Obrotu w załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

14 W raporcie bieżącym nr 22/2012 Nabycie aktywów o istotnej wartości Emitent nie wskazał, iż nabyte udziały stanowiły przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego zgodnie z umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na obligacjach wyemitowanych przez sprzedającego. Zastaw został wpisany do Rejestru Zastawów przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów w dniu 23 lipca 2012 r. pod pozycją W dniu 21 grudnia 2012 r. Emitent otrzymał zgodę administratora zastawu na nabycie ww udziałów i na wykreślenie ww zastawu z przedmiotowego rejestru przez administratora, a o zaistniałym fakcie nie poinformował poprzez raport bieżący. Ponadto Emitent nie opublikował stosownego raportu bieżącego o zdjęciu zastawu, zgodnie z dyspozycją administratora zastawu z dnia r., przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 19 grudnia 2013 r. W raporcie bieżącym nr 17/2014 Nabycie przez Emitenta aktywów o znaczącej wartości Emitent nie wskazał, iż umowy kupna i nabycia 122 udziałów za łączną kwotę w wysokości zł w spółce Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie są umowami warunkowymi, w których Emitent dopełnił swoich zobowiązań płatniczych i stały się skuteczne zgodnie z zapisami ww przedmiotowych umów. Ponadto Emitent nie wskazał, iż nie dokonał całości zapłaty za udziały korzystając z zapisu umownego przewidującego odroczony termin płatności za udziały w kwocie zł w terminie do 15 grudnia 2014 r., oraz pominął fakt dokonania poręczenia powyższej płatności przez inną osobę, co zostało jednak opisane w Komentarzu Zarządu do wyników Emitenta w Raporcie Kwartalnym za drugi kwartał 2014r. W dniu 27 czerwca 2014 r. dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta, na skutek których został zmieniony skład Rady Nadzorczej Emitenta. Emitent opublikował w dniu r. Raport Bieżący nr 18/2014, w którym wskazał osoby powołane w skład Rady Nadzorczej przez WZA spółki Emitenta, niemniej do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie opublikował dodatkowo raportu bieżącego zawierającego informacje, o których mowa w 10 pkt 20) załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W II kwartale 2013 r. jednostka zależna od Emitenta, tj. Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. wygasiła dotychczas prowadzoną działalność w zakresie obrotu złotem dewizowym. Od tego czasu trwają prace nad opracowaniem nowej strategii rozwoju oraz nowego profilu działalności. Emitent informował o tym w swoim Raporcie Kwartalnym, niemniej nie poinformował dodatkowo w raporcie bieżącym o istotnej zmianie przedmiotu działalności (wygaszaniu działalności)lub zakresu działalności prowadzonej przez jego jednostkę zależną.

15 Od II kwartału 2014 r. Emitent wygasił działalność w zakresie przeprowadzania kampanii reklamowych w przestrzeni miejskiej w ramach prowadzonej agencji reklamowej. Wskazany zakres działalności odpowiadał w 2013 r. za 56% wypracowanych przychodów przez Emitenta, a w I półroczu 2014 r. za 82% przychodów ogółem. Jednocześnie Emitent od II kwartału 2014 r. planuje koncentrować swoją działalność na zarządzaniu jednostką zależną Moderndach Sp. z o.o. oraz na dalszym prowadzeniu portali internetowych. Emitent informował o tym w swoim Raporcie Kwartalnym za drugi kwartał 2014r., niemniej jeszcze nie informował dodatkowo w raporcie bieżącym o istotnej zmianie przedmiotu działalności lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta. Ponadto raporty okresowe publikowane przez Emitenta mogą nie zawierać wszystkich informacji wymaganych przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu,niemniej Emitent w Raporcie nr 25/2014 z dnia r. opublikował uzupełnienie swojego Raportu Okresowego za drugi kwartał 2014r. W związku z tym część informacji prezentowanych przez Emitenta,mogła nie być sporządzona w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Istnieje ryzyko,dotyczące spółek notowanych w ASO na rynku New Connect w Warszawie, iż w przypadku niewypełniania obowiązków wynikających z załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może nałożyć na Emitenta upomnienie lub karę pieniężną w wysokości do zł, a w przypadku dalszego naruszania przez Emitenta obowiązujących regulacji dokona zawieszenia obrotu lub wykluczenia instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Ryzyko związane ze strategią rozwoju w zakresie działalności inwestycyjnej Zgodnie z przedstawioną w rozdziale IV pkt 7 strategią rozwoju Spółki Emitent zamierza m.in.

16 skoncentrować swoją działalność na zarządzaniu działalnością spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na ograniczone zasoby ludzkie,emitent nie będzie w stanie efektywnie zarządzać wskazaną spółką zależną oraz sprawować nad nią nadzoru. Emitent wskazuje, iż Prezes Zarządu Assetus S.A. Pan Piotr Wiaderek pełni jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Moderndach Sp. z o.o. Ryzyko związane z działalnością inwestycyjną W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Emitent dokonał dwóch inwestycji kapitałowych, tj. w Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. (spółka aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej, docelowo ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. lub zostać zlikwidowana), w której posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZW oraz w Moderndach Sp. z o.o. (spółka z branży produkcyjnej /budowlanej zajmującej się produkcją konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych), w której Spółka posiada 53,6% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZW. Dodatkowo Emitent nie wyklucza dokonywania inwestycji kapitałowych w przyszłości, jednak zaznacza, że będą to inwestycje w podmioty o profilu działalności komplementarnym do działalności spółki portfelowej Moderndach Sp. z o.o. (spółki z branży przemysłu drzewnego). Ponieważ inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia), lub otrzymywania dywidendy, istnieje ryzyko, iż Emitent nie zrealizuje w przyszłości dodatniej stopy zwrotu na inwestycji w Moderndach Sp. z o.o. Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji działalności inwestycyjnej Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia), lub otrzymywania dywidendy. Prowadzona przez Emitenta działalność inwestycyjna skoncentrowana jest na inwestycji w Moderndach Sp. z o.o. Z uwagi na brak dywersyfikacji działalności inwestycyjnej istnieje ryzyko istotnego pogorszenia sytuacji finansowej oraz perspektyw rozwoju Emitenta w przypadku niepowodzenia inwestycji

17 w Moderndach Sp. z o.o. W przypadku materializacji wymienionego ryzyka może dojść do sytuacji w której wartość środków uzyskanych ze sprzedaży udziałów będzie niższa od wartości środków zaangażowanych, lub w przypadku braku możliwości sprzedaży udziałów środki zostaną całkowicie utracone. Ryzyko związane z odsprzedażą udziałów w Moderndach Sp. z o.o. Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) lub otrzymywania dywidendy. Statut Moderndach Sp. z o.o. zawiera zapis stanowiący, iż zbycie udziałów w Moderndach Sp. z o.o. wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów. Ponadto statut Moderndach Sp. z o.o. stanowi, iż pierwszeństwo do nabycia zbywanych udziałów mają pozostali wspólnicy. Istnieje ryzyko, iż w przypadku chęci sprzedaży przez Emitenta udziałów posiadanych w Moderndach Sp. z o.o. podmiotowi zewnętrznemu transakcja nie będzie mogła dojść do skutku w związku z nieuzyskaniem większości 2/3 głosów na Zgromadzeniu Wspólników lub na skutek skorzystania z opcji pierwokupu przez dotychczasowych udziałowców. Ryzyko związane z celami emisyjnymi W ramach emisji akcji serii D Emitent zamierza pozyskać do zł. Z pozyskanych środków Spółka zamierza przeznaczyć do zł na dokonanie odroczonej płatności za nabyte udziały w Moderndach Sp. z o.o. (o czym więcej Emitent informuje w rozdziale IV pkt 8 niniejszego Memorandum Informacyjnego), pozostałą kwotę Emitent zamierza przeznaczyć na kapitał obrotowy. Realizacja powyższych celów emisyjnych jest zależna od wysokości kapitału pozyskanego w ramach emisji akcji serii D. Istnieje ryzyko, iż na skutek pozyskania mniejszej kwoty od zakładanej niemożliwym będzie zrealizowanie celów emisyjnych we wskazanym zakresie. W przypadku materializacji wymienionego ryzyka Zarząd Emitenta zamierza zrealizować przedstawione cele emisyjne w zakresie odpowiadającym wysokości pozyskanego kapitału, natomiast w przypadku płatności za udziały w Moderndach Sp. z o.o. Emitent skorzysta z poręczenia udzielonego przez inwestora zewnętrznego.

18 Ryzyko związane z udzieleniem pożyczki jednostce zależnej W grudniu 2010 r. Emitent zawarł umowę z jednostką zależną, tj. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na mocy której udzielił jej pożyczki na okres 36 miesięcy w wysokości zł z oprocentowaniem 10% w skali roku od pożyczonej kwoty kapitału. Termin spłaty pożyczki przypadał na 3 grudnia 2013 r. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pożyczka nie została spłacona w całości. Saldo zadłużenia jednostki zależnej z tytuły pożyczki wynosi na koniec sierpnia 2014 r zł części kapitałowej oraz zł części odsetkowej. Z uwagi na nie otrzymanie pełnej płatności w terminie jej wymagania Emitent utworzył rezerwę w wysokości zł (równą części odsetkowej udzielonej pożyczki). Istnieje ryzyko, iż na skutek zmiany profilu działalności jednostki zależnej, w związku z trwającym procesem reorganizacyjnym lub jej likwidacji, Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nie będzie zdolne do zwrotu pożyczonej kwoty. Materializacja opisanego ryzyka może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowego Emitenta oraz jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Ryzyko związane ze zmianą działalności jednostki zależnej Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. W skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzi Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Emitent jest w posiadaniu udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz dających prawo do 100% głosów na jej WZA). Dotychczasowa działalność Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. oparta była na obrocie złotem dewizowym. Działalność ta została jednak wygaszona w II kwartale 2013 r. z uwagi na pogarszającą się koniunkturę na światowych rynkach złota dewizowego. Aktualnie trwają prace nad sformułowaniem nowej strategii rozwoju spółki oraz nad określeniem nowego rodzaju działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. (spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych) lub zostać zlikwidowana. Likwidacja Virutal Exclusive Art. Sp. z o.o. doprowadzi m.in. do konieczności dokonania odpisu z tytułu niespłaconej przez Virutal Exclusive Art. Sp. z o.o. pożyczki od Emitenta. Saldo zadłużenia jednostki zależnej z tytuły pożyczki wynosi na koniec sierpnia 2014 r zł części kapitałowej oraz zł części odsetkowej. Z uwagi na nie otrzymanie pełnej płatności w terminie jej wymagania Emitent utworzył rezerwę w wysokości zł (równą części odsetkowej udzielonej pożyczki).

19 Istnieje ryzyko, iż pomimo zmiany profilu działalności i sformułowaniu nowej strategii rozwoju Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. nie osiągnie progu rentowności, co przełoży się negatywnie na skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Ryzyko związane z rentownością portali internetowych W ramach bieżącej działalności Emitent prowadzi dwa portale internetowe, jeden o tematyce lifestylowej, tj. oraz drugi o szeroko rozumianej tematyce biznesowej, tj. W fazie rozwoju obu portali Emitent zatrudniał 9 pracowników i współpracował z firmami zewnętrznymi, których działania polegały na promocji portali od strony Public Relations oraz odpowiednim ich pozycjonowaniu i optymalizacji. Budowa portali wiązała się z licznymi kosztami, które w efekcie doprowadziły do stabilnej pozycji owych portali. Aktualnie z uwagi na rosnącą popularność portale przyciągają nowych reklamodawców co przekłada się na fakt, iż portale są rentowne. Nie można jednak wykluczyć, iż zainteresowanie portalami ze strony użytkowników w przyszłości spadnie, co przełoży się bezpośrednio na spadek zainteresowania portalami jako nośnikami reklam ze strony reklamodawców. Spadek zainteresowania portalami jako miejscem reklamy może natomiast doprowadzić do sytuacji, w której koszty utrzymania i prowadzenia portali będą przewyższały przychody generowane z tytułu reklam, co sprawi iż w efekcie będą one nierentowne i przyczynią się do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent zatrudnia 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty. Niski stopień zatrudnienia implikuje ryzyko w przypadku zaprzestania stosunku pracy z dotychczasowymi pracownikami, co może przełożyć się bezpośrednio na bieżące funkcjonowanie Emitenta, możliwość realizacji przez niego kampanii reklamowych na prowadzonych portalach internetowych, sprawowaniem kontroli nad jednostkami zależnymi, a także jego perspektywy rozwoju. W przypadku utraty pracowników istnieje ryzyko związane z możliwością pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej i doświadczonej siły roboczej. Emitent zaznacza, iż z uwagi na lokalizację siedziby w mieście Łódź posiada dostęp do szerokiego rynku pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu.

20 Ryzyko związane z jednoosobowy składem zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego jedyną osobą zasiadającą w organach zarządzających Emitenta jest Prezes Zarządu Pan Piotr Wiaderek. Istnieje ryzyko, iż w przypadku choroby, absencji lub czynników losowych ograniczających możliwość sprawowania przez Pana Piotra Wiaderka funkcji Prezesa Zarządu bieżące funkcjonowanie Spółki może być utrudnione.emitent wskazuje, że w takim przypadku do sprawowania obowiązków Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może skierować jednego ze swoich członków na określony czas. Ryzyko związane z preferencjami w zakresie wykorzystywanych form reklamy W ramach prowadzonej działalności Emitent świadczy usługi reklamy w sieci Internet (m.in. reklama na własnych serwisach internetowych). Narzędzia wykorzystywane w kampaniach reklamowych ulegają ciągłym zmianom, o czym świadczy rosnąca popularność m.in. kampanii reklamowych przeprowadzanych m.in. z wykorzystaniem mediów społecznościowych (np. portalu facebook.com). Tym samym istnieje ryzyko, iż Emitent z uwagi na nie posiadanie w ofercie usług lub narzędzi niezbędnych do przeprowadzenia kampanii reklamowej dla potencjalnego klienta nie będzie zdolny do jej realizacji. Istnieje także ryzyko, iż na skutek popularyzacji nowych form reklamy spadkowi ulegnie popyt na usługi Spółki. W przypadku materializacji wspomnianego ryzyka istotnemu pogorszeniu mogą ulec wyniki finansowe Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju. Ryzyko związane z konkurencją Branża reklamy w Polsce cechuje się wysoką konkurencją. Wysoki stopień rozdrobnienia rynku, niska kapitałochłonność (rozumiana jako konieczność poniesienia nakładów na rozpoczęcie działalności), brak konieczności posiadania specjalistycznego know-how w połączeniu z wysoką dynamiką wzrostu rynku reklamy skutkują możliwością pojawienia się nowych konkurentów w przyszłości. Dodatkowo, skala działalności Emitenta (biorąc pod uwagę wysokość generowanych przychodów ze sprzedaży) w odniesieniu do największych agencji reklamowych w Polsce jest stosunkowo niewielka. Fakt ten może negatywnie wpływać na jego pozycję przetargową w procesie pozyskiwania nowych zleceń. Ryzyko związane z silną pozycją odbiorców Z usług Emitenta korzystają podmioty o skali działalności znacznie większej od skali działalności Spółki. Tym samym siła przetargowa tych odbiorców jest znacznie silniejsza wobec Emitenta, niż siła przetargowa Emitenta wobec tych odbiorców, co implikuje istotne ryzyko negocjacyjne podczas renegocjowania kontraktów. W przypadku wykorzystania siły negocjacyjnej niektórych z odbiorców Spółki istnieje ryzyko pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

21 Ryzyko związane możliwością pojawienia się informacji nieprawdziwych o Spółce Z uwagi na wysoką konkurencję na rynku reklamy istnieje ryzyko wykorzystania przez konkurentów Emitenta nieprawdziwych informacji o Spółce w celu osłabienia jej reputacji oraz wizerunku rynkowego. Pojawienie się takich informacji może skutkować czasowym pogorszeniem pozycji negocjacyjnej Emitenta w procesach pozyskiwania nowych zleceń. W przypadku materializacji wymienionego ryzyka Emitenta nie wyklucza wystąpienia na drogę sądową wobec podmiotu będącego źródłem nieprawdziwych informacji o Spółce. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w zakresie działalności agencji reklamowej Wyniki finansowe podmiotów funkcjonujących na rynku reklamowych cechują się istotnymi wahaniami sezonowymi. Z uwagi, iż największe natężenie wydatków przedsiębiorstw na reklamę występuje w IV kw. przychody generowane przez podmioty z branży reklamowej odnotowują w tym okresie największy przyrost w odniesieniu do pozostałych kwartału danego roku kalendarzowego. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o polskie i międzynarodowe akty prawne. Polskie prawo charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem jednolitej interpretacji, przez co otoczenie prawne w Polsce jest uznawane za niestabilne. Wśród najczęściej nowelizowanych aktów prawnych znajdują się Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych, które mają bezpośredni wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowo, przystąpienie Polski do Unii Europejskiej spowodowało konieczność implementacji przepisów unijnych do krajowego porządku prawnego. Częste zmiany w przepisach prawnych mogą wpłynąć negatywnie na działalność Spółki. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych System podatkowy w Polsce jest nadal dostosowywany do przepisów Unii Europejskiej, przez co ulega częstym zmianom. Przepisy podatkowe są niejednoznaczne i wymagają nowelizacji. Niejednoznaczność przepisów prowadzi do różnej interpretacji przepisów przez organy skarbowe oraz przedsiębiorstwa. Może

22 to spowodować nieprawidłowe zastosowanie się do obowiązujących wymogów, a przez to do nałożenia na przedsiębiorstwo kary finansowej, która bezpośrednio przełożyłaby się na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną w Polsce Rynek reklamy oraz rynek budowlany (na którym funkcjonuje spółka zależna Moderndach Sp. z o.o.) wykazują wysoką korelację z sytuacją ogólnogospodarczą, dlatego istotne znaczenie dla działalności grupy kapitałowej Emitenta ma sytuacją w krajowej oraz światowej gospodarce, która jest wyrażana poprzez wskaźniki makroekonomiczne. Do najważniejszych wskaźników zaliczają się m.in.: poziom i dynamika PKB, inflacja, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, wydatki gospodarstw domowych oraz polityka gospodarcza i fiskalna. W przypadku istotnego pogorszenia sytuacji gospodarczej, szczególnie poprzez spadek konsumpcji oraz spadek nakładów inwestycyjnych, ograniczeniu ulegają budżety reklamowe przedsiębiorstw, co przekłada się na bezpośredni spadek popytu na usługi grupy kapitałowej Emitenta. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

23 W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii D do skutku Emisja akcji serii D nie dojdzie do skutku, jeżeli: w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii D, albo Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o

24 dokonaną emisję akcji serii D. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii D zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect Należy wskazać, że zgodnie z Regulaminem ASO, decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu podejmuje Zarząd Giełdy jako organizatora ASO. Przeprowadzenie oferty z prawem poboru nie powoduje automatycznego wprowadzenia akcji objętych do obrotu. Istnieje ryzyko, że organizator ASO podejmie decyzję odmowną lub, w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń albo zmiany przepisów, w tym zmiany regulaminu, nie będą spełnione przesłanki wprowadzenia. Istnieje także ryzyko, że proces wprowadzenia może być długotrwały. Inwestorzy muszą być świadomi, że objęcie akcji w wykonaniu prawa poboru wiąże się z powyższymi czynnikami ryzyka. Ryzyko związane z notowaniami akcji Spółki na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1)na wniosek emitenta,

25 2)jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Giełda jako Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1)upomnieć emitenta, 2)nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator ASO może: 1)nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł,

26 2)zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3)wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1)na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2)jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3)wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4)wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5)wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej, niż z

27 dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1)w przypadkach określonych przepisami prawa, 2)jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3)w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4)po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1)upomnieć emitenta, 2)nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do

28 opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może: 1)nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2)zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3)wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.