ALMA MARKET SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 ROKU

Transkrypt

1 ALMA MARKET SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 ROKU 1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego 2. Informacje ogólne o spółkach grupy - Kraków, 12 listopada 2010 roku -

2 1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego Skonsolidowany raport kwartalny jest sporządzany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). Na podstawie 83 ust. 1 tego Rozporządzenia, ALMA MARKET SA, będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach kwartalnych, kwartalną informację finansową (zawierającą skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe) zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się : 1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. 2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe). Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i kwartalnej informacji finansowej Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. Grupa Kapitałowa ALMA MARKET SA sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. W związku z tym, że WZA ALMA MARKET SA, która jest spółką dominującą grupy, podjęło uchwałę o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, spółki grupy kapitałowej w tym spółka dominująca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości podjęły również decyzje o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W związku z powyższym ALMA MARKET SA kwartalne sprawozdania finansowe sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ( 87 ust. 5 tego rozporządzenia) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera : - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (skonsolidowany rachunek zysków i strat), - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (skonsolidowany bilans), - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, - wybrane istotne noty objaśniające do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z MSSF-ami ( 83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych) Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) zawiera: - sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat), - sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych, - wybrane istotne noty objaśniające do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z MSSF-ami ( 83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych). Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i kwartalna informacja finansowa są przedstawiane w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną - 1 -

3 spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. 2. Informacje ogólne o spółkach grupy Spółka dominująca: Spółka dominująca Grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 roku pod nazwą F.H. KrakChemia SA w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami Chemia w Krakowie. Akt założycielski Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu 22 czerwca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS W dniu 20 maja 2004 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał zmienioną nazwę spółki dominującej - ALMA MARKET SA. Firma spółki : Alma Market Spółka Akcyjna Siedziba : Kraków Adres : Kraków, ul. Pilotów 6 tel. +48(12) fax. +48(12) info@almamarket.pl Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : Kapitał zakładowy w całości opłacony : ,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Zarząd: Rada Nadzorcza: Prezes Zarządu - Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj Wiceprezes Zarządu - Mariusz Wojdon Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Andrzej Wyrobiec Wiceprezes Zarządu - Małgorzata Moska Sekretarz Rady Nadzorczej - Wojciech Mazgaj Członek Rady Nadzorczej - Anna Wyroba Członek Rady Nadzorczej - Gwidon Wójcik Podmioty zależne od ALMA MARKET SA : 1) Firma spółki : Krakchemia Spółka Akcyjna Siedziba : Kraków Adres : Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze mniejszościowi to : Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które posiadają 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy posiadają 25,5% akcji Kapitał zakładowy w całości opłacony : ,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy - 2 -

4 2) Firma spółki : ALMA Development Sp. z o.o. Siedziba : Kraków Adres : Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : ,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich 3) Firma spółki : Krakowski Kredens Sp. z o.o. Siedziba : Kraków Adres : Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : ,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej 4) Firma spółki : Paradise Group Sp. z o.o. Siedziba : Kraków Adres : Kraków, ul. Jodłowa 33 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : ,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych 5) Firma spółki : AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba/adres: Kraków, ul. Pilotów 6 6) Firma spółki : AM2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba/adres: Kraków, ul. Pilotów 6 7) Firma spółki : KRAKÓW 1 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Siedziba/adres: Kraków, ul. Pilotów 6 8) Firma spółki : TARNÓW AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Siedziba/adres: Kraków, ul. Pilotów 6 9) Firma spółki : NOWY TARG AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Siedziba/adres: Kraków, ul. Pilotów 6-3 -

5 INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Informacje dodatkowe są częścią skonsolidowanego raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o 87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro. w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk / strata operacyjny z działalności kontynuowanej Zysk / strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) Zysk / strata z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR) -1,95-6,07-0,49-1,38 9 Zysk / strata w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA (w zł / w EUR) -2,21-6,28-0,55-1,43 10 Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie Na dzień 30 września 2010 Na dzień 31 grudnia 2009 Na dzień 30 września 2010 Na dzień 31 grudnia Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA Kapitał zakładowy Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 47,71 48,95 11,97 11,91 21 Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA (w zł / w EUR) 42,76 44,26 10,72 10,77 Pozycje od 1 do 6 i od 8 do 13 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2010 roku wyniósł: 1 EUR=4,0027 PLN, a za 9 miesięcy 2009 roku wyniósł: 1 EUR = 4,3993 PLN. Pozycje od 14 do 21 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wynosił: 1 EUR = 3,9870 PLN i na roku który wynosił: 1 EUR = 4,1082 PLN. Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / liczba akcji na dzień bilansowy

6 w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk / strata operacyjna z działalności kontynuowanej Zysk / strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej Całkowite dochody Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) Zysk / strata z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR) -2,57-4,94-0,64-1,12 8 Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie Na dzień 30 września 2010 Na dzień 31 grudnia 2009 Na dzień 30 września 2010 Na dzień 31 grudnia Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 37,36 39,20 9,37 9,54 Pozycje od 1 do 5 i od 7 do 11 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2010 roku wyniósł: 1 EUR = 4,0027 PLN, a za 9 miesięcy 2009 roku wyniósł: 1 EUR = 4,3993 PLN. Pozycje od 12 do 17 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wynosił: 1 EUR = 3,9870 PLN i na roku który wynosił: 1 EUR = 4,1082 PLN. Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy. 2. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis ewentualnych zmian w strukturze grupy. Grupę kapitałową tworzy dziesięć podmiotów z czego pięć podmiotów jest spółkami celowymi, które w swoim założeniu uczestniczą w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy. ALMA MARKET SA - będąca podmiotem dominującym grupy, KRAKCHEMIA SA - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 50% akcji i głosów na WZA. Krakowski Kredens Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. ALMA Development Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Paradise Group Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników

7 Spółki celowe : 17 lutego 2009 roku ALMA MARKET SA powołała dwie spółki AM1 Sp. z o.o. i AM2 Sp. z o.o. stając się ich jedynym wspólnikiem oraz opłaciła ze środków własnych kapitał założycielski w kwocie po zł w każdej ze spółek. Utworzone spółki uczestniczą w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy ALMA MARKET SA. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji spółki te nie prowadzą działalności operacyjnej na zewnątrz grupy. 25 lutego 2009 roku ALMA MARKET SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz) zawiązały dwie spółki komandytowe : 1) Kraków1 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której ALMA MARKET SA (Komandytariusz) objęła 99,5% wkładów pieniężnych, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% wkładów pieniężnych. Do spółki tej Alma Market SA wniosła aportem wkład w postaci nieruchomości położonej w Krakowie, na której znajduje się obiekt handlowy, wycenionej według wartości rynkowej na kwotę tys. zł. 2) Tarnów - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której ALMA MARKET SA (Komandytariusz) objęła 99,5% wkładów pieniężnych, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% wkładów pieniężnych. Do spółki tej Alma Market SA wniosła aportem wkład w postaci nieruchomości położonej w Tarnowie, na której znajduje się obiekt handlowy, wycenionej według wartości rynkowej na kwotę tys. zł. 16 września 2009 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz) zawiązały spółkę komandytową Nowy Targ - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% wkładów pieniężnych, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% wkładów pieniężnych. W dniu 20 kwietnia 2010 roku do spółki tej Alma Market SA wniosła aportem wkład w postaci nieruchomości położonej w Nowym Targu, na której znajduje się obiekt handlowy, wycenionej według wartości rynkowej na kwotę tys. zł. Jednostki grupy podlegają konsolidacji metodą pełną. ALMA MARKET SA akceptuje strategię działania firm zależnych, jak też kontroluje realizację założonej strategii. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym, rachunkowości i sprawozdawczości oraz obowiązków informacyjnych. Bieżąca realizacja założonej strategii działania firm zależnych oraz ich kontrola jest realizowana poprzez bezpośredni udział w jej organach nadzorczych oraz w zarządzie przez osoby będące jednocześnie zarządzającymi w ALMA MARKET SA. Przedmiotem działalności grupy kapitałowej jest handel detaliczny i hurtowy oraz wynajem powierzchni. Podstawowym segmentem działalności spółki dominującej ALMA MARKET SA jest handel detaliczny artykułami typu FMCG, spółki zależnej Krakchemia SA - handel hurtowy, spółki zależnej ALMA Development Sp. z o.o. - wynajem nieruchomości, spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. handel detaliczny i hurtowy artykułami żywnościowymi marki własnej, natomiast spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. - handel detaliczny odzieżą luksusową. Spółki zależne AM1 Sp. z o.o., AM2 Sp. z o.o., Kraków1-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Tarnów-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Nowy Targ-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. są spółkami celowymi, których zadaniem jest zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy. Różne segmenty handlu, w których działalność prowadzą spółki grupy powoduje, że dane skonsolidowane grupy w stosunku do danych jednostkowych, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez ALMA MARKET SA, mają odmienny charakter. Decydują o tym nie uwzględniane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym obroty spółek zależnych, wielkość aktywów, zobowiązań, a także kapitałów własnych należących do akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej Krakchemia SA, które to łącznie mają istotny wpływ na skonsolidowany wyniki netto grupy kapitałowej i jej płynność finansową. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spółki dominującej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 20 kwietnia 2010 roku spółka dominująca wniosła do spółki zależnej Nowy Targ AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. aport w postaci nieruchomości. Z uwagi na fakt, iż wniesiona nieruchomość, użytkowana do momentu wniesienia przez spółkę dominującą celem prowadzenia działalności - 6 -

8 handlowej w formie Delikatesów Alma, wynajmowana jest na rzecz podmiotu dominującego, przychody z tytułu dzierżawy osiągane przez spółkę celową nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowaną sprzedaż i skonsolidowane wyniki kolejnych okresów. Natomiast spółka dominująca w związku z płaconym czynszem najmu do zależnej spółki celowej w 2010 roku z tego tytułu będzie mieć niższe jednostkowe wyniki. 4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym. Zarząd ALMA MARKET SA nie publikował prognoz wyników na 2010 rok. 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami. Liczba akcji Liczba głosów na WZA Akcjonariusze r. Zmiana w % Struktura na dzień r. Zmiana w % Struktura na dzień Jerzy Mazgaj ,00% ,63% ,00% ,63% IPOPEMA 2 FIZAN ,00% ,07% ,00% ,61% OFE PZU Złota Jesień ,00% ,32% ,00% ,24% Pioneer FIO * ,23% ,01% Pozostali (poniżej 5% udziału w głosach) ,03% ,75% ,58% ,50% Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych ,00% ,00% ,00% ,00% * - w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu okresowego Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty, w wyniku nabycia akcji, przekroczył próg 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Alma Market SA. Spółka informowała o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr RB 12/ Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami. Akcjonariusze osoby zarządzające i nadzorujące r.. Zmiana w % Liczba akcji Struktura na dzień r. Liczba głosów na WZA Zmiana w % Struktura głosów na WZA na Osoby zarządzające Jerzy Mazgaj ,63% ,63% Mariusz Wojdon ,92% ,64% Osoby nadzorujące Barbara Mazgaj ,01% ,03% Wojciech Mazgaj 4-4 0,00% ,00% W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda poprzez emisję nie więcej niż akcji. Uchwała przewiduje zaoferowanie bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. ustaliło cenę emisyjną w wysokości 19 zł za jedną akcję, po której to cenie akcje serii G będą mogły być nabywane pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu Motywacyjnego. Działając na podstawie paragrafu 2 ustępu 5 uchwały nr 30/06/2008 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 lipca 2008 r. w grudniu 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ustalającą Regulamin Programu Motywacyjnego, w którym zostały ustalone jego szczegółowe warunki. Opis programu motywacyjnego został zaprezentowany w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Alma Market SA za 2009 rok. Na liście osób biorących udział w programie motywacyjnym, które są uprawnione do nabycia warrantów - 7 -

9 subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii G Alma Market SA znajdują się osoby zarządzające, które są akcjonariuszami spółki. Są to Jerzy Mazgaj - Prezes Zarządu, który posiada uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych, oraz Mariusz Wojdon Wiceprezes Zarządu i Małgorzata Moska Wiceprezes Zarządu, którzy posiadają uprawnienia do objęcia odpowiednio i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA. 7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego miała istotne znaczenie i jeżeli zostały one zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Poza aportem nieruchomości wycenionej w cenach rynkowych przez Alma Market SA, która została wniesiona 20 kwietnia br. do w pełni zależnej spółki celowej Nowy Targ-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w okresie od początku 2010 roku podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej spółek grupy. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi jest publikowane w notach objaśniających do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W prezentowanym okresie, podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, tak że łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. 10. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W roku 2010 spółka dominująca praktycznie wstrzymała proces inwestycyjny i skoncentrowała swoje działania na poprawie efektywności operacyjnej obiektów uruchomionych w latach ubiegłych. W bieżącym roku uruchomiony został w III kwartale jeden niewielki obiekt w Krakowie. W planach inwestycyjnych Alma Market SA na 2011 rok zakłada się otwarcie 3-5 nowych placówek handlowych w największych miastach, z których przynajmniej dwie zlokalizowane będą w Warszawie. Nakłady inwestycyjne związane z otwarciem tych obiektów (w zależności od ich ilości) są wyceniane na mln złotych. Spółka dominująca zamierza sfinansować te nakłady inwestycyjne w części środkami przyznanymi i jeszcze nie uruchomionymi w ramach podpisanej z PKO BP SA umowy długoterminowego kredytu inwestycyjnego (kwota pozostała do uruchomienia to prawie 5 mln zł.), a pozostałą część środkami własnymi. W związku z systematycznym przyrostem sprzedaży poprzez kanał sprzedaży internetowej i niewielkimi nakładami inwestycyjnymi, jakich wymaga rozwój sieci e-delikatesów prowadzony w oparciu o istniejącą bazę obiektów handlowych, spółka dominująca Alma Market SA zakłada dalszy rozwój tego kanału dystrybucji i sukcesywny przyrost wolumenu obrotów. W celu zabezpieczenia bieżącej płynności finansowej spółka dominująca wykorzystuje kredyty w rachunku bieżącym i krótkoterminowe kredyty obrotowe. Polityka zarządzania majątkiem obrotowym na bieżąco dostosowywana jest do zmieniającej się sytuacji rynkowej, co ma decydujący wpływ na utrzymywanie płynności finansowej, a również w sposób pośredni na kształtowanie się wyników finansowych. Spółka zależna Krakowski Kredens Sp. z o.o. w IV kwartale 2010 roku przewiduje uruchomienie dwóch nowych - 8 -

10 placówek handlowych w aglomeracji warszawskiej, z tym że w jednej z tych lokalizacji będzie to otwarcie sklepu w miejsce likwidowanego tam stoiska handlowego, w wyniku czego na koniec bieżącego roku sieć własna sprzedaży powinna liczyć 32 lokalizacje. W perspektywie kolejnego roku otwarte zostaną co najmniej 4 nowe sklepy, a nakłady inwestycyjne związane z ich uruchomieniem pokryte zostaną środkami własnymi. Sprzedaż towarów pod marką własną Krakowski Kredens prowadzona jest w oparciu o stoiska i małe sklepy umiejscowione w galeriach handlowych oraz innych prestiżowych lokalizacjach. Towary te znajdują się w również w ofercie Delikatesów Alma należących do spółki dominującej, która to jest głównym odbiorcą hurtowym dla spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. Krakowski Kredens Sp. z o.o. z racji charakteru swojej działalności nie jest narażona na istotne ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż kierowana jest głównie do klientów detalicznych i odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu kart płatniczych. Sprzedaż hurtowa towarów dokonywana jest na rzecz ALMA MARKET S.A oraz klientów o odpowiedniej historii spłat zobowiązań, którzy dodatkowo są później stale monitorowani. Zakłada się utrzymywanie w spółce odpowiedniego poziomu środków płynnych dzięki finansowaniu w ramach posiadanych własnych środków finansowych i udzielonych już spółce kredytów. Alma Development Sp. z o.o. w perspektywie kilku kolejnych miesięcy powiększy swoje aktywa o lokal użytkowy zlokalizowany w Warszawie, przeznaczony pod wynajem dla spółki dominującej. Nabycie lokalu będzie konsekwencją realizacji zawartej w latach ubiegłych umowy przedwstępnej. Jednocześnie nie wyklucza się zbycia części nieruchomości posiadanych przez tą spółkę, celem uzyskania dodatkowych środków finansowych i realizacji wypracowanych zysków. Alma Development Sp. z o.o. funkcjonuje jako spółka nieruchomościowa Grupy Alma Market SA. Z uwagi na pogorszenie koniunktury na rynku towarów luksusowych spółka zależna Paradise Group Sp. z o.o. w 2010 roku wdraża działania ukierunkowane na poprawę rentowności działalności funkcjonujących już obiektów handlowych poprzez zwiększanie udziału w sprzedaży marek odzieżowych generujących wyższe marże brutto oraz działania mające na celu optymalizacje kosztowe zarówno na poziomie całej organizacji, jak i poszczególnych jednostek handlowych. Przeprowadzony w trakcie bieżącego roku projekt przekształcenia jednego z salonów monobrandowych na salon multibrandowy funkcjonujący pod marką Three Crosses Square przyniósł pozytywne efekty zarówno w zakresie wielkości realizowanej sprzedaży jak i uzyskiwanej marży brutto, dlatego też po poprawie koniunktury na rynku w obszarze działalności spółki, inwestycje związane z otwieraniem nowych obiektów będą również realizowały rozwój tej koncepcji sprzedaży. Otwarty został także drugi salon marki Burberry w Polsce przez spółkę Paradise Group Sp. z o.o. we wrześniu 2010 roku, w miejsce dotychczas prowadzonego salonu sprzedaży odzieży męskiej marki Hugo Boss. A pierwsze dwa miesiące sprzedaży tego salonu są bardzo obiecujące. Spółka zależna Paradise Group Sp. z o.o. w III kwartale sprzedała także posiadaną nieruchomość w Krakowie realizując na tej transakcji zysk a całość pozyskanych środków przeznaczając na spłatę kredytów w Fortis Bank Polska SA. W rezultacie Paradise Group Sp. z o.o. oprócz pożyczek udzielonych przez Alma Market SA i Jerzego Mazgaja nie korzysta obecnie z żadnych kredytów bankowych i pożyczek. Warto podkreślić, że w wyniku tych wszystkich działań, po trzecim kwartale 2010 roku Paradise Group Sp. z o.o. posiada niewysoki dodatni wynik finansowy netto, który na koniec 2010 roku powinien zdecydowanie wzrosnąć. Alma Market SA celem dalszego wzmocnienia tej spółki zależnej i przygotowania jej do uruchomienia nowych średnich i luksusowych marek odzieżowych, przewiduje w czwartym kwartale 2010 roku podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki w drodze zamiany wcześniej udzielonych pożyczek na ten właśnie kapitał. Krakchemia SA, której akcje są notowane na GPW w Warszawie publikuje własne raporty okresowe, w których to raportach opisana jest sytuacja tej spółki. Krakchemia SA prowadzi ekspansyjną politykę rozwoju własnej krajowej sieci dystrybucyjnej. Minimalizując ryzyko związane z prowadzoną działalnością, spółka ta prowadzi wnikliwy monitoring własnych kanałów dystrybucyjnych w zakresie efektywności i dynamiki sprzedaży jak i również spływu należności. Krakchemia SA dokonuje zakupu towarów w imporcie jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych, które jest zabezpieczane poprzez zawieranie transakcji forward z dostawą waluty. Informacje finansowe dotyczące powyższych zobowiązań handlowych i transakcji zabezpieczających oraz ich ujęcie rachunkowe Krakchemia SA prezentuje w sprawozdaniach finansowych. Poza stosowanymi przez Krakchemia SA transakcjami zabezpieczającymi przed ryzykiem walutowym, żadna inna spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Alma Market SA nie była w trakcie trzech kwartałów 2010 roku oraz nie jest obecnie stroną kontraktu walutowego opartego o pochodne instrumenty finansowe. Zarząd spółki dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętych planów wewnętrznych na - 9 -

11 2010 rok oraz jej poszczególnych spółek. Sytuacja spowolnienia gospodarczego i wyraźny spadek konsumpcji w 2009 roku, w połączeniu z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi w latach na otwarcie nowych kapitałochłonnych obiektów handlowych przez Alma Market SA, spowodowały drastyczne obniżenie rentowności i wygenerowanie straty w 2009 roku zarówno w spółce dominującej, jak i na poziomie wyników skonsolidowanych. Wobec tego w 2010 roku działania inwestycyjne w całej Grupie Kapitałowej zostały znacząco ograniczone i skoncentrowano się na zwiększaniu sprzedaży i poprawie efektywności funkcjonujących już placówek handlowych należących do poszczególnych spółek z Grupy. W efekcie straty z działalności podstawowej ponoszone przez spółkę dominującą i jej Grupę w kolejnych kwartałach bieżącego roku są zdecydowanie niższe niż w analogicznych okresach roku ubiegłego. Należy także zwrócić uwagę, że Grupa Kapitałowa Alma Market SA posiada aktywa, które dają jej możliwość pozyskania płynnych środków finansowych na dalszy rozwój w wyniku ich sprzedaży lub refinansowania, bądź ewentualnie obniżenia swoich zobowiązań i spłaty zadłużenia kredytowego, celem ograniczenia ryzyka finansowego. Zarząd spółki dominującej nie wyklucza również podjęcia decyzji o sprzedaży akcji lub udziałów niektórych spółek grupy kapitałowej, w tym nie działającej w segmencie handlu detalicznego spółki zależnej Krakchemia SA. W perspektywie następnych kilku kwartałów spółki Grupy będą w dalszym ciągu prowadzić politykę poprawy efektywności funkcjonowania i wewnętrznej konsolidacji zasobów. W planach poszczególnych spółek Grupy przewidziane są projekty inwestycyjne na 2011 rok, w tym spółki dominującej. Jednak skala inwestycji związanych z rozwojem sieci sklepów będzie stosunkowo niewielka i realizowane będą tylko te projekty, których ocena wskazuje na najwyższą stopę zwrotu z inwestycji. 11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Na poziom wyników Grupy Kapitałowej w ostatnim kwartale 2010 roku, decydujący wpływ będzie mieć przede wszystkim wielkość sprzedaży realizowanej przez obiekty handlowe spółki dominującej, oraz przez spółki grupy kapitałowej. Zgodnie z występującą w handlu detalicznym sezonowością, IV kwartał roku będzie dla spółek z Grupy, prowadzących działalność w tym właśnie segmencie rynku, najlepszym kwartałem roku zarówno pod względem wielkości sprzedaży, jak i realizowanej marży. Wyniki operacyjne IV kwartału powinny znacząco wpłynąć na poprawę wyników tych spółek oraz całej Grupy Kapitałowej. W trakcie trzech kwartałów 2010 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego spółka dominująca zwiększyła przychody ze sprzedaży o 15%. Analogiczny wzrost dla obiektów porównywalnych wyniósł 8% wobec spadku sprzedaży towarów żywnościowych dla całego rynku sprzedaży detalicznej w okresie pierwszych 9 miesięcy 2010 roku do analogicznego okresu roku ubiegłego (dane GUS). Ponadprzeciętny wzrost sprzedaży jest efektem prowadzonych działań stymulujących sprzedaż oraz naturalnego procesu szybkiego wzrostu relatywnie nowych obiektów handlowych. W perspektywie kolejnego kwartału ponadprzeciętny wzrost przychodów powinien być utrzymany. Poza wolumenem sprzedaży, kolejnym czynnikiem mającym zasadniczy wpływ na wynik operacyjny spółki dominującej jest uzyskiwana marża na sprzedaży towarów. Wskaźnik marży brutto na sprzedaży towarów zrealizowanej w okresie od I do III kwartału bieżącego roku w stosunku do wartości wskaźnika za identyczny okres roku ubiegłego wzrósł o 1,3% co jest efektem trwającego procesu poprawy warunków handlowych i wzrastającego udziału sprzedaży towarów o wyższej marży w strukturze sprzedawanych towarów Skumulowane działanie obu wyżej wymienionych elementów kształtujących marże brutto, wzmocnione dodatkowo pozytywnym wpływem czynnika sezonowości, będzie miało korzystny wpływ na wyniki finansowe IV kwartału 2010 roku. Dodatni wpływ na wyniki spółki dominującej w bieżącym roku miał również znacznie wolniejszy przyrost kosztów operacyjnych tj. łącznie kosztów sprzedaży i marketingu oraz kosztów ogólnego zarządu w stosunku do osiągniętej w tym okresie dynamiki przyrostu zysku brutto. Utrzymanie dyscypliny kosztowej w IV kwartale będzie miało również pozytywny wpływ na poziom osiągniętego wyniku finansowego. Czynnikiem okresowo negatywnie oddziałującym na wyniki spółki są straty operacyjne generowane przez obiekty uruchomione w latach , których rentowność operacyjna jest w fazie wzrostu, co jest naturalnym elementem rozwoju biznesowego nowych placówek. Wraz z upływem czasu, ujemny wpływ tego czynnika na wyniki spółki jest coraz mniejszy. Wyhamowanie procesu inwestycyjnego dodatkowo zmniejszyło siłę ujemnego oddziaływania nowych obiektów na wynik operacyjny. Na wyniki jednostkowe spółki dominującej za trzy kwartały 2010 roku, negatywny wpływ w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, ma płacony czynsz najmu do swojej celowej spółki zależnej, którego to kosztu w trakcie całego porównywalnego okresu w 2009 roku spółka dominująca nie ponosiła. Związane jest to z faktem wniesienia przez spółkę dominującą w drodze aportu do spółki zależnej Nowy Targ - AM1 spółka

12 z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nieruchomości zlokalizowanej w Nowym Targu, w której to Alma Market SA prowadzi działalność handlową, w związku z czym począwszy od połowy II kwartału 2010 r. spółka dominująca płaci czynsz za najem tej nieruchomości. Koszty najmu będą również oddziaływać ujemnie na wyniki jednostkowe IV kwartału w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2009, przy czym koszty te nie mają znaczenia z punktu widzenia wyników grupy kapitałowej, gdzie transakcje te są wyłączane, jako transakcje pomiędzy spółkami w grupie. W IV kwartale 2010 roku, na wyniki spółki zależnej Krakchemia SA, a tym samym na wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej będzie miała wpływ sytuacja cenowa na rynku surowców tworzyw sztucznych. W III kwartale 2010 roku odnotowano dobrą dynamiką sprzedaży folii opakowaniowych. Uruchomiona technologia cięcia wzdłużnego folii, dzięki wzrostowi popytu na ten rodzaj usług wpłynęła na zwiększenie wolumenu sprzedaży. W IV kwartale 2010 roku przewiduje się dalsze utrzymanie dobrej dynamiki wzrostu sprzedaży folii opakowaniowej. Prowadzone będą również działania mające na celu rozwinięcie własnej sieci dystrybucyjnej folii na terenie Polski oraz pozyskiwanie nowych odbiorców. Z uwagi na występującą w spółce zależnej Paradise Group Sp. z o.o. sezonowość, IV kwartał będzie również dla tej spółki okresem największej sprzedaży i realizacji najwyższej marży brutto. Pod względem wolumenu sprzedaż w ostatnim kwartale tego roku będzie niższa niż w analogicznym okresie 2009 roku, gdyż w ubiegłym roku spółka ta wyzbywała się nadmiernych zapasów, organizując duże wyprzedaże. Skala wyprzedaży, jaka miała miejsce w roku ubiegłym spowodowała również istotny spadek wartości wskaźnika marży brutto w tym okresie. Na wielkość zrealizowanej w IV kwartale 2010 roku marży brutto zasadniczy wpływ będzie mieć powodzenie oferowanej do sprzedaży nowej kolekcji odzieży jesienno-zimowej. Wielkość sprzedaży, która ma istotne znaczenie dla wyników grupy kapitałowej jest ściśle związana z sytuacją makroekonomiczną kraju i wynikającą z niej wielkością popytu na dobra konsumpcyjne. Sytuacja ta wpływa również na dostępność i poziom kosztów finansowania kapitałem obcym. Istotny wpływ na wyniki spółek grupy będzie mieć również kształtowanie się kursów wymiany EUR/PLN, gdyż spółki grupy posiadają denominowane w EURO systematyczne płatności za najem lokali handlowych oraz dokonują zakupu waluty dla realizacji zobowiązań handlowych z tytułu zakupu towarów. 12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w III kwartale 2010 roku i do sporządzenia niniejszej informacji wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących - Krakchemia SA w dniu 30 sierpnia 2010 roku przedłużyła do dnia 29 listopada 2010 roku umowę kredytu w wysokości 5 mln zł zawartą z BRE Bankiem SA, - we wrześniu 2010 roku Alma Market SA uruchomiła w Krakowie swój 29 obiekt handlowy pod marką Alma Delikatesy, - we wrześniu 2010 roku spółka zależna Krakowski Kredens Sp. z o.o. otwarła sklep w centrum handlowym w Toruniu i obecnie posiada 31 obiektów, - w dniu 13 października 2010 roku spółka zależna Krakchemia SA podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie. Przedmiotem aneksu jest udzielenie kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego w wysokości 45 mln zł. - w dniu 21 października 2010 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie, działając na zlecenie Krakchemia SA, udzielił nowej nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji dokonania płatności do kwoty 22 mln zł, na rzecz Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, z tytułu zobowiązań handlowych wynikających z Umowy o niewyłącznej dystrybucji z dnia 20 stycznia 2010 roku zawartej pomiędzy Basell Sales & Marketing Company B.V., Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. i KRAKCHEMIA S.A. Gwarancja jest kontynuacją poprzednio udzielonej. 13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe W okresie trzech kwartałów 2010 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, skonsolidowane przychody ze sprzedaży dla całej Grupy Kapitałowej Alma Market SA znacząco wzrosły. Przyrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jest wynikiem istotnego wzrostu sprzedaży głównie

13 w spółce zależnej Krakchemia SA i spółce dominującej Alma Market SA. Przychody ze sprzedaży w tym okresie wzrosły odpowiednio w wymienionych spółkach o 46% i 15%. Wzrost sprzedaży w spółce dominującej jest przede wszystkim efektem stopniowego rozwoju obiektów uruchomionych po 2007 roku, w których dynamika przyrostu sprzedaży jest bardzo wysoka. Kolejnym niezwykle istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spółki dominującej jest wskaźnik marży brutto realizowanej na sprzedaży towarów, który wzrósł w wyniku rosnącej siły zakupowej sieci i renegocjacji warunków handlowych. Mimo przyrostu zysku brutto, będącego efektem zarówno wzrostu sprzedaży, jak i poprawy wskaźnika marży brutto, nie jest on w dalszym ciągu w stanie pokryć całości kosztów generowanych przez nowo otwarte obiekty, które są w fazie systematycznej poprawy rentowności operacyjnej. Obiekty te jednak systematycznie poprawiają swoje wyniki operacyjne, kolejne z nich przełamują próg rentowności, w efekcie czego ujemne oddziaływanie nowych placówek na wynik spółki dominującej ulega stopniowemu osłabieniu. W rezultacie wynik operacyjny spółki dominującej za III kwartały 2010 roku w porównaniu do wyniku osiągniętego za ten okres w roku ubiegłym, nie uwzględniając w ogóle przychodów z tytułu wypłaconego udziału w zysku przez spółki zależne w 2010 roku za 2009 rok, uległ zdecydowanej poprawie. W obiektach, które nadal przynoszą stratę operacyjną prowadzone są cały czas intensywne działania mające stymulować sprzedaż i poprawić rentowność. W rezultacie spółka dominująca spodziewa się w ostatnim kwartale zdecydowanie poprawić swoje wyniki operacyjne, zwłaszcza że IV kwartał zgodnie z występującą w spółce sezonowością jest najlepszym okresem w roku pod względem obrotów. Wzrost cen akcji spółki Vistula Group SA, nabytych przez Alma Market SA w latach i notowanych na GPW, jaki miał miejsce w okresie od ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, odzwierciedlany jest bezpośrednio w aktywach i kapitałach własnych spółki dominującej i jej grupy kapitałowej. Nie mając jednak wpływu na bieżące wyniki finansowe netto, wpłynął na wzrost w/w pozycji bilansowych. Pozytywny wpływ na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej za III kwartały br. miały spółki zależne Krakchemia SA oraz Krakowski Kredens Sp. z.o.o., które w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowały bardzo wysoką dynamikę przyrostu sprzedaży. Krakowski Kredens Sp. z o.o. jednocześnie ze wzrostem sprzedaży poprawiła rentowność netto działalności, generując w tym okresie porównawczym ponad dwukrotnie wyższą wartość zysku netto. W III kwartale 2010 roku pozytywny wpływ na wynik skonsolidowany miały również wyniki spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. W wyniku likwidacji w trakcie 2009 roku nierentownych sklepów, oraz dokonywanych w trakcie bieżącego roku zmian w aktualnie funkcjonujących placówkach, w 2010 roku nastąpił istotny spadek sprzedaży, ale zdecydowanej poprawie uległa jej rentowność. Celem zmniejszenia zadłużenia, spółka ta sprzedała nieruchomość inwestycyjną. W efekcie przeprowadzonych działań wyniki tej spółki za III kwartały bieżącego roku wpłynęły dodatnio na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej. Po wyłączeniu transakcji ze spółką dominującą, wyniki spółek zależnych Alma Development Sp. z o.o., Kraków 1 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k., Tarnów AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k., Nowy Targ AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. mają w zasadzie neutralny wpływ na wyniki skonsolidowane grupy kapitałowej. Poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe. 14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie trzeciego kwartału roku kalendarzowego charakteryzuje się w spółce dominującej oraz w spółce zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. relatywnie niskim poziomem sprzedaży w stosunku do sprzedaży realizowanej w całym roku, co wynika ze spadku poziomu sprzedaży w okresie wakacyjnym. Działalność prowadzona przez Paradise Group Sp. z o.o. z uwagi na jej charakter podlega silnym wahaniom sezonowym. W III kwartale każdego roku wyniki sprzedaży w jej sieci handlowej kształtują się poniżej średniej. Jednocześnie z uwagi na prowadzone wyprzedaże kolekcji wiosenno-letniej, poziom realizowanej marży jest relatywnie niski. W pozostałych spółkach grupy, nie występuje zauważalna sezonowość działalności, co w przypadku Alma Development Sp. z o.o., Kraków 1 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k., Tarnów AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k., Nowy Targ AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k., wynika ze stabilności przychodów determinowanych przez umowy najmu, a w przypadku Krakchemia S.A