RAPORT DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ GO TFI SA DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ ZARZĄDZAJĄCEGO SECUS ASSET MANAGEMENT SA W I KWARTALE 2012 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ GO TFI SA DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ ZARZĄDZAJĄCEGO SECUS ASSET MANAGEMENT SA W I KWARTALE 2012 ROKU Zgodnie z treścią umowy o zarządzanie aktywami Secus I FIZ (Fundusz), podpisanej pomiędzy GO TFI (Towarzystwo), a (Zarządzający), spółka Secus Asset Management SA niniejszym przekazuje raport okresowy za I kwartał 2012 roku. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 95% zgromadzonych środków inwestycyjnych. Secus I FIZ dokonał dotychczas inwestycji w akcje i udziały następujących spółek: 1. WiedzaNet SA lider branży e-learning - inwestycja na kwotę PLN w październiku 2007 roku; akcje sprzedane w styczniu 2009 r. - łączna cena sprzedaży akcji wyniosła zł. SECUS I FIZ poniósł na sprzedaży akcji stratę w wysokości zł, tj. 69,80%. 28 września 2009 roku Fundusz wydał Kupującym ostatni odcinek zbiorowy przedmiotowych akcji. 2. Agito SA lider branży e-commerce inwestycja na kwotę ok PLN w listopadzie 2007 roku oraz reinwestycja w styczniu 2011 roku na kwotę PLN; akcje sprzedane 15 września 2011 r. za łączną cenę sprzedaży USD, po zamianie na PLN przy kursie 3,1415 cena sprzedaży wyniosła PLN. Inwestycja zakończona wynikiem dodatnim na poziomie PLN tj. +20,3%. 3. PZU SA największy polski ubezpieczyciel inwestycja na kwotę 3,6 mln PLN w grudniu 2007 roku, zbycie części aktywów za kwotę ok. 1,07 mln PLN 4. Sento SA (poprzednia nazwa Inwest SA) krakowski deweloper inwestycja na kwotę 18,5 mln PLN w styczniu 2008 roku oraz reinwestycja we wrześniu 2011 roku na PLN oraz pakiet akcji za 2 PLN.

2 5. APN Promise SA dystrybutor oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych inwestycja na kwotę 3,7 mln PLN we wrześniu 2008 roku. Katowice, 7 maja 2012 roku 2

3 Zakres działań Zarządzającego w okresie Działania inwestycyjne podjęte w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego W I kwartale Zarządzający nie dokonał żadnej nowej inwestycji ani też dezinwestycji w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego. 2. Działania podjęte w odniesieniu do Spółek Niepublicznych Docelowego Portfela Inwestycyjnego Sento S.A. W I kwartale 2012 r. przedstawiciele Zarządzającego uczestniczyli w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej Sento S.A. W dniu 3 lutego 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok. APN Promise S.A. W I kwartale 2012 r. Rada Nadzorcza z udziałem przedstawicieli Zarządzającego na posiedzeniu w dniu 6 marca 2012 r. podjęła uchwałę, w której zarekomendowała wdrożenie programu motywacyjnego dla Zarządu spółki na lata Celem programu jest zmotywowanie Zarządu spółki do wygenerowania nadzwyczajnego wyniku finansowego w latach 2011, 2012 oraz 2013, co przełoży się na znaczny wzrost wyceny spółki z korzyścią dla jej akcjonariuszy. Ze względu na potrzeby inwestycyjne spółki, poczynając od roku 2011, Zarząd zrezygnował z pobierania premii pieniężnej uzależnionej od wyniku spółki. Obecnie Zarząd spółki otrzymuje stałe wynagrodzenie miesięczne. W celu stworzenia skutecznych mechanizmów motywujących wobec Członków Zarządu konieczne jest powiązanie uzyskiwanych przez nich korzyści materialnych z wynikami finansowymi spółki. Wprowadzenie programu motywacyjnego polegającego na przyznawaniu Zarządowi dodatkowych akcji w zależności od zysku wygenerowanego w kolejnych latach w spółce jest najprostszym i najbardziej efektywnym sposobem osiągnięcia założonego celu powszechnie stosowanym na świecie. Jego przewaga nad premią pieniężną polega na podwójnym powiązaniu sukcesu finansowego Członka Zarządu z sukcesem spółki: po pierwsze, uzyskuje on 3

4 korzyść w formie przyznanych mu akcji, po drugie, wielkość tej korzyści zależy od dalszego wzrostu wartości przyznanych akcji. Dodatkowo, niewypłacanie premii pieniężnych dla Członków Zarządu bezpośrednio wpływa na poprawę wyniku spółki. Z punktu widzenia akcjonariuszy, taka konstrukcja programu stanowi najefektywniejsze kosztowo długoterminowe zabezpieczenie motywacji Zarządu do skutecznego działania na rzecz wzrostu wartości spółki. Bezpośrednią konsekwencją wprowadzenia programu opartego o emisję dodatkowych akcji dla Zarządu spółki jest rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy. W przypadku zrealizowania przez Zarząd spółki wszystkich wymagań programu motywacyjnego w całym jego okresie wielkość tego rozwodnienia wyniesie około 10%. Zważywszy zakres celów stawianych Zarządowi w ramach programu motywacyjnego, można go sprowadzić do osiągnięcia w ciągu trzech lat stabilnego corocznego wzrostu wyniku finansowego spółki o około 25%. Na koniec trwania programu oznacza to podwojenie zysku spółki, co, przy założeniu utrzymania stałego współczynnika p/e, przełoży się na podwojenie wartości akcji spółki. Dla dotychczasowych akcjonariuszy jest to korzyść wielokrotnie przekraczająca koszt w postaci rozwodnienia. 3. Istotne wydarzenia w Spółkach Docelowego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowymi tychże Spółek A) PZU SA A.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: PZU Spółka Akcyjna ul. Jana Pawła II 24, Warszawa A.2. Przedmiot działalności Grupa PZU oferuje swoje produkty w każdym z trzech podstawowych sektorów ubezpieczeniowych: ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, ubezpieczeniach na życie, oraz otwartych funduszach emerytalnych. Podstawowymi produktami PZU są ubezpieczenia komunikacyjne, grupowe ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia emerytalne oraz fundusze inwestycyjne. A.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W dniu 15 marca 2012 r. Grupa PZU opublikowała wyniki czwartego kwartału 2011 r. Wynik finansowy netto Grupy PZU za 4 kwartały 2011 roku wyniósł 2.343,9 mln zł i był niższy o 3,9% od wyniku netto w 4

5 analogicznym okresie poprzedniego roku. Na koniec 2011 roku wskaźnik ROE wyniósł 18,3% i spadł o 2,0 p.p. w porównaniu do końca 2010 roku. Na spadek wyniku netto miały wpływ niższe dochody z działalności inwestycyjnej Grupy PZU wynikające przede wszystkim z gorszej niż w roku ubiegłym sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wpływ na wynik netto Grupy PZU w 2011 roku miały następujące elementy: poprawa rentowności w segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych, głównie w produktach komunikacyjnych i majątkowych stabilny wzrost składki przypisanej brutto w ubezpieczeniach grupowych ochronnych spadek kosztów administracyjnych dzięki utrzymaniu ścisłej dyscypliny kosztowej oraz przeprowadzonemu programowi restrukturyzacji, w tym procesowi zwolnień grupowych niższe wyniki z działalności inwestycyjnej w porównaniu do roku poprzedniego na skutek słabej koniunktury na rynkach kapitałowych, w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Składki Składki przypisane brutto z ubezpieczeń bezpośrednich i pośrednich za 2011 roku wyniosły ,3 mln zł (14.541,0 mln zł w 2010 roku). Wzrost o 738,2 mln zł (+5,1%) w porównaniu do ubiegłego roku wynikał ze zwiększenia sprzedaży w obu segmentach majątkowym i osobowym jak i na życie. Główne linie produktowe, które odnotowały wzrosty w 2011 roku to: ubezpieczenia OC komunikacyjne w segmencie klienta masowego (+287,3 mln zł), ubezpieczenia od ognia i innych szkód majątkowych (+102,0 mln zł) oraz ubezpieczenia grupowe (+179,5 mln zł). Działalność lokacyjna Dochód z działalności lokacyjnej za dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2011 roku wyniósł 1.593,8 mln zł i był niższy o 42,6 % w stosunku do roku Zmiana ta była spowodowana głównie przez spadek cen instrumentów kapitałowych na rynkach finansowych - indeks WIG spadł w 2011 roku o 20,8%, podczas gdy w 2010 roku wzrósł o 18,8%. Działalność lokacyjna Grupy PZU jest prowadzona przy zachowaniu odpowiedniego stopnia bezpieczeństwa, płynności i rentowności. Dłużne papiery wartościowe emitowane przez rządy państw stanowiły około 75% portfela lokat zarówno na dzień 31 grudnia 2011 roku jak i na dzień 31 grudnia 2010 roku, wśród których dominowały obligacje rządu polskiego. Zmniejszenie udziału oraz wartości instrumentów kapitałowych spowodowane było głównie przez spadek ich wyceny rynkowej w ciągu 2011 roku. 5

6 Odszkodowania Spadek odszkodowań i świadczeń netto (162,9 mln zł, czyli o 1,6%) odnotowany został wyłącznie w segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych. W segmencie ubezpieczeń na życie na zwiększenie pozycji odszkodowania i świadczenia wypłacone netto oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych łącznie o 115,3 mln zł (2,5%) w 2011 roku złożył się: wzrost wypłat świadczeń o 6,6% spadek rezerw, gdy ryzyko lokaty ponosi ubezpieczający w 2011 roku (ujemny wynik inwestycyjny na tej grupie lokat) w porównaniu do silnego wzrostu w 2010 roku. W segmencie ubezpieczeń majątkowych spadek związany był ze znacznym zmniejszeniem odszkodowań w ubezpieczeniach majątku, a wynikał on w głównej mierze z braku szkód o charakterze katastroficznym, które z kolei miały miejsce w roku 2010 (intensywne opady śniegu w I kwartale 2010 roku i powódź w II kwartale 2010 roku). Koszty akwizycji i administracyjne Koszty akwizycji w 2011 roku wzrosły o 50,7 mln zł (+2,7%) w stosunku do poziomu z 2010 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze zmian w obszarze sprzedaży w segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych związanych ze: zwiększeniem przypisu składki zmianami w strukturze kanałów dystrybucji (zwiększenie udziału kanałów prowizyjnych kosztem kanałów bezprowizyjnych i automatycznych wznowień) zmianami w obszarze sprzedaży dokonanych w ostatnich latach, m.in. z wprowadzenia dodatkowych premii wspierających efektywność agentów i wiążących ich wynagrodzenia ze stawianymi celami (tzw. nadprowizji; w 2011 roku zwiększano ich rolę i wdrażano dla kolejnych kanałów). Spadek kosztów administracyjnych o 121,9 mln zł (-8,1%) był w głównej mierze następstwem działań restrukturyzacyjnych przeprowadzonych w spółkach Grupy PZU, który objął zarówno Centralę jak i jednostki terenowe spółek Grupy PZU. W 2011 roku kontynuowano rozpoczęty dwa lata wcześniej proces restrukturyzacji zatrudnienia w jednostkach terenowych mający na celu m.in. poprawę efektywności działania w zakresie likwidacji szkód, centralizacji obsługi bieżącej polis oraz stworzenia nowych standardów obsługi klienta (utworzenie unijnego Pionu Sieci Grupy) skutkujący znacznym obniżeniem kosztów stałych działalności bieżącej. Ponadto, pozytywne efekty przyniosła kontynuacja programu optymalizacji kosztów stałych, dzięki któremu udało się obniżyć wydatki w wielu obszarach, m.in. administracji (materiały biurowe, usługi pocztowe), obsłudze nieruchomości (koszty sprzątania powierzchni) czy kosztach IT. 6

7 Przy okazji publikacji wyników po czwartym kwartale 2011 r. Grupa PZU zaprezentowała strategiczne kierunki rozwoju na kolejne 3 lata w ramach nowej strategii PZU 2.0. Strategia Grupy PZU na lata skupia się wokół pojęcia PZU 2.0. Oznacza ono nową wizję rozwoju ubezpieczyciela, który dzięki silnemu zorientowaniu na klienta i wysokiej efektywności operacyjnej ma stać się największą i najbardziej rentowną firmą ubezpieczeniową w Europie Środkowo-Wschodniej. PZU w swojej strategii skupiał się dotychczas na silnie współpracujących ze sobą spółkach i liniach biznesowych opartych na produktach. Nowa filozofia biznesowa akcentuje jedność Grupy PZU jako organizacji, funkcjonującej według segmentów klientów i aktywne zarządzającej relacjami z nimi. Operacyjnym przejawem tych zmian będzie wdrożenie wielokanałowego, zintegrowanego modelu sprzedaży i obsługi, dążącego do pełnej automatyzacji procesów. Ostatnie wyceny spółki publikowane przez ośrodki analityczne: r. Espirito Santo obniżyło cenę docelową do 415 zł z 424 zł r. DM Millennium podwyższył cenę docelową do 369,10 zł z 357 zł, rekomendacja akumuluj r. Credit Suisse obniżył cenę docelową do 370 zł z 378 zł A.4. Wyniki finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PZU po IV kwartale 2011 roku w mln PLN zgodnie z MSSF Lp. Wyszczególnienie stan na/za okres Zmiana 1 Składka przypisana brutto , ,262 +5,1% 2 Odszkodowania i świadczenia oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych , ,122-1,6% 3 Dochód z działalności lokacyjnej 2 777, ,826-42,6% 4 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 088, ,727-4,3% 5 Wynik finansowy netto 2 439, ,947-3,9% 6 Kapitały własne , ,505 +0,5% 7 Aktywa finansowe , ,359 +3,2% 8 Aktywa razem , ,282 +2,9% 9. ROE 20,3% 18,3% -2,0 p.p. Źródło: Obliczenia własne A.5. Cena akcji Wycena akcji PZU SA na dzień roku wynika z kursu ich zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w tym dniu i wynosi 325,00 zł (zmiana +5,2% w stosunku do poprzedniego kwartału). 7

8 B) Sento SA B.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: SENTO Spółka Akcyjna ul. Włościańska 2B, Kraków B.2. Przedmiot działalności Sento S.A. to deweloper działający od 2000 roku na krakowskim rynku nieruchomości. Grupa SENTO zajmuje się przygotowywaniem od podstaw inwestycji budowlanych, w tym kompleksową obsługą prawną nieruchomości, przygotowywaniem dokumentacji projektowej, realizacją inwestycji oraz nadzorem nad jej prawidłowym przebiegiem. Inwestycja w Spółkę była prowadzona w ramach uzupełniania portfela funduszu. Fundusz nabył blisko 32% grupy deweloperskiej INWEST S.A. z Krakowa za łączną kwotę 18,5 mln zł. Spółka zmieniła w sierpniu 2008 roku nazwę na Sento SA. We wrześniu 2011 r. Fundusz nabył kolejny pakiet akcji Sento S.A. za łączną kwotę zł. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. Fundusz posiada akcji, co stanowi 48,68% akcjonariatu oraz 42,74% ogólnej liczby głosów. Inwestycja w Sento SA była realizowana z uwagi na atrakcyjny bank ziemi będący w jej posiadaniu, a zlokalizowany w obszarze aglomeracji krakowskiej, co miało stanowić źródło wzrostu wartości inwestycji. Reinwestycja we wrześniu 2011 r. miała na celu uzupełnienie kapitału spółki potrzebnego do uruchomienia kredytu bankowego na realizację nowych projektów inwestycyjnych oraz zwiększenie kontroli Funduszu w spółce. B.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W okresie od ostatniego raportu spółka skoncentrowała się na następujących działaniach związanych z jej bieżącą działalnością operacyjną: 1. Sfinalizowanie rozmów z Bankiem oraz podpisanie umów kredytowych związanych z finansowaniem przez Bank projektu Sentopark A. Ostatecznie na sfinansowanie budowy tego projektu spółka pozyskała kredyt bankowy w wysokości ponad 30 mln zł w banku Getin Noble SA. dzięki podpisaniu niniejszej umowy spółka posiada finansowanie na wszystkie prowadzone aktualnie projekty. 8

9 2. Rozpoczęcie procesu sprzedaży projektu Sentopark A. Projekt ten obejmuje ponad 170 mieszkań (PUM ponad ). Aktualnie spółka posiada już pierwsze umowy na sprzedaż mieszkań w tym projekcie. Dodatkowo spółka prowadzi zaawansowane negocjacje z sieciami handlowymi na temat sprzedaży lub wynajmu lokalu handlowego o powierzchni ponad 1000 metrów kwadratowych zlokalizowanego na parterze budynku. Pozyskanie rozpoznawalnej marki dla tego lokalu w opinii spółki przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności sprzedawanych mieszkań zarówno w projekcie Sentopark A jak i pozostałych do sprzedaży mieszkań i lokali w projekcie Sentopark B. 3. Zlecenie wykonania prac przygotowawczych związanych z uruchomieniem budowy projektu Sentopark A. prace związane z przekładkami mediów, zabezpieczeniem prac ziemnych. Równocześnie spółka prowadzi negocjacje z potencjalnymi generalnymi wykonawcami inwestycji tak aby w najbliższych kilku tygodniach rozpocząć właściwe prace budowlane na projekcie. 4. Uruchomienie podpisanego w 2011 roku kredytu przeznaczonego na sfinansowanie budowy I etapu inwestycji Atrium Park. Kredyt został uruchomiony na koniec stycznia 2012 i został w części przeznaczony na zrefinansowanie wcześniejszego kredytu w Pekao SA, a aktualnie jest przeznaczany na sfinansowanie kosztów budowy. Uruchomienie kredytu było możliwe po przekroczeniu poziomu 10% przedsprzedaży w projekcie. Prace na projekcie idą zgodnie z harmonogramem, aktualnie wykonywany jest poziom parteru. 5. Uruchomienie podpisanego w 2011 roku kredytu przeznaczonego na sfinansowanie budowy inwestycji Sentopark B. Kredyt został uruchomiony na koniec marca 2012 i został w części przeznaczony na zrefinansowanie wcześniejszego kredytu w BZ WBK SA, a aktualnie jest przeznaczany na sfinansowanie kosztów budowy. Prace na projekcie idą zgodnie z harmonogramem, na dzień dzisiejszy wykonywany jest stan surowy projektu i trwają prace wykończeniowe. 6. Przygotowanie kolejnych projektów. Spółka prowadzi prace mające na celu uzyskanie decyzji administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia prac na innych gruntach znajdujących się w aktualnym banku ziemi spółki. Priorytetem w tej kwestii są prace przy ul. Barskiej gdzie spółka będzie realizowała projekt na 2000 PUM i 40 mieszkań, a w razie pozyskania finansowania na zakup działki sąsiedniej projekt na 6000 PUM i ok. 120 mieszkań. W tej inwestycji trwają prace związane z uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy na działkach sąsiednich oraz rozmowy z potencjalnymi inwestorami na finansowanie zakupu działki sąsiedniej. 9

10 B.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe Sento SA w tys. zł. Wyszczególnienie I-II 2011 I-II 2012 Aktywa trwałe , , , ,91 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 39,23 15,98 35,35 17,39 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe , , , ,52 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 249,83 0,00 249,83 0,00 Aktywa obrotowe 8 768, , , ,12 Zapasy 8 035, , , ,92 Należności krótkoterminowe 152,95 289,87 170,33 286,45 Inwestycje krótkoterminowe 143,81 728,99 141,56 336,41 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 436,42 250,07 364,24 177,35 Suma aktywów , , , ,03 Kapitał (fundusz) własny , , , ,80 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , ,23 Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe , , , ,50 Wobec jednostek powiązanych 0,00 56,23 0,00 56,23 Wobec pozostałych jednostek , , , ,27 w tym kredyty i pożyczki , , , ,27 Zobowiązania krótkoterminowe 370, ,52 299, ,73 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 370, ,52 299, ,73 w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 w tym inne zobowiązania finansowe 0, ,76 0, ,76 w tym z tytułu dostaw i usług 248, ,10 445,39 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma pasywów , , , ,03 Przychody ze sprzedaży 188, ,06 84,20 284,57 Zysk ze sprzedaży -832,91-618,86-63,57-74,60 Zysk operacyjny -812,21-606,57-63,57-74,61 EBITDA -728,28-583,32-59,70-70,74 Zysk brutto -425,87 680,49-84,75-72,26 Zysk netto -425,87 680,49-84,75-72,26 10

11 B.5. Cena akcji Wycenę Spółki Sento S.A. przeprowadzono przy zastosowaniu metody aktywów netto. Zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, metoda ta jest adekwatna do spółek, których wartość wywodzi się bardziej z posiadanych aktywów niż z osiąganych przychodów i zysków. Z uwagi na ponoszone przez spółkę straty nie możliwe było zastosowanie metody krotności zysków. Wycenę oparto na danych finansowych na dzień 29 lutego 2012 bilans, rachunek zysków i strat (bez raportu z monitoringu za miesiąc luty 2012). Wartość aktywów netto na dzień 29 lutego 2012 wynosi tys. PLN, zgodnie z bilansem na ten dzień. Wyceniając spółkę zastosowano 50% dyskonto uwzględniając następujące fakty: In plus: dodatni wynik netto za rok 2011, wzrost aktywów netto o kwotę tys. PLN (1 kwartał 2012 do 4 kwartał 2011), nabycie dodatkowych akcji Spółki Beta SkA w pierwszym kwartale 2012, sprzedaż mieszkań w Spółkach zależnych sukcesywnie realizowana w roku 2011 oraz w okresie styczeń-luty 2012, otrzymane od Spółki prognozowane zyski Spółek zależnych w okresie w łącznej kwocie tys. PLN, podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego Spółki w ostatnim kwartale 2011 poprzez emisję nowych akcji (podwyższenie kapitału własnego w porównaniu do końca trzeciego kwartału 2011 wyniosło 37%), poprawę wskaźników finansowo-ekonomicznych Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału własnego, nabycie akcji spółki projektowej 1 Ska posiadającej grunt inwestycyjny w Sopocie i w Krakowie, zakup poprzez Spółkę zależną Sento % udziałów w Spółce Sento 15 Sp. z o.o., która jest właścicielem gruntu wraz z pozwoleniem na budowę budynków mieszkalnych w dzielnicy Kraków Prądnik, zmniejszono uprzywilejowanie pakietu akcji należących do założycieli i podmiotów od nich zależnych, osiągnięcie większej kontroli nad Spółką poprzez sprzedaż w dniu 28 września 2011 przez dotychczasowych Akcjonariuszy pakietu akcji serii A2 na rzecz Secus I FIZ. 11

12 In minus: strata netto za okres 1 stycznia-29 lutego 2012, skomplikowaną sytuację prawną związaną ze sprzedażą terenu na Górce Narodowej, rozstrzygnięcie sporu do którego doszło pomiędzy Magierowska Inwestycje SKA a Evolution Gamma Sp. z o.o., zdaniem prawników może trwać wiele lat, zadłużenie z tytułu kredytów bankowych i obligacji, co w przypadku braku działań operacyjnych i możliwości generowania przychodów za sprzedaży może oznaczać ryzyko utraty płynności wypowiedzenie umów kredytów bankowych oraz ryzyko braku możliwości wykupu obligacji, ryzyko utraty wartości aktywów. Bieżąca cena kształtuje się na poziomie 1,22 PLN za akcję. C) APN Promise SA C.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: APN Promise S.A. ul. Kryniczna 2, Warszawa C.2. Przedmiot działalności Spółka jest dystrybutorem oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych. Głównymi obszarami działalności Spółki jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych, świadczenie usług wdrożeniowych, programistycznych oraz serwisowych na najwyższym poziomie. Swoim klientom Spółka oferuje również profesjonalne doradztwo, konsultacje przed wyborem rozwiązania, rzeczową pomoc w trakcie użytkowania oraz sprawną obsługę. Profil działalności Spółki uzupełnia wydawnictwo książek informatycznych Spółka jest wyłącznym dystrybutorem Wydawnictwa Microsoft Press na Polskę. W ofercie Microsoft Press znajduje się obecnie ponad 500 tytułów anglojęzycznych, oraz ponad 70 w polskiej wersji językowej. Poprzez Sklep On-line Spółka oferuje ponad produktów wiodących producentów oprogramowania i sprzętu komputerowego. 12

13 APN Promise tworzy sześć działów: Biznes System & Security Software Retail Centrum Wiedzy Sklep On-line Celem strategicznym APN Promise S.A. realizowanym konsekwentnie w pierwszym kwartale 2011 roku jest zajęcie pozycji największego partnera Microsoft w Polsce. Strategia realizacji tego celu obejmuje: obejmowanie kolejnych podmiotów licencjonowaniem typu Select oraz Enterprise Agreement na rynku średnich i dużych przedsiębiorstw poszerzanie kompetencji wdrożeniowych w kategoriach Business Productivity oraz Infrastructure Maintenance rozwinięcie sprzedaży rozwiązań opartych na modelu chmury Microsoft podpisywanie kolejnych umów partnerskich i dystrybucyjnych w zakresie oprogramowania oraz sprzętu IT. C.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu Ostateczne dane finansowe za 2011 rok pokazały (zgodnie z deklaracjami Zarządu ze stycznia) przychody ze sprzedaży APN Promise na poziomie 113 mln złotych (wzrost r/r o około 13 proc.) przy zysku netto w wysokości tys. złotych (spadek r/r o około 2,6 proc.). Wyniki APN i spółek zależnych ostatecznie ukształtowały się na poziomie: W tys. PLN Zmiana% APN Promise S.A. APN.COM.PL TTS Company Sp. z o.o. TOTAL Przychody Przychody Przychody Przychody ,2% 5,0% 39,0% 14,8% Zysk netto Zysk netto Zysk netto Zysk netto ,9% -13,5% 201,9% 4,2% 13

14 Początek bieżącego roku przyniósł kontynuację pozytywnych tendencji sprzedażowych. Po trzech miesiącach bieżącego roku APN Promise przekroczył 27 mln zł sprzedaży, a warte podkreślenia jest że jest to wynik wzrostu organicznego spółki. W marcu bieżącego roku firma Alterkom, lider w dziedzinie wdrażania produktów wirtualizacji desktopów i aplikacji, czołowy partner Citrix oraz NetApp dołączyła do grupy APN Promise. APN Promise nabył pakiet 40 proc. udziałów w Alterkom, pozostałe 60 proc. pozostaje w rekach Wojciecha Regiewicza jednocześnie Prezesa Zarządu. Dzięki wspólnym działaniom APN Promise i Alterkom zapewnią swoim klientom pełny zakres zaawansowanych technologii IT związanych z infrastrukturą informatyczną. Zarówno w Warszawie jak i w Krakowie powstanie centrum kompetencyjne oferujące kompleksową obsługę firm w zakresie technologii wirtualizacyjnych. Dodatkowo Alterkom będzie reprezentantem APN Promise na południu Polski, co pozwoli na znaczne zwiększenie możliwości oferowania dedykowanych usług na terenie całego kraju. W omawianym okresie podjęto również decyzję o inwestycji i rozwoju działu zajmującego się rozwiązaniami sieciowymi. W dniu 12 kwietnia 2012 roku odbyło się NWZA APN Promise SA, które podjęło szereg uchwał zmieniających postanowienia statutu (m.in. split akcji, nową emisję, program menadżerski, zmianę liczebności rady nadzorczej). Działania te miały na celu dostosowanie spółki pod względem prawnym do warunków rynku publicznego a w konsekwencji do debiutu na New Connect. C.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe APN Promise S.A. w tys. zł. Wyszczególnienie I-II 2011 I-II 2012 Aktywa trwałe 1 636, , , ,61 Wartości niematerialne i prawne 182,51 395,14 153,61 365,41 Rzeczowe aktywa trwałe 576,90 602, ,05 661,33 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 700, ,00 700, ,00 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 177,58 357,86 25,75 357,86 Aktywa obrotowe , , , ,44 Zapasy 6 773, , , ,20 Należności krótkoterminowe , , , ,65 Inwestycje krótkoterminowe 327,71 981,55 152,18 357,80 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 023, , ,16 676,79 Suma aktywów , , , ,05 14

15 Kapitał (fundusz) własny 4 524, , , ,43 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , ,62 Rezerwy na zobowiązania 26, ,06 781,56 149,85 Zobowiązania długoterminowe 153,67 14,57 135,11 13,33 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 153,67 14,57 135,11 13,33 w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,05 Wobec jednostek powiązanych 15, ,70 15,22 590,00 Wobec pozostałych jednostek , , , ,42 w tym kredyty i pożyczki 0,15 215, ,26 307,53 w tym z tytułu dostaw i usług , , , ,99 Rozliczenia międzyokresowe 810, ,69 0, ,38 Suma pasywów , , , ,05 Przychody ze sprzedaży , , , ,54 Zysk ze sprzedaży 2 687, ,32-204,35-147,66 Zysk operacyjny 1 542,08 941,37-98,23 232,36 EBITDA 1 963, ,02-17,73 316,28 Zysk brutto 1 166, ,40-87, ,85 Zysk netto 1 232, ,00-87,88 958,91 C.5. Cena akcji Wycenę Spółki APN Promise S.A. przeprowadzono zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, 3 metodami: krotności zysków, wskaźników rynkowych oraz DCF. Dla 3 zastosowanych metod przyjęto średnią ważoną uznając, że metody te właściwie oddają wartość godziwą Spółki w jej obecnym kształcie i perspektywach rozwoju. Przy wycenie wzięto pod uwagę dane finansowe spółki na dzień 29 lutego 2012 bilans, rachunek zysków i strat (bez raportu z monitoringu za miesiąc luty 2012) oraz prognozy finansowe sporządzone przez Zarząd Spółki za okres , z uwzględnieniem ich wykonania za okres Do wyliczenia kapitalizacji spółek rynkowych przyjęto kurs zamknięcia z dnia 30 marca 2012 zgodnie z danymi zamieszczonymi na GPW. Do wyliczenia wskaźników przyjęto dane finansowe w oparciu o sprawozdania skonsolidowane za 4 kwartały Ostatecznie wartość 1 akcji Spółki APN Promise S.A. oszacowano na 48,53 zł wobec 46,34 zł na koniec poprzedniego kwartału. 15

16 C.6. Komentarz Zarządzającego do wyceny. Wycena spółki dokonana na dzień 30 marca 2012 roku przez niezależnego wyceniającego (Baker Tilly Poland sp. z o.o.) oszacowała wartość jednej akcji na 48,53 zł (z uwzględnieniem serii B) versus 46,34 zł na koniec 2011 roku w danych sprowadzonych do porównywalności, co oznacza wzrost o około 4,7 proc. Warto podkreślić że nastąpił on mimo wprowadzenia do modelu wyceny daleko idących zmian, które mimo deklaracji Wyceniającego co do niezmienności tego modelu, zdaniem zarządzającego, choćby ze względu na skalę, przeczy tym deklaracjom. Zmieniono jednocześnie poziom wskaźnika beta z 1,2 na 1,8 oraz koszt długu z 10 na 13 proc. w części dotyczącej DCF. Nie uzasadniono poziomu zmiany bety a w przypadku kosztu długu nie wzięto pod uwagę że jedynym oprocentowanym zobowiązaniem spółki jest linia kredytu obrotowego wykorzystywana tylko okresowo z oprocentowaniem WIBOR 1M plus marża 2,5 p.p. czyli nawet dalece poniżej wcześniej przyjmowanych 10 proc. W metodzie wskaźników rynkowych zmieniono wagi stosowanych wskaźników EV/S i P/BV z odpowiednio 70/30 proc. na 80/20 proc. argumentując że EV/S zawyża wycenę, ignorując fakt ze P/BV tę wycenę zaniża, a jeszcze pół roku temu stosowano wagi 50/50. Tym samym z pięciu stosowanych wskaźników odpowiadających za 2/3 ostatecznej ceny (P/E, EV/EBITDA, EV/EBIT, EV/S, P/BV) Wyceniający największe znaczenie przywiązuje do P/BV z wagą ponad 26 proc do ostatecznej wyceny. Zarządzający nie zna przypadków aby przy wycenie spółki z branży w jakiej działa APN Promise, tak wielka wagę przykładano do wartości księgowej. Informacja o wycenie wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny Porównanie wartości aktywów netto na Certyfikat wg stanu na dzień i prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie Zmiana Wartość netto aktywów na Certyfikat 549,48 zł 557,60 zł +1,5% Porównanie jednostkowych cen akcji dla poszczególnych aktywów wg stanów na dzień i roku: Wyszczególnienie Zmiana PZU S.A. 309,00 zł 325,00 zł +5,2% SENTO S.A. 1,17 zł 1,22 zł +4,3% APN Promise SA 46,34 zł 48,53 zł +4,7% 16

17 Zarządzający zwraca uwagę, że prawdziwa wartość posiadanych aktywów będzie mogła zostać ostatecznie zweryfikowana dopiero z chwilą ich sprzedaży. Należy brać pod uwagę ryzyko, że dokonywane obecnie wyceny aktywów cechują się w dużym stopniu subiektywną oceną wyceniającego, a sama wycena może się różnić tak in plus jaki i in minus w stosunku do wartości jaką będzie można osiągnąć z chwilą sprzedaży aktywów. 17