PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI TETA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu Oferujący: Prospekt został sporządzony w Krakowie, w dniu 31 lipca 2005 roku i zawiera dane aktualizujące na dzień 17 października 2005 r. Termin ważności Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału papierów wartościowych inwestorom na zasadach określonych w Prospekcie, nie później jednak niż w dniu 31 marca 2006 roku. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony na co najmniej 2 tygodnie przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty Akcji oraz w okresie jego ważności w formie drukowanej: w siedzibie Emitenta (Wrocław, ul. Fabryczna 14), w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Dział Promocji, Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w Punktach Obsługi Klienta, w których przyjmowane będą zapisy na Akcje. Prospekt będzie także dostępny w formie elektronicznej w sieci internet na stronach Spółki (adres strony internetowej: oraz Oferującego (adres strony internetowej: Data dokumentu rejestracyjnego: 11 października 2005 r.

2 SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE 1 II. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 9 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 9 2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 9 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM CZYNNIK RYZYKA ZWIĄZANY ZE SPOSOBEM POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ 11 III. POZOSTAŁE INFORMACJE 12 A. DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I NOCIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BIEGLI REWIDENCI WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ZASOBY KAPITAŁOWE BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ZATRUDNIENIE ZNACZNI AKCJONARIUSZE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT INFORMACJE DODATKOWE ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH 140 B. DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE OFERTOWYM ORAZ CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE 181

3 Podsumowanie Prospekt Emisyjny CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE A. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I KIEROWNIKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ORAZ O DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu, Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania, Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży, Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów. Doradcą prawnym Emitenta jest Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa. W jej imieniu działają: radca prawny Mateusz Rodzynkiewicz, komplementariusz oraz radca prawny Maciej Hulist, pełnomocnik. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta jest BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdanie za 2002 r. badał biegły rewident Lech Adamczyk (nr ewid. 4863/1485), sprawozdania za lata 2003 i 2004 badała biegły rewident Krystyna Olczak (nr ewid /7514). W imieniu BDO Polska Sp. z o.o. działa Krystyna Sakson Członek Zarządu BDO Polska Sp. z o.o., biegły rewident nr ewidencyjny 7899/483. Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta w Publicznym Obrocie jest Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie. W jej imieniu działają: Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu i Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu. B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Publiczna Oferta Akcji jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art pkt 3 KSH. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w ramach Puli Podstawowej: do objęcia Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda oraz oferowanych jest do sprzedaży Akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym Akcji należących do Polish Enterprise Fund L.P. i Akcje należące do PEF V Investments Holdings S.a.r.l. W ramach Puli Dodatkowej przewidziano Akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym Akcji należących do Polish Enterprise Fund L.P. i Akcje należące do PEF V Investments Holdings S.a.r.l. Do obrotu na rynku urzędowym planuje się wprowadzić: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Podana będzie do publicznej wiadomości w trybie przekazania równocześnie informacji do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, nie później niż przed rozpoczęciem Publicznej Oferty. Deklaracje Nabycia w procesie book-building będą zbierane od 7 listopada 2005 r. do 9 listopada 2005 r. do godziny Dniem otwarcia Publicznej Oferty jest 14 listopada 2005 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od 14 listopada 2005 r. do 16 listopada 2005 r. Dniem zamknięcia Publicznej Oferty jest 17 listopada 2005 r. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 3 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty. 1

4 Prospekt Emisyjny Podsumowanie C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE FINANSÓW EMITENTA; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA Wybrane dane finansowe Emitenta przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Wybrane dane finansowe Emitenta Wyszczególnienie j.m. III kwartały Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Źródło: Emitent Według stanu na dzień 30 września 2005 roku aktywa Emitenta stanowiły prawie 17,5 mln zł. W porównaniu z końcem roku 2004 ich wartość uległa zmniejszeniu o 12%. W 2005 roku Emitent zbył nieruchomość położoną we Wrocławiu przy ulicy Fabrycznej 14, co spowodowało spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych posiadanych przez Spółkę o około 6,7 mln zł. Środki pozyskane ze sprzedaży nieruchomości zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań zarówno krótko- jak, i długoterminowych. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zmniejszyły się w trakcie III kwartałów 2005 roku o 29%, z 10,5 mln zł do 7,5 mln zł. W 2005 roku nastąpił nieznaczny wzrost wartości kapitałów własnych Emitenta Spółka podzieliła w tym okresie zysk z lat ubiegłych, którego większa część została przeznaczona na dywidendę za rok 2004, ale osiągnęła również wysoki dodatni wynik finansowy netto. Przeprowadzenie Oferty ma na celu pozyskanie środków przez Emitenta oraz zbycie akcji przez Wprowadzających. Na lata Emitent posiada plany inwestycyjne o łącznej wartości prawie 10 mln zł. Spółka pragnie pozyskać nie mniej niż 5,5 mln zł z emisji nie mniej niż i nie więcej niż Akcji serii G. Wpływy z emisji Akcji serii G zostaną w całości przeznaczone na następujące inwestycje: w system TETA Personel 1,5 mln zł, w system TETA Retail 1,8 mln zł, w system TETA Biznes Partner 1 mln zł oraz w środki trwałe 1,2 mln zł. W przypadku niewystarczającej ilości środków z emisji Emitent sfinansuje brakującą różnicę, wykorzystując środki własne, w tym wypracowany zysk, nie wykluczając możliwości zaciągnięcia kredytu. W przypadku natomiast pozyskania większej ilości środków niż konieczne do sfinansowania planowanych inwestycji, Emitent przeznaczy nadwyżkę na inwestycje w środki trwałe. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i papierami wartościowymi można podzielić na cztery grupy: a) związane z działalnością Emitenta: ryzyko związane z nasileniem konkurencji, ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie w Polsce, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników, ryzyko związane ze zmianą warunków dostarczania technologii przez partnerów technologicznych Emitenta, b) związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski, ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, c) związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii G, ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów, ryzyko związane z prawami do Akcji serii G, ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie, ryzyko związane z zawieszeniem notowań, ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego, d) ryzyko związane ze sposobem powoływania Rady Nadzorczej. 2

5 Podsumowanie Prospekt Emisyjny D. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): TETA Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba: Wrocław Forma prawna: spółka akcyjna Ustawodawstwo: prawo polskie Kraj: Polska Adres: ul. Fabryczna 14, Wrocław Telefon: (+48 71) Faks: (+48 71) Poczta elektroniczna: w.holowata@teta.com.pl Strona internetowa: NIP HISTORIA EMITENTA I JEGO POPRZEDNIKA PRAWNEGO 1987 powstaje Przedsiębiorstwo Innowacyjne TETA Sp. z o.o pierwsze wdrożenia systemu kadrowo-płacowego TETA KP (Kadry Płace), przeznaczonego dla firm o mniejszych wymaganiach funkcjonalnych, usprawniającego w danej firmie pracę komórki odpowiedzialnej za rozliczenia pracowników 1991 wprowadzenie na rynek pakietu ERP - TETA_C, wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem 1995 pierwsze wdrożenie systemu do zarządzania kapitałem ludzkim TETA Personel, dedykowanego dla dużych przedsiębiorstw 1998 zmiana formy prawnej na 1999 wprowadzenie na rynek pakietu ERP - TETA 2000, przeznaczonego dla średnich i dużych firm oraz instytucji, wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem 2001 wprowadzenie na rynek produktów TETA CRM (aplikacji umożliwiającej realizowanie strategii Customer Relationship Management w średnich firmach, działających na rynku przedsiębiorstw i instytucji) i TETA Controlling (aplikacji przeznaczonej do prowadzenia controllingu i wielowymiarowych analiz informacji), Medal Europejski dla autorskiej metodologii wdrożeniowej, uzyskanie statusu Microsoft Gold Certified Partner for Software Products 2003 wprowadzenie na rynek TETA Biznes Partner, produktu dedykowanego dla firm i instytucji średniej wielkości, następcy pakietu TETA_C, wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem 2004 uzyskanie statusu Oracle Certified Advantage Partner 2005 wprowadzenie na rynek TETA HRM, współpracującego z systemem TETA Personel, pakietu aplikacji, wspomagających obszary zarządzania zasobami ludzkimi, tworzących samoobsługową platformę internetową, z której mogą korzystać pracownicy i menedżerowie OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI dostarcza kompletne, spójne i nowoczesne rozwiązania informatyczne optymalizujące procesy biznesowe w średnich i dużych firmach produkcyjnych, handlowych i usługowych. Obszar działalności Emitenta można podzielić na trzy obszary: 1. Produkcja autorskiego oprogramowania: programowanie z użyciem szerokiego spektrum technologii, projektowanie nowych produktów związanych z zarządzaniem procesami biznesowymi. 2. Usługi implementacji oprogramowania: usługi konsultingowe związane z optymalizowaniem procesów biznesowych, usługi wdrożeniowe polegające na parametryzacji oprogramowania, czyli dostosowywaniu oprogramowania dla specyficznych potrzeb danego klienta, poprzez włączanie lub wyłączanie określonych funkcji w oprogramowaniu dla zidentyfikowanych potrzeb klienta, usługi szkoleniowe w zakresie użytkowania produktów TETY. 3. Opieka nad eksploatowanymi systemami: utrzymanie oprogramowania w zgodności ze zmieniającymi się regulacjami prawnymi, usługi konsultingowe, usługi związane z optymalizacją infrastruktury IT klientów. 3

6 Prospekt Emisyjny Podsumowanie Głównymi rynkami Spółki są: rynek systemów ERP (pakietów wspomagających zarządzanie) dla średnich i dużych przedsiębiorstw oraz rynek systemów HR (rozwiązań do zarządzania kapitałem ludzkim). Podstawowymi produktami Emitenta na rynku systemów ERP są systemy: TETA 2000 przeznaczony dla średnich i dużych przedsiębiorstw, TETA Biznes Partner przeznaczony dla mniejszych przedsiębiorstw. Podstawowymi produktami Emitenta na rynku systemów HR są systemy: TETA Personel przeznaczony dla organizacji wymagających rozbudowanych funkcji związanych z zarządzaniem kapitałem ludzkim, TETA KP. przeznaczony dla organizacji koncentrujących się na obsłudze kadrowo-płacowej pracowników. Według stanu na dzień 30 września 2005 r. rzeczowe aktywa trwałe Emitenta miały wartość 695 tys. zł. E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Tabela 2. Wyniki Emitenta Wyszczególnienie j.m. III kwartały Przychody netto ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Źródło: Emitent Emitent nie posiada żadnego patentu. Spółka nie posiada również istotnych licencji. Oceniając III kwartały 2005 roku oraz mając na uwadze zjawisko sezonowości, należy stwierdzić, że zarówno poziom sprzedaży, jak i zyskowności są zadowalające. Przychody z produktów własnych wzrosły o 12% w stosunku do III kwartałów roku poprzedniego. Emitent przewiduje utrzymanie się tych korzystnych tendencji również w przyszłości. Emitent oczekuje, że ze względu na spadek cen sprzętu komputerowego, jaki obserwujemy od kilku lat i który można przewidywać na lata najbliższe, ze względu na rozwój technologiczny, jego udział w realizowanych przychodach będzie maleć. Wzrastać natomiast będzie udział własnych produktów Emitenta. Na dzień udział sprzedaży sprzętu komputerowego oraz oprogramowania innych producentów wynosił ok. 10,5% ogólnej sumy przychodów. W najbliższym czasie, tzn. w perspektywie lat , w związku z wprowadzaniem nowych produktów Emitent oczekuje początkowo wzrostu zapasów, a następnie ich spadku poniżej obecnego poziomu. Zysk netto czwartego kwartału stanowi około 40% zysku rocznego Emitenta. Wartość zysku netto uzyskiwanego w czwartym kwartale jest większa o około 80% do zysku netto z innych kwartałów roku. Zwiększona zyskowność Emitenta wynika ze zwiększenia udziału w przychodach ogółem przychodów pochodzących z tytułu udzielania licencji na własne produkty, które praktycznie są nie obciążone kosztem sprzedaży. F. DYREKTORZY ORAZ PRACOWNICY Informacje o członkach Zarządu Wszyscy członkowie Zarządu posiadają wykształcenie wyższe. Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu Jerzy Krawczyk pracował kolejno: w latach w JTT Computer S.A. z siedzibą we Wrocławiu, kolejno jako Kierownik Sekcji Zarządzania Finansami i Kontrolingu, Dyrektor Finansowy oraz Wiceprezes ds. Finansowych; od roku 2002 w Spółce jako Prezes Zarządu. Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania Sławomir Piwko pracował kolejno: w latach w Spółce jako konsultant w Dziale Wdrożeń Systemów Personalnych Oracle; w latach w Computerland S.A. z siedzibą w Warszawie jako konsultant systemów Oracle Applications w Dziale CK Oracle; od roku 2001 w Spółce kolejno jako Menedżer Zespołu Rozwoju Systemu i Wsparcia Technicznego, Dyrektor Działu Rozwoju i Utrzymania Produktowego, od 2005 roku jako Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania. 4

7 Podsumowanie Prospekt Emisyjny Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Robert Gołuński od roku 1995 pracuje w Spółce kolejno jako handlowiec, członek Zarządu, Zastępca Dyrektora Handlowego, Dyrektor Handlowy, a od 2005 roku jako Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży. Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów Wojciech Dobrowolski pracował kolejno: w latach w Miejskim Domu Maklerskim SA we Wrocławiu jako specjalista ds. rynku pierwotnego, w latach w Przedsiębiorstwie Innowacyjnym TETA Sp. z o.o. we Wrocławiu kolejno jako konsultant wdrożeniowy, Dyrektor Pionu ds. Konsultingu, od roku 1998 w Spółce kolejno jako Dyrektor Zarządzający Realizacją Kontraktów, Dyrektor Zarządzający Unitem Teta_2000 i Teta_Controlling, członek Zarządu, Dyrektor Zarządzający Zespołem Produktowym Teta_2000, a od 2005 roku jako Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów. Na dzień 30 czerwca 2005 r. Emitent zatrudniał 221 osób, z czego prawie 80% miało wyższe wykształcenie. Średnia wieku osób zatrudnionych w Spółce wynosi 34 lata. G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI Głównymi akcjonariuszami są: Polish Enterprise Fund L.P., którego udział w kapitale zakładowym Emitenta wynosi 53,85%, oraz PEF V Investments Holdings S.a.r.l., którego udział w kapitale zakładowym TETY wynosi 25,55%. Znaczącym akcjonariuszem jest również Andrzej Frys, który posiada 12,78% akcji Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie zawarł umów z Polish Enterprise Fund L.P. i PEF V Investments Holdings S.a.r.l. Umowy zawarte przez Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi z członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz bliskimi członkami rodziny tych osób nie były istotne dla prowadzonej przez niego działalności. Emitent nie posiada jednostek zależnych, stowarzyszonych ani współzależnych. H. INFORMACJE FINANSOWE Dane historyczne zawarte w Prospekcie Emisyjnym obejmują okres od początku 2002 r. do końca czerwca 2005 r. Roczne sprawozdania finansowe za lata 2002, 2003 i 2004 zostały poddane badaniu przez biegłych rewidentów z BDO Polska Sp. z o.o., którzy wydali opinie bez zastrzeżeń o zbadanych sprawozdaniach. Sprawozdania zostały sporządzone odpowiednio 28 lutego 2003 r. sprawozdanie za 2002 r., 30 marca 2004 r. sprawozdanie za 2003 r. oraz 12 kwietnia 2005 r. sprawozdanie za 2004 r. W prospekcie emisyjnym zawarta jest również śródroczna informacja finansowa za III kwartały roku obrotowego I. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Otwarcie Publicznej Oferty nastąpi 14 listopada 2005 r., a jej zamknięcie 17 listopada 2005 r. Zapisy na Akcje oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 14 listopada do 16 listopada 2005 r. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przekazania równocześnie informacji do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu book-building. Proces book-building został przewidziany zarówno dla Transzy Otwartej, jak i Transzy Inwestorów Indywidualnych, zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie. Deklaracje Nabycia w ramach book- -building będą zbierane od 7 listopada 2005 r. do 9 listopada 2005 r. do godziny za pośrednictwem POK Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. W przypadku podpisania umów subemisji inwestycyjnej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję. W chwili obecnej Emitent nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną. Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book-building lub dokonać zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie book-building. W obu tych przypadkach informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia book-building w trybie przekazania równocześnie informacji do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej, które razem będą stanowiły Pulę Podstawową Akcji Oferowanych. Dodatkowo zostanie przewidziana Pula Dodatkowa Akcji Oferowanych. Pula Dodatkowa Akcji Oferowanych będzie obejmowała wyłącznie akcje należące do Wprowadzających. Wprowadzający zastrzegają sobie prawo przydzielenia mniejszej ilości Akcji niż przewidziana w Puli Podstawowej, jak też nieprzydzielenia żadnej Akcji z Puli Dodatkowej, co może nastąpić także w przypadku, gdy łączny popyt na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i w Transzy Inwestorów Indywidualnych przewyższy łączną liczbę Akcji Oferowanych. 5

8 Prospekt Emisyjny Podsumowanie W Puli Podstawowej oferowane będą Akcje z czego: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych będzie: do sprzedaży: istniejących akcji należących do Wprowadzających, do objęcia: Akcji serii G; w ramach Transzy Otwartej oferowanych będzie: do sprzedaży: istniejące akcje należące do Wprowadzających, do objęcia: Akcji serii G. Pula Dodatkowa będzie obejmowała Akcje należące do Wprowadzających. W Transzy Otwartej będą przyjmowane zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapis na liczbę Akcji mniejszą niż 100 będzie uznany za nieważny. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach Transzy Otwartej będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępną w tej transzy oraz będą podlegać redukcji, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Dokumentu ofertowego, który jest częścią niniejszego Prospektu. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapisy będą przyjmowane na podstawie Imiennych Zaproszeń i nie przewiduje się redukcji zapisów w tej transzy. Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy w ramach Transzy Otwartej, będzie większa od maksymalnej liczby Akcji dostępnej w ramach tej transzy, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów w ramach Transzy Otwartej, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book-buildingu. Inwestorzy, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie book-building na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów, czyli analogicznie mniejszej redukcji zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby akcji, którą zadeklarowano w procesie book-building. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w oparciu o Imienne Zaproszenia do składania zapisów z określeniem proponowanej liczby Akcji do objęcia lub nabycia. Zaproszenia takie zostaną skierowane, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym Inwestorem Instytucjonalnym. Fakt otrzymania zaproszenia będzie potwierdzony osobiście, za pomocą faksu, telefonu lub za pomocą innych środków technicznych, nie wykluczając poczty elektronicznej. Zaproszenia do składania zapisów mogą być kierowane od pierwszego dnia publicznej subskrypcji aż do zakończenia przyjmowania zapisów. Zapraszany Inwestor musi jednak odpowiedzieć na zaproszenie do godz następnego dnia po otrzymaniu zaproszenia, jak również przed upływem terminu przyjmowania zapisów. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby akcji podanych w zaproszeniu będzie udział w procesie book-building (w wypadku jego przeprowadzenia) i złożenie Deklaracji Nabycia akcji po cenie, która będzie wyższa lub równa ostatecznej cenie Oferowanych Akcji. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w book-building, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w book-building, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building oraz do możliwości niewysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w book- -building. W wypadku braku book-building oraz w wypadku Inwestorów nie uczestniczących w book-building Zarząd prześle zaproszenia, kierując się własnym rozeznaniem sytuacji. Minimalna wielkość wskazana w Deklaracji Nabycia wynosi 500 sztuk i dotyczy obu transz. Jednak Inwestorzy, którzy chcą złożyć zapis w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jako podmiot pragnący nabyć akcje za kwotę nie mniejszą niż złotych, powinni złożyć Deklarację Nabycia w procesie book-building za kwotę nie mniejszą niż złotych. Deklaracje Nabycia zawierające: 1. liczbę akcji nie będącą wielokrotnością 100 sztuk; 2. liczbę akcji mniejszą niż 500 sztuk; 3. brak wymaganych danych będą uznane za nieważne. Zgłoszenie Deklaracji Nabycia na etapie procesu book-building, chęci objęcia lub zakupu Akcji Oferowanych nie jest wiążące ani dla Inwestora, ani dla Emitenta; w szczególności Emitent nie ma obowiązku przesyłania zaproszeń do wszystkich uczestników book-building ; Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu; nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron poza opisanymi w Prospekcie preferencjami w pierwszeństwie przydziału Akcji dla uczestników procesu book building. Jeżeli liczba Akcji, na jakie zostaną złożone zapisy, będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych, Emitent, przydzielając Akcje Oferowane, będzie się kierował zasadą, takiego przydziału Akcji, aby do skutku doszła emisja Akcji serii G. Jeżeli liczba Akcji, na jakie zostaną złożone zapisy nie wystarczy na dojście do skutku emisji Akcji serii G, Akcje zostaną przydzielone w taki sposób, aby zapewnić Wprowadzającym sprzedaż proporcjonalną do liczby oferowanych pierwotnie Akcji. Akcjonariusze sprzedający akcje Emitenta to: Polish Enterprise Fund L.P. oferujący do sprzedaży w ramach Puli Podstawowej Akcji oraz planujący przeznaczyć Akcji do Puli Dodatkowej. PEF V Investments Holdings S.a.r.l. oferujący do sprzedaży Akcje w ramach Puli Podstawowej oraz planujący przeznaczyć do Puli Dodatkowej. 6

9 Podsumowanie Prospekt Emisyjny Zarząd szacuje, że koszty oferty wynoszą tys. złotych. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii G oraz zostaną sprzedane wszystkie Akcje należące do Wprowadzających, tj. zarówno przewidziane w Puli Podstawowej, jak i w Puli Dodatkowej, podział kosztów będzie wyglądał następująco: około 85% kosztów wynagrodzenia dla konsorcjum oferującego, które wynoszą 1 mln zł, stanowią koszty związane z oferowaniem akcji przez Wprowadzających i są ponoszone przez Wprowadzających, a około 15% kosztów wynagrodzenia dla konsorcjum oferującego stanowią koszty związane z oferowaniem Akcji serii G i są ponoszone przez Spółkę. Pozostałe koszty wynoszą 550 tys. zł i zostały wyszczególnione na str. 176 Prospektu. Tabela 3. Rozwodnienie* Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria A ,43 Seria B ,57 Seria C ,43 Seria D ,86 Seria E ,57 Seria F ,00 Seria G ,14 *Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie oferowane Akcje serii G oraz że zostaną sprzedane wszystkie Akcje należące do Wprowadzających, tj. zarówno przewidziane w Puli Podstawowej, jak i w Puli Dodatkowej. J. INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na: zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. STATUT SPÓŁKI Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Zgodnie z art. 7 ust. 2 Statutu, akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Natomiast w przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna zostać podjęta w ciągu trzydziestu dni od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza o dokonanie zamiany, a koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. Statut nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem ani postanowień, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza ani warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. DOKUMENTY DO WGLĄDU W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się w formie papierowej z następującymi dokumentami lub ich kopiami: 1) Statut Emitenta, 2) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne dane finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w Prospekcie Emisyjnym, 3) historyczne informacje finansowe Emitenta za każde z dwóch lat obrotowych, poprzedzających publikację Prospektu Emisyjnego. Ponadto można się zapoznawać ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta. 7

10 Prospekt Emisyjny Podsumowanie OSTRZEŻENIE Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do prospektu emisyjnego skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego. 8

11 Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM KONKURENCJI Rynek systemów ERP (pakietów wspomagających zarządzanie) dla średnich i dużych przedsiębiorstw oraz rynek systemów HR (rozwiązań do zarządzania kapitałem ludzkim) w Polsce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Nie można wykluczyć zaostrzenia walki konkurencyjnej na tym rynku. Coraz silniejsza konkurencja może odbić się niekorzystnie na poziomie marż i rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI TEMPA WZROSTU RYNKU OPROGRAMOWANIA WSPOMAGAJĄCEGO ZARZĄDZANIE W POLSCE Dotychczasowy wzrost rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie w Polsce był wysoki i zdecydowanie przewyższał wzrost produktu krajowego brutto. Mimo publikowanych w analizach branżowych optymistycznych prognoz dotyczących dalszego rozwoju tego segmentu, należy wskazać na dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej, które w sposób bezpośredni ograniczają politykę inwestycyjną przedsiębiorców, w tym nakłady na informatyzację. Mając na uwadze powyższe ryzyko, Emitent rozwija działalność, kierując swoje usługi do różnych sektorów gospodarki: przemysłu, handlu, opieki zdrowotnej, banków i instytucji finansowych, telekomunikacji i mediów. Rozłożenie sprzedaży na kilka różnych obszarów rynkowych zmniejsza uzależnienie od koniunktury jednego sektora RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Może to się przełożyć na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Spółce, a także na brak wysoko wykwalifikowanych pracowników, na których opiera się działalność Emitenta. Emitent zakończył z sukcesem wewnętrzny projekt zarządzania kompetencjami i na bazie opracowanego modelu kompetencyjnego dla kluczowych stanowisk udoskonala procesy rekrutacji, adaptacji i pozostałe procesy zarządzania kapitałem ludzkim. Obecnie średni czas rekrutacji i adaptacji pracowników na kluczowe stanowiska został znacznie skrócony i raczej nie przekracza 6 miesięcy. W związku z powyższym ryzyko związane z utratą wysoko kwalifikowanej kadry zostało ograniczone poprzez zwiększenie możliwości restytucyjnych kapitału ludzkiego RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ WARUNKÓW DOSTARCZANIA TECHNOLOGII PRZEZ PARTNERÓW TECHNOLOGICZNYCH EMITENTA Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od dostępu do najnowocześniejszych rozwiązań w zakresie technologii informatycznych i wiedzy na temat ich wykorzystania w rozwiązaniach Emitenta. Obecnie dostarczane są one przez partnerów Emitenta, w szczególności firmy Microsoft, Oracle i HP. Na bazie wiążących Emitenta z partnerami umów ma on dostęp do ww. technologii na atrakcyjnych warunkach finansowych. Warunki te w dużej mierze wynikają z posiadanego statusu partnerstwa. Nie można wykluczyć, że w przyszłości status partnerstwa, jaki posiada Emitent, może ulec zmianie i wpłynie to na podniesienie kosztów dostępu do technologii i wiedzy dostarczanej przez partnerów Emitenta. Zmiana cen może też wynikać ze zmiany polityki partnerskiej czy cenowej stosowanej przez partnerów Emitenta. Emitent przykłada dużą wagę do utrzymania wysokiego statusu partnerstwa w kluczowych dla jego działalności firmach. Pracownicy Emitenta cyklicznie odnawiają certyfikaty niezbędne do ich utrzymania. 2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Działalność Emitenta jest mocno związana z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wpływ na jej kondycję mają niewątpliwie takie czynniki jak poziom inwestycji przedsiębiorstw, prowadzona polityka w zakresie podatków, prywatyzacji i restrukturyzacji sektorów gospodarki polskiej, poziom inflacji oraz zmiany kursów walut względem złotego. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na wyniki osiągane przez Emitenta, a także na realizację założonych celów strategicznych. 9

12 Prospekt Emisyjny Czynniki ryzyka Dobra koniunktura gospodarcza sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw, w tym w infrastrukturę informatyczną, nie można jednak w żaden sposób wykluczyć schłodzenia, a nawet załamania koniunktury gospodarczej, co niewątpliwie będzie miało przełożenie na wyniki finansowe Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności przedsiębiorców. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo, przepisy podatkowe nie zawsze są jasne, co rodzi ryzyko różnej interpretacji tych przepisów przez Emitenta i organy podatkowe. Emitent nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale nie może go całkowicie wykluczyć. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII G Niedojście do skutku emisji Akcji serii G może być spowodowane następującymi czynnikami: nieobjęciem w terminach określonych w niniejszym Prospekcie minimalnej liczby Akcji serii G, tj sztuk, odmową przez sąd rejestrowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G, niezgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego uchwały o emisji Akcji serii G w terminie 6 miesięcy od dnia udzielenia zgody na wprowadzenia Akcji serii G do publicznego obrotu. Skutkiem tych niekorzystnych zdarzeń może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych korzyści dla Inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane RYZYKO ZWIĄZANE Z PRAWAMI DO AKCJI SERII G Dopuszczenie Praw do Akcji serii G wymaga szczegółowych uzgodnień między Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Zastrzeżenia którejkolwiek ze stron mogą skutkować niedopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego, co dla inwestorów może spowodować utrudnienia w obrocie wtórnym PDA. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii G posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii G. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji serii G inwestorzy poniosą straty na inwestycji RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE Wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: decyzji KDPW o przyjęciu Akcji Oferowanych do depozytu i nadaniu im kodu, decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego, decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia Akcji oferowanych do obrotu giełdowego. A w przypadku Akcji serii G dodatkowo: postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji odpowiednio emisji Akcji serii G. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania akcji do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej, jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie wniosku RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ Obrót akcjami Emitenta zawiesić może Zarząd Giełdy na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. 10

13 Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO Zarząd Giełdy wyklucza Akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy: utraciły status papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, ich zbywalność stała się ograniczona. Wykluczenie Akcji z obrotu może nastąpić również: jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości lub oddalenia wniosku o upadłość, z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnej transakcji giełdowej na Akcjach, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 4. CZYNNIK RYZYKA ZWIĄZANY ZE SPOSOBEM POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, iż do czasu wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub z siedmiu członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Polish Enterprise Fund L.P. oraz założycieli Spółki, przy czym Polish Enterprise Fund L.P. przysługuje prawo do powoływania i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej (art. 17 ust. 1 Statutu). 11

14 Prospekt Emisyjny Dokument rejestracyjny CZĘŚĆ III POZOSTAŁE INFORMACJE A. DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I NOCIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH 1.1. EMITENT Firma: TETA Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Fabryczna 14 Numer telefonu: (+48 71) Numer telefaksu: (+48 71) w.holowata@teta.com.pl Adres internetowy: W imieniu Emitenta działają: Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania 12

15 Dokument rejestracyjny Prospekt Emisyjny 1.2. WPROWADZAJĄCY PEF V INVESTMENTS HOLDINGS S.A.R.L. Firma: PEF V Investments Holdings S.a.r.l. Siedziba: 5, Boulevard de la Foire, L-1528 Luksemburg W imieniu Wprowadzającego działają: Oświadczenie osób działających w imieniu Wprowadzającego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Robert Manz Pełnomocnik POLISH ENTERPRISE FUND L.P. Firma: Polish Enterprise Fund L.P. Siedziba: 375 Park Avenue, New York 10152, USA W imieniu Wprowadzającego działają: Tadeusz Galkowski Pełnomocnik Oświadczenie osób działających w imieniu Wprowadzającego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Robert Manz Pełnomocnik Tadeusz Galkowski Pełnomocnik 13

16 Prospekt Emisyjny Dokument rejestracyjny 1.3. PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT EMITENT Firma: TETA Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Fabryczna 14 Numer telefonu: (+48 71) Numer telefaksu: (+48 71) Adres internetowy: W imieniu Emitenta działają: Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu: w dokumencie rejestracyjnym: pkt 1.1, pkt 1.3.1, pkt 13.1, pkt , pkt , pkt , pkt 24, w dokumencie ofertowym: pkt , pkt 9.5. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialna, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Jerzy Krawczyk Prezes Zarządu Wojciech Dobrowolski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Produktów Robert Gołuński Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Sławomir Piwko Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji Oprogramowania 14

17 Dokument rejestracyjny Prospekt Emisyjny INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A. Firma: Internetowy Dom Maklerski S.A. Siedziba: Kraków Adres: Kraków, Mały Rynek 7 Numer telefonu: (+48 12) , Numer telefaksu: (+48 12) biuro.k@idmsa.pl Adres internetowy: W imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. działają: Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu: podsumowanie, czynniki ryzyka, w dokumencie rejestracyjnym: pkt 1.3.2, pkt 3-4, pkt 5.2, pkt 6, pkt 8.1, pkt , pkt 12, pkt 17, pkt 23, pkt 25, w dokumencie ofertowym: pkt 1, pkt 2.4, pkt 4-5, pkt 7-9.4, pkt Oświadczenie osób działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialny Internetowy Dom Maklerski S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu 15

18 Prospekt Emisyjny Dokument rejestracyjny KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH OLEŚ & RODZYNKIEWICZ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Firma: Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa Siedziba: Kraków Adres: ul. Księcia Józefa 186, Kraków Numer telefonu: (+48 12) , Numer telefaksu: (+48 12) Adres internetowy: W imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa działają: Mateusz Rodzynkiewicz Radca Prawny, Komplementariusz Maciej Hulist Radca Prawny, Pełnomocnik Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu: w dokumencie rejestracyjnym: pkt 1.3.3, pkt 2.2, pkt 5.1, pkt 7, pkt 8.2, pkt 11.2, pkt 14-16, pkt 18-19, pkt 21-22,, w dokumencie ofertowym: pkt 3, pkt 6. Oświadczenie osób działających w imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialna Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Mateusz Rodzynkiewicz Komplementariusz Maciej Hulist Pełnomocnik 16

19 Dokument rejestracyjny Prospekt Emisyjny PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NAZWA, SIEDZIBA, ADRES I PODSTAWY UPRAWNIEŃ Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: BDO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BDO Polska Sp. z o.o. Warszawa ul. Postępu 12, Warszawa Oddział w Poznaniu: ul. Warszawska 39/41, Poznań Podstawa uprawnień: podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523 Numer telefonu: (061) Numer telefaksu: (061) Adres internetowy: poznan@bdo.pl OSOBA FIZYCZNA DZIAŁAJĄCA W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Osobą działającą w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. w zakresie odpowiedzialności za zamieszczoną w Rozdziale 20, punkt 3 opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego spółki za okres od r. do r. jest Krystyna Sakson Członek Zarządu BDO Polska Sp. z o.o., biegły rewident Nr ewidencyjny 7899/483 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie). Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest ograniczona do następujących części Prospektu: pkt 1.3.4, pkt 2, pkt 13.2 oraz pkt 20.3 dokumentu rejestracyjnego BIEGLI REWIDENCI DOKONUJĄCY BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA Osobą dokonującą badania sprawozdania finansowego spółki za okres od r. do r. jest Krystyna Olczak, biegły rewident Nr ewidencyjny 10156/7514 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie) OŚWIADCZENIE OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Oświadczam, że BDO Polska Sp. z o.o.: została wybrana na biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe spółki za okres od r. do r. zgodnie z wymogami prawa; spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania sprawozdania finansowego; dokonała badania sprawozdania finansowego spółki za okres od r. do r., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Krystyna Sakson Członek Zarządu Biegły Rewident Nr ewidencyjny 7899/ OŚWIADCZENIE OSOBY DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA Oświadczam, że jako Biegły Rewident, badający w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. zamieszczone w niniejszym Prospekcie sprawozdanie finansowe spółki za okres od r. do r., spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania. Krystyna Olczak Biegły Rewident Nr ewidencyjny 10156/

20 Prospekt Emisyjny Dokument rejestracyjny OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU BDO POLSKA SP. Z O.O. ORAZ BIEGŁEGO REWIDENTA ZA ZBADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA Oświadczamy, że: 1. zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialna BDO Polska Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie; 2. zamieszczone w Prospekcie porównywalne dane finansowe sprawozdań finansowych zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta za okres od r. do r. Korekty błędów podstawowych ujęte zostały w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie. Dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości. Krystyna Olczak Biegły Rewident Nr ewidencyjny 10156/7514 Krystyna Sakson Członek Zarządu Biegły Rewident Nr ewidencyjny 7899/483 18