DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonkach Zielonki, ul. Galicyjska 22 Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii C, praw do akcji serii C oraz akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł za kaŝdą akcję, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Autoryzowany doradca: Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 2 września 2008 r.

2 SPIS TREŚCI WSTĘP Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Termin waŝności dokumentu informacyjnego Informacje o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości...5 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, jego branŝą oraz otoczeniem rynkowym Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Ryzyko związane z opóźnieniem wdroŝenia ERUM (recepty elektronicznej) Ryzyko związane z postawą samorządów aptekarskich Ryzyko związane z prowadzeniem działalności z wykorzystaniem witryny internetowej Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar pienięŝnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości...9 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnycm Emitent Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy...12 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Wstęp Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...26 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE Nazwa i forma prawna Emitenta Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności dokumentu informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe...35 D O M Z D R O W I A. P L S. A. 2

3 11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach WRAZ z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeŝeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaŝy ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Produkty i usługi Emitenta Otoczenie rynkowe Strategia rozwoju Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz w majątek rzeczowy Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym, jeŝeli wynik tych postępowań ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub magą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Zobowiązania Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŝszego szczebla Zarząd Rada Nadzorcza Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up...55 ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY Sprawozdanie finansowe Domzdrowia.pl Sp. z o.o. sporządzone na dzień 26 września 2007 r Sprawozdanie finansowe Domzdrowia.pl S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU ZAŁĄCZNIK NR 2 Uchwały stanowiące podstawę prawną emisji Akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Podstawa prawna emisji serii B Podstawa prawna emisji serii C ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW D O M Z D R O W I A. P L S. A. 3

4 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY 1. DANE EMITENTA Nazwa (firma): Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Galicyjska 22, Zielonki k/krakowa Telefon: Fax: Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie REGON NIP KRS Adres poczty elektronicznej: info@domzdrowia.pl Adres strony internetowej: 2. DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: wbi@bdm.com.pl Adres strony internetowej: 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 4

5 4. TERMIN WAśNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO Niniejszy Dokument Informacyjny zawierający informacje o wprowadzanych papierach wartościowych traci waŝność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których został sporządzony. Jednak termin waŝności niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy licząc od dnia jego sporządzenia. 5. INFORMACJE O TRYBIE I SPOSOBIE, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM, W TERMINIE JEGO WAśNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą publikowane na stronach internetowych: - Emitenta Domzdrowia.pl S.A. - Autoryzowanego Doradcy BDM SA - oraz zgodnie z 5 ust 7 pkt 2 Regulaminu Alternatywnego Obrotu na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tj. Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 5

6 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozwaŝyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniŝej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najwaŝniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozwaŝyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. NaleŜy być świadomym, Ŝe ze względu na złoŝoność i zmienność warunków działalności gospodarczej równieŝ inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, Ŝe zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki moŝe mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i moŝe skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANśĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM 1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Strategia Emitenta zakłada utrzymanie pozycji zdecydowanego lidera branŝy zamówień produktów z zakresu zdrowia i urody za pomocą Internetu w Polsce oraz rozwój sieci partnerskich i własnych aptek w celu rozszerzenia kanałów dystrybucji i optymalizacji logistyki. Do tej pory Emitent prowadził tylko handel towarami w oparciu o własną platformę e-commerce i nie miał doświadczenia w sprzedaŝy poprzez tradycyjną sieć aptek. Stworzenie sieci aptek partnerskich i własnych w krótkim terminie wiąŝe się duŝymi nakładami finansowymi jak równieŝ z koniecznością stworzenia sprawnego modelu nadzoru nad placówkami oraz zbudowanie rozszerzonej platformy internetowej do realizacji zamówień. JednakŜe w średnioterminowej perspektywie, spowoduje to znaczny wzrost wyników finansowych Spółki, dodatkowo pozwoli zwiększyć konkurencyjność firmy poprzez minimalizację czasu dostawy i szybką reakcję na oczekiwania klienta. Ryzyko związane z realizacją zamierzonej strategii rozwoju ogranicza dotychczasowe bogate doświadczenie osób zarządzających i nadzorujących Spółki oraz udana implementacja tego modelu biznesowego na zachodzie Ryzyko związane z konkurencją Segment rynku e-commerce w Polsce, na którym prowadzi działalność Emitent jest na wczesnym etapie rozwoju i charakteryzuje się bardzo duŝym rozdrobnieniem i bardzo znaczną konkurencyjnością. Niskie bariery wejścia powodują, Ŝe powstaje wiele platform transakcyjnych umoŝliwiających handel lekami, suplementami diety i kosmetykami w sieci internet. RównieŜ niektóre tradycyjne apteki poszerzają swoje kanały dystrybucji o internet. Istnieje ryzyko, Ŝe duŝa konkurencja spowoduje spadek marŝ i osłabienie dynamiki wzrostu skali działania Emitenta. Ponadto analogie do bardziej rozwiniętych rynków wskazują, Ŝe w średnim terminie rynek zdominuje kilka podmiotów, które będą dyktować warunki. W szczególności ten rynek moŝe zostać zdominowany przez sieci apteczne naleŝące do podmiotów prowadzących obrót hurtowy, dzięki niskim cenom zakupów i rozbudowanej sieci placówek (dającej moŝliwość błyskawicznych dostaw), mogą zdominować rynek. Istnieje ryzyko, Ŝe Emitent nie znajdzie się w gronie liderów rynku, co moŝe wpłynąć na zdecydowane pogorszenie perspektyw rozwoju i wyceny Spółki. Obecnie, opierając się na własnych szacunkach, Emitent plasuje się na pozycji niekwestionowanego lidera rynku i ma zamiar w średnim i długim terminie utrzymać tę pozycję Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Ryzyko wiąŝe się z duŝą częstotliwością zmian w przepisach prawa oraz jego rozbieŝnymi interpretacjami przez sądy i organy administracji publicznej. Przyszłe zmiany przepisów prawa, a w szczególności prawa farmaceutycznego i prawa podatkowego (koncepcja europejskiego ujednolicenia stawki VAT na leki na poziomie stawki podstawowej w danym kraju czyli wzrost w przypadku Polski z 7 do 22 %), przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa regulującego gospodarkę oraz prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta. Wejście w Ŝycie z dniem 3 maja 2008 roku rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie warunków wysyłkowej sprzedaŝy produktów leczniczych wydawanych bez przepisu lekarza (Dz. U. z dnia 11 kwietnia 2008 r.) spowodowało wiele rozbieŝnych interpretacji prawnych mogących mieć bezpośredni skutek dla działalności prowadzonej przez Emitenta. Najbardziej kontrowersyjny zapis ( 3 pkt 8) dotyczy moŝliwości zwrotu leku do apteki w terminie do 10 dni od daty sprzedaŝy. NaleŜy zauwaŝyć, iŝ przepis ten stoi w jawnej sprzeczności z art. 96 ust. 5 i 6 ustawy Prawo farmaceutyczne, które przewidują tylko 2 przypadki kiedy leki moŝna zwrócić do apteki D O M Z D R O W I A. P L S. A. 6

7 (gdy lek ma wadę jakościową lub został źle wydany). Dlatego teŝ naleŝy go interpretować w duchu ustawy i zgodnie z zasadami nadrzędności ustaw na rozporządzeniami wykonawczymi do nich. JednakŜe nie moŝna na tym etapie zagwarantować, iŝ taka będzie równieŝ interpretacja organów administracji państwowej i sądów administracyjnych. RównieŜ ostatnie orzeczenie WSA w Warszawie (sygn. Akt. VII S.A./Wa 1918/07) z dnia moŝe mieć fundamentalne znaczenie dla prowadzenia sprzedaŝy wysyłkowej leków w Polsce. Sąd w uzasadnieniu orzeczenia stwierdził, iŝ jakakolwiek forma dowozu leków przez aptekę do pacjenta jest sprzedaŝą wysyłkową. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyrok nie jest prawomocny. Uprawomocnienie się wyroku stworzy precedens i moŝe spowodować dalsze próby rozszerzenia interpretacji przepisów przez organy Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej mające na celu rozszerzenie pojęcia sprzedaŝy wysyłkowej i tym samym utrudnienie w prowadzonej przez Emitenta działalności. NaleŜy natomiast zaznaczyć, iŝ działalność obecnie prowadzona przez Emitenta nie mieści się w pojęciu sprzedaŝy wysyłkowej, gdyŝ apteka nie dokonuje jakiejkolwiek wysyłki, a jedynie zbiera zamówienia. Natomiast to pacjent konsument decyduje o zasadach odbioru zamówionych towarów. JednakŜe mając na względzie powyŝszy nieprawomocny wyrok naleŝy mieć na uwadze, iŝ organy PIF mogą próbować zakwalifikować prowadzoną działalność jako sprzedaŝ wysyłkową, co automatycznie zobowiąŝę Emitenta do zaprzestania tej formy sprzedaŝy leków wydawanych wyłącznie z przepisu lekarza oraz nakaŝe dostosowanie się do przepisów wyŝej wspomnianego rozporządzenia wraz z całymi wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi jego stosowania. Domzdrowia.pl SA jest przygotowany do spełnienia wymogów rozporządzenia, w przypadku spełnienia się ryzyka zaklasyfikowania jego działalności jako sprzedaŝ wysyłkowa. Większość wymogów jak np. rejestracja danych, telefoniczne doradztwo farmaceutyczne, ochrona danych itp. jeszcze przed wejściem w Ŝycie przepisów wykonawczych była przez Emitenta dopełniona. Spółka wraz z partnerem logistycznym jest przygotowana do zapewnienia transportu o jakości toŝsamej z warunkami zapewnianymi przez hurtownie farmaceutyczne. Przepisy prawa polskiego podlegają takŝe częstym zmianom mającym na celu ich dostosowanie do prawa Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć powaŝny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej Emitenta. Wejście w Ŝycie nowej regulacji moŝe wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz rozbieŝnymi lub niekorzystnymi dla Emitenta stanowiskami organów administracji publicznej Ryzyko związane z opóźnieniem wdroŝenia ERUM (recepty elektronicznej) Obecna sytuacja finansowania ochrony zdrowia ze środków publicznych jest niestabilna i wymaga od ustawodawcy wprowadzenia istotnych zmian systemowych. Od kilku lat trwają prace nad wprowadzeniem elektronicznego rejestru usług medycznych, którego częścią jest tzw. recepta elektroniczna. Decyzje z tym związane spotykają się jednak z oporem zarówno wśród środowiska lekarskiego jak i większości społeczeństwa. Pomimo istniejących i przetestowanych w rzeczywistości rozwiązań informatycznych wprowadzenie ERUM wymaga istotnych zmian prawnych. Projekt Narodowego Funduszu Zdrowia - Elektroniczna Recepta to projekt, który ma przede wszystkim doprowadzić do pozyskania większej kontroli nad sprzedaŝą leków refundowanych. Projekt ma być realizowany w latach Wprowadzenie tego systemu da realne szanse na wprowadzenie wysyłkowego modelu sprzedaŝy leków Rx. JednakŜe na razie nie znany jest kształt ani forma tego systemu. RównieŜ zakładany termin realizacji projektu moŝe nie zostać dotrzymany co istotnie moŝe spowolnić tempo rozwoju rynku internetowej sprzedaŝy produktów leczniczych. W związku z moŝliwym opóźnieniem wdroŝenia ERUM, plany rozwoju Emitenta opierają się głównie na sprzedaŝy leków OTC, suplementów diety i kosmetyków Ryzyko związane z postawą samorządów aptekarskich Środowisko tradycyjnych aptek jest w większości negatywnie nastawione do moŝliwości prowadzenia sprzedaŝy produktów leczniczych przez Internet pomimo prawnego zalegalizowania takiej działalności. Oficjalnym powodem takiego konserwatywnego stanowiska jest moŝliwość funkcjonowania nielegalnych witryn internetowych oferujących w sprzedaŝy leki i moŝliwość występowania podróbek leków w sieci www. Powodem rzeczywistym, zdaniem Emitenta, jest obawa przed rosnącą konkurencją ze strony nowego kanału sprzedaŝy jakim jest Internet. Argumenty dotyczące bezpieczeństwa i dobra pacjenta są wykorzystywane jako element walki konkurencyjnej w celu zachowania obecnego status quo. O ile przepisy prawa precyzyjnie określiły, jakie podmioty mogą prowadzić sprzedaŝ internetową leków, o tyle zwalczanie nielegalnego handlu lekami w Internecie w Polsce jest na etapie początkowym. Według danych WHO z 2006 roku w krajach rozwijających się (do których zaliczono Polskę), 10% leków na rynku stanowią podróbki oryginalnych prepartów (zarówno w internecie, jak i w tradycyjnym kanale sprzedaŝy). Propagowanie przez samorządy aptekarskie tego rodzaju danych moŝe mieć potencjalnie negatywny wpływ na decyzje pacjenta konsumenta i pośrednio na działalność Emitenta. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 7

8 RównieŜ z uwagi na obowiązek przynaleŝności farmaceutów (stanowiących personel fachowy aptek wymagany ustawowo) do Izb Aptekarskich naleŝy liczyć się z trudnościami w pozyskiwaniu pracowników. Presja wywierana przez samorząd oraz większość środowiska moŝe zniechęcać poszczególne osoby do podjęcia pracy w Spółce co moŝe spowolnić w szczególności rozwój sieci off line Ryzyko związane z prowadzeniem działalności z wykorzystaniem witryny internetowej W związku z prowadzeniem działalności z wykorzystaniem witryny internetowej, Emitent dokonuje większości swoich kontaktów i rozliczeń z klientami za pośrednictwem sieci www. Pomimo, Ŝe Spółka dokłada wszelkiej staranności, aby tego rodzaju transakcje odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa (wykorzystując w tym celu do współpracy wyłącznie renomowanych partnerów obsługujących systemy płatności w sieci jak PayYou) dla klientów którzy jeśli nie zachowują podstawowych zasad bezpieczeństwa dokonywanie transakcji w sieci www wiąŝe się z ryzykiem utraty własnych danych. Spółka zapewnia poufność danych swoich klientów i uŝytkowników witryny wykorzystując dostępne środki ich ochrony. Zgodnie z Ustawą o ochronie danych osobowych baza danych klientów Spółki jest zarejestrowana w GIODO). Jednak funkcjonowanie w sieci www wiąŝe się takŝe z zagroŝeniem jakie stanowią wirusy komputerowe, które mogą paraliŝować działanie pojedynczych komputerów, jak i serwerów i systemów informatycznych. Spółka przeciwdziała temu w sposób ciągły podnosząc poziom stosowanych zabezpieczeń. Działalność oparta o funkcjonowanie sieci internetowej pociąga za sobą równieŝ ryzyko związane z awariami oprogramowania i infrastruktury sprzętowej, które mogą wpłynąć na przejściowy spadek poziomu sprzedaŝy. Emitent ograniczył to ryzyko poprzez staranny dobór poddostawców usług teleinformatycznych oraz poprzez własny system monitoringu i system szybkiego reagowania obsługiwany przez własnych fachowych pracowników Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Memorandum Inwestycyjnego znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. z siedzibą we Wrocławiu, który posiada 63,90% udział w kapitale akcyjnym i głosach na WZ. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. jest zarządzany przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu, będącej spółką w 100% zaleŝną od MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z par. 24 Statutu Spółki, MCI Management S.A., tak długo jak posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje stanowiące nie mniej niŝ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, ma prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI Management S.A. posiadać będzie bezpośrednio lub pośrednio akcje stanowiące nie mniej niŝ 10%, lecz nie więcej niŝ 19,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, ma prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej. Po rejestracji podwyŝszenia kapitału Spółki o emisję akcji serii C MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie nadal posiadać znaczący pakiet akcji Emitenta stanowiący 58,42% kapitału zakładowego oraz dający 58,42% głosów na WZA. Z tego powodu MCI Management S.A. będzie posiadać decydujący wpływ na działalność Emitenta. Istnieje ryzyko, Ŝe interesy największego akcjonariusza będą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. moŝe przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 2.1. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z par. 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu lub na wniosek emitenta. JeŜeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO Organizator Alternatywnego Systemu moŝe: D O M Z D R O W I A. P L S. A. 8

9 upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót na czas dłuŝszy niŝ 3 miesiące, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Zgodnie z par. 12 Regulaminu, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu moŝe nastąpić, zgodnie z par. 16 Regulaminu ASO, równieŝ w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŝej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego właściwy sąd rejestrowy nie wydał postanowienia o rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta, nie moŝna więc wykluczyć ryzyka odmowy rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego, pochodzącego z emisji Akcji serii C. W sytuacji nie dojścia do skutku emisji Akcji serii C, to jest w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie zarejestrowania kapitału zakładowego podwyŝszonego w drodze emisji Akcji serii C, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA, znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii C, która wynosiła 2,90 zł za kaŝdą akcję. Zgodnie z KSH Zarząd dokona zwrotu wkładów pienięŝnych przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, moŝe oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyŝsza od ceny emisyjnej Akcji serii C Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar pienięŝnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF moŝe nałoŝyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pienięŝną do wysokości zł. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienaleŝycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja moŝe nałoŝyć karę pienięŝną do wysokości zł Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy teŝ w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zaleŝy od wzajemnych relacji podaŝy i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zaleŝą równieŝ m.in. od zmian wyników operacyjnych Emitenta, od czynników makroekonomicznych, czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie moŝna więc zapewnić, iŝ osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć, po wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Do alternatywnego systemu obrotu wprowadzone zostały tylko Akcje serii B i C, stanowiące tylko 11,23% ogółu Akcji Spółki. Ryzyko niskiej płynności zwiększa ponadto zobowiązanie podjęte przez jedynego dotychczasowego akcjonariusza posiadającego akcje serii B, który zobowiązał się, Ŝe w okresie 36 miesięcy, to jest od dnia 31 lipca D O M Z D R O W I A. P L S. A. 9

10 2008 roku do dnia 31 lipca 2011 roku, nie zbędzie w Ŝaden sposób posiadanych akcji Spółki, chyba Ŝe cena akcji Spółki w transakcji sprzedaŝy Akcji przez akcjonariusza będzie wyŝsza o więcej niŝ 25% od ceny emisyjnej akcji serii C (będących przedmiotem oferty prywatnej), z tym Ŝe zwolnienie z zobowiązania będzie dotyczyć tylko 20% akcji serii B. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 10

11 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYCM 1.1. Emitent Nazwa (firma): Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Galicyjska 22, Zielonki k/krakowa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: info@domzdrowia.pl Adres strony internetowej: D O M Z D R O W I A. P L S. A. 11

12 2. OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: D O M Z D R O W I A. P L S. A. 12

13 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. WSTĘP W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej akcji serii C. Akcje serii C wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Domzdrowia.pl S.A. z dnia 5 czerwca 2008 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Akcje serii C zostały zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. Wszystkie umowy objęcia akcji serii C zostały zawarte do dnia 18 lipca 2008 r. W dniu 23 lipca 2008 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, sprostowaną dnia 5 września 2008 r., w sprawie dokonania przydziału akcji serii C, zamknięcia oferty niepublicznej i dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki - w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych. W dniu 5 sierpnia 2008 roku Emitent złoŝył do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację podwyŝszenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii C. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 2,90 zł za kaŝdą akcję. Akcje serii C zostały objęte przez 9 inwestorów. Całkowite koszty poniesione przez Emitenta związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji serii C wyniosły 128,8 tys. zł, w tym koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł 102,6 tys. zł. 2. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadzanych jest do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej zł akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej zł Praw do Akcji serii C. Wprowadzane do obrotu akcje serii B i Akcje serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane Ŝadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane takŝe Ŝadne świadczenia dodatkowe, ani teŝ zabezpieczenia. Prawa związane z Prawami do Akcji serii C Prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców (art. 3 pkt 29 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). D O M Z D R O W I A. P L S. A. 13

14 2.1. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Zgodnie z postanowieniami 28 pkt 2 lit. n Statutu Emitenta na akcjach imiennych Emitenta moŝe zostać ustanowiony zastaw lub mogą one zostać obciąŝone w inny sposób za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta. Zastawnik ani uŝytkownik nie moŝe wykonywać prawa głosu z Akcji zastawionych lub obciąŝonych prawem uŝytkowania. Statut nie wprowadza Ŝadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami serii B Wyłącznym posiadaczem akcji serii B jest pan Adam Kliś. Jedyne ograniczenia dotyczące obrotu akcjami serii B wynikają z Zobowiązania akcjonariusza w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności Akcji Spółki Domzdrowia.pl SA podpisanego w dniu 25 maja 2008 roku przez pana Adama Klisia. Zobowiązanie podpisane przez akcjonariusza Adama Klisia ma charakter zobowiązania typu lock up, dlatego teŝ jego szczegółowy opis znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami serii C Nie istnieją Ŝadne umowne ograniczenia w obrocie akcjami serii C Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie publicznej oraz w Ustawie o Obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze nad rynkiem kapitałowym zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, D O M Z D R O W I A. P L S. A. 14

15 transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 161 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, o których mowa w art , dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych, mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej, kaŝdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać takŝe informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŝe o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŝdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąŝe się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŝone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871). Zgodnie z art. 87 ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej spoczywają równieŝ na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŝ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŝny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŝnego, b) funduszu inwestycyjnym takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, D O M Z D R O W I A. P L S. A. 15

16 w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli osoba ta nie wydała wiąŝącej dyspozycji co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyŝ wówczas prawa głosu uwaŝa się za naleŝące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŝywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŝe on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŝej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyŝej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŝa się za papiery wartościowe, z którymi wiąŝe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŝe osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŝe odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Na mocy postanowień art. 89 ust. 1 pkt 1) i ust. 3 Ustawy o ofercie, akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŝeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeŝeniem przepisów innych ustaw. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 16

17 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeŝeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeŝeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a takŝe obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zaleŝnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK moŝe równieŝ w drodze decyzji nałoŝyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo moŝe ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 17

18 Prezes UOKiK moŝe uchylić opisane wyŝej decyzje, jeŝeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeŝeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeŝeli koncentracja została juŝ dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest moŝliwe w inny sposób, Prezes UOKiK moŝe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeŝeniem Ŝe decyzja taka nie moŝe być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeŝeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a takŝe jeśli w nie udzielił informacji Ŝądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŝeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji, Prezes UOKiK moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK moŝe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŝnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają takŝe z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji słuŝy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niŝ 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 250 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy równieŝ w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 2,5 miliarda euro, D O M Z D R O W I A. P L S. A. 18

19 b) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, c) w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niŝ wskazane w punktach powyŝej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Kapitał zakładowy Emitenta moŝe być podwyŝszony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała walnego Zgromadzenia o emisji nowych Akcji podejmowana jest bezwzględną większością głosów oddanych. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji (prawo poboru akcji). Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących moŝliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych Akcji. JeŜeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za kaŝdy dzień takiego opóźnienia. Emitent moŝe podwyŝszać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 KSH. Ponadto Zarząd Emitenta upowaŝniony jest do dokonania, w terminie trzech lat od dnia wpisania Spółki Emitenta do Rejestru Przedsiębiorców do podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 (pięćset tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego. Zarząd Emitenta moŝe wykorzystać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego albo kilku podwyŝszeń kapitału zakładowego. Akcje Emitenta wydane w drodze podwyŝszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego mogą by obejmowane za wkłady pienięŝne. Natomiast wydane Akcji za wkłady niepienięŝne wymaga zgody Rady Nadzorczej. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga aprobaty Rady Nadzorczej Emitenta. RównieŜ za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji wydanych przez Zarząd Emitenta w ramach kapitału docelowego moŝe zostać wyłączone. Zarząd Emitenta nie jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Emitenta. Akcje Emitenta wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a takŝe nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy. Akcje Emitenta mogą być umarzane poprzez obniŝenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje jest określana kaŝdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia, a wypłata wartości Akcji następuje w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu. Emitent moŝe nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 KSH. W zamian za umarzane Akcje Emitent moŝe wydawać świadectwa uŝytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Emitenta moŝe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Emitenta Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii B Akcje serii B są akcjami na okaziciela. Zostały one wyemitowane na podstawie przepisów KSH o podwyŝszaniu kapitału zakładowego Emitenta. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 15 kwietnia 2008 roku, mocą której dokonano emisji Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda i wartości emisyjnej 1,49 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostali pozbawieni prawa poboru. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez pana Adama Kliś, PESEL Akcje nowej emisji zostały pokryte wkładem gotówkowym. D O M Z D R O W I A. P L S. A. 19

20 Uchwała nr 2 została zapisana w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Dominikę Angerman- Wajdę, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie, przy ulicy Marszałka Józefa Piłsudskiego 36/4 (Repertorium A Nr 3123/2008) w następującym brzmieniu: Uchwała nr 2 Działając na podstawie art. 398 w związku z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Domzdrowia.pl S.A. z siedzibą w Zielonkach podjęło uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki w następującym brzmieniu: ) PodwyŜsza się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (cztery miliony trzydzieści sześć tysięcy siedemset złotych) do kwoty zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć złotych), tj. o kwotę ,00 zł. (sto dwadzieścia tysięcy osiemset pięć złotych). PodwyŜszenie nastąpi poprzez subskrypcję prywatną (sto dwadzieścia tysięcy osiemset pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty), a wartości emisyjnej 1,49 zł. (jeden złoty czterdzieści dziewięć groszy) kaŝda. Akcje nowej emisji zostaną objęte przez Pana Adam Kuś, PESEL , legitymującego się dowodem osobistym o numerze serii ACK Akcje nowej emisji zostaną pokryte wyłącznie gotówką ) Dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje prawo poboru ) Akcje serii B uczestniczyć będą w podziale zysku rocznego, jaki zostanie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału za rok 2008 tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku ) Zarząd zostaje zobowiązany do zawarcia umowy o objęciu akcji z Panem Adamem Klisiem w terminie 7 dni od daty odbycia się Walnego Zgromadzenia ) 6 pkt 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł. (cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć złotych) i dzieli się na ,00 (cztery miliony trzydzieści sześć tysięcy siedemset) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od do , o wartości nominalnej po 1,00 zł. (jeden złoty) kaŝda akcja oraz na (sto dwadzieścia tysięcy osiemset pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) kaŝda ( ) Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił, Ŝe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę o wskazanej wyŝej treści, gdyŝ oddano za nią 100 % (sto procent) głosów, to jest głosów ( ) Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii C Akcje serii C są akcjami na okaziciela. Zostały one wyemitowane na podstawie przepisów KSH o podwyŝszaniu kapitału zakładowego Emitenta. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 11/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 5 czerwca 2008 roku, mocą której dokonano emisji nie więcej niŝ Akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej nie większej niŝ ,00 zł. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostali pozbawieni prawa poboru. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii C był cel emisji akcji serii C, jakim było pozyskanie od nowych akcjonariuszy Spółki (inwestorów), w drodze niepublicznej oferty akcji, środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Emitenta w zakresie prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej przy jednoczesnym zapewnieniu wszystkim akcjonariuszom Emitenta wprowadzenia wszystkich akcji Emitenta do obrotu na rynku giełdowym, zorganizowanym w formie alternatywnego systemu obrotu (New Conect), przy Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Akcje serii C zostały zaoferowane inwestorom w ramach oferty niepublicznej, w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DzU ), to znaczy, Ŝe oferty objęcia akcji serii C zostały skierowane przez Zarząd Spółki do liczby adresatów mniejszej niŝ 100. W subskrypcji prywatnej zostało objętych akcji serii C. Cena emisyjna akcji serii C, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 lipca 2008 r. wynosiła 2,90 zł za kaŝdą akcję. Uchwała nr 11/2008 została zapisana w akcie notarialnym sporządzonym przez Dominikę Angerman-Wajdę, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie, przy ulicy Marszałka Józefa Piłsudskiego 36/4 (Repertorium A Nr 4710/2008) w następującym brzmieniu: UCHWAŁA NR 11/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DomZdrowia.pl SA z dnia 05 czerwca 2008 roku w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii C, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Na podstawie art , art punkt 1), art. 432 oraz Kodeksu Spółek Handlowych, a takŝe na podstawie 6 ustęp 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. PODWYśSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I UPOWAśNIENIA DLA ZARZĄDU SPÓŁKI 1. PodwyŜsza się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć) złotych do kwoty nie większej niŝ ,00 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć) D O M Z D R O W I A. P L S. A. 20