PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis. Raport bieżący nr 13 / 2010 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Transkrypt

1 INTERSPORT S.A. RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 13 / 2010 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta INTERSPORT S.A. Temat Materiały na WZA zwołane na 17 czerwca 2010 r. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd z siedzibą w Cholerzynie, stosownie do 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych oraz stosownie do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w związku z podjętymi na posiedzeniu w dniu 20 maja br. uchwałami Rady Nadzorczej przekazuje w załączeniu dodatkowe materiały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 17 czerwca 2010 r. Są nimi: - Ocena Sytuacji Spółki w 2009 roku - Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2009 roku Wszystkie ww. materiały będą dostępne na stronie Załączniki Plik Opis Rada Nadzorcza_Ocena sytuacji spolki w 2009 roku.pdf Sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej w roku 2009.p Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2009 r.pdf Intersport Polska Spółka Akc yj na (pełna nazwa emitenta) INTERSPORT S.A. Handel (han) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Liszki (kod pocztowy) (miejscowość ) Cholerzyn 382 (ulica) (numer) (telefon) (fax) biuro@intersport.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Artur Mikołajko Prezes Zarządu Marek Radwański Wiceprezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 Zwięzła ocena sytuacji Spółki Zwięzła ocena sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. przedkładana Walnemu Zgromadzeniu i Akcjonariuszom (uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 20 maja 2010 r.) W związku z przyjęciem przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW stanowiącymi załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., Rada Nadzorcza uchwala co następuje: Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem oraz pracownikami Spółki, prowadzonych na kwartalnych posiedzeniach odbywanych z udziałem Zarządu i na bieżąco oraz z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2009 dokonaną przez Komisję Audytu, która swoje posiedzenia odbywała z udziałem audytora Spółki. Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2009 jako dobrą, po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 r., na które składa się: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,96 zł, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie ,09 zł, - sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę ,89 zł, - informacja dodatkowa, wraz z opinią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe z ramienia Kancelarii Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada przyjmuje powyższe dokumenty bez zastrzeżeń, z uwagi na ich zgodność z dokumentami i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym i rekomenduje Walnemu 1

3 Zwięzła ocena sytuacji Spółki Zgromadzeniu Akcjonariuszy ich zatwierdzenie. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku Spółki i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki. W porównaniu do roku 2008 wyniki finansowe Spółki uległy istotnej poprawie dzięki: - otwarciu trzech nowych sklepów w atrakcyjnych lokalizacjach (Centrum Handlowe Galeria Słoneczna w Opolu, Centrum Handlowe Galeria Jurajska w Częstochowie, Centrum Handlowe Wisła w Płocku) o łącznej powierzchni m 2, - stałemu wzrostowi udziału Spółki w rynku sprzedaży detalicznej artykułów sportowych, konsekwencją powyższych faktów jest lepsza pozycja handlowa Spółki u dostawców towarów, co wpływa na zwiększenie się oferty Spółki oraz polepszenie się warunków finansowych współpracy z nimi. Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że płynność finansowa Spółki jest dobra, a Spółka prowadzi przejrzystą politykę w zakresie sprawozdawczości finansowej. Rada pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Zarząd działał w następującym składzie: Artur Mikołajko Prezes Zarządu Marek Radwański Wiceprezes Zarządu Krzysztof Milewski - Wiceprezes Zarządu do 17 czerwca 2009 r. Sławomir Gil - Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków: 1. Artur Olender Przewodniczący Rady Nadzorczej, będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 2. Beata Mikołajko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, będąca jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 3. Łukasz Gil Członek Rady, będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 4. Jolanta Milewska Członek Rady, będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 2

4 Zwięzła ocena sytuacji Spółki 5. Dorota Radwańska Członek Rady, będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 6. Klaus Jost. Zdaniem Rady obecny jej skład posiada niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków w sposób merytoryczny i skuteczny. Zwięzła ocena sytuacji Spółki została sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Akcjonariuszy i Walnego Zgromadzenia w związku z zamknięciem roku obrotowego

5 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2009 W związku z przyjęciem przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW stanowiącymi załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., Rada Nadzorcza ustala co następuje: 1. W roku obrotowym 2009 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki nadzoru nad działalnością spółki działając w następującym składzie: 1. Artur Olender Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 2. Beata Mikołajko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 3. Łukasz Gil Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 4. Jolanta Milewska Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 5. Dorota Radwańska Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 6. Klaus Jost Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r. 2. W roku obrotowym 2009 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele Kancelarii Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 84 - podmiotu pełniący funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki 3. W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w następujących sprawach: 1. Przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zawierającego również ocenę pracy Rady oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 2. Przyjęcia zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. 3. Wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki. 4. Wyboru trzeciego członka Komisji Audytu, zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz.U. Nr 77, poz. 649). 5. Zmiany par. 6 pkt 4 regulaminu Rady Nadzorczej, w związku z wejściem w życie ww. ustawy. 6. Ustalenia tekstu jednolitego regulaminu Rady Nadzorczej. 1

6 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 7. Wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 4. Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2009 należało również: 1. Zapoznanie się z podsumowaniem roku 2008 oraz planami na rok 2009 dokonanym przez Prezesa Zarządu Artura Mikołajko. 2. Zapoznanie się z informacją na temat inwestycji w 2009 r. (budowa bazy logistyczno magazynowej Spółki oraz otwarcia nowych sklepów). 3. Zapoznanie się z zasadami i metodologią, w oparciu o które biegły sprawdza sprawozdanie finansowe Spółki - przedstawionymi przez Kancelarię Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Audytu w 2008 r. 5. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Wynagrodzeń w 2008 r. 6. Podsumowanie prac Rady Nadzorczej w 2008 r. 7. Omówienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2008 r. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2008 r., przy uwzględnieniu opinii biegłego rewidenta badającego powyższe sprawozdanie. 10. Omówienie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 17 czerwca 2009 r. i wyrażenie na ich temat opinii. 11. Przedstawianie Radzie, przez Komisję Audytu, uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki. 12. Zapoznanie się ze sprawozdaniem z realizacji planu finansowego Spółki w pierwszej połowie 2009 r. 13. Zapoznanie się z programem działalności Spółki na okres kadencji na jaką został wybrany Zarząd. 14. Omówienie i ocena bieżącej działalności sytuacji Spółki. 15. Zapoznanie się z założeniami do planu finansowego Spółki na 2010 r. oraz założeniami współpracy, w kolejnych latach, z głównym partnerem handlowym Spółki INTERSPORT Deutschland eg. 16. Przedstawianie Radzie, przez Komisję Audytu, uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 17. Omówienie i ocena bieżącej działalności sytuacji Spółki. 5. Działająca w ramach Rady Komisja Audytu zajmowała się w roku obrotowym 2009 r. następującymi sprawami: 2

7 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 1. Rekomendowała Radzie Nadzorczej Kancelarię Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 84, jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki. 2. Rekomendowała Radzie Nadzorczej Kancelarię Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 84, jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 3. Zapoznała się z programem prac biegłego rewidenta i sporządzonymi przez niego sprawozdaniami za okres od: - 1 stycznia czerwca stycznia grudnia Zapoznała się ze sprawozdaniami kwartalnymi, półrocznym i rocznym przygotowanymi przez Spółkę. 5. Monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę. 6. Przeprowadziła dyskusję nad następującymi punktami: 1. Finalny budżet na rok 2009 (OPEX, CAPEX) 2. Wynik finansowy Spółki za styczeń Aktualny status wdrożenia SAP 4. Procedura zamknięcia miesiąca 5. Procedura kontroli kosztów w Spółce 6. Analiza sytuacji Spółki po trzech miesiącach 2009 r. 7. Podsumowanie wdrożenia modułów finansowo księgowych nowych procesów (SAP). 8. Omówienie płynności finansowej i źródeł finansowania. 9. Dyskusja o celach strategicznych Spółki. 10. Dyskusja o czynnikach mających wpływ na wzrost generowanej marży. 11. Przedstawienie rachunku zysków i strat narastająco do 31/08/ analiza w stosunku do Planu. 12. Bilans na 31/08/ omówienie składników (w szczególności inwestycje w nowe środki trwałe i ich porównanie do założonych budżetów, analiza kapitału obrotowego - zapasy i zobowiązania wobec dostawców oraz finansowanie działalności). 13. Cash Flow na 31/08/ omówienie wariancji w stosunku do planu. 14. Informacja o płynności Spółki - informacja o przedłużeniu, bądź nie dostępnych kredytów krótkoterminowych. 15. Prognoza finansowa na ostanie 4 miesiące RZIS i Cash Flow. 16. Budżet na rok 2010 (proces, przygotowania, wstępne założenia). 6. Działająca w ramach Rady Komisja Wynagrodzeń zajmowała się w roku obrotowym 2009 r. następującymi sprawami: 1. Omówiła zasady przedstawiania propozycji Radzie Nadzorczej dotyczących zasad wynagradzania członków zarządu. 3

8 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 2. Omówiła zasady przedstawianie propozycji Radzie Nadzorczej dotyczących zasad wynagradzania członków rady nadzorczej oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Omówiła zasady przedstawiania Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami zarządu. 4. Omówiła zasady realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje. 5. Omówiła zasady premii dla pracowników i współpracowników Spółki związanych z wykonywaniem przez nich obowiązków jak również z osiągniętymi przez Spółkę wynikami finansowymi. Dodatkowo Komisja Wynagrodzeń omówiła zasady funkcjonowania systemu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki opartego na systemie kart ocen BSC. 7. Rada Nadzorcza ocenia, że opisane powyżej działania połączone z wnikliwą oceną sprawozdań finansowych spółki za rok 2009 stanowią podstawę do sformułowania rzetelnej oraz pozytywnej opinii dotyczącej sytuacji w spółce w roku obrotowym Podstawa prawna: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 4

9 Ocena pracy Rady Nadzorczej OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ przygotowana zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW do przedstawienia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbywającym się 17 czerwca 2010 r. W związku z przyjęciem przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW stanowiącymi załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., Rada Nadzorcza ustala co następuje: Zgodnie z częścią III, punkt 1, podpunkt 2) obowiązujących od 1 stycznia 2008 r. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które odzwierciedlają zasady ładu korporacyjnego i powinny być respektowane przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych Rada Nadzorcza przedkłada do informacji akcjonariuszom ocenę swojej pracy w minionym okresie sprawozdawczym. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Bardzo ważnym elementem bieżących kontaktów Rady Nadzorczej z Zarządem jest fakt, że Przewodniczący Rady jest osobą bardzo częstą obecną w siedzibie Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1. Artur Olender Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 2. Beata Mikołajko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 3. Łukasz Gil Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu, 4. Jolanta Milewska Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 5. Dorota Radwańska Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń, 6. Klaus Jost Członek Rady w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r. Pięciu członków Rady jest przedstawicielami głównych 5 akcjonariuszy, zaś jeden członek rady (Przewodniczący) jest Członkiem niezależnym. Skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Ponadto skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą reprezentację różnorodności poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu działalności

10 Ocena pracy Rady Nadzorczej Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie kwalifikacje i stale dążą do dalszego poszerzania wiedzy niezbędnej w ramach pełnionej funkcji. W tym celu uczestniczyli oni w minionym roku w spotkaniu z Kancelarię Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. z siedzibą w Krakowie, która przestawiła zasady i metodologię, w oparciu o które biegły sprawdza sprawozdanie finansowe Spółki. Od kilku lat w ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwie stałe Komisje, które zostały powołane uchwałą Rady do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Spółce. Są to: Komisja Wynagrodzeń oraz Komisja Audytu. Powołanie komisji wiązało się ze zmieniającymi się wymogami prawa, którym Spółka podlega. Działalność komisji w sposób szczegółowy obejmuje niektóre aspekty działalności Spółki, co bardzo usprawnia pracę całej Rady. Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. Jedynie w sporadycznych, uzasadnionych przypadkach jeden z Członków Rady nie brał udziału w posiedzeniach. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum. Rada jednomyślnie podejmowała wszystkie uchwały i decyzje. Nie zdarzyło się, aby któryś z Członków Rady był przeciw lub wstrzymał się od głosu. Z ogromnym zadowoleniem odnotować należy, że funkcjonowanie Rady Nadzorczej w pełni spełnia wymagania wszystkich stawianych przed nią zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Artur Olender - Przewodniczący Rady Nadzorczej