DOKUMENT INFORMACYJNY

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "DOKUMENT INFORMACYJNY"

Transkrypt

1 LK Designer Shops Spółka Akcyjna ul. Krakowiaków 16, Warszawa DOKUMENT INFORMACYJNY Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie 41, Warszawa, Warszawa, 13 maj 2015 r.

2 Wstęp I. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadzanych będzie (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LK Designer Shops spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 stycznia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany statutu, objętej protokołem z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Beatę Otkała - notariusz w Warszawie, w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 37, repertorium A nr 662/2015. Strona 2 z162

3 Spis treści: 1. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi i wejściem na rynek nowych podmiotów Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko zmiany przepisów celnych i podatkowych Ryzyko zmian w trendach mody Ryzyko zmiany gustów konsumentów Ryzyko związane z warunkami pogodowymi CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki Ryzyko związane z niewielką skalą prowadzonej działalności oraz przyszłym rozwojem Spółki Ryzyko związane z procesem przygotowania produkcji i niedostosowaniem kapitału obrotowego Ryzyko związane z utratą dostawców i niezapewnieniem harmonijnych dostaw Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców Ryzyko związane z dostępnością nowych lokalizacji Ryzyko związane z rozwojem sieci sprzedaży detalicznej Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z powstawaniem zapasów Ryzyko kursów walutowych Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Spółki Ryzyko odsunięcia w czasie lub niezrealizowania w całości strategii rozwoju Ryzyko związane z realizacją prognoz finansowych Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z umowami kredytowymi Ryzyko związane z zabezpieczeniami wekslowymi Ryzyko związane z umowami pożyczek Ryzyko związane z emisją Obligacji Ryzyko związane z umowami najmu Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem papierów wartościowych wprowadzanych do obrotu Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Ryzyko płynności akcji Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DANE O INSTRUMENTACH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o uprzywilejowaniu akcji serii B, zabezpieczeniach lub świadczeniach dodatkowych Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi Strona 3 z162

4 3.2. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OPIS SPOSOBU OBJĘCIA AKCJI SERII B WRAZ Z OKREŚLENIEM CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB, CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE WRAZ Z OPISEM SPOSOBU ICH POKRYCIA OKREŚLENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawo pierwszeństwa do akcji Prawa związane z akcjami Emitenta Pozostałe główne prawa korporacyjne POLITYKA EMITENTA W ZAKRESIE WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek dochodowy od osób prawnych DANE O EMITENCIE INFORMACJE REJESTROWE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA POPRZEDNIE FORMY PRAWNE PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU ORAZ DATA WPISU INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY HISTORIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY WŁASNYCH) EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJA O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA NOWYCH EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH, POMIĘDZY: Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych i nadzorczych Emitenta; Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych lub nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami; Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych lub nadzorczych Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA EMITENTA OBSZARY DZIAŁALNOŚCI I MODEL BIZNESOWY SIEĆ SPRZEDAŻY CHARAKTERYSTYKA ODBIORCÓW STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY POSIADANE NAGRODY I WYRÓŻNIENIA RYNEK I KONKURENCJA RYNEK DÓBR LUKSUSOWYCH W POLSCE RYNEK ODZIEŻY I OBUWIA W POLSCE PERSPEKTYWY ROZWOJU RYNKU ODZIEŻY I OBUWIA W POLSCE KONKURENCJA STRATEGIA ROZWOJU...71 Strona 4 z162

5 7.1. ZAŁOŻENIA STRATEGII ROZWOJU I SPOSOBY ICH REALIZACJI INFORMACJE PRAWNE I MAJĄTKOWE INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU ZA CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WG WIEDZY EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH ISTOTNYCH INFORMACJI DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORGANY EMITENTA Zarząd Rada Nadzorcza Walne zgromadzenie KLUCZOWE OSOBY W SPÓŁCE Zarząd Rada Nadzorcza STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZBADANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OPINIA I RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY RAPORT KWARTALNY JEDNOSTKOWY ZA 1 KWARTAŁ 2015 R ZAŁĄCZNIKI ODPIS AKTUALNY KRS STATUT EMITENTA TABELA DEFINICJI I SKRÓTÓW UŻYTYCH W DOKUMENCIE Strona 5 z162

6 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność i sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynku polskim. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Spółki działalności gospodarczej, zależy między innymi od tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa, poziomu inflacji, stopy bezrobocia oraz siły nabywczej pieniądza. Wymienione czynniki mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływa na nawyki zakupowe i wielkość popytu na towary oferowane przez Spółkę, generowane przez nią przychody i tempo realizacji założonej strategii rozwoju. Spółka prowadzi politykę bieżącego monitoringu i analizowania zmian w otoczeniu makroekonomicznym oraz dostosowywania się do zmieniających się warunków prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku Poziom przychodów spółek z branży Spółki uzależniony jest w dużej mierze od zamożności ludności Polski w szczególności ludności większych miast. Wraz ze zwiększającymi się wynagrodzeniami obserwuje się stały wzrost siły nabywczej konsumentów. Dobra koniunktura gospodarcza zwiększa siłę nabywczą ludności, co przekłada się na wyższą skłonność do zakupów i odnawiania garderoby, szczególnie markowymi, dobrymi jakościowo produktami. Ułatwia także podejmowanie decyzji o zakupach finansowanych ze środków obcych, takich jak np. karty kredytowe. Z kolei w warunkach kryzysu, obaw o zatrudnienie i wysokość dochodów, zauważalne jest ograniczenie popytu na odzież z wyższego segmentu cenowego oraz zmiana preferencji i nawyków zakupowych części klientów. W przypadku pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej zarówno w Polsce, jak i w skali światowej, nie można wykluczyć zmniejszenia popytu na towary oferowane przez Spółkę. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia koniunktury gospodarczej i przedłużającego się osłabienia nastąpią wahania wydatków na produkty Spółki, co może negatywnie wpłynąć na jego sytuację finansową. Pomimo relatywnie krótkiej historii działalności Spółki i tym samym krótkiej obecności marki na rynku, w krótkim czasie zyskała ona status rozpoznawalnej, posiadającej grono stałych klientów, w tym odbiorców o wysokim statusie materialnym i osób publicznych, a to skutkować będzie mniejszymi wahaniami sprzedaży w okresach dekoniunktury Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi i wejściem na rynek nowych podmiotów Duże rozdrobnienie rynku polskiego, wskazujące na przewagę ilościową drobnych podmiotów działających w obszarze handlu odzieżą i obuwiem rodzi ryzyko tendencji konsolidacyjnej wśród spółek posiadających silniejszą pozycję na rynku. Procesy konsolidacyjne mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej tych podmiotów do rangi silnych graczy, co może skutkować zmniejszeniem znaczenia Spółki na rynku. Potencjalne zagrożenie dla pozycji rynkowej Spółki w przyszłości pochodzi również ze strony zagranicznych podmiotów wyspecjalizowanych w produkcji i dystrybucji bardzo wysokiej, jakości odzieży i obuwia z wyższej półki cenowej, zwłaszcza z krajów zachodnioeuropejskich, których wejście na polski rynek może być wynikiem podejmowanej przez te podmioty ekspansji na kraje Europy środkowo-wschodniej. Kryzys finansowy lat poprzednich ograniczył częściowo rozwój sieci sprzedaży, a w niektórych przypadkach zredukował liczbę istniejących sklepów. Zjawisko to powoduje uwolnienie powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, a w wyniku likwidacji salonów sprzedaży, sprzyja ekspansji konkurentów zagranicznych na rynek polski. Utrzymywanie się takiej sytuacji rynkowej może sprzyjać przejęciom mniejszych podmiotów przez silniejszych konkurentów z zagranicy. Powyższe czynniki nie mogą pozostać bez wpływu na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Należy jednak zauważyć, że LK Designer Shops zamierza dynamicznie umacniać swoją pozycję na rynku poprzez realizację obranej strategii rozwoju zakładającej szybki rozwój sieci salonów sprzedaży w najbardziej atrakcyjnych i najbardziej dostępnych dla klientów lokalizacjach w Polsce, co w opinii Zarządu powinno przełożyć się w perspektywie kilku lat Strona 6 z162

7 na uzyskanie silnej pozycji Spółki w segmencie premium odzieży i nabranie przewagi nad nowymi podmiotami wchodzącymi na rynek Ryzyko związane z konkurencją Branża produkcji i sprzedaży detalicznej odzieży damskiej, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Równolegle z rozwojem makroekonomicznym kraju i poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów wzrasta chłonność rynku, co z kolei przyciąga na polski rynek konkurencyjne podmioty gospodarcze krajowe i zagraniczne. Presja konkurencyjna jest szczególnie wysoka w segmencie średnim i wyższym. Polski rynek odzieży, w tym uwzględniając obuwie i akcesoria, jest wysoce rozdrobniony. Działa na nim tysiące producentów i dystrybutorów odzieży i obuwia, stąd Spółka narażona jest na ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji zwłaszcza ze strony dotychczasowych i nowych marek odzieżowych o zasięgu europejskim, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, mogą poszukiwać nowych rynków dla swoich produktów. Ponadto rynek odzieży poddany jest presji ze strony tanich produktów sprowadzanych z krajów Dalekiego Wschodu, co jest szczególnie widoczne w najniższych segmentach rynku, w których decyzja zakupowa warunkowana jest głównie ceną. Nasilenie się konkurencji może wymusić zmniejszenie marż stosowanych przez Spółki lub nawet spadek zainteresowania ofertą Spółki, a tym samym spadek realizowanej sprzedaży. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez plasowanie swojej oferty w segmencie premium, obejmującym wysokogatunkowe, precyzyjnie szyte ubrania. Przede wszystkim jednak Spółka podąża za nowym rozwijającym się trendem na rynku odzieży w segmencie premium, tj. oferuje produkty sygnowane nazwiskiem projektanta, produkowane w małych seriach i spełniające oczekiwania klientów tego segmentu, budując w ten sposób rozpoznawalność wizerunkową marki. Bezpośrednią konkurencję Spółki należy analizować na podstawie oceny jakości oferty asortymentowej oraz skali rozpoznawalności marki na rynku, a także skali osiągniętego sukcesu rynkowego. Na tej podstawie obecną pozycję konkurencyjną Spółki można ocenić jako bardzo dobrą Ryzyko zmiany przepisów celnych i podatkowych Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Spółki, a zmiany w zakresie ich obowiązywania mogą wpływać w istotny sposób na warunki jej działalności w przyszłości. Spółka prowadzi zakupy importowe tkanin, galanterii skórzanej, akcesoriów i dodatków krawieckich, przy czym aktualnie większość importu pochodzi z krajów Unii Europejskiej. Niemniej jednak wprowadzenie ewentualnych limitów importowych oraz ceł zaporowych może w przyszłości wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Spółka nie jest w stanie minimalizować niekorzystnego wpływu powyższego ryzyka, jednakże należy zaznaczyć, że jakiekolwiek zmiany warunków przepisów celnych i podatkowych będą miały wpływ na wszystkie podmioty gospodarcze prowadzące działalność w tej branży Ryzyko zmian w trendach mody Branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu w procesie sprzedaży jest rozpoznanie z odpowiednim wyprzedzeniem przyszłych trendów modowych. Ewentualne niedopasowanie kolekcji do nadchodzących tendencji może stwarzać ryzyko powstawania zapasów trudno zbywalnych oraz negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży. Spółka dokonuje prognozy tendencji rynkowych poprzez ciągły monitoring trendów, śledzenie działań konkurencji, utrzymywanie oferty asortymentowej na poziomie właściwym segmentowi premium. LK Designer Shops zatrudnia profesjonalny zespół, który zajmuje się przygotowaniem kolekcji na nadchodzące sezony. Oferta asortymentowa jest na bieżąco analizowana, a dzięki produkcji asortymentu w Polsce, istnieje możliwość szybkiego reagowania na pojawiające się trendy w modzie czy nagłe potrzeby stylizacyjne konsumentek, co minimalizuje niekorzystny wpływ tego ryzyka na działalność Spółki w przyszłości Ryzyko zmiany gustów konsumentów Podejmowanie przez konsumentów decyzji o zakupie odzieży, obuwia i akcesoriów uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak zmiany preferencji indywidualnych, pozycja społeczna, znajomość i postrzeganie marki. Sukces rynkowy marki LIDIA KALITA uzależniony jest więc od skuteczności rozpoznania preferencji konsumentek oraz umiejętności zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Istnieje zatem ryzyko, Strona 7 z162

8 że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki, mimo podejmowanych starań, może w przyszłości odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie i okazać się być niedostosowane do zmieniających się gustów klientek. Może to spowodować problemy ze zbytem towaru, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub prowadzić do powstania zapasów, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na osiągane przez LK Designer Shops wyniki. Aby minimalizować powyższe ryzyko Spółka stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientek i zaspokojenia ich potrzeb. Klientem docelowym oferty Spółki są kobiety w wieku i więcej. Spółka dotychczas przygotowała dwie kolekcje damskie rocznie, z czego każda prezentowała ok. 350 modeli oraz dodatkowo dwie kolekcje limitowane w roku, dedykowane stałym klientkom i prezentowane na specjalnych spotkaniach przed ich udostępnieniem w salonach sprzedaży. Spółka stara się eliminować powyższe ryzyko wypełniając niszę nowoczesnych w stylu, projektanckich produktów szytych w Polsce powstających z najwyższej jakości tkanin włoskich i francuskich oraz utrzymanych w spójnej i oryginalnej, w porównaniu z innymi markami, konwencji Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Brak sprzyjających warunków atmosferycznych, a to wyjątkowo długa i ciepła jesień lub późna wiosna, może zmniejszyć skłonność do zakupów odzieży z kolekcji sezonowych Spółki. Potencjalni klienci zrealizują wtedy niższe od przewidywanych zakupy w danym sezonie. W krótkim horyzoncie czasowym negatywny rozkład warunków pogodowych może wpływać na wielkość sprzedaży Spółki, a co za tym idzie na poziom marż na sprzedaży, jednak w długim okresie czasu czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpłyną istotnie na rozwój Spółki. Spółka ogranicza wpływ tego ryzyka opierając swoją ofertę o modele dostosowane do dominujących w klimacie europejskim nieskrajnych warunków pogodowych, a także poprzez rozprzedaż końcówek kolekcji na określonych zasadach lub po niższych cenach. W przypadku wystąpienia niekorzystnego rozkładu atmosferycznego Spółka ma możliwość reagowania ustalając odpowiednie w danym przypadku procedury wspomagające sprzedaż jak obniżanie cen, akcje promocyjne lub wspomaganie sprzedaży odpowiednimi narzędziami dobranymi indywidualnie do wydarzeń losowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki Prace projektowe i produkcyjne nad poszczególnymi produktami Spółki trwają łącznie, zależnie od wielkości kolekcji, kilka miesięcy. Osiągnięcie sukcesu rynkowego danego asortymentu mierzonego zainteresowaniem nabywców oraz generowanymi w ten sposób przychodami z jego sprzedaży, pozwala Spółce na pokrycie poniesionych przy procesie produkcji kosztów i generowanie zysków. Stopień zainteresowania ofertą Spółki zależy przede wszystkim od bieżących trendów, gustów konsumentów oraz dostępnych konkurencyjnych produktów i ich cen. Implikuje to ryzyko wyprodukowania asortymentu, na który nie będzie popytu. Spółka nie jest w stanie aż do chwili premiery odzieży i obuwia, tj. dostarczenia nowego towaru do sklepów i udostępnienia do sprzedaży, przewidzieć reakcji potencjalnych nabywców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów. Spółka tworząc kolekcje mityguje wspomniane ryzyko m.in. poprzez następujące działania: Analizowanie trendów modowych i otoczenia rynkowego; Regularne poddawanie ocenie kolejnych wersji projektów oraz dbanie o jakość wybieranych do produkcji materiałów oraz precyzyjność wykonania; Realistyczne i szczegółowe planowanie procesu produkcji pozwalające zachować budżet kosztowy; Zatrudnianie i współpracę ze specjalistami, w tym w zakresie PR i marketingu oraz zapewnianie im optymalnych warunków pracy. Jednocześnie należy zauważyć, że dotychczas nie zaistniało zjawisko braku popytu w odniesieniu do dotychczas ukończonych, zaprezentowanych i wystawionych do sprzedaży kolekcji odzieżowych Spółki Ryzyko związane z niewielką skalą prowadzonej działalności oraz przyszłym rozwojem Spółki Istnieje ryzyko, że Spółka nie osiągnie oczekiwanej pozycji na rynku oraz nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategicznych lub też ich realizacja ulegnie przesunięciu w czasie. Strona 8 z162

9 Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera założenia dotyczące przyszłego funkcjonowania Spółki, strategii rozwoju i sposobów jej realizacji. Takie założenia obejmują znane i nieznane zagrożenia, niepewności i czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, rentowność lub osiągnięcia Spółki mogą w przyszłości istotnie różnić się od założonych. Spółka znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju skoncentrowanego na budowaniu sieci sprzedaży detalicznej na terenie Polski. Niezależnie od niewielkiej jeszcze skali działalności, zarządzający Spółką posiadają niezbędną wiedzę specjalistyczną i bogate doświadczenie w projektowaniu odzieży oraz pozycjonowaniu asortymentu tego typu na rynku, a także odnieśli sukcesy w rozwoju analogicznego biznesu w przeszłości. W toku wieloletniej działalności w branży zarządzający nawiązali rozległe kontakty w branży oraz ogólnie pojętym świecie mody. Projektantka - Pani Lidia Kalita wypracowała bezpośrednie, bardzo dobre relacje z odbiorcami docelowymi, w tym zamożnymi. Wszystkie te działania stanowią kluczowe czynniki ułatwiające eskalację prowadzonej działalności, pozyskiwania klientów i wzrost rozpoznawalności marki LIDIA KALITA, a w dłuższej perspektywie wzrost wartości Spółki i akcji znajdujących się w posiadaniu jej akcjonariuszy Ryzyko związane z procesem przygotowania produkcji i niedostosowaniem kapitału obrotowego Cykl projektowania i produkcji w całej branży skupia się na dwóch sezonach: wiosna lato i jesień zima. Spółka, podobnie jak inne przedsiębiorstwa z branży, obserwuje konieczność wcześniejszego gromadzenia surowców do produkcji oraz zapasu produktów i towarów przed sezonem sprzedaży. Powoduje to zaangażowanie kapitału obrotowego, konieczność doskonalenia procesu zamówień i dostaw, a także może powodować zmienność sprzedaży i wyników finansowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych (kwartałach). Istnieje zatem ryzyko niedostosowania kapitału obrotowego i procesów logistycznych do faktycznej sezonowości w poszczególnych grupach asortymentowych w przyszłości. Zarówno dostawy tkanin, jak i akcesoriów gotowych dostarczane do Emitenta są rozłożone w czasie tak, aby Emitent mógł dokładnie zaplanować przepływy pieniężne oraz płynnie przeprowadzić proces produkcji. Ryzyko niedostosowania przez Spółkę kapitału obrotowego jest więc na chwilę obecną niewielkie. Ponadto wszyscy dostawcy strategiczni Emitenta to duże fabryki o ugruntowanej pozycji na rynku i bardzo dobrej renomie, co zmniejsza ryzyko opóźnień dostaw tkanin do produkcji. W procesie przygotowania produkcji Spółka jest w stałym kontakcie ze wszystkimi strategicznymi dostawcami i posiada bieżące informacje dotyczące przebiegu tego procesu Ryzyko związane z utratą dostawców i niezapewnieniem harmonijnych dostaw Branża odzieżowa jest wysoce rozdrobniona, działa na nim tysiące producentów i dystrybutorów odzieży i obuwia. Polscy i zagraniczni dostawcy mogą zacząć szukać dodatkowego zbytu dla własnych towarów po bardziej atrakcyjnych cenach i/lub szybszych terminach płatności. Ponadto przy rosnącej konkurencji wzrost popytu na surowiec może wyczerpywać możliwości produkcyjne dostawców. Specyfiką branży jest zamawianie poszczególnych pozycji kolekcji na sezon wiosenno-letni lub zimowo-jesienny ze znacznym wyprzedzeniem, wynoszącym od kilku do nawet kilkunastu miesięcy (w zależności od asortymentu). Nie można wykluczyć ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia asortymentu zamówionego u dostawcy, co powodowałoby powstanie luk w asortymencie proponowanym klientom detalicznym, a w konsekwencji obniżenie wiarygodności i utratę części oczekiwanych przychodów ze sprzedaży. W sezonie wiosna-lato 2014 Spółka współpracowała z ok. 58 dostawcami zagranicznymi m.in. z Francji, Włoch, Bułgarii i Hiszpanii zapewniającymi Spółce satysfakcjonujący dostęp do tkanin, galanterii skórzanej i akcesoriów. W sezonie wiosna lato 2015 Spółka współpracowała z 46 dostawcami zagranicznymi. Dostawy surowców do kolejnej kolekcji jesień zima 2015 zaplanowane są od końca kwietnia do końca września 2015 r., co oznacza, że Spółka ma z wyprzedzeniem zapewniony surowiec do pracy i może produkować pierwsze elementy kolekcji. Spółka dywersyfikuje dostawców nie uzależniając dostaw od kilku głównych producentów tkanin, materiałów czy akcesoriów. Nowi, niesprawdzeni dostawcy nigdy nie otrzymują od Emitenta strategicznych zamówień, od których zależy wprowadzenie kolekcji do sprzedaży na czas. Wszyscy dostawcy strategiczni to znane projektantce duże fabryki o ugruntowanej pozycji na rynku i bardzo dobrej renomie. W procesie realizacji kolekcji i zamówień, Spółka jest w stałym kontakcie ze wszystkimi dostawcami i ma bieżące informacje dotyczące procesu produkcji tkanin czy obuwia. Choć Spółka współpracuje z wybranymi dostawcami na zasadzie ugruntowanych i sprawdzonych relacji, w większości nie zawiera długoterminowych umów współpracy, a współpraca ta oparta jest na zamówieniach składanych przez Spółkę, w miarę zapotrzebowania i w zależności od sezonu. Spółka nie pracuje w oparciu o odrębne umowy Strona 9 z162

10 handlowe czy kontrakty nakładające obostrzenia na fabryki, np. w wyniku opóźnienia w produkcji. Według doświadczeń Zarządu Spółki takie umowy są źle postrzegane u kontrahentów i mogłyby spowodować jedynie znaczne pogorszenie kontaktów biznesowych, a fabryki zabezpieczyłyby się przed ewentualnymi konsekwencjami znacznie wydłużając czas produkcji tkanin. Dywersyfikacja dostawców zabezpiecza Spółce ciągłość dostaw surowców, pozwala na porównywanie cen, a przede wszystkim rozwijanie różnorodności wzornictwa kolekcji, pozwalając uniknąć sytuacji, w której fabryka nie zrealizowała zamówienia lub wyniknęły problemy produkcyjne dotyczące pojedynczych tkanin, tym samym Spółka nie mogła ukończyć produkcji kolekcji i zatowarować sklepów na czas. Wskazać należy, iż współpraca Spółki ze wszystkimi dostawcami, jest ustabilizowana i oparta na ugruntowanych relacjach biznesowych, a reklamacje na materiały zdarzały się wyjątkowo rzadko i były zazwyczaj uznawane oraz rozstrzygane na korzyść Spółki Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców Koszt surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych asortymentów. Całość tkanin do produkcji sprowadzana jest przez Spółkę z kilku krajów Unii Europejskiej, natomiast całość galanterii skórzanej i część akcesoriów zamawiana jest we Włoszech. Istnieje zatem ryzyko, że przy wzroście cen materiałów czy kosztów wytworzenia u producentów i dostawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie przez Spółki odpowiednich dla danego typu asortymentu marż. Spółka, dbając o najwyższą jakość asortymentu, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców, którzy dobierani są pod względem oferty jaką prezentują na cały sezon. Większość kontrahentów Spółki posiada własne przędzalnie, pozostając w pełni niezależnymi w produkcji tkanin, przez co ceny tkanin utrzymują się na stabilnym poziomie. Zmniejsza to ryzyko znacznego wzrostu cen zamówień u producentów. Kilku kontrahentów Spółki kupuje surowce na dalekowschodnich rykach, w wielu przypadkach ceny zamówień ustalane są z góry na cały sezon, a płatność poprzedzana jest zaliczkami, co również minimalizuje ryzyko nagłych zmian cen surowców i nagłych wzrostów kosztów wytworzenia u dostawców Ryzyko związane z dostępnością nowych lokalizacji Istotnym czynnikiem warunkującym powodzenie realizacji strategii rozwoju LK Designer Shops, zakładającej rozwój sieci salonów sprzedaży, zarówno własnych jak i franczyzowych, jest dostępność nowych, atrakcyjnych lokalizacji w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych w kraju. W przypadku niewłaściwego rozpoznania potencjału rozpatrywanej lokalizacji istnieje ryzyko, że nowo otwarty sklep nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży, bądź nastąpi to w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym. Ponadto ograniczenia w dostępności i podaży nowych powierzchni handlowych lub też wygaśnięcie lub nieprzedłużenie umów najmu w obecnych lokalizacjach może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze, bądź też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się z zwiększonymi kosztami. Zaistnienie któregokolwiek czynnika może mieć w przyszłości negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki. Spółka będzie starała się minimalizować wpływ tego czynnika na jej wyniki w przyszłości Ryzyko związane z rozwojem sieci sprzedaży detalicznej W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka aktywnie rozwija sieć sprzedaży detalicznej poprzez otwieranie sklepów własnych i franczyzowych. W tym celu systematycznie pozyskuje atrakcyjne powierzchnie handlowe w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej lokalizacji sprzedaży, uruchomienie opóźni się, czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Opisany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i osiągane przez nią wyniki finansowe. Według danych na dzień Dokumentu Spółka prowadzi sprzedaż w 10 punktach sprzedaży, w tym w 5 salonach własnych oraz własnym sklepie internetowym, a także 2 salonach franczyzowych oraz w 2 salonach multibrandowych. Salony zlokalizowane są w głównych miastach Polski, Warszawie (3 punkty), Gdyni, Poznaniu, Katowicach, Lublinie, Gliwicach i Kielcach. Do końca 2016 r. Spółka planuje uruchomienie do 12 salonów własnych i do 12 franczyzowych lub multibrandowych o powierzchni użytkowej ok mkw. każdy, zlokalizowanych m.in. w Szczecinie, Wrocławiu, Krakowie, Olsztynie, Toruniu, Łodzi, Białymstoku, Bydgoszczy i kilku innych atrakcyjnych lokalizacjach. Nowe sklepy Emitenta lokowane będą przede wszystkim w miastach powyżej mieszkańców, w których otwierane są nowoczesne centra handlowe oraz w istniejących, bardzo dobrze funkcjonujących centrach Strona 10 z162

11 handlowych. W tym celu Spółka zwiększa dostęp do finansowania zewnętrznego, ułatwiającego realizację inwestycji w uruchamianie nowych sklepów. Ponadto współpraca z franczyzobiorcami pozwoli w opinii Zarządu Spółki na znaczące przyspieszenie rozwoju sieci detalicznej, zwiększenie siły i obecności marki w Polsce Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Specyfika handlu detalicznego w sektorze odzieży i obuwia cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego jest okres II i IV kwartału. Jest to związane przede wszystkim ze zmieniającymi się warunkami pogodowymi. Nasilenie popytu i sprzedaży następuje zwykle na początku zmieniających się pór roku, co zbiega się z wprowadzaniem nowych kolekcji. Faktyczna działalność wokół rozwoju marki LIDIA KALITA prowadzona jest od stycznia 2014 r. a pierwszy sklep stacjonarny otworzony został w lutym 2014 r., zatem nie można jeszcze jednoznacznie potwierdzić ani wykluczyć potencjalnego zjawiska sezonowości, natomiast może być ono zbieżne z sezonowością w całej branży. Nie można również wykluczyć ryzyka, że Spółka może mieć trudności ze zbytem sezonowych elementów kolekcji, szczególnie tych, które z uwagi na trendy mody mogą znacząco utracić na wartości w kolejnym sezonie. Spółka ma możliwość zareagowania ustalając odpowiednie w danym przypadku procedury wspomagające sprzedaż jak: obniżanie cen, akcje promocyjne czy wspomaganie sprzedaży odpowiednimi narzędziami dobranymi indywidualnie do wydarzeń losowych. Dodatkowo Spółka posiada w asortymencie również produkty o nieco innej strukturze sezonowości, takie jak np. torebki, jednakże ich sprzedaż stanowi tylko uzupełnienie oferty podstawowej, do której kwalifikuje się odzież. Niemniej jednak opisane wyżej czynniki sezonowości mogą mieć wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki Ryzyko związane z powstawaniem zapasów Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży. Z jednej strony - poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży, z drugiej wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, modowe, nietrafione kolekcje). Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki w przyszłości. Spółka dokonuje planowania zakupów i monitorowania zapasów korzystając z wiedzy i doświadczenia głównych specjalistów, jak również najbliższych klientowi pracowników, czyli personelu sprzedażowego. Na bieżąco analizowane są raporty sprzedażowe i kontrolowany stan zapasów poszczególnych asortymentów, modeli i rozmiarów w salonach sprzedaży i magazynach, w razie potrzeby dokonując dynamicznego rotowania towarem zgodnie z jego wyprzedawalnością. Spółka jest w stanie szybko uzupełniać zapas asortymentu w przypadku lepszej niż szacowana sprzedaży danego modelu. Z kolei w przypadku gorszej niż planowana sprzedaży oraz na ewentualność powstania w zapasów trudnozbywalnych Spółka ma możliwość ustalania odpowiednich procedur i narzędzi wspomagających sprzedaż: takich jak obniżanie cen, akcje promocyjne, akcje na portalach społecznościowych. W opinii Zarządu Spółki eliminuje to na chwilę obecną ryzyko powstawania zapasów trudnozbywalnych Ryzyko kursów walutowych Prowadząc wymianę handlową z dostawcami z zagranicy, Spółka narażona jest na niekorzystny wpływ zmian kursów walutowych i ewentualny wzrost kosztów dostaw w przeliczeniu na złote, w przypadku deprecjacji złotego. Dostawcami LK Designer Shops poza dostawcami z Polski, są obecnie w większości producenci z kilku krajów Unii Europejskiej, tj. z Włoch, Francji, Hiszpanii, Bułgarii, co oznacza, że Spółka ponosi dużą część kosztów w walucie obcej (głównie EUR), podczas gdy przychody realizowane są w polskim złotym. W okresach osłabiania się złotego w stosunku do waluty rozliczeniowej Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych. Powoduje to narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. Spółka znajduje się obecnie na wstępnym etapie rozwoju i dotychczas nie korzystała z instrumentów finansowych umożliwiających zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym. Spółka nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. Strona 11 z162

12 Ryzyko utraty płynności finansowej Spółka posiada zobowiązania z tytułu zawartych umów pożyczek i kredytów. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności oraz środków pozyskanych z emisji obligacji. W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku sprzedaży oraz wzrostu kosztów u Spółki mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Spółki z harmonogramu spłat ujętych w zawartych umowach. To w konsekwencji może skutkować wypowiedzeniem tych umów, żądaniami zwrotu pożyczonych środków, przejęciem składników majątku będących zabezpieczeniem spłaty pożyczek, czy też koniecznością zapłaty kar wynikających z zawartych umów pożyczek. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko aktywnie zarządzając obecną siecią sprzedaży oraz monitorując poziom kosztów związanych z działalnością w celu optymalizacji osiąganych przepływów. Zarządzanie ryzykiem płynności finansowej odbywa się poprzez bieżące monitorowanie stanów majątku, wpływów osiąganych z działalności detalicznej, stanu zobowiązań i kontrolę harmonogramów płatności oraz systematyczną projekcję przepływów finansowych w skali całego przedsiębiorstwa Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu Spółka rozwija się w oparciu o wiedzę, doświadczenie i umiejętności, a także lojalność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo istotnym aktywem w prowadzonej przez Spółkę działalności są zasoby ludzkie. Jak każdy podmiot prowadzący działalność, Spółka narażona jest na ryzyko utraty kluczowych pracowników, trudności z pozyskaniem lub wyszkoleniem kadry o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach, czy problemami nadmiernej rotacji wśród personelu. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na jakość i terminowość realizacji kolekcji oraz charakter i sukces nowych kolekcji. Ponadto nie można wykluczyć, że utrata kluczowych pracowników na rzecz firm konkurencyjnych mogłaby spowodować zwiększenie presji konkurencyjnej na Spółkę, a w konsekwencji udostępnienia przez nich zasad działania wewnętrznego i know-how Spółki. W stosunku do obecnego personelu stosowane są programy motywacyjne, szkolenia sprzedażowe oraz systemy premiowania, których celem ma być zachowanie w Spółce kluczowych pracowników. Spółka planuje zwiększenie zatrudnienia w kolejnych latach Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Spółki Wszelkie negatywne oceny i opinie rynku dotyczące marki czy poszczególnych elementów oferty asortymentowej Spółki mogą pogorszyć jego wizerunek i wpłynąć na utratę zaufania klientów. Jednocześnie może to spowodować znaczący wzrost środków przeznaczanych na działania PR podejmowane celem niwelowania niekorzystnych zjawisk. Pogorszenie reputacji Spółki, poza utratą zaufania klientów, mogłoby doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części podmiotów współpracujących ze Spółką, a to kolejno mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju. Spółka mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje recenzje branżowe i niezależne opinie klientów indywidualnych. Spółka podejmuje wszelkie możliwe kroki celem zminimalizowania szans wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w tym obszarze. Jednak w opinii Zarządu Spółki to przede wszystkim zapewnienie możliwie najlepszej jakości produktów oraz stosowanie wysokich standardów obsługi klienta stanowi kluczowe narzędzie obrony przed krytyką rynku. Spółka przykłada szczególną uwagę do nadzorowania każdego etapu procesu projektowania, realizacji zamówień, produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży do klientów indywidualnych w sklepach. Mimo wszystko nie można jednoznacznie wykluczyć, że wraz z umacnianiem marki LIDIA KALITA i wzrastającą liczbą podmiotów konkurencyjnych, tzw. czarny PR nie zostanie wykorzystany przeciwko Spółce Ryzyko odsunięcia w czasie lub niezrealizowania w całości strategii rozwoju LK Designer Shops zamierza dynamicznie rozwijać działalność zwiększając przychody ze sprzedaży i udział w rynku oraz umacniając stale pozycję i rozpoznawalność marki na rynku polskim. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii rozwoju, a w szczególności realizacja inwestycji w nowe sklepy przewidzianych na lata , przeciągnie się w czasie, a w skrajnym przypadku, że nie zostanie w pełni zrealizowana lub, przy uwzględnieniu czynników zewnętrznych, nie przyniesie zakładanych pierwotnie efektów. Strona 12 z162

13 Na dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka aktywnie zarządza siecią salonów dedykowanych marce LIDIA KALITA. Sprzedaż produktów marki prowadzona jest w 10 punktach sprzedaży detalicznej -5 salonach własnych, własnym sklepie internetowym, 2 salonach franczyzowych oraz w 2 salonach multibrandowych. Spółka dysponuje powierzchnią 340 mkw. pracowni, tzw. Showroomu i magazynu, zlokalizowanych w Warszawie. W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka zamierza systematycznie pozyskiwać powierzchnie handlowe w prestiżowych lokalizacjach w kraju, w ten sposób do końca 2016 r. Spółka planuje uruchomienie do 12 salonów własnych i do 12 franczyzowych lub multibrandowych. W celu realizacji obranej strategii rozwoju konieczne jest poniesienie nakładów pochodzących z finansowania zewnętrznego, w związku z czym Spółka zdecydowała się na pozyskanie środków z emisji instrumentów finansowych Ryzyko związane z realizacją prognoz finansowych Zrealizowanie przez Spółkę prognoz wyników finansowych uzależnione będzie od ziszczenia się czynników, na które Spółka ma wpływ, od Spółki niezależnych (np. dotyczących wskaźników makroekonomicznych) lub takich, na które Spółka ma wpływ w ograniczonym zakresie. Powoduje to wystąpienie ryzyka niekorzystnego odbiegania założeń przyjętych w prognozach finansowych od rzeczywistego wykonania. Wpływ celów strategicznych, związanych przede wszystkim z tworzeniem oferty asortymentowej i zwiększeniem ilości sklepów, na działalność Spółki był poddany szczegółowej analizie i ocenie przez Zarząd Spółki w trakcie tworzenia projekcji finansowych. Jednakże z uwagi na skalę planów rozwojowych Spółki nie jest możliwe zagwarantowanie, że pomimo podejmowania starań i środków zapobiegawczych ryzykom, założone prognozy finansowe zostaną w pełni zrealizowane Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki Spółka powstała jako spółka rodzinna. Założycielami Spółki jest małżeństwo Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita, którzy na dzień niniejszego Dokumentu łącznie posiadają 100 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita zasiadają również w dwuosobowym Zarządzie Spółki, pełniąc odpowiednio funkcję Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji (słownie: stu sześćdziesięciu tysięcy czterystu dwudziestu dziewięciu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił ,90 PLN (słownie: sto szesnaście tysięcy czterdzieści dwa złote 90/100). Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita będą wówczas posiadać łącznie 86,18 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność Spółki, co przejawiać się może wyłącznym decydowaniem o sprawach Emitenta przez kluczowych akcjonariuszy Emitenta. Ponadto należy wskazać, iż zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki) ustanowione na zabezpieczenia zobowiązań kredytowych Spółki, zostały ustanowione na prawie własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku znaczących akcjonariuszy Spółki Pani Lidii Kalita oraz Pana Andrzeja Kalita, na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu wynosi ,00 PLN i dzieli się na ,00 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja. Na dzień niniejszego Dokumentu, Pani Lidia Kalita posiada akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi 50 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, natomiast Pan Andrzej Kalita posiada akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi 50 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łącznie Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita posiadają akcji Emitenta, co stanowi łącznie 100 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy (emisja akcji serii B), kapitał zakładowy Emitenta wynosić będzie ,90 PLN. Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita będą wówczas posiadać łącznie 86,18 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. W związku z tym akcje znajdujące się w posiadaniu osób niepowiązanych ze znacznymi akcjonariuszami stanowić będą 13,82 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Wskazać należy, iż Pan Andrzej Kalita sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Pani Lidia Kalita jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Emitenta. Zatem 100% akcji w kapitale zakładowym przysługuje dwóm akcjonariuszom będącym jednocześnie członkami Zarządu Spółki oraz powiązanych osobiście pozostających w związku małżeńskim. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o serię akcji B małżonkom przysługiwać będzie Strona 13 z162

14 86,18% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż akcjonariusze, którzy objęli akcje serii B Emitenta mogą mieć marginalny albo nie mieć żadnego wpływu na decyzje Emitenta, w tym dotyczące prowadzonej przez niego działalności. Wskazać należy, iż w przypadku działania ww. akcjonariuszy Państwa Lidii Kalita i Andrzeja Kalita w porozumieniu, będą oni mieli znaczący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta. Ponadto uwzględniając skład Zarządu Spółki oraz powiązania osobiste pomiędzy członkami Zarządu i znacznymi akcjonariuszami, dotychczasowi akcjonariusze posiadać będą faktyczną możliwość wpływu na treść uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Emitenta obszarach. Nadmienić jednakże należy, iż każdemu z akcjonariuszy Emitenta obecnemu na Walnym Zgromadzeniu, który głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu lub akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu albo nieobecnemu na Walnym Zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia, przysługuje prawo zaskarżenia uchwał podjętych niezgodnie z przepisami prawa lub sprzecznych ze statutem Emitenta lub dobrymi obyczajami. To samo uprawnienie przysługuje akcjonariuszom nieobecnym na Walnym Zgromadzeniu w stosunku do uchwał, które zostały podjęte pomimo, iż nie były objęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Ryzyko związane z umowami kredytowymi Spółka jest stroną trzech umów kredytowych zawartych z Spółdzielczym Bankiem Rzemiosła i Rolnictwa z siedzibą w Wołominie, na podstawie których Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN, kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN oraz kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN. W przypadku naruszenia przez Spółki postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko postawienia kredytów w stan natychmiastowej wymagalności oraz uruchomienia zabezpieczeń ustanowionych przez Spółki na zabezpieczenie spłaty należności głównej, odsetek, należności ubocznych, w tym opłat i prowizji, jak również kosztów. Na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN Spółka ustanowił następujące zabezpieczenia rzeczowe: 1) hipoteka umowna do wysokości ,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na tym gruncie objętych KW nr WA1M/ /8 wraz z przelewem praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, 2) hipoteka umowna do wysokości ,00 PLN na prawie własności nieruchomości lokalowej wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej, objętej KW WA2M/ /1 wraz z przelewem praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, 3) hipoteka umowna do wysokości ,00 PLN na prawie własności nieruchomości lokalowej wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej, objętej KW WA2M/ /2 wraz z przelewem praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, Na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN Spółka ustanowił następujące zabezpieczenia rzeczowe: 1) hipoteka umowna do wysokości ,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na tym gruncie objętych KW nr WA1M/ /8 wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, 2) hipoteka umowna do wysokości ,00 PLN na prawie własności nieruchomości położonej w miejscowości Łubienica Superunki objętej KW nr OS1U/ /8 wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego długoterminowego w kwocie ,00 PLN Spółka ustanowił hipotekę umowną do wysokości ,00 PLN na prawie własności nieruchomości położonej w miejscowości Łubienica Superunki objętej KW nr OS1U/ /8 wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Oprócz zabezpieczeń typu rzeczowego, Spółka na zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych ustanowiła innego rodzaju zabezpieczenia, typowo stosowane przez banki dla zabezpieczenia spłaty zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów. Są to, w szczególności, pełnomocnictwa do rachunków Spółki, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie określonym przez Prawo Bankowe, trzy weksle in blanco. Weksle wystawione przez Spółkę zostały poręczone przez Panią Lidię Kalita oraz przez Pana Andrzeja Kalita prowadzącego działalność gospodarczą. Ponadto do długu z Strona 14 z162

15 tytułu umów kredytowych przystąpili po stronie Spółki Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita, co dodatkowo wzmacnia pozycję Banku. Spółka na bieżąco monitoruje stan zadłużenia oraz terminowo spłaca należności z tytułu zawartych umów kredytowych i dotychczas nie zaistniały okoliczności uprawniające Bank do postawienia któregokolwiek z kredytów w stan wymagalności i realizacji ustanowionych zabezpieczeń Ryzyko związane z zabezpieczeniami wekslowymi Typowym zabezpieczeniem stosowanym w umowach kredytowych, których Spółka jest stroną, jest wystawienie przez Spółkę weksli in blanco, do których sporządzana jest deklaracja wekslowa. Na dzień sporządzenia Dokumentu Spółka wystawiła trzy weksle in blanco na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z trzech umów kredytowych zawartych ze Spółdzielczym Bankiem Rzemiosła i Rolnictwa (umowy kredytowe na kwoty ,00 PLN, ,00 PLN oraz ,00 PLN). Zabezpieczenia wekslowe są typowymi zabezpieczeniami stosowanymi przez instytucje kredytujące. W przypadku weksli znajdujących się w posiadaniu banku kredytującego deklaracje wekslowe zawierają upoważnienie dla Banku do skasowania weksla po spłacie wierzytelności wynikających z umów kredytowych, w razie nieodebrania weksli po spłacie całości zadłużenia względem Banku. Posiadacz weksla jest uprawniony do uzupełnienia weksla In blanco w każdym czasie, na sumę zadłużenia Spółki z tytułu zawartej umowy, wraz z kosztami i odsetkami oraz do opatrzenia weksla datą płatności według swojego uznania oraz umieszczenia na wekslu dodatkowego zastrzeżenia bez protestu. Jest to o tyle istotne, iż zobowiązanie wekslowe jest zobowiązaniem abstrakcyjnym tzn. nie jest uzależnione od istnienia wierzytelności głównej, w związku z którą weksel został wystawiony. Ponadto, weksel może być indosowany (przenoszony) na podmioty trzecie. Zazwyczaj weksel jest związany z deklaracją wekslową, która stanowi umowę pomiędzy wystawcą weksla a remitentem (osoba, której wierzytelność zabezpiecza weksel) i zawiera warunki i terminy wypełnienia weksla. Jednakże, deklaracja wekslowa nie jest elementem składowym weksla jako papieru wartościowego. W wypadku weksli In blanco istnieje szczególne ryzyko, że ich posiadacz wypełni je niezgodnie z deklaracją wekslową, jak również, że po jego wypełnieniu będzie go indosować na osobę trzecią, co może pozbawić Spółkę możliwości podnoszenia zarzutów, które miałaby w stosunku do nierzetelnego kontrahenta. Powyższe ryzyko ograniczane jest ze względu na fakt, iż weksle znajdują się w posiadaniu instytucji finansowej, ponadto Spółka terminowo i zgodnie z treścią zawartych umów wywiązuje się z przyjętych zobowiązań, a dotychczas nie powstały żadne okoliczności, które uprawniałyby Bank do skorzystania z zabezpieczeń wekslowych Ryzyko związane z umowami pożyczek Spółka jest stroną umowy pożyczki, na kwotę ,00 PLN. Pożyczka w kwocie ,00 PLN została udzielona Spółce przez dotychczasowych wspólników - Panią Lidię Kalita i Pana Andrzeja Kalita. Stosownie do treści przepisów Kodeksu spółek handlowych wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki Ryzyko związane z emisją Obligacji Emitent celem pozyskania dofinansowania działalności Spółki wyemitował i dokonał przydziału: 1) 300 (trzysta) obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN (trzysta tysięcy złotych) na podstawie uchwały nr 01/2015 Zarządu Emitenta z dnia 15 stycznia 2015 roku w przedmiocie emisji obligacji imiennych serii A (dalej jako Obligacje serii A ) oraz 2) 250 (dwieście pięćdziesiąt) obligacji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda na podstawie uchwały nr 4/2015 Zarządu Emitenta z dnia 30 marca 2015 roku w przedmiocie emisji obligacji imiennych serii B (dalej jako Obligacje serii B ). Obligacje serii A oraz Obligacje serii B zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, jednakże Emitent zobowiązał się, iż po dojściu emisji do skutku ustanowi dozabezpieczenie, tj. podda się na rzecz Obligatariuszy, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Termin wykupu Obligacji serii A został ustalony na dzień 15 stycznia 2016 roku, a termin wykupu Obligacji serii B został określony na 1 kwietnia 2016 roku. Strona 15 z162

16 Brak wykonania przez Emitenta zobowiązań z Obligacji serii A skutkować może aktywizacją uprawnień Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się wymagalne i płatne w terminie 14 dni od daty wysłania zawiadomienia przez Obligatariusza, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji, w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: a) zostanie wydane przez właściwy sąd orzeczenie lub zapadnie uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta; b) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość ,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych: złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej Emitenta; c) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; d) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; e) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta w rozumieniu przepisów Ustawy Kodeks spółek handlowych; f) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), chyba, że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności; g) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność; h) Emitent naruszy którykolwiek z terminów dotyczących ustanowienia dozabezpieczenia; i) Emitent naruszy termin do wydania Obligataruszom dokumentów odcinków zbiorowych Obligacji; j) Emitent naruszy zobowiązanie polegające na zaoferowaniu każdemu z Obligatariuszy w terminie do dnia 30 kwietnia 2015 roku akcji nowej emisji, które będą oferowane w ofercie poprzedzającej ich wprowadzenie na NewConnect, w liczbie będącej ilorazem wartości nominalnej jednej Obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji w przypadku naruszenia przez Emitenta tego zobowiązania każda Obligacja zostanie wykupiona za kwotę 1.200,00 PLN i jednocześnie uiszczone zostaną odsetki od Obligacji. Warunki Emisji Obligacji serii B również przewidują uprawnienie Obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu Obligacji serii B. Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się wymagalne i płatne w terminie 14 dni od daty wysłania zawiadomienia przez Obligatariusza, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji, w przypadku zajścia jednego ze zdarzeń określonych w punktach a) d) powyżej, a ponadto w przypadku, gdy Emitent naruszy którykolwiek z terminów określonych do ustanowienia dozabezpieczenia tj. do złożenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 pkt 5 k.p.c. do kwoty równej 150 % wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi lub Emitent naruszy termin do wydania Obligatariuszowi dokumentu Obligacji Ryzyko związane z umowami najmu Spółka prowadzi działalność wyłącznie w lokalach wynajmowanych, w związku z tym istnieje ryzyko rozwiązania umów najmu przez podmioty wynajmujące, jak również ryzyko nieprzedłużenia takich umów po okresie, na który zostały zawarte. Umowy najmu zawierane są zasadniczo na czas określony. W umowach najmu znajdują się zasadniczo standardowe postanowienia charakterystyczne dla tego typu umów. Wynajmujący są uprawnieni do rozwiązania zawartych umów najmu, w tym ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności w następujących przypadkach: 1) gdy Najemca wykonuje lub uczestniczy pośrednio lub bezpośrednio w prowadzeniu tej samej lub podobnej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej w wynajmowanym lokalu w określonej odległości, 2) jeśli Najemca nie dostarczy przewidzianych w Umowie zabezpieczeń jej wykonania, 3) gdy Najemca zalega z zapłatą całości lub części czynszu lub innych opłat związanych z wynajmowanym lokalu, 4) w przypadku, gdy Najemca zapobiega, uniemożliwia lub czyni faktycznie niemożliwym przeprowadzenie badania ksiąg Najemcy lub podaje nieprawdziwe informacje o wpływach Najemcy. Strona 16 z162

17 Każdorazowo zasady i tryb rozwiązania umowy najmu przez najemcę lub wynajmującego są wyraźnie i szczegółowo opisane w umowie najmu, a zwykle umowy najmu wprowadzają dodatkowo obowiązek uprzedniego wezwania najemcy przez wynajmującego do wykonania określonego obowiązku wynikającego z umowy lub usunięcia stanu naruszenia umowy najmu, których niewykonanie daje dopiero najemcy możliwość rozwiązania umowy ze Spółką. Zważywszy na charakter umów najmu, które zawierane są przez Spółki na czas określony, zwykle na okres 5 od daty rozpoczęcia najmu lub wydania lokalu, istnieje ryzyko nie przedłużenia umów najmu po tym okresie. Nawet w przypadku wywiązywania się z warunków umowy najmu, nie można mieć pewności, że Spółka zdoła wynegocjować przedłużenie okresu obowiązywania umów najmu na warunkach satysfakcjonujących Spółkę. Ewentualna utrata wynajmowanych lokali sklepowych, szczególnie tych usytuowanych w najatrakcyjniejszych lokalizacjach, może mieć z kolei niekorzystny wpływ na wysokość obrotów osiąganych przez Spółkę. Wskazać należy, iż umowy najmu przewidują również kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie określonych w umowie zobowiązań najemcy. Stawki kar umownych określane są najczęściej jako wielokrotność stawki czynszu najmu, a także jako jej część lub procent albo kwotowo Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Spółka zawarła umowę współpracy z Panią Lidią Kalita wspólnikiem i członkiem Zarządu Spółki na wykonywanie kolekcji odzieży na każdy kolejny sezon i przeniesienie autorskich praw majątkowych na Spółkę, co jest naturalną konsekwencją faktu, iż działalność Spółki opiera się na know how Pani Lidii Kalita (Twórca). Wskazać należy, iż Pani Lidia Kalita jest nie tylko głównym projektantem, ale również akcjonariuszem Spółki posiadającym 50 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz członkiem Zarządu pełniącym funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B przez sąd rejestrowy, Pani Lidia Kalita będzie posiadać 43,09 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Powiązania natury organizacyjnej, rodzinnej, kapitałowej generują ryzyko uzależnienia Spółki od wiedzy, umiejętności jednego ze współpracowników Spółki jakim jest również Pani Lidia Kalita. Umowa współpracy zawarta pomiędzy Spółką a Panią Lidią Kalita przewiduje kary umowne za naruszenie praw osobistych Twórcy oraz za naruszenie wizerunku Twórcy, wykorzystywanie ww. wizerunku i nazwiska Twórcy w sposób niezgodny z zawartą umową. Podkreślić należy, iż o ile Spółka staje się dysponentem autorskich praw majątkowych do projektów Twórcy, nie jest uprawniona do wykonywania zależnych praw majątkowych, co oznacza, iż nie może wprowadzać żadnych modyfikacji do projektów bez zgody Twórcy. Spółka bazuje na know how, renomie oraz doświadczeniu Twórcy, wobec czego w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia ww. umowy, Spółka utraci istotne korzyści opierające się na renomie głównego projektanta, co może istotnie wpłynąć na wysokość uzyskiwanych przychodów. Ponadto umowa ta jest umową z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co oznacza, że jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem papierów wartościowych wprowadzanych do obrotu Stosownie do postanowień art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, do akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany znajdują zastosowanie przepisy art. 78 ustęp 2 4 tejże ustawy. Zgodnie z art. 78 ustęp 2 w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 3 przewiduje, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Strona 17 z162

18 Na podstawie art. 78 ust. 4 na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu, Zgodnie z 11 ust.2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadkach określonych przepisami prawa. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Emitent obowiązany jest w szczególności: na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu (w celu umożliwienia sprawowania nadzoru nad przestrzeganiem przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności nad sposobem wykonywania przez emitentów obowiązków informacyjnych), emitent instrumentów finansowych wprowadzonych lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków. Żądanie to Organizator Alternatywnego Systemu przekazuje emitentowi za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi adres emitenta ( 15a Regulaminu ASO), w przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w przypadku: a) niepodjęcia przez emitenta prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie przekazanym przez emitenta do publicznej wiadomości, b) zaniechania prowadzenia przez emitenta podstawowej działalności operacyjnej, c) istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez emitenta, d) istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej emitenta - Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do: 1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej 20 analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, 2) opublikowania dokumentu, o którym mowa powyżej w formie raportu bieżącego nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na Emitenta obowiązek takiego wykonania badania W przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości, co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zobowiązać emitenta do: 1) uzupełnienia tego dokumentu o dodatkowe informacje lub wyjaśnienia, Strona 18 z162

19 2) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania dodatkowej analizy lub sporządzenia dodatkowego dokumentu zgodnie z przepisami 15b ust. 1 pkt 1), 3) Regulaminu ASO, 3) zlecenia innemu podmiotowi, spełniającemu wymogi określone w 15b ust. 1 pkt 1) oraz w ust. 2, Regulaminu ASO dokonania dodatkowej analizy lub sporządzenia dodatkowego dokumentu zgodnie z przepisami 15b ust. 1 pkt 1) - w zakresie i w terminie wskazanym w decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 30 dni od dnia opublikowania tej decyzji ( 15b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu), wykonywać obowiązki informacyjne w trybie i na zasadach określonych w 17 i 17a Regulaminu ASO, zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w ciągu 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w tym zakresie, w przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania Emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy. Umowa taka powinna obowiązywać przez okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia ( 17b Regulaminu Alternatywnego Systemu). Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu ( 17c ust. 2 Regulaminu ASO). W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie), lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie (przy czym do terminu zawieszenia nie ma zastosowania 11 ust. 1 Regulaminu ASO, stanowiący, iż zawieszenie może nastąpić na okres nie dłuższy niż trzy miesiące), 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku nałożenia kary pieniężnej lub kary zawieszenia obrotu na podstawie 17c ust. 3 pkt 1) lub 2) Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu ( 17c ust. 2 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu na emitenta kary, o której mowa w 17c ust. 1 albo ust. 3, obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, kary zawieszenia obrotu lub kary wykluczenia z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy w tym zakresie. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Do czasu upływu terminu do złożenia tego wniosku albo terminu dłuższego wskazanego w decyzji o nałożeniu kary, a w przypadku złożenia wniosku - do czasu jego rozpatrzenia, decyzja o nałożeniu kary pieniężnej lub kary wykluczenia z obrotu nie podlega wykonaniu. Decyzja o nałożeniu kary zawieszenia obrotu podlega natychmiastowemu wykonaniu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego wniosku. W przypadku, gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Decyzja podjęta na tej podstawie nie może nakładać na emitenta kary pieniężnej w Strona 19 z162

20 wysokości wyższej niż kwota określona w decyzji, której dotyczy wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, a także nakładać na emitenta kary wykluczenia w miejsce kary zawieszenia. Emitent zobowiązany jest wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni roboczych od dnia, od którego decyzja o jej nałożeniu podlega wykonaniu. Kopię dowodu wpłaty kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym, emitent zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Organizatorowi Alternatywnego Systemu. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami może dojść do utraty przez nie płynności (przez okres zawieszenia). W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi 16 danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Po upływie 30 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z treścią 17d Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Stosownie do treści 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z treścią 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 3. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U j.t.), pociągać za Strona 20 z162

21 sobą karę administracyjną to jest karę pieniężną do wysokości PLN (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z późn. zm.) Ryzyko płynności akcji Nie ma pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Cena akcji może ulegać znacznym wahaniom na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: postrzegania Spółki jako ryzykownej z tytułu okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych rynkach papierów wartościowych. Rynek ASO nie jest jeszcze dojrzałym rynkiem, a akcje przeważającej większości spółek notowanych na nim charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji PDA, czyli prawo do akcji to papier wartościowy, z którego zgodnie z art. 3 pkt 29 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej. Prawo to powstaje z chwilą dokonania przydziału tych akcji, a wygasa z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych (jest to prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, obejmujący rachunki papierów wartościowych i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upoważnione do tego przepisami ustawy) albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku niedojścia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych praw do akcji. Specyfika obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji odmowy zarejestrowania przez Sąd rejestrowy emisji akcji serii B, inwestor posiadający PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na jego rachunku inwestycyjnym oraz ceny emisyjnej akcji serii B. W przypadku obrotu PDA i nabywania ich po cenie wyższe niż cena emisyjna, inwestorzy, którzy nabyli PDA narażeni są na ryzyko poniesienia strat na dokonanej inwestycji. Wprowadzenie do obrotu niewielkiej liczby PDA może również wpłynąć na rozmiar popytu i podaży PDA. Ponadto dodatkowo Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z relatywnie niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi, odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej. Strona 21 z162

22 2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Firma: Forma prawna Siedziba: Adres: LK Designer Shops Spółka Akcyjna spółka akcyjna Warszawa, Polska ul. Krakowiaków 16, Warszawa Telefon/ Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji w KRS: Sąd Rejonowy dla. M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS 18 lipca 2014 roku Numer KRS: W imieniu Emitenta działa: - Andrzej Kalita Prezes Zarządu OŚWIADCZENIE EMITENTA Działając w imieniu Emitenta, będącego odpowiedzialnym za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, oświadczam, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 22 z162

23 Firma: Siedziba: Adres: Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa, Polska Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Telefon/Fax: +48 (22) / +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 27 października 2003 roku Numer KRS: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Marcin Duszyński Prezes Zarządu OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Marcin Duszyński Prezes Zarządu Capital One Advisers Sp. z o.o Strona 23 z162

24 3. Dane o instrumentach wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,90 PLN (szesnaście tysięcy czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2015 roku, objętej protokołem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego przez Beatę Otkała, notariusza w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ul. Łuckiej 2/4/6 lokal 37, repertorium A nr 662/ Informacje o uprzywilejowaniu akcji serii B, zabezpieczeniach lub świadczeniach dodatkowych Akcje Emitenta serii B nie są uprzywilejowane, jak również z akcjami Emitenta nie są związane żadne zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Obrocie). Art. 156 Ustawy o Obrocie ustanawia zakaz wykorzystywania informacji poufnej. Obowiązek ten ciąży na każdej osobie, która pozyskała informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. W szczególności restrykcjami objęci są: 1) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 2) akcjonariusze spółki publicznej, lub 3) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w pkt 1 powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 4) maklerzy lub doradcy. Ponadto zakaz wykorzystywania informacji poufnej ciąży na osobach, które pozyskały taką informację w wyniku popełnienia przestępstwa lub w inny sposób, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Strona 24 z162

25 W art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie ustawodawca precyzuje, co oznacza pojęcie wykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami ustawy, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: a) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo b) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w lit. a powyżej; c) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo d) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w lit. c powyżej. Wszystkie osoby, których dotyczy zakaz wykorzystywania informacji poufnych nie mogą również ujawniać informacji poufnej lub udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Jednak przekazywanie informacji w związku z dokonywaniem czynności, o których mowa w art. 156 ust. 7 pkt 1-3 Ustawy o Obrocie, nie narusza tego zakazu. Zakaz wykorzystywania informacji poufnej nie obejmuje: 1) zawierania transakcji służących realizacji ustawowych zadań w zakresie polityki pieniężnej lub dewizowej państwa albo zarządzania długiem publicznym, zawieranych przez osoby uprawnione do reprezentowania właściwych organów państwowych, w tym Narodowego Banku Polskiego, a także przez Europejski System Banków Centralnych, 2) nabywania instrumentów finansowych w celu stabilizacji ich ceny w obrocie na rynku regulowanym, w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, 3) nabywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek, w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, 4) wykonania umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, zawartej na piśmie z datą pewną przed uzyskaniem informacji poufnej, 5) zawierania transakcji lub nabywanie instrumentów finansowych przez podmiot rozliczający - jeżeli następuje to w bezpośrednim związku z dokonywaniem rozliczenia transakcji. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o Obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych, nabywania albo zbywania instrumentów finansowych - o których mowa w lit. a powyżej, Zakazu ujawniania informacji poufnej nie narusza przekazywanie takiej informacji: 1) przez osoby zobowiązane do przestrzegania zakazu, jeżeli należy to do normalnego trybu wykonywania przez nie czynności w ramach swojego zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, a jednocześnie jest Strona 25 z162

26 zapewnione, że osoby, którym informacja została w tym trybie przekazana, zachowają poufność tej informacji, 2) w trybie i na warunkach określonych w art. 25 ust. 1 i 1a ustawy o nadzorze; 3) na podstawie: a) art. 160 ust. 3 i 4, b) art. 24 ustawy o nadzorze, c) art. 66 Ustawy o Ofercie; 4) przez Komisję Nadzoru Finansowego lub jej upoważnionego przedstawiciela Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach; 5) w związku z dokonywaniem czynności, o których mowa w art. 156 ust. 7 pkt 1-3 Ustawy o Obrocie, 6) przez emitenta na rzecz spółki prowadzącej rynek regulowany, w związku ze złożeniem przez emitenta wniosku o zawieszenie obrotu określonymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie w czasie trwania okresu zamkniętego, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: a) nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego; b) działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem iż powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a. przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o Obrocie, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo b. w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo c. w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o Obrocie, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo d. w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o Obrocie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo e. w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo f. w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa powyżej, jest: a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, b) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, c) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Strona 26 z162

27 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, d) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na takim rynku. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Obrocie. Naruszenie opisanych regulacji skutkuje odpowiedzialnością o charakterze administracyjnym, określoną w przepisach art. 174 i 175 Ustawy o Obrocie. Na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości PLN (dwustu tysięcy złotych), natomiast na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do PLN (stu tysięcy złotych), chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Art. 69 Ustawy o Ofercie reguluje zasady zawiadamiania KNF oraz Emitenta o zmianie ilości akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy: a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego albo, d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisja Nadzoru Finansowego (dalej jako KNF ) oraz Emitenta w terminie 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, Strona 27 z162

28 b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Emitenta, osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. W przypadku, gdy obowiązek zawiadomienia powstaje w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej (art. 69a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie) zawiadomienie, zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz Emitenta. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje o: a) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, b) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zgodnie z art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie, zawiadomienie to może być sporządzone w języku angielskim. Stosownie do art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Obrocie spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, Strona 28 z162

29 b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: a) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, d) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: a) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; b) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; c) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie stosuje się: 1) w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, z zastrzeżeniem, iż przepisu art. 69 nie stosuje się wyłącznie w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, zawiadomi organ państwa macierzystego, Strona 29 z162

30 o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie; 2) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: a) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej jako KDPW ) w Regulaminie KDPW, b) spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 Ustawy o Obrocie, c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie; 3) przez KDPW, spółkę której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji 4) do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do KNF oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 4) lit a i b, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w pkt 4) lit a i b uważa się za spełnione, jeżeli: 1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; 2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; 3) w przypadku, gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. 4) z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art , art , art. 422, 425, art Kodeksu Spółek Handlowych, 5) z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Nabycie akcji z naruszeniem powyższych obowiązków wyklucza wykonywanie prawa głosu z akcji będących przedmiotem czynności prawnej powodującej osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Stosownie do art. 89 ust. 3, prawo głosu wykonane wbrew powyższym zakazom nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Strona 30 z162

31 W Ustawie o Ofercie przewidziane zostały również przepisy określające odpowiedzialność administracyjną z tytułu naruszenia obowiązków wskazanych powyżej, zatem zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, w wezwaniu, o którym mowa w art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (jednego miliona złotych). Kara w takiej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy ze wskazanych czynów, a także może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. W decyzji KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK (UOKiK), o ile łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro (jednego miliarda euro) w skali światowej lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro (pięćdziesięciu milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro (dziesięć milionów euro). Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obejmuje również część obrotu przedsiębiorców: 1) nad którymi przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji lub przedsiębiorcy należący do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, sprawują kontrolę wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami - proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepis art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio, Strona 31 z162

32 2) którzy sprawują wspólnie kontrolę nad grupą kapitałową, do której należy przedsiębiorca bezpośrednio uczestniczący w koncentracji - proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepisy art. 16 ust. 1 oraz ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio. Sposób zgłoszenia zamiaru koncentracji jest zależny od rodzaju koncentracji, zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonuje go przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub wspólnie łączący się przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro (dziesięć milionów euro); 2) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców: a) w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców b) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy - nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro (dziesięć milionów euro); 3) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro (dziesięć milionów euro); 4) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 5) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 6) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana, 7) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zwolnienia nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2014 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz. U. z dnia 15 stycznia 2015 r.). Rozporządzenie to w 2 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku obrotowym ze sprzedaży produktów, towarów Strona 32 z162

33 i materiałów, składających się na normalną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: a) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, b) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, c) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu, na wniosek przedsiębiorcy, na którego nałożono powyższe obowiązki i warunki, wydaje postanowienie o nieudostępnianiu, do dnia spełnienia tych obowiązków, jednak nie później niż do upływu terminu do ich spełnienia, decyzji, w zakresie dotyczącym terminu spełnienia tych warunków. Na postanowienie Prezesa UOKIK nie przysługuje zażalenie. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: a) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, b) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, c) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Decyzja wydana przez Prezesa UOKiK wygasa, jeżeli w terminie 2 lat od dnia jej wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro (pięćdziesiąt milionów euro), jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro (dziesięciu tysięcy euro) za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Strona 33 z162

34 Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Prezes Urzędu, ustalając wysokość nakładanej kary pieniężnej, uwzględnia w szczególności okoliczności naruszenia przepisów ustawy oraz uprzednie naruszenie przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz.U.UE.L , dalej jako Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji ). Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji Europejskiej służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Zgodnie z art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji, Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro (pięć miliardów euro), oraz b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż euro (dwieście pięćdziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro (dwieście pięćdziesiąt miliardów euro), oraz w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez przedsiębiorstwa uczestniczące w koncentracji w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży produktów i świadczenia usług składających się na normalną działalność przedsiębiorstw po odliczeniu rabatów związanych ze sprzedażą, podatku od wartości dodanej i innych podatków bezpośrednio związanych z obrotem. Obrót uzyskany we Wspólnocie lub w Państwie Członkowskim obejmuje produkty sprzedawane i usługi świadczone przedsiębiorstwom lub konsumentom, w zależności od przypadku, we Wspólnocie lub w tym Państwie Członkowskim. Strona 34 z162

35 Na podstawie art. 3 ust. 5 Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Subskrypcja akcji serii B rozpoczęła się w dniu 23 stycznia 2015 r., czyli w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B r. i zakończyła 26 lutego 2015 r. W dniu 26 lutego 2015 r. nastąpił przydział instrumentów finansowych, a 27 lutego 2015 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie art ksh w zw. z art ksh, złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego w sprawie wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie (Oświadczenie objęte aktem notarialnym sporządzonym przez Tomasza Cygana, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną przy Alejach Jerozolimskich 133/43, repertorium A nr 4604/2015). Objętych subskrypcją było nie więcej niż sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B. Nie zastosowano redukcji liczby przydzielonych instrumentów finansowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B. Jednostkowa cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii B wyniosła 7,00 zł za jedną akcję serii B. Zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją złożyły łącznie 22 osoby (w tym osoby prawne i fizyczne), którym następnie przydzielono akcje serii B. W ramach subskrypcji, akcji serii B nie obejmowali żadni subemitenci. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przedstawia się następująco: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty ,12 zł netto b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich 0,00 zł, c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa koszty nie zostały jeszcze poniesione przez Emitenta i dopiero zostaną poniesione w przyszłości, d) promocji oferty 0,00 zł. - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Wszystkie powyższe koszty są ujęte w taki sam sposób w księgach: Na koncie usługi prawne, księgowe i doradcze Równolegle na koncie koszty zarządu Krakowiaków Rachunek zysków i strat jest przygotowywany w wersji kalkulacyjnej i te kwoty są wykazywane w pozycji: E. KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Akcje zwykłe na okaziciela serii B wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LK Designer Shops Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 stycznia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany statutu, objętej protokołem z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu Strona 35 z162

36 notarialnego przez Beatę Otkała, notariusza w Warszawie, w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 37, repertorium A nr 662/2015. Treść uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 23 stycznia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B: Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LK Designer Shops spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 stycznia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany statutu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LK Designer Shops spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, w dalszej treści niniejszej Uchwały zwanej również Spółką, działając na mocy przepisu art , pkt 1), oraz 432 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej Ksh, postanawia niniejszym podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty ,00 PLN (sto tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż ,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (pięćset tysięcy) nowych, nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcjom serii B, o numerach od B000001do B500000, nie będą przyznane szczególne uprawnienia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B o numerach od B do B500000, jak również, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Uchwały, dalszych szczegółowych warunków emisji akcji serii B o numerach od B do B Akcje serii B o numerach od B do B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 roku, tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku. 6. Niniejsza Uchwała nie określa dnia prawa poboru, bowiem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, na mocy przepisu art Ksh, pozbawia niniejszym dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru nowych, nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B Akcje serii B o numerach od B do B będą oferowane, w ofercie prywatnej, w drodze subskrypcji prywatnej, inwestorom zainteresowanym ich objęciem, przy czym oferta objęcia akcji serii B o numerach od B do B zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) i nie będzie ofertą publiczną ani nie będzie stanowić publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela opinię Zarządu Spółki, że jak najszybsze zaoferowanie akcji serii B o numerach od B do B inwestorom zainteresowanym ich objęciem, w drodze subskrypcji prywatnej, doprowadzi do pozyskania kapitału finansującego plany długoterminowego rozwoju Spółki, jak również korzystnie wpłynie na wzmocnienie pozycji Spółki poprzez poszerzenie grona stabilnych inwestorów. Z uwagi na te okoliczności pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B o numerach od B do B leży w interesie Spółki i będzie budować jej wartość. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Strona 36 z162

37 7. 1. Spółka zawrze z każdym podmiotem wskazanym w 6 niniejszej Uchwały, tj. podmiotem zainteresowanym objęciem akcji serii B o numerach od B do B500000, w trybie przepisu art pkt 1) Ksh, umowę o objęciu akcji serii B, w terminie do dnia 30 czerwca 2015 roku. 2. Akcje serii B od numerach B do B zostaną w całości opłacone wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, w związku z postanowieniami od 1 do 7 niniejszej Uchwały postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: 1) 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A do A , o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, 2) nie więcej niż (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B500000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda., 2) 6 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem, przy czym (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A do A zostało w całości pokrytych przed zarejestrowaniem Spółki majątkiem Spółki Przekształcanej. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że przed zgłoszeniem do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, Zarząd Spółki złoży oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. Wysokość objętego kapitału zakładowego w drodze emisji akcji B powinna mieścić się w określonych przez niniejszą Uchwałę granicach. 10. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. TREŚĆ ZAŁĄCZNIKA DO UCHWAŁY NR 4: Pisemna opinia Zarządu LK DESIGNER SHOPS S.A. z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywane w dniu 23 stycznia 2015 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji na okaziciela serii B emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienie dla Zarządu Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji Zarząd Spółki z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką, na podstawie przepisu art Ustawy Kodeksu spółek handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki odbywanemu w dniu 23 stycznia 2015 roku niniejszą opinię. Emisja akcji serii "B" związana jest bezpośrednio z prowadzonymi obecnie działaniami mającymi na celu dofinansowanie Spółki celem zapewnienia jej długofalowego rozwoju. Biorąc pod uwagę dotychczasowe działania i uzgodnienia Zarządu Spółki z inwestorami zainteresowanymi objęciem akcji Spółki, Zarząd Spółki jest zdania, że wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Strona 37 z162

38 w odniesieniu do akcji serii "B" jest ekonomicznie uzasadnione, pozwoli w najszybszym możliwym czasie dofinansować Spółkę, zapewnić jej dalszy rozwój i tym samym leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki o upoważnienie do czego Zarząd Spółki wnosi. Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji znajduje uzasadnienie, albowiem aby skutecznie przeprowadzić emisję należy dostosować cenę emisyjną do popytu na akcje Spółki, mając przy tym na uwadze maksymalizację wpływów z emisji dla Spółki. Pozostawienie Zarządowi Spółki swobody w ustaleniu ceny emisyjnej umożliwi prawidłowe i korzystne dla Spółki określenie ceny w danych warunkach makro i mikro ekonomicznych. Z przedstawionych powyżej względów pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii B oraz pozostawienie Zarządowi Spółki ustalenia ceny emisyjnej akcji są uzasadnione interesem Spółki oraz stanowią zarazem narzędzie umożliwiające pozyskanie w optymalny sposób kapitału dla Spółki. Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z (jeden milion) akcji, to jest ze 100% (sto procent) kapitału zakładowego, oddano (jeden milion) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano (jeden milion) głosów, przy braku głosów oddanych przeciw i braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwałą z dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Emitenta ustalił cne emisyjną akcji na okaziciela serii B, na kwotę 7,00 PLN (siedem złotych 00/100) za każdą akcję serii B. Treść uchwały: Uchwała Zarządu Spółki LK Desinger Shops S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B 1 Niniejszym, Zarząd Spółki z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką, działając na mocy upoważnienia udzielonego w 4 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 stycznia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany statutu, mając na względzie interes Spółki, ustala cenę emisyjną akcji serii B o numerach od B do B na kwotę 7,00 PLN (słownie: siedem złotych 00/100) za każdą z tych akcji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Wobec faktu, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 4 z dnia 23 stycznia 2015 roku uchwaliło tzw. widełkowe podwyższenia kapitału zakładowego wskazując, iż podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż ,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, po zakończeniu oferty, w dniu 27 lutego 2015 roku Zarząd Emitenta działając na podstawie art k.s.h. w zw. z art k.s.h. złożył w. formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego. Mając na uwadze fakt, iż sztuk akcji serii B zostało objętych i opłaconych, wysokość kapitału zakładowego została określona na kwotę ,90 PLN. Oświadczenie o dookreśleniu wysokości objętego kapitału zakładowego zostało sporządzone w formie aktu notarialnego przez notariusza Tomasza Cygana prowadzącego Kancelarię Notarialną przy Al. Jerozolimskich 133/43, Repertorium A nr 4604/2015: Strona 38 z162

39 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zostało nie zostało na dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego zarejestrowane przez Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki. Strona 39 z162

40 3.4. Opis sposobu objęcia akcji serii B wraz z określeniem czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne wraz z opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii B zostały objęte przez inwestorów, do których skierowana została oferta objęcia akcji serii B. Objęcie akcji serii B nastąpiło na podstawie umów objęcia akcji zawartych przez Emitenta z osobami fizycznymi i opłacone przez te osoby fizyczne gotówką. Umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte w okresie od 16 lutego 2015 r. do 26 lutego 2015 roku. Akcje serii B zostały objęte za gotówkę, poprzez dokonanie odpowiednich wpłat na rachunek bankowy Spółki, w wysokości stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych akcji serii B i ceny emisyjnej w wysokości 7,00 PLN za jedną akcję serii B Określenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 stycznia 2015 r. wszystkie akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2015 roku, tj. od wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 roku. W związku z faktem, iż poprzednik prawny Emitenta został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lipca 2014 roku, a zmianę przekształcenia formy prawnej na spółkę akcyjną wpisano w dniu 14 stycznia 2015 r., dywidenda z zysku wygenerowanego za poprzednie lata obrotowe nie była wypłacana. Zatem akcje serii A i B są równe w prawach do dywidendy Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawo pierwszeństwa do akcji Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Prawa związane z akcjami Emitenta Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni roboczych przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom Strona 40 z162

41 bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat Prawo do udziału w WZ i prawo głosu 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). 3. Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). 4. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art KSH). 5. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). Strona 41 z162

42 6. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). 7. Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). 8. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 9. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art KSH). 10. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 11. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie). 12. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Strona 42 z162

43 13. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie (art KSH). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o Obrocie). Świadectwo zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; 2) liczbę papierów wartościowych; 3) rodzaj i kod papieru wartościowego; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; 5) wartość nominalną papieru wartościowego; 6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; 7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 8) datę i miejsce wystawienia świadectwa; 9) cel wystawienia świadectwa; 10) termin ważności świadectwa; 11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; 12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 14. Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Zaświadczenie zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 11) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art KSH). 15. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 16. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 17. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą Strona 43 z162

44 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 18. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści art KSH pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej. Stosownie do treści 7 ust. 10 Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji (art KSH). Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Pozostałe główne prawa korporacyjne Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Strona 44 z162

45 Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 ustawy o ofercie publicznej). Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). Stosownie do brzmienia 8 ust. 3 Statutu Emitenta, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela nie jest dopuszczalna Polityka Emitenta w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości Spółka dotychczas nie wypłacała dywidendy. Zarząd Spółki nie przewiduje wypłaty dywidendy z zysku netto wypracowanego w 2015 r. W kolejnych latach obrotowych, zgodnie z przyjętą długoterminową polityką kreowania wartości przedsiębiorstwa, podstawowym kryterium branym pod uwagę przez Zarząd przy tworzeniu rekomendacji odnośnie wypłaty dywidendy będzie stopień zapotrzebowania na środki związane z realizacją strategii rozwoju, a także warunek osiągnięcia stabilizacji przychodów, rentowości oraz zaspokojenia planowanych potrzeb inwestycyjnych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi Podatek dochodowy od osób fizycznych Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji Zgodnie z art. 30b ust. 1 PITU od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a w tym również akcji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, chyba że następuje ono w ramach wykonywanej działalności gospodarczej. Dochodów ze sprzedaży akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na podstawie skali podatkowej na podstawie art. 27 PITU oraz dochodami z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 30c PITU Podatek dochodowy od osób prawnych Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji Zgodnie z art. 19 ust. 1 CITU dochód z odpłatnego zbycia akcji wynosi 19% podstawy opodatkowania. Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl art. 1 pkt 1 lit. a PCCU podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym praw wynikających z akcji, chyba że jedna ze stron umowy jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona. Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 pkt 9 PCCU zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi, w tym akcji firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym lub za ich pośrednictwem lub w ramach Strona 45 z162

46 obrotu zorganizowanego lub poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 UPSD, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny, polecenia darczyńcy, z zastrzeżeniem, iż podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawek podatkowych w podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego stosunku osobistego łączącego spadkodawcę ze spadkobiercą oraz darczyńcę z obdarowanym. Strona 46 z162

47 4. Dane o Emitencie 4.1. Informacje rejestrowe Nazwa Emitenta: Forma prawna: Siedziba: Strona Internetowa: spółka akcyjna ul. Krakowiaków 16, Warszawa REGON: NIP: Numer KRS: Sąd Rejestrowy: Zarząd: Sposób reprezentacji: Sąd Rejonowy dla. m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS Andrzej Kalita Prezes Zarządu Lidia Kalita Wiceprezes Zarządu Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu działających wspólnie lub Członek Zarządu działający z Prokurentem 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Stosownie do treści 5 Statutu Spółki, czas trwania Emitenta jest nieograniczony Poprzednie formy prawne LK Designer Shops spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 12 czerwca 2014 roku aktem założycielskim sporządzonym przez Tomasza Cygana, notariusza w Warszawie prowadzącego Kancelarię Notarialną przy Alejach Jerozolimskich 133/43 (repertorium A nr 15562/2014). Założycielami Spółki są: 1) Pani Lidia Kalita, która objęła 99 udziałów w kapitale zakładowym, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, 2) Pan Andrzej Kalita, który objął 1 udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN. W chwili zawiązania Spółki kapitał zakładowy wynosił ,00 PLN i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy udział. Udziały w kapitale zakładowym objęte przez Panią Lidię Kalita zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art k.c. tj. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia przez Panią Lidię Kalita działalności gospodarczej pod firmą Lidia Kalita z siedzibą w Warszawie (NIP: , REGON: ). Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa na rzecz Spółki została zawarta w dniu 12 czerwca 2014 roku z podpisami notarialnie poświadczonymi przez Tomasza Cygana, notariusza w Warszawie prowadzącego Kancelarię Notarialną przy Alejach Jerozolimskich 133/43 (repertorium A nr 15570). W dniu 30 lipca 2014 roku na podstawie umowy darowizny zawartej pomiędzy Panią Lidią Kalita a Panem Andrzejem Kalita, Pani Lidia Kalita darowała Andrzejowi Kalita 49 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu ww. rozporządzenia, Pani Lidia Kalita i Pan Andrzej Kalita posiadali po 50 równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Umowa darowizny udziałów z dnia 30 lipca 2014 roku została zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 14 sierpnia 2014 roku, na mocy którego strony wskazały, iż wartość darowanych udziałów wynosi ,00 zł (osiem Strona 47 z162

48 milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych), a nie jak pierwotnie wskazano w umowie darowizny ,00 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy złotych 00/100). Zarówno umowa darowizny, jak i Aneks nr 1 zostały zawarte z podpisami notarialnie poświadczonymi. W dniu 22 grudnia 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 2 w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną LK Designer Shops spółka akcyjna z siedziba w Warszawie, objętą protokołem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym w formie aktu notarialnego przez Beatę Otkałę notariusza w Warszawie prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 37 (repertorium A nr 11508/2014). Wpis przekształcenia Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 14 stycznia 2015 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie powszechnie obowiązujących na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przepisów prawa, a w szczególności Emitent został utworzony i obecnie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowe obszary działalności (PKD) zostały wskazane poniżej. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze Statutem Spółki jest: 1) Produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich, 2) Produkcja wyrobów futrzarskich, 3) Produkcja odzieży dzianej, 4) Z. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich, 5) Z. Produkcja obuwia, 6) Z. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, 7) Z. Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii, 8) Z. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 9) Z. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 10) Z. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 11) Z. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 12) Z. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 13) Z. Leasing finansowy, 14) Z. Pozostałe formy udzielania kredytów, 15) Z. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 16) Z. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 17) Z. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 18) Z. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Wskazanie Sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru oraz data wpisu Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 stycznia 2015 roku, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (sygn. akt WA.XIII NS REJ.KRS/66978/14/845). Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakiegokolwiek zezwolenia. Strona 48 z162

49 4.6. Informacje czy działalność prowadzone przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga żadnego zezwolenia, licencji lub zgody Historia działalności Emitenta Genezą powstania powołania LK Designer Shops SA oraz stworzenia marki LIDIA KALITA są doświadczenia i niekwestionowane sukcesy rynkowe projektantki Pani Lidii Kalita, która obecna w branży odzieżowej począwszy od 1993 r. współtworzyła jedną z pierwszych luksusowych marek modowych w Polsce - Simple Creative Products, operującą w siecią 55 sklepów, a będącą obecnie jedną z najbardziej uznanych marek w segmencie ekskluzywnej odzieży dla kobiet. W latach Pani Lidia Kalita była współzałożycielką, projektantką i Dyrektor Kreatywną w spółce Simple Creative Products Sp. z o.o. W 2013 r. postanowiła odejść ze struktur tego podmiotu, by rozpocząć projektowanie odzieży damskiej pod własnym nazwiskiem, tworząc autorską markę LIDIA KALITA. Emitent jest jedynym właścicielem tej marki. Poprzednik prawny Emitenta, tj. spółka LK Designer Shops Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 12 czerwca 2014 roku i do końca 2014 r. otworzyła 5 sklepów odzieżowych, w tym 3 sklepy własne oraz 2 sklepy franczyzowe oraz uruchomiona sprzedaż internetową.emitent na dzień niniejszego dokumentu aktywnie zarządza wymienionymi punktami sprzedaży. Dodatkowo w I kwartalne 2015 r. otworzone zostały kolejne punkty sprzedaży dwa sklepy własne w Lublinie oraz Warszawie a także uruchomiona została sprzedaż produktów marki LIDIA KALITA w dwóch sklepach multibrandowych w Kielcach oraz Gliwicach. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i marki przedstawione zostały w poniższej tabeli: Czas Zdarzenie Listopad 2013 Rozpoczęcie prac koncepcyjnych związanych z tworzeniem marki LIDIA KALITA Styczeń 2014 Otwarcie autorskiej pracowni Pani Lidii Kalita w Warszawie (tzw. showroom ) Styczeń 2014 Prezentacja pierwszej, wiosenno-letniej kolekcji odzieży damskiej Luty 2014 Otwarcie pierwszego sklepu własnego w Domu Mody Klif w Warszawie Marzec 2014 Uruchomienie sprzedaży za pośrednictwem sklepu internetowego Maj 2014 Otwarcie sklepu własnego w Galerii Mokotów w Warszawie Czerwiec 2014 Zawiązanie spółki LK Designer Shops Sp. z o.o. Lipiec 2014 Rejestracja LK Designer Shops Sp. z o.o. w KRS Sierpień 2014 Prezentacja drugiej, jesienno-zimowej kolekcji odzieży damskiej Wrzesień 2014 Otwarcie sklepu franczyzowego w Centrum Handlowym Klif w Gdyni Wrzesień 2014 Decyzja Zarządu Spółki o pozyskaniu kapitału w drodze wejścia na NewConnect Listopad 2014 Otwarcie sklepu własnego LIDIA KALITA w galerii handlowej Stary Browar Grudzień 2014 Otwarcie sklepu franczyzowego w katowickim centrum handlowym Silesia City Center Grudzień 2014 Podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia formy prawnej w spółkę akcyjną Strona 49 z162

50 Styczeń 2015 Rejestracja w KRS Luty 2015 Zakończenie emisji akcji serii B Luty 2015 Wprowadzenie do sprzedaży kolekcji wiosenno-letniej odzieży damskiej Marzec 2015 Otwarcie sklepu własnego w centrum handlowym Tarasy Zamkowe w Lublinie Marzec 2015 Otwarcie sklepu własnego w centrum handlowym Factory Annopol w Warszawie Marzec 2015 Uruchomienie sprzedaży marki w sklepie multibrandowym w centrum handlowym Galeria Echo w Kielcach Kwiecień 2015 Uruchomienie sprzedaży marki w sklepie multibrandowym w Gliwicach 4.8. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy własnych) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta, na dzień niniejszego dokumentu wynosi ,00 PLN (sto tysięcy złotych) i dzieli się na (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy każda). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd, kapitał zakładowy Emitenta będzie wynosić ,90 PLN (sto szesnaście tysięcy czterdzieści dwa złote 90/100) i będzie dzielił się na: a) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, b) (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Stosownie do treści 19 Statutu Spółki i art. 396 KSH Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy (zgodnie z zapisami KSH), c) kapitał rezerwowy, d) fundusze celowe. Spółka może tworzyć i znosić uchwalą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego ( 20 Statutu Spółki). Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wysokości kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewane są również inne kwoty wynikające z przepisów prawa. Spółka może tworzyć kapitały i fundusze rezerwowe. O użyciu kapitału zapasowego, kapitałów i funduszy rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Tabela 1. Wysokość kapitału własnego Emitenta, dane w PLN Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,71 V. Kapitał (fundusz z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych Strona 50 z162

51 VIII. Zysk (strata) netto ,35 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Źródło: Emitent 4.9. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Zgodnie z treścią wpisów dokonanych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia nowych emisji akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych, ani obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Spółka nie emitowała także warrantów subskrypcyjnych. Wskazać jednakże należy, iż Zarząd Spółki w dniu 15 stycznia 2015 roku podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 PLN. W wyniku przydziału Obligacji w dniu 21 stycznia 2015 roku, objętych zostało 300 Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji Emitent zobowiązał się do zaoferowania każdemu z obligatariuszy w terminie do dnia 30 kwietnia 2015 roku akcji nowej emisji, które będą oferowane w ofercie poprzedzającej ich wprowadzenie na NewConnect, w liczbie będącej ilorazem wartości nominalnej jednej Obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji (liczba ta zostanie zaokrąglona w górę do liczby całkowitej) na każdą Obligację. W konsekwencji każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do objęcia akcji nowej emisji, jeśli Emitent wykona wyżej opisane zobowiązanie wynikające z warunków emisji Obligacji. Skutkiem zaś wyżej opisanych działań będzie objęcie akcji serii B przez Obligatariuszy, którzy złożą oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji serii B. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent w wykonaniu zobowiązania wskazanego powyżej, złożył wszystkim Obligatariuszom, którzy objęli Obligacje serii A, oferty objęcia akcji Spółki serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 stycznia 2015 roku. Żaden z Obligatariuszy nie złożył jednak oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji na okaziciela serii B. Warunki emisji kolejnej serii obligacji, a to obligacji zwykłych imiennych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 4/2015 z dnia 30 marca 2015 roku (na podstawie ww. uchwały Zarząd Emitenta wyemitował, a następnie dokonał przydziału 250 obligacji imiennych serii B), przewidują, iż Emitent może zaoferować każdemu z obligatariuszy akcje nowej emisji w liczbie będącej ilorazem wartości nominalnej jednej obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji (liczba ta zostanie zaokrąglona w górę do liczby całkowitej) na każdą obligację przysługującą obligatariuszowi. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie skorzystał z wymienionego uprawnienia i nie złożył Obligatariuszom, którzy objęli Obligacje serii B oferty objęcia akcji Spółki Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w granicach kapitału docelowego, może być podwyższony kapitał zakładowy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 stycznia 2015 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, na mocy której postanowiło dokonać zmian Statutu Spółki wprowadzając instytucję kapitału docelowego. Przedmiotowa uchwała została objęta aktem notarialnym sporządzonym przez Beatę Otkała notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ul. Łuckiej 2/4/6 lokal 37 Repertorium A nr 662/2015. W dniu 2 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki wprowadzającą instytucję kapitału docelowego, sygnatura akt WA.XIII NS REJ.KRS/5888/15/955. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego o kwotę nie większą łącznie niż ,00 PLN (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż Strona 51 z162

52 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C w ramach jednego lub kilku podwyższeń. Treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego: Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LK Designer Shops spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 stycznia 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LK Designer Shops spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, w dalszej treści niniejszej Uchwały zwanej również Spółką, dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że po 6 dodaje się 6 1 w następującym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż ,00 PLN (siedemdziesiąt pięć tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 3. Upoważnienie określone w niniejszym paragrafie zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym w niniejszym paragrafie. 4. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Zarząd Spółki samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu. 8. Zarząd Spółki jest upoważniony do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny. 9. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C w całości lub w części Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C Strona 52 z162

53 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej Uchwały, a w szczególności do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art Ustawy Kodeks spółek handlowych podziela opinię Zarządu Spółki i wskazuje, że podjęcie niniejszej Uchwały, w tym upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C750000, dokonywane jest w interesie Spółki i umotywowane jest koniecznością umożliwienia Spółce skrócenia procesu związanego z podwyższaniem kapitału zakładowego i pozyskiwania przez Spółkę kapitału. Zapewni to, o ile zajdzie taka potrzeba, sprawne dokapitalizowanie Spółki. Przy czym wprowadzony wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego gwarantuje akcjonariuszom uzasadnioną ochronę ich praw. 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były notowane na jakimkolwiek rynku finansowym. Nie były również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada jednostek zależnych Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych, pomiędzy: Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych i nadzorczych Emitenta; Pani Lidia Kalita pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki i jest jednocześnie znacznym akcjonariuszem posiadającym akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu 50 %, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B przez sąd stanowić będzie 43,09%, udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Ponadto Pani Lidia Kalita pozostaje w związku małżeńskim z Panem Andrzejem Kalita pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Spółki, a nadto będącego znacznym akcjonariuszem posiadającym akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu 50 %, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd stanowić będzie 43,09%, udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Strona 53 z162

54 Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych lub nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami; Pan Andrzej Kalita pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki jest jednocześnie znacznym akcjonariuszem posiadającym akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi 50%, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd stanowić będzie 43,09 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pani Lidia Kalita pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki i jest jednocześnie znacznym akcjonariuszem posiadającym akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN, o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN, co stanowi 50 %, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd stanowić będzie 43,09 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Marek Malinowski jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i jest jednocześnie akcjonariuszem (akcje serii B) posiadającym mniej niż 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządczych lub nadzorczych Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą Marcin Duszyński Prezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy Emitenta tj. spółki Capital One Advisers sp. z o.o., został w dniu 23 stycznia 2015 r. powołany do składu Rady Nadzorczej Brak jest innych powiązań pomiędzy osobami wchodzącymi w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządczych i nadzorczych). Strona 54 z162

55 5. Działalność operacyjna Emitenta 5.1. Obszary działalności i model biznesowy LK Designer Shops to niezależna spółka projektancka założona przez Lidię Kalita i Andrzeja Kalita specjalizująca się w projektowaniu, prowadzeniu działalności marketingowej oraz sprzedaży w formule handlu detalicznego za pośrednictwem sklepów własnych, sklepu internetowego oraz sklepów franczyzowych ekskluzywnych kolekcji mody dla kobiet, obejmujących najwyższej jakości odzież, obuwie i akcesoria damskie. Spółka jako podmiot handlowy funkcjonuje od lipca 2014 r. jednak faktyczna działalność wokół rozwoju marki odzieżowej prowadzona jest od stycznia 2014 roku. Siedzibą Spółki jest Warszawa. Podstawowym przedmiotem operacyjnej działalności Spółki jest: projektowanie kolekcji odzieży damskiej, zlecanie i kontrola jakości produkcji, sprzedaż odzieży, obuwia i akcesoriów w salonach własnych, rozwój sieci sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, działania marketingowe i reklamowe związane z promocją marki oraz pozycjonowaniem oferty asortymentowej w grupie towarów luksusowych. LK Designer Shops jest właścicielem dobrze rozpoznawalnego znaku handlowego LIDIA KALITA i koncentruje się na ogólnie pojętym zarządzaniu marką własną: Obecne oblicze marki LIDIA KALITA jako wysoce rozpoznawalnej i cenionej w branży ukształtowało się w oparciu o odniesione przez projektantkę Lidię Kalita niekwestionowane sukcesy w tworzeniu innej marki odzieżowej marki Simple Creative Products. Marka ta została stworzona i wypromowana przez Lidię Kalita oraz jej zespół od podstaw do rangi jednej z najbardziej popularnych i uznawanych marek odzieżowych na polskim rynku ostatniej dekady. Do sukcesu przyczynił się poza samymi kolekcjami odzieży autorski model promocji, prezentacji i sprzedaży wypracowany przez projektantkę oraz jej zespół. Z tej perspektywy obecne kolekcje Pani Lidii Kalita, tworzone w ramach marki LIDIA KALITA, bardzo szybko zyskały popularność na polskim rynku, stając się synonimem najwyższej jakości oraz oryginalnego i nowoczesnego stylu. opiera dotychczasową pozycję na wieloletnim doświadczeniu projektantki - Pani Lidii Kalita w zakresie projektowania i sprzedaży odzieży damskiej oraz sukcesie w rozwoju analogicznego modelu biznesowego w przeszłości. Marka LIDIA KALITA prezentuje kolekcje odzieży damskiej charakteryzujące się najwyższą jakością materiałów, precyzyjnym wykończeniem i niekonwencjonalnym wzornictwem. Wysokogatunkowe surowce nadają odzieży charakter ekskluzywny. Starannie selekcjonowane tkaniny niezbędne do realizacji kolekcji są zamawiane wyłącznie u renomowanych, zagranicznych fabryk tkanin, w większości francuskich, włoskich i hiszpańskich. Wszyscy dostawcy to podmioty o ugruntowanej pozycji i bardzo dobrej renomie na rynku, z którymi projektantka wypracowała bardzo dobre, wieloletnie relacje biznesowe. Oferta asortymentowa Emitenta plasowana jest w segmencie marek premium i obejmuje następujące grupy produktowe: odzież damska: bluzki, koszule, swetry, spodnie, sukienki, spódnice, odzież damska wierzchnia: płaszcze, kurtki, żakiety, kamizelki, dodatki uzupełniające garderobę damską: obuwie, torby, torebki, nakrycia głowy, szale, rękawiczki, modowe kolekcje biżuterii damskiej: naszyjniki, bransoletki, pozostałe akcesoria: okulary, paski. Strona 55 z162

56 Emitent nie dysponuje własnym zakładem i nie realizuje samodzielnie przeszywania kolekcji, kompleksowo zlecając ten proces zewnętrznym usługodawcom. Usługi szycia powierzane są wyłącznie sprawdzonym, wyspecjalizowanym podmiotom krajowym. Wszyscy podwykonawcy Spółki gwarantują usługi szycia na najwyższym poziomie, precyzyjne wykonanie oraz pełną zgodność realizacji zlecenia z szablonami i specyfikacjami projektantki. W okresie kilkumiesięcznej historii rozwoju marki LIDIA KALITA ukończono i wprowadzono do sprzedaży trzy kolekcje odzieży damskiej (dwie wiosenno-letnie oraz jedną jesienno-zimową), z których każda prezentowała ok. 350 modeli. Dwie pierwsze regularne kolekcje odniosły duży sukces sprzedażowy, co świadczy o wysokim poziomie rozpoznawalności marki LIDIA KALITA na rynku oraz jej pozytywnym odbieraniu przez klientów. Najnowsza kolekcja wiosna lato 2015 aktualnie wprowadzona została do sprzedaży w lutym br. W ramach dotychczasowej działalności Spółka sprzedaje swoje towary poprzez następujące kanały dystrybucji: Rysunek 1. Kanały dystrybucji LK Designer Shops SA Salony własne Sklep internetowy Showroom Salony franczyzowe Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Spółki Spółka znajduje się w fazie intensywnego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej dedykowanej marce własnej. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent prowadzi sprzedaż marki własnej LIDIA KALITA, w 5 salonach własnych, sklepie internetowym i 2 salonach funkcjonujących w oparciu o współpracę z franczyzobiorcami oraz 2 sklepach multibrandowych. Sklepy zlokalizowane są w sąsiedztwie butików ekskluzywnych światowych marek w najbardziej atrakcyjnych centrach i galeriach handlowych największych miast Polski, a to: w Warszawie, Poznaniu, Katowicach, Gdyni, Lublinie, Kielcach i Gliwicach. Uruchomienie wymienionej ilości sklepów w ciągu zaledwie kilku miesięcy od rozpoczęcia faktycznej działalności operacyjnej Spółki na rynku świadczy o wysokiej sprawności w realizacji przyjętego przez Spółkę modelu biznesowego oraz popycie na odzież marki LIDIA KALITA w Polsce. Odbiorcami docelowymi produktów Spółki są klienci detaliczni, głównie kobiety, w przedziale wiekowym i więcej, charakteryzujący się wyższym poziomem życia i statusem zamożności oraz posiadające większą świadomość estetyki i jakości noszonej odzieży. Emitent stosuje rzetelną politykę pro kliencką zamiarem nieprzerwanego poszerzania kręgu odbiorców oferty asortymentowej. Spółka systematycznie powiększa grono stałych klientów, w tym osób publicznych, koncentrując się na najwyższej jakości, niestandardowej obsłudze klienta w sklepach. W 2014 r. Spółka ubrała 50 osób publicznych na 120 okazji oraz pozyskała poprzez portale społecznościowe 23 tysiące kontaktów z tzw. osobami śledzącymi internetowe profile społecznościowe dedykowane marce i zainteresowanymi marką, a więc potencjalnymi przyszłymi stałymi klientkami. Strona 56 z162

57 5.2. Sieć sprzedaży Poza pracami w obszarze tworzenia kolejnych kolekcji, Spółka koncentruje działania nad budową sieci sprzedaży detalicznej, otwierając sklepy własne oraz nawiązując współpracę w tym zakresie z franczyzobiorcami. Na dzień dokumentu oferta asortymentowa marki LIDIA KALITA dostępna jest w Polsce w 9 stacjonarnych salonach sprzedazy oraz sklepie internetowym. Szczegóły dotyczące lokalizacji i powierzchni sieci sklepów Emitenta przedstawia poniższa tabela: Tabela 2. Charakterystyka sklepów wg stanu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Wyszczególnienie Powierzchnia Lokalizacja Sklepy własne: 42,0 mkw. Dom Mody Klif, ul. Okopowa 58/72, Warszawa 59,7 mkw. Galeria Mokotów, ul. Wołoska 12, Warszawa 56,1 mkw. Stary Browar Poznań, ul. Półwiejska 32, Poznań 53,7 mkw. Tarasy Zamkowe Lublin, Al. Unii Lubelskiej 2, Lublin 67,7 mkw. CH Factory Annopol, ul. Annopol 2, Warszawa Sklepy franczyzowe: 66,1 mkw. Centrum Handlowe Klif Gdynia, Al. Zwycięstwa 256, Gdynia 55,8 mkw. Silesia City Center, ul. Chorzowska 107, Katowice Showroom: 298,0 mkw. ul. Krakowiaków 16, Warszawa Sklepy multibrandowe: 20,0 mkw. Galeria Echo, ul. Świętokrzyska 20, Kielce 20,0 mkw. ul. Zyg. Starego 14, Gliwice Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Spółki Nowe sklepy własne lub franczyzowe zostaną otwarte w 2015 r. najprawdopodobniej w Łodzi, Olsztynie, Wrocławiu, Krakowie, Zielonej Górze, Bielsko Białej i Szczecinie. Wszystkie sklepy zlokalizowane są w nowoczesnych centrach handlowych, przy najbardziej eleganckich ciągach handlowych dużych miast Polski. Zarząd Spółki obserwuje duże zainteresowanie klientów taką lokalizacją sprzedaży. Spółka korzysta z nieruchomości w wymienionych lokalizacjach na podstawie umów najmu, zawieranych zwyczajowo na okres 5 lat od daty wydania lokalu. Z uwagi na specyfikę asortymentu, wszystkie salony stacjonarne mieszczą się na stosunkowo niewielkiej powierzchni użytkowej, tj. oscylującej w granicach mkw. Taka powierzchnia sklepów jest elementem precyzyjnie przemyślanym i zorganizowanym marketingowo oraz istotnym czynnikiem pozycjonowania jednolitej tożsamości marki. Salony wyróżniają się nowoczesnym, eleganckim wystrojem oraz efektownie zaaranżowanymi witrynami, co również znajduje odzwierciedlenie w pozycjonowaniu marki LIDIA KALITA w segmencie premium. Spółka dba o spójność aranżacji sklepów i zachowanie najwyższych standardów wyposażenia w każdym z nich. Poza sklepami stacjonarnymi sprzedaż detaliczna prowadzona jest przez Spółkę również w pracowni projektantki Lidii Kalita (w tzw. showroomie) zlokalizowanej w Warszawie. Element wsparcia sprzedaży stanowi ponadto Strona 57 z162

58 dedykowany marce sklep internetowy umożliwiający zapoznanie się z elementami aktualnej kolekcji, bądź ofertą wyprzedaży kolekcji poprzedniego sezonu oraz dokonanie zakupów za pośrednictwem serwisu Charakterystyka odbiorców Projektantka, Pani Lidia Kalita w toku wieloletniej obecności w branży nawiązała długoterminowe relacje biznesowe z grupą kilkudziesięciu dostawców z Polski i zagranicy, głównie Włoch, Francji, Hiszpanii i Bułgarii, dzięki czemu Emitent na każdym etapie planowania kolekcji ma dostęp do wiarygodnych partnerów biznesowych. Wysoka dywersyfikacja portfela dostawców pozwala Spółce na posiadanie nawet kilku alternatywnych dostawców na poszczególne grupy asortymentowe. Dostawcami LK Designer Shops są lub były w przeszłości niżej wymienione fabryki i podmioty: włoskie: MIROGLIO TEXTILE, SET, LANIFICIO RICIERI, BONACCHI, FASAC, INFINITY, LIMONTA, QUORUM, ULLYSE PILA, MENCHI, MILIOR, ASPESI, CAFISSI, SMI, BECAGLI, LINEA ROSS, MANIFFATTURA B&B, PACINI NELLO, LESO, hiszpańskie: ROYO, SEDATEX, bułgarskie: E.MIROGLIO EAD, MIROGLIO LANA, polskie: FIRMA GORDON, DAMAZ, UNION KNOPF, TAWO, YKK, francuskie: HENITEX, GOUTAREL, BUGIS, inne: ELPEY JAPAN. Największą grupę zakupową stanowią włoskie, francuskie i hiszpańskie tkaniny przeznaczone do produkcji odzieży. Odzież szyta jest w całości w Polsce. Obuwie skórzane kupowane jest przez Spółkę w całości u dostawców włoskich, natomiast część oferty toreb oraz akcesoriów (szale, biżuteria) kupowana we Włoszech oraz produkowana w Polsce. Dodatki krawieckie (podszewki, klejonki, guziki, napy, zamki błyskawiczne, wszywki odzieżowe i inne) Spółka nabywa w całości w Polsce. Dostawcy surowca do produkcji kolejnych kolekcji wybierani są przez Emitenta z uwzględnieniem oferty materiałowej, jaką prezentują na dany sezon, dlatego ilość dostawców w danym sezonie jest zmienna i uzależniona jest specjalizacji dostawców w produkcji tkanin sezonowych, zimowych bądź letnich. Stąd też w procesie realizacji kolekcji na sezon Wiosna/Lato 2014 Spółka współpracowała z 58 dostawcami zagranicznymi, natomiast w sezonie Wiosna/Lato 2015 Emitent współpracował z 26 dostawcami zagranicznymi. Poniżej zaprezentowana została struktura procentowa udziału dostawców do realizacji kolekcji w sezonach sprzedażowych w 2015 roku. Wykres 1. Dostawcy tkanin do kolekcji na sezon sprzedażowy wiosna lato 2015 ( wykres z lewej strony) oraz jesień zima 2015 (wykres po prawej). Bułgaria 5% Hiszpania 11% Polska 11% Japonia 6% Włochy 67% Bułgaria 8% Hiszpania 8% Francja 12% Polska 8% Wielka Brytania 4% Włochy 60% Źródło: Spółka Strona 58 z162

59 5.4. Struktura przychodów ze sprzedaży Według informacji otrzymanej od Emitenta, sprzedaż netto produktów marki LIDIA KALITA wyniosła w całym 2014 r. łącznie 2,57 mln PLN. Wartość ta przedstawia łącznie przychód netto wygenerowany przez LK Designer Shops Sp. z o.o. w okresie od 1 sierpnia do 31 grudnia 2014 r. o wartości 1,62 mln PLN oraz sprzedaż zrealizowaną w miesiącach poprzedzających powołanie podmiotu LK Designer Shops Sp. z o.o., czyli sprzedaż zrealizowaną w ramach działalności gospodarczej Pani Lidii Kality w kwocie 0,95 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu największa wartościowo sprzedaż realizowana jest przez Spółkę poprzez własną sieć sklepów. Stanowi ona obecnie najważniejszy kanał dystrybucji Emitenta i odpowiada za ok 66,5% ogółu przychodów netto ze sprzedaży za 2014 r. Z kolei wartość przychodów ze sprzedaży generowana przez sklepy franczyzowe stanowi niespełna 14% ogółu przychodów netto ze sprzedaży sprzedaż pozostałymi kanałami dystrybucji, tj. za pośrednictwem sklepu internetowego oraz bezpośrednio w pracowni (showroom) stanowi odpowiednio 13,4% oraz 6,1% przychodów. Tabela 3. Struktura sprzedaży wg głównych kanałów dystrybucji za 2014 r. Wyszczególnienie Wartość w PLN udział % Przychody ze sprzedaży ogółem*, w tym: ,98 100,% Sklepy własne ,53 66,55% Sklepy franczyzowe ,65 13,97% Sklep internetowy ,37 13,37% Showroom ,43 6,11% Źródło: Spółka *Z wyłączeniem faktur wystawionych przez LK Designer Shops wystawionych na działalność gospodarczą Lidii Kality i odwrotnie Posiadane nagrody i wyróżnienia Jedną z największych przewag konkurencyjnych LK Designer Shops jest dobrze rozpoznawalna na rynku marka, za którą stoi projektantka wszystkich kolekcji i Wiceprezes Zarządu Spółki, Pani Lidia Kalita. Pani Lidia Kalita to zdobywczyni wielu prestiżowych nagród świata mody. W toku ponad dwudziestu lat pracy zawodowej przyznano jej osobiście lub realizowanym przez nią przedsięwzięciom (głównie związanym z rozwojem marki Simple Creative Products) szereg tytułów, nagród i wyróżnień we wszystkich prestiżowych konkursach spośród, z których najważniejszymi są: w latach przyznana siedmiokrotnie nagroda miesięcznika Twój Styl w konkursie Doskonałość Mody dla Simple Creative Products; czterokrotne odznaczenie Gazelą Biznesu (w 2004 r., 2006 r., 2009 r. i 2012 r.), przyznane przez dziennik Puls Biznesu, potwierdzające przynależność marki Simple Creative Products do elitarnego grona najdynamiczniej rozwijających się firm na rynku polskim; w latach tytuł Superbrands Polska przyznawany najsilniejszym markom na polskim rynku dla Simple Creative Products; w 2010 r. - prestiżowe odznaczenie Mistrzynie Stylu XX lecia w kategorii moda przyznane marce Simple Creative Products przez miesięcznik Twój Styl ; w 2010 r. - zwycięstwo Simple Creative Products w plebiscycie Wyborowa Marka 89/09 organizowanym przez tygodnik Newsweek. Marka Simple Creative Products znalazła się w gronie dwudziestu najsilniejszych spośród polskich marek, które triumfują w kraju i mają za sobą doświadczenia ekspansji zagranicznej; w 2009 r. - odznaczenie The Best In Poland przyznane Simple Creative Products w konkursie konsumenckim na najlepsze polskie marki; Strona 59 z162

60 w 2007 r. - nagroda specjalna w konkursie Trendy Elle 2006 przyznana marce przez Magazyn Elle wraz z firmą Olay; w 2007 r. nagroda Złoty Wieszak da najlepszego projektanta 2006 roku łącznie dla Lidii Kalita i Mai Palmy; w 2003 r. nagroda Trofea Elle 2002 przyznana przez miesięcznik Elle firmie Simple Creative Products; w 1999 r. tytuł Złote Miejsce przyznane marce Simple Creative Products przez magazyn Dom & Wnętrze za projekt butików marki Simple Creative Products i prostotę, która jest znakiem rozpoznawczym salonów Simple Creative Products. w 2014 r. nominacja dla marki LIDIA KALITA do nagrody Doskonałość Mody 2014 magazynu Twój Styl w kategorii Polska marka ekskluzywna ubranie wieczorowe oraz nominacja do konkursu Retailers Awards 2015 w kategorii SCF Women sretailer of the Year 2015 Strona 60 z162

61 6. Rynek i konkurencja 6.1. Rynek dóbr luksusowych w Polsce Według raportu KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce Edycja Część I. szacunkowa wartość całego rynku dóbr luksusowych w Polsce w 2014 r. wyniesie 12,6 mld PLN, co oznacza wzrost o 15% w ujęciu rok do roku. KPMG szacuje, że do 2017 r. wartość tego rynku wzrośnie o 11%, osiągając poziom 14 mld PLN. 1 Wykres 2. Wartość rynku dóbr luksusowych w Polsce w latach wraz z prognozą na lata (w mld PLN) ,0 6,5 Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. *CAGR średnia roczna stopa wzrostu **P-prognoza 7,8 Według raportu KPMG segment luksusowej odzieży i dodatków jest drugim, po segmencie samochodów luksusowych i kategorii premium, najbardziej dynamicznie rozwijającym się segmentem rynku dóbr luksusowych w Polsce. Szybki rozwój tej kategorii wynika z coraz większej dostępności marek luksusowych na polskim rynku. 2 Według szacunków KPMG opracowanych na podstawie danych Euromonitor International, BMI i GUS wartość wydatków na odzież i dodatki wyniesie na koniec 2014 r. niespełna 2,1 mln PLN, a na koniec 2017 r. nieznacznie przekroczy wartość 2,3 mld zł. 3 Wykres 3. Wartość i struktura rynku dóbr luksusowych w Polsce (w mln PLN) CAGR +12,9% 8,9 Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie Raportu KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. *P-prognoza 10,2 11,0 12,6 12,6 CAGR + 3,6% 13,3 14, P 2016P 2017P P Artykuły pismiennicze Jachty i samoloty Elektronika domowa Bizuteria i zegarki Kosmetyki i perfumy Alkohole i cygara Meble Nieruchomości Usługi hotelarskie i SPA Odzież i dodatki Samochody 1 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce Edycja Tamże. 3 Tamże. Strona 61 z162

62 Głównym determinantem rozwoju zarówno branży odzieżowej oraz dóbr luksusowych jest wzrost zamożności Polaków. Według raportu PMR Publications czynnikami determinującymi rozwój rynku odzieży luksusowej są: większa świadomość marki, większe zasoby finansowe potencjalnych klientów oraz chęć kupowania odzieży markowej - zwłaszcza znanych marek oraz projektantów w celu podkreślenia swojego statusu społecznego oraz podążanie za trendami panującymi w modzie. Według raportu KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce Edycja Część I. w 2014 r. mieszkało w Polsce 878 tys. osób o dochodzie miesięcznym brutto powyżej 7,1 tys. PLN, co pozwalało zakwalifikować taką osobę jako zamożną lub bogatą. Ich łączny dochód netto wyniósł prawie 141 mld PLN. W 2013 r. mieszkało w Polsce 832 tys. osób zamożnych i bogatych, co oznacza wzrost o 8,3% w porównaniu do roku wcześniejszego (2012). W 2013 r. łączny dochód netto osób zamożnych i bogatych, osiągnął wartość 134 mld PLN. KPMG szacuje, że do 2017 roku liczba zamożnych i bogatych w Polsce sięgnie tys. osób, a ich łączny dochód wzrośnie do ok. 200 mld PLN. 4 Wykres 4. Liczba osób zamożnych i bogatych w Polsce w latach wraz z prognozą na lata (w tys. os.) P 2015P 2016P 2017P Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Wykres 5. Wydatki na dobra luksusowe w Polsce w latach wraz z prognozą na lata (w mld PLN) 15 12,6 12,6 13,3 14,0 11,0 10,2 10 8,9 6,0 6,6 7, P 2015P 2016P 2017P Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Potencjalnymi nabywcami dóbr i usług luksusowych są przede wszystkim osoby posiadające aktywa płynne (np. gotówkę, akcje czy nieruchomości, w których nie zamieszkują) o wartości co najmniej 1 mln USD należące do grupy HNWI (ang. high net worthindividuals). Według danych Credit Suisse liczba HNWI w Polsce w pierwszej połowie 2014 roku wyniosła ponad 50 tys. osób. Natomiast według szacunków KPMG w Polsce na podstawie tegorocznego badania przeprowadzonego na grupie osób zamożnych i bogatych, liczba HNWI w Polsce to obecnie ok. 47 tys. osób. Znacząca większość polskich HNWI (89%) dysponuje majątkiem od 1 do 5 mln dol. Jedynie 0,5% HNWI w Polsce jest w posiadaniu ponad 50 mln dol. Znacząca większość polskich HNWI (89%) dysponuje majątkiem od 1 do 5 mln dol. Jedynie 0,5% HNWI w Polsce jest w posiadaniu ponad 50 mln dol. 5 4 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. 5 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Strona 62 z162

63 Tabela 4. Liczba osób posiadających aktywa płynne (HNWI) w Polsce wg poziomu bogactwa w 2014 r. Przedział wartości aktywów płynnych Liczba osób 1-5 mln USD mln USD mln USD mln USD 154 Powyżej 100 mln USD 100 RAZEM: Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. *HNWI (ang. high net worthindividuals) - osoby posiadające aktywa płynne (np. gotówkę, akcje, nieruchomości, w których nie zamieszkują) o wartości co najmniej 1 mln USD W dalszym ciągu liczba HNWI w Polsce jest porównywalna do krajów o dużo mniejszej populacji ogółem, takich jak Portugalia (76 tys. osób HNWI) czy Czechy (32 tys. osób HNWI). Najwięcej HNWI zamieszkuje obecnie w krajach Europy Zachodniej o dużych populacjach, tj. we Francji, w Wielkiej Brytanii i w Niemczech. W 2014 rok liczba HNWI w Europie po raz kolejny wzrosła, osiągając blisko 12 mln osób. 6 Wykres 6. Liczba osób posiadających aktywa płynne (HNWI)w wybranych krajach europejskich (w tys., 2014) Fancja Wielka Brytania Niemcy Włochy Szwajcaria Szwecja Hiszpania Belgia Holandia Norwegia Dania Austria Rosja Finlandia Irlandia Grecja Portugalia Polska Czechy Łączna liczba HNWI w Europie 11,8 mln os. Łączna liczba HNWI w Polsce wg badania KPMG z 2014 r. 47 tys. os Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Jak pokazują wyniki badania przeprowadzonego przez KPMG w Polsce niezależnie od dochodów zamożni i bogaci Polacy przyznają, że kupując dobra i usługi luksusowe, kierują się właśnie jakością. Osoby zamożne i bogate w drugiej kolejności biorą pod uwagę walory estetyczne. Pozostałe czynniki były wskazywane przez zdecydowanie mniejszy odsetek badanych. Zamożni i bogaci Polacy zwracają uwagę także na unikalność produktu lub usługi. Na rynku dóbr i usług luksusowych coraz większą rolę odgrywa personalizacja, dostarczanie nabywcy produktu czy usługi skrojonej na miarę, unikatowej i niedostępnej na rynku masowym. 7 6 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. 7 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Strona 63 z162

64 Wykres 7. Czynniki determinujące zakup dóbr luksusowych w Polsce przez osoby bogate i zamożne. Jakość Wygląd, design, estetyka Unikalność rzadkość Cena Presiż marki Opinie, rekomendacje Rozpoznawalność marki Wartości reprezentowane przez markę Tradycja/historia marki Promowanie marki przez sławne osoby Inne 68% 46% 68% 29% 67% 30% 61% 27% 51% 20% 38% 20% 25% 17% 33% 8% 19% 1% 9% 84% 119% bogaci (powyżej 20 tys. PLN) zamożni i bardzo zamożni (7,1-20,0 tys. PLN) 149% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 160% Źródło: Opracowanie własne Capital One Advisers na podstawie Raportu KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Część I. Pozostałe czynniki były wskazywane przez zdecydowanie mniejszy odsetek badanych. Zamożni i bogaci Polacy zwracają uwagę także na unikalność produktu lub usługi. Na rynku dóbr i usług luksusowych coraz większą rolę odgrywa personalizacja, dostarczanie nabywcy produktu czy usługi skrojonej na miarę, unikatowej i niedostępnej na rynku masowym. Od roku 2009 zauważalny jest stały wzrost obecności dóbr luksusowych na polskim rynku. Na skutek wejścia do Polski trzech nowych graczy w roku 2013 dostępnych było już 69% marek luksusowych. Warto podkreślić, że dynamika wzrostu udziału marek obecnych na rynku wzrosła o 1% w relacji do poprzedniego roku, co wskazuje nastopniowe nasycenie polskiego rynku dóbr luksusowych. KPMG przewiduje, że w przyszłości liczba analizowanych marek dostępnych w Polsce będzie dalej rosła w zbliżonym tempie wzrostu. 8 Wykres 8. Obecność marek luksusowych w Polsce w latach % 100% 80% 47% 39% 32% 31% 60% 40% 20% 53% 61% 68% 69% 0% Marki nieobecne Marki obecne Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Rynek dóbr luksusowych w Polsce ciągle jest rynkiem rozwijającym się. Dostępność zagranicznych prestiżowych marek w Polsce jest ograniczona, co potwierdza średnią pozycję naszego kraju na tle innych rynków. Największy udział wśród marek luksusowych dostępnych w Polsce posiadają marki z rodowodem włoskim (22%), następnie francuskim (17%), szwajcarskim i amerykańskim (po 14%). 9 8 Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Strona 64 z162

65 Wykres 9. Pochodzenie marek luksusowych dostępnych w Polsce według danych z 2013 r. 16% 8% 9% 14% 14% 22% 17% Włochy Francja Szwajcaria USA Wielka Brytania Niemcy Pozostałe Źródło: Raport KPMG Rynek dóbr luksusowych w Polsce - Edycja Rynek odzieży i obuwia w Polsce GUS szacuje, że wartość rynku odzieży i obuwia w Polsce w 2013 r. liczona od wydatków konsumentów wyniosła około 24 mld PLN, czyli ok. 5,7 mld EUR, natomiast licząc wartość sprzedanych towarów po stronie producentów i sprzedawców określiła ją na około mld PLN, czyli ok. 8 mld EUR. 10 Jak wynika z raportu firmy badawczo-konsultingowej PMR pt. "Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata " rynek odzieżowo-obuwniczy w Polsce wzrósł o 3,6% r/r do 22,2 mld zł w 2013 r. W bieżącym roku (2014) PMR Publications przewiduje wzrost wartości rynku do powyżej 7 mld EUR, a w 2019 r. do ponad 9 mld EUR. 11 Z kolei Euromonitor International prognozuje wzrost sprzedaży odzieży i obuwia w Polsce do końca 2017 r. do poziomu ok. 34 mln PLN. Wykres 10. Sprzedaż odzieży i obuwia w mln PLN w latach oraz prognozy na lata , w mln PLN Źródło: Euromonitor, Apparel in Poland 2013, 2012, Apparel Specialist Retailers in Poland, January *Wartości w latach to prognozy 10 Rynek odzieży i obuwia w Polsce, Wiadomości gospodarcze, publ "Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata ", PMR Publications. Strona 65 z162

66 Polski rynek odzieżowy ulega ciągłej konsolidacji. Podczas, gdy w 2010 roku dziesięć największych detalistów odzieżowych realizowało 31% sprzedaży rynku, to w 2013 roku ich udział wzrósł do 42%. Najmocniej rosną najwięksi gracze, w tym LPP, Inditex i H&M, którzy w ostatnich latach jeszcze bardziej umocnili swoją rynkową pozycję. 12 Wykres 11. Udział dziesięciu największych detalistów odzieżowych w rynku odzieży w Polsce, r. 50% 40% 30% 30,7% 34,1% 38,4% 41,7% 44,9% 20% 10% 0% Źródło: PMR Rynek odzieżowy coraz bardziej skonsolidowany, publikacja 18 czerwca 2014 r. Jak wynika z informacji podawanych przez PMR Publications pozostałe firmy skupiały się w ostatnim roku na optymalizacji swoich sieci oprócz otwierania nowych sklepów, zamykały najmniej rentowne oraz przeprowadzały remonty starszych placówek. Wyjątkiem są sieci dyskontowe, rosnące najbardziej, zarówno ilościowo jak i wartościowo, z roku na rok zyskując coraz większy udział w rynku odzieżowym w Polsce. W 2013 r. sprzedaż trzech największych sieci dyskontowych wzrosła, według naszych szacunków, o 17% przy 12% wzroście liczby placówek. Liderem segmentu jest sieć sklepów przemysłowych Pepco, która rośnie w tempie otwarć rocznie. W kwietniu 2014 r. firma otworzyła pięćsetny sklep, a docelowo chce mieć ich w Polsce Analizując sprzedaż ilościową i wartościową można stwierdzić, iż uśredniona cena jednej sztuki kupowanej przez Polaka odzieży kosztowała w 2006 roku 54 PLN, a w 2012 niewiele więcej, tj. 58 PLN i praktycznie nie zmieniła się od 2007 roku. Oznacza to więc, iż średnio miesięcznie kupujemy 0,87 sztuki odzieży. 14 Wg danych GUS w 2012 roku przeciętny polski konsument wydał miesięcznie na odzież i obuwie 51,69 PLN. 15 Wykres 12. Średnie miesięczne wydatki na odzież i obuwie na jedną osobę w gospodarstwie domowym w Polsce w latach , w PLN ,76 49,93 52,35 46,28 51,77 51,69 40,18 33,10 34,69 34,28 35, Źródło: GUS, Budżety gospodarstw domowych w 2012 r., [ ] Jak podaje Euromonitor International w prognozach na lata oczekiwane się zwiększenie ilości sprzedawanych sztuk odzieży i obuwia (dynamika ma wynieść 2,5% rocznie, a cały rynek ma wzrosnąć o 13%), praktycznie przy utrzymanej wartości sprzedanych produktów (dynamika na poziomie 0,2% rocznie, cały rynek ma wzrosnąć o 0,9%) PMR Publications Rynek odzieżowy coraz bardziej skonsolidowany, publikacja 18 czerwca 2014 r. 13 PMR Publications, Rynek odzieżowy coraz bardziej skonsolidowany, 18 czerwca 2014 r. 14 Dane zaczerpnięte z raportu Rynek mody w Polsce. 15 GUS, Budżety gospodarstw domowych w 2012 r., [ ] 16 Euromonitor, Apparel in Poland 2013, 2012, Apparel Specialist Retailers in Poland January 2013; [w: Rynek mody w Polsce ] Strona 66 z162

67 Wykres 13. Sprzedaż odzieży i obuwia w latach oraz prognozy na lata w tys. sztuk. Źródło: Euromonitor, Apparel in Poland 2013, 2012, Apparel Specialist Retailers in Poland January 2013; [w: Rynekmody w Polsce] *Wartości w latach to prognozy. Jak wynika z raportu PMR Publications z 2014 Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , aż 64% dorosłych mieszkańców Polski kupuje ubrania w sklepach odzieżowych zlokalizowanych w galeriach handlowych, 34% decyduje się na zakupy odzieżowe w niemarkowych sklepach z odzieżą, a dla 28% badanych miejscem zakupu odzieży i obuwia są bazary i targowiska. Należy zwrócić uwagę, iż sumaryczny udział kanałów dystrybuujących wyłącznie odzież niemarkową, czyli niemarkowych sklepów z odzieżą oraz bazarów czy targowisk sięga niemalże wysokości udziału sklepów sieciowych zlokalizowanych w centrach handlowych. Stosunkowo wysoki jest udział badanych kupujących odzież przez internet (14%) jest tylko nieznacznie niższy od udziału badanych kupujących odzież w sklepach sportowych (16%) i równy udziałowi osób zaopatrujących się w sklepach z odzieżą używaną. 17 Wykres 14. Miejsca zakupu odzieży w Polsce, w latach 2013-I kw W sklepach markowych w centrach handlowych 60% 64% W niemarkowych sklepach z odzieżą Na bazarach/targowiskach 34% 34% 30% 28% W hipermarketach (na hali) W sklepach sportowych Przez internet W sklepach z odzieżą używaną W sklepach z tanią odzieżą (np. Textilmarket, Pepco, Takko Fashion) 17% 16% 17% 16% 16% 14% 15% 14% 15% 11% % 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% Źródło: Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications, 2014 r. 17 Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications, 2014 r. Strona 67 z162

68 Według danych PMR Publications z czerwca 2012 r. zawartych w raporcie: Handel internetowy w Polsce Analiza i prognoza rozwoju rynku e-commerce na lata odzież i obuwie to najpopularniejsza grupa produktów wśród kupujących internautów. Szacunki PMR na 2012 r. pokazują, że ten segment rynku (sprzedaż on line) wygenerował sprzedaż na poziomie 1,8 mld zł i w 2012 r. stanowił 6,5% całego rynku odzieży i obuwia w Polsce. Wykres 15. Grupy produktów za pośrednictwem internetu w ciągu ostatnich 12 miesięcy, stan na VI.2012 r. Odzież damska odzież męska obuwie damskie obuwie sportowe odzież sportowa obuwie męskie odzież damska (inna) Akcesoria (czapki, szaliki, paski, itp.) obuwie dziecięce 10% 21% 20% 18% 17% 25% 25% 28% 40% Źródło: Raport Handel internetowy w Polsce Analiza i prognoza rozwoju rynku e-commerce na lata , PMR Publications, czerwiec 2012 r Perspektywy rozwoju rynku odzieży i obuwia w Polsce 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% Wśród najważniejszych działań, które firmy odzieżowych i obuwniczych w Polsce planują lub rozważają podjąć w bieżącym lub 2015 roku najczęściej, tj. 87% wymieniano dalsze rozwijanie istniejących sieci sklepów poprzez zwiększanie liczby placówek (o 18 % więcej niż w ubiegłorocznej edycji badania). Zwiększyła się również o 18% liczba przedsiębiorstw, które rozważają przeprowadzenie modernizacji sklepów (nowe aranżacje wnętrz, remonty). Blisko połowa firm planuje rozwój sprzedaży za granicą (48%), a co piąta myśli o restrukturyzacji/reorganizacji firmy (22%). Należy jednak zwrócić uwagę, że mimo optymistycznych nastrojów respondentów, co szósta badana firma przewiduje w obecnym lub następnych roku zamykanie swoich placówek (17%). 18 Wykres 16. Plany rozwoju firm odzieżowych i obuwniczych w Polsce w bieżącym lub 2015 roku, w % Dalsze rozwijanie istniejących sieci sklepów 87% Modernizacja sklepów, nowa aranżacja wnętrz, remonty 74% Rozwój sprzedaży za granicą 48% Restrukturyzacja/reorganizacja firmy 22% Zamykanie sklepów 17% Stworzenie nowej marki i sieci jej dedykowanej 15% Przejęcia firm/sieci/marek 7% Rozwój strony sprzedaży internetowej 6% Wejście na giełdę 2% Rezygnacja z rozwijania wybranej marki/marek 2% Inne 6% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Źródło: Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2014 Analiza rynku i prognozy na lata , PMR Publications, IV Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2014 Analiza rynku i prognozy na lata , PMR Publications, IV Strona 68 z162

69 Jeśli chodzi o największe bariery rozwoju rynku to jak wynika z raportu Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata przeprowadzonego przez PMR Publications, w kwietniu 2013 r. najwięcej osób zwracało uwagę na małą liczbę klientów, a także ich zubożenie (43%). Co trzeci badany (31%) wskazywał na wysokie koszty wynajmu powierzchni handlowych, w opinii co trzeciego respondenta (33%) głównym utrudnieniem w prowadzeniu działalności zaczyna być wysoki poziom konkurencji, skupionej przede wszystkim na walce cenowej. Ponadto badani wskazali na wysokie koszty wynajmu powierzchni handlowej w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach (22%) oraz związane z tym trudności w wynajmowaniu najbardziej atrakcyjnych powierzchni w samych centrach, galeriach handlowych (10%). W opinii wielu respondentów właściciele centrów handlowych wykorzystują sytuację i starają się zawierać niekorzystne z punktu widzenia detalistów długoterminowe umowy, które nie podlegają negocjacji w okresie spadku sprzedaży. Trudna sytuacja w branży wynika bezpośrednio z mniejszej liczby klientów. Respondenci wskazują albo na mniejszą niż dotychczas liczbę konsumentów (14%) albo na zubożenie polskiego klienta, który dysponuje mniejszymi środkami na zakupy odzieżowe czy obuwnicze. 19 Wykres 17. Największe bariery w rozwoju na rynku w opinii firm odzieżowych i obuwniczych w Polsce, 2013 r. Silna konkurencja na rynku Wysokie koszty najmu powierzchni handlowej Zubożenie polskiego konsumenta Mała liczba konsumentów Trudna sytuacja gospodarcza w kraju Problemy z uzyskaniem kredytu Utrudniony dostęp do atrakcyjnych powierzchni Wysokie koszty prowadzenia dzialalności gospodarczej Wysokie koszty pracownicze Problemy z dostawcami (jakość materiału) Niekorzystna pogoda Ryzyko kursowe Wysokie koszty produkcji Konkurencja walczaca ceną, nie jakością Import tanich produktów ze Wschodu, niskiej jakości Internet (możiwość zakupu tańszego niż w sklepie Inne 3% 3% 2% 2% 2% 2% 14% 12% 10% 10% 7% 7% 7% 9% 22% 22% 33% Źródło: Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications, Konkurencja Rynek odzieży damskiej, na którym działa Spółka, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Na chwilę obecną nie ma szacunków co do dokładnej liczby producentów i dystrybutorów odzieży damskiej w Polsce, w szczególności niezależnych producentów odzieży ekskluzywnej. Spółka działa w segmencie rodzimych projektantów mody, stąd wśród bezpośrednich marek konkurencyjnych Spółki można wymienić następujące marki i projektantów: Robert Kupisz, Łukasz Jemioł, Joanna Klimas, Mariusz Przybylski, 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 19 Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications, 2013 Strona 69 z162

70 Bohoboco, Bizuu, DeniCler Milano, Hexeline, Aryton, Max Mara PatriziaPepe, LiuJo, Pinko, Laura Guidi, ElisbettaFranchi, TruTrussardi, Guess by Marciano, Michael Kors Strona 70 z162

71 7. Strategia rozwoju 7.1. Założenia strategii rozwoju i sposoby ich realizacji Obrana przez Zarząd Spółki strategia rozwoju na lata koncentruje się na systematycznym umacnianiu i rozwijaniu marki LIDIA KALITA i pozycji Spółki na polskim rynku odzieżowym. Spółka zamierza realizować ten cel przede wszystkim poprzez budowę sieci sprzedaży detalicznej dedykowanej marce w drodze otwierania nowych sklepów własnych oraz sklepów otwieranych przez franczyzobiorców, uzupełnioną o działalność sklepu internetowego. Ponadto Spółka zamierza realizować ten cel również utrzymując najwyższą jakość oferty asortymentowej pozwalającej na zaspokojenie potrzeb najbardziej wymagających klientów oraz zapewnianie najwyższego poziomu obsługi klienta w sklepach. Celem Spółki jest dotarcie z ofertą do jak najliczniejszej grupy odbiorców, którymi są klienci indywidualni, głównie kobiety w przedziale wiekowym i więcej. Obrana przez Zarząd strategia rozwoju Spółki realizowana jest celem znacznego zwiększenia skali prowadzonej działalności i maksymalizacji osiąganych wyników finansowych, co będzie miało przełożenie na poprawianie rentowności i wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. Obserwowana dotychczasowa dynamika rozwoju przedsiębiorstwa i osiągnięty sukces w pozycjonowaniu marki na rynku, stwarza realne szanse na dalszy, dynamiczny rozwój Spółki i umacnianie jej pozycji na rynku. Poniżej przedstawiono strategiczne cele Spółki wraz z opisem planowanych działań w toku realizacji założeń strategii rozwoju LK Designer Shops na lata Intensywny rozwój Spółki w oparciu o markę LIDIA KALITA Spółka realizuje strategię opartą na koncentracji na jednej, homogenicznej marce i ciągłym jej doskonaleniu. Emitent zamierza stale optymalizować i uspójniać kolekcje przy zachowaniu ich wysokiej jakości i rozpoznawalności marki. Intencją Spółki jest prezentacja asortymentu na stosunkowo niewielkich, funkcjonalnie i marketingowo zorganizowanych butikach, utrzymanych w eleganckim minimalistycznym wystroju. Zasadą jest prezentowanie produktów marki LIDIA KALITA w spójnie zaaranżowanych sklepach, co kreuje jednolity wizerunek marki w oczach klientów. Rozwój sieci sprzedaży Spółka planuje rozwijanie sieci sprzedaży poprzez otwieranie kolejnych sklepów własnych zlokalizowanych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach w kraju. W miarę dostępności nowoczesnych powierzchni handlowych, odpowiadających standardom aranżacyjnym i wymaganej do utrzymania tego standardu powierzchni użytkowej, Spółka w pierwszej kolejności planuje wynajmować głównie nieruchomości zlokalizowane w najczęściej odwiedzanych przez klientów galeriach i centrach handlowych. Do dnia niniejszego dokumentu Spółka otworzyła 5 salonów własnych, własny sklep internetowy, a także nawiązała współpracę z 2 franczyzobiorcami oraz uruchomiła sprzedaż marki w 2 salonach multibrandowych. Na lata planowane jest sukcesywne otwieranie kolejnych sklepów własnym, tak, aby do końca 2016 r. Spółka mogła efektywnie zarządzać łącznie 12 sklepami własnymi. Poza otwieraniem sklepów własnych Spółka zamierza intensywnie rozwijać sieć sprzedaży w oparciu o system franchisingu. Do dnia niniejszego dokumentu z udziałem franczyzobiorców zostały otworzone dwa sklepy franczyzowe LIDIA KALITA, zlokalizowane w centrach handlowych Klif w Gdyni oraz Silesia City Center w Katowicach. Ponadto działają już również dwa sklepy multibrandowe z odzieżą marki. Według szacunków Zarządu Spółki kolejne sklepy franczyzowe zostaną otworzone w 2015 roku. Według opinii Zarządu Spółki do końca 2016 r. możliwe jest otworzenie do 12 franczyzowych lub multibrandowych. Ponadto Spółka planuje rozwój uruchomionego w I połowie 2014 r. sklepu internetowego, który stanowi obecnie nowoczesne narzędzie wspierające sprzedaż i ma przyczynić się do zwiększenia dostępności oferty Spółki na rynku. Sprzedaż realizowana tym kanałem nie ma obecnie znaczącego wpływu na poziom przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę, przy czym Zarząd Spółki nie będzie koncentrował starań, aby istotnie zwiększać skalę sprzedaży tą drogą wychodząc z założenia, że stanowi on wyłącznie element jej wsparcia. Utrzymywanie aktywności reklamowej, marketingowej i promocyjnej Spółka będzie kontynuowała prowadzenie działań reklamowych, marketingowych i promocyjnych dla marki LIDIA KALITA. W ocenie Spółki wydatki marketingowe, ponoszone w tym obszarze przyniosą korzystne zmiany w Strona 71 z162

72 świadomości klientów i kształtowaniu wizerunku marki, skutecznie identyfikując ją w segmencie odzieży ekskluzywnej. Potwierdzeniu tej strategii służy znaczne zwiększenie aktywności marki w prasie i internecie. Istotnym elementem budowania marki i komunikacji z klientkami są także atrakcyjne aranżacje witryn sklepowych. Zwiększanie dostępu do zasobów kapitałowych Emitent znajduje się w początkowej fazie rozwoju stąd pozyskuje dodatkowy kapitał z kilku źródeł - zaciągając pożyczki, kredyty oraz z rynku kapitałowego, tj. z emisji instrumentów finansowych. W wyniku realizacji w I kw r. oferty prywatnej akcji serii B Spółka pozyskała kapitał w wysokości 1,12 mln PLN. Powyższe środki zostaną przeznaczone na realizację części założeń strategii rozwoju jednak są niewystarczające, aby zrealizować tę strategię w całości jej założeń. W związku z tym w przyszłości Zarząd Emitenta planuje pozyskanie dodatkowego kapitału w ramach kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego lub emisji instrumentów dłużnych. Strona 72 z162

73 8. Informacje prawne i majątkowe 8.1. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte i nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe ani postępowanie likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte i nie toczy się postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani postępowanie egzekucyjne Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku za co najmniej ostatnie 12 miesięcy lub takimi, które mogą wystąpić wg wiedzy Emitenta Wobec Emitenta nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, nie toczą się postępowania sądowe ani arbitrażowe, ani takie postępowania nie toczyły się w ciągu ostatnich 12 miesięcy Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji serii A. W dniu 15 stycznia 2015 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 01/2015 w przedmiocie emisji obligacji imiennych serii A. Na podstawie ww. uchwały Emitent wyemitował i dokonał przydziału 300 (trzystu) obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 PLN (jednego tysiąca złotych), o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN (trzysta tysięcy złotych) ( Obligacje serii A ). Zbycie Obligacji serii A wymaga, pod rygorem nieważności, uprzedniej pisemnej zgody Emitenta. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, jednakże Emitent zobowiązał się, iż po dojściu emisji do skutku ustanowi zabezpieczenie, tj. podda się na rzecz Obligatariuszy, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpóźniej w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Warunkiem nadania oświadczeniu klauzuli wykonalności będzie opóźnienie się Emitenta z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji o co najmniej 10 dni roboczych, a termin, do którego można będzie nadać oświadczeniu klauzulę wykonalności upływać będzie30 września 2016 r. (Emitent w dniu 27 stycznia 2015 roku Emitent ustanowił na rzecz Obligatariuszy zabezpieczenie w trybie i na zasadach opisanych w Uchwale w przedmiocie emisji Obligacji serii A i złożył w formie aktu notarialnego odpowiednie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu Spółki egzekucji). Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w terminie wykupu, który został ustalony na dzień 15 stycznia 2016 roku (Dzień Wykupu), z tym, iż zarówno Obligatariusze jak i Emitent są uprawnieni do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariusz ma prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a Emitent jest zobowiązany Obligacje te wykupić w dniu roboczym następującym po dniu otrzymania żądania Obligatariusza, w przypadku objęcia przez Obligatariusza akcji Emitenta, przy czym zarówno Emitentowi jak i Obligatariuszowi przysługiwać będzie prawo potrącenia wierzytelności o zapłatę ceny emisyjnej za akcje z wierzytelnościami z tytułu wykupu Obligacji. Począwszy od dnia 1 maja 2015 r. Obligatariusz ma prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a Emitent jest zobowiązany Obligacje te wykupić w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania żądania Obligatariusza, o ile Obligatariusz w terminie do dnia 30 kwietnia nie obejmie akcji Emitenta. W przypadku dojścia do skutku niepublicznej oferty akcji nowej emisji Emitenta, Emitent ma prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a Obligatariusz jest zobowiązany przedstawić Obligacje do wykupu w terminie 10 dni roboczych od otrzymania żądania Emitenta. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej, równocześnie zapłacone zostaną odsetki. Strona 73 z162

74 Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 9 % w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji począwszy od daty przydziału (21 stycznia 2015 roku). Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Odsetki będą wypłacane w dniu wykupu albo wcześniejszego wykupu. W przypadku niewykupienia przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu, albo w dniu wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji począwszy od dnia następnego po tym dniu będzie równe odsetkom maksymalnym (Oprocentowanie podwyższone). Oprocentowanie podwyższone będzie naliczane do dnia faktycznego wykupu Obligacji. Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się wymagalne i płatne w terminie 14 dni od daty wysłania zawiadomienia przez Obligatariusza, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji, w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: a) zostanie wydane przez właściwy sąd orzeczenie lub zapadnie uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta; b) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość ,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych: złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej Emitenta; c) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; d) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; e) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta w rozumieniu przepisów Ustawy Kodeks spółek handlowych; f) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności; g) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność; h) Emitent naruszy którykolwiek z terminów dotyczących ustanowienia dozabezpieczenia; i) Emitent naruszy termin do wydania Obligataruszom dokumentów odcinków zbiorowych Obligacji; Emitent naruszy zobowiązanie polegające na zaoferowaniu każdemu z Obligatariuszy w terminie do dnia 30 kwietnia 2015 roku akcji nowej emisji, które będą oferowane w ofercie poprzedzającej ich wprowadzenie na NewConnect, w licznie będącej ilorazem wartości nominalnej jednej Obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji w przypadku naruszenia przez Emitenta tego zobowiązania każda Obligacja zostanie wykupiona za kwotę 1.200,00 PLN i jednocześnie uiszczone zostaną odsetki od Obligacji Zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji serii B. W dniu 30 marca 2015 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 4/2015 w przedmiocie emisji kolejnej serii obligacji imiennych - serii B. Na podstawie ww. uchwały Emitent wyemitował, a następnie dokonał przydziału 250 (dwieście pięćdziesiąt) obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 PLN (jednego tysiąca złotych), o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) ( Obligacje serii B ). Zbycie Obligacji serii B wymaga, pod rygorem nieważności, uprzedniej pisemnej zgody Emitenta. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, jednakże Emitent zobowiązał się, iż po dojściu emisji do skutku ustanowi zabezpieczenie, tj. podda się na rzecz Obligatariuszy, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpóźniej w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Warunkiem nadania oświadczeniu klauzuli wykonalności będzie opóźnienie się Emitenta z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji o co najmniej 10 dni roboczych, a termin, do którego można będzie nadać oświadczeniu klauzulę wykonalności upływać będzie30 września 2016 r. (Emitent w dniu 16 kwietnia 2015 roku Emitent ustanowił na rzecz Obligatariuszy zabezpieczenie w trybie i na zasadach opisanych w Uchwale w przedmiocie emisji Obligacji serii B). Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w terminie wykupu, który został ustalony na dzień 1 kwietnia 2016 roku (Dzień Wykupu), z tym, iż Obligatariusze są uprawnieni do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej, równocześnie zapłacone zostaną odsetki. Strona 74 z162

75 Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 9 % w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji począwszy od daty przydziału (7 kwietnia 2015 roku). Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni.w przypadku niewykupienia przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu, albo w dniu wcześniejszego wykupu, oprocentowanie Obligacji począwszy od dnia następnego po tym dniu będzie równe odsetkom maksymalnym (Oprocentowanie podwyższone). Oprocentowanie podwyższone będzie naliczane do dnia faktycznego wykupu Obligacji. Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się wymagalne i płatne w terminie 14 dni od daty wysłania zawiadomienia przez Obligatariusza, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji w przypadku zajścia jednego ze zdarzeń określonych w punkcie lit. a) d), a nadto w przypadku, gdy Emitent naruszy którykolwiek z terminów określonych do ustanowienia dozabezpieczenia tj. do złożenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 pkt 5 k.p.c. do kwoty równej 150 % wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi lub Emitent naruszy termin do wydania Obligatariuszowi dokumentu Obligacji Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsce żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta, niż te, które zostały opisane w Dokumencie Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych istotnych informacji dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego Po sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 r. zaprezentowanego w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta niż te, które zostały opisane w Dokumencie Organy Emitenta Emitent jest spółką akcyjną ukonstytuowaną w oparciu o obowiązujący w Polsce Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z tym oraz z postanowieniami Statutu Spółki, organami pełniącymi funkcje zarządcze i nadzorcze są: Zarząd Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie z 9 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 1 do 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu skład Zarządu Spółki był dwuosobowy. Od dnia 14 stycznia 2015 r. funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni Andrzej Kalita, Wiceprezesem Zarządu jest Lidia Kalita założyciele oraz twórcy dotychczasowego sukcesu Emitenta. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu I kadencji powołani zostali przez Założycieli Spółki, przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do odwołania tych członków Zarządu i powołania w ich miejsce nowych członków Zarządu. Tabela 5. Skład Zarządu Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Czas trwania kadencji Andrzej Kalita Prezes Zarządu 14 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Lidia Kalita Wiceprezes Zarządu 14 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Strona 75 z162

76 Do składania w imieniu Spółki oświadczeń uprawniony jest Prezes lub Wiceprezes samodzielnie lub dwóch Członków zarządu działających wspólnie lub Członek Zarządu działający wspólnie z Prokurentem Rada Nadzorcza Zgodnie z 13 Statutu Emitenta, w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi od 5 członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani na okres wspólnej, 5-letniej kadencji. Do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta, poza kompetencjami wynikającymi z K.s.h., należy: 1) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny, 4) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, określającego zasady organizacji i sposób wykonywania czynności. W procesie przekształcenia w spółkę akcyjną do Rady Nadzorczej powołani zostali: Dariusz Wilk, Magdalena Filipczak-Fiuk oraz Marek Malinowski. Ponadto w dniu 23 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta rozszerzyło skład Rady Nadzorczej do 5 Członków i powołało do składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Olafa Urbańskiego oraz Marcina Jerzego Duszyńskiego. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzania dokumentu prezentuje poniższa tabela. Tabela 6. Skład Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data powołania Czas trwania kadencji Dariusz Wilk Członek Rady Nadzorczej 14 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Magdalena Filipczak-Fiuk Członek Rady Nadzorczej 14 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Marek Malinowski Członek Rady Nadzorczej 14 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Marcin Duszyński Członek Rady Nadzorczej 23 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Krzysztof Urbański Członek Rady Nadzorczej 23 stycznia 2015 r. 13 stycznia 2019 r. Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Walne zgromadzenie Poza sprawami wymienionymi w przepisach K.s.h. oraz w Statucie Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym, rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian statutu Spółki, uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lun nadzoru, podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką, wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji, uchwalanie i zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej. rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych do porządku obrad przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub przez akcjonariuszy. Strona 76 z162

77 8.7. Kluczowe osoby w Spółce Kluczowymi osobami są osoby pełniące newralgiczne stanowiska w strukturze organizacyjnej Spółki, a mianowicie Zarząd, który poprzez swoje doświadczenie zawodowe, kwalifikacje, znajomość branży wywierają największy wpływ na prowadzoną działalność Emitenta Zarząd Andrzej Kalita - Prezes Zarządu, współzałożyciel Emitenta Pan Andrzej Kalita jest absolwentem Politechniki Warszawskiej, Wydział Mechaniki Energetyki i Lotnictwa. Posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze - zarządzał spółkami o różnych domenach działalności (branże: FMCG, retail, produkcja, działalność deweloperska) i strukturze (sp. z o.o., S.A., w tym także spółki publiczne).odniósł wiele sukcesów w rozwoju spółek znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, tzw. start-up ów.w latach działał jako Prezes zarządu firmy Sanpro Sp. z o.o. zarządzając fabryką telewizorów SANYO produkowanych na licencji japońskiej, wprowadzał wysokie standardy jakościowe i pierwsze praktyki Lean Manufacturing, uzyskując 10- ciokrotny wzrost wydajności.w latach jako Plant Manager zarządzał fabryką firmy Levi Strauss Poland powstającej jako kolejny stat-up, wprowadzając pierwsze procedury TQM (Total Quality Management).W latach działał jako pełnomocnik strony polskiej w spółce polsko-sudańskiej Sudana-Pezetel, nadzorował operacje z wykorzystaniem floty 20 do 50 samolotów agrolotniczych realizujących kontrakty na opylanie pól bawełny, walkę z szarańczą i plagą ptaków oraz loty transportowe. Historia działalności zawodowej: Plant Manager zarządzający fabryką spółki Levi Strauss Poland, udziałowiec aktywnie zarządzający Simple Creative Products Sp. z o.o., Prezes Zarządu Sanpro Sp. z o.o., zarządzający fabryką telewizorów SANYO, Członek Rady Nadzorczej Eko-Park S.A., Prezes Zarządu firm z branży nieruchomości: Property Management Sp. z o.o., Property Development Sp. z o.o., Xplan Sp. Komandytowa Sp. z o.o., które powstały jako start-up y, Prezes Zarządu Miraculum S.A., 2014 obecnie Członek Zarządu LK Designer Shops Sp. z o.o. a następnie Pan Andrzej Kalita jest entuzjastą stosowania filozofii Kaizen w każdej dziedzinie oraz technik Lean Management w produkcji. Lidia Kalita Wiceprezes Zarządu, współzałożycielka Emitenta Pani Lidia Kalita jest absolwentką Wydziału Projektowania Ubioru w Akademii Sztuk Pięknych w Łodzi. Posiada wieloletnie doświadczenie w projektowaniu odzieży damskiej oraz zarządzaniu strukturami przedsiębiorstwa odzieżowego. Odniosła jeden z największych w Polsce sukcesów w kreowaniu marki modowej od podstaw. Posiada bogatą znajomość branży odzieżowej. Historia działalności zawodowej: współzałożycielka, projektantka i dyrektor kreatywna Simple Creative Products Sp. z o.o., listopad 2013 rozpoczęcie prac nad marką własną odzieży damskiej pod własnym nazwiskiem, obecnie współzałożycielka, projektantka i Członek Zarządu LK Designer Shops Sp. z o.o. a następnie Rada Nadzorcza Dawid Wilk Członek Rady Nadzorczej Strona 77 z162

78 Pan Dawid Wilk ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W roku 2006 uzyskał tytuł radcy prawnego. Pan Dawid Wilk posiada doświadczenie zdobyte w ramach prowadzenia kancelarii prawniczej oraz współpracy z kancelariami prawniczymi, zajmując się obsługą podmiotów gospodarczych. W praktyce zawodowej specjalizuje się w zagadnieniach związanych z restrukturyzacją, fuzjami i przejęciami (M&A), złożonymi i wieloetapowymi transakcjami inwestycyjnymi oraz szeroko pojętym prawem spółek handlowych. W latach zajmował się obsługą prawną w grupie kapitałowej Piotr i Paweł S.A. W przeszłości zasiadał w Radzie Nadzorczej Spółki Mostostal Export S.A. Obecnie Pan Dawid Wilk jest wspólnikiem oraz współzałożycielem Kancelarii Prawniczej WNW Legal Wojtkowiak, Nowaczyk, Wilk s.c. Magdalena Filipczak-Fiuk Członek Rady Nadzorczej Magdalena Filipczak-Fiuk jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, radcą prawnym wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie w roku Obecnie Partner Zarządzający w Kancelarii DFF Domińczak i Partnerzy Radcowie Prawni Sp. p. W toku swojej kariery zawodowej pracowała jako radca prawny dla wielu spółek miedzy innymi Totalizator Sportowy Sp. z o.o, gdzie zajmowała się prowadzeniem procesów sądowych oraz sprawami związanymi z bieżącym funkcjonowaniem spółki, ponadto doradzała bezpośrednio Zarządowi Spółki Totalizator Sportowy Sp. z o.o.; przez wiele lat prowadziła własną praktykę; współpracowała i kierowała praktyką procesową w kancelarii Juszkiewicz Wójcik Domińczak Kancelaria Adwokacko Radcowska Sp. p. Magdalena Filipczak Fiuk specjalizuje się w zakresie prawa procesowego, ze szczególnym uwzględnieniem prowadzenia sporów w zakresie prawa pracy; w ostatnim czasie Magdalena Filipczak-Fiuk zajmuje się organizacją współpracy z podmiotami serbskimi; ponadto zajmuje się doradztwem na rzecz klientów w problematyce prawa gospodarczego oraz ustawy o fundacjach. Marek Malinowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Malinowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczynał na początku lat 90. w firmie Levi Strauss Polska. Od tego czasu pełnił funkcje kierownicze m. in. w R.J. Reynolds Tobacco, Avon Cosmetics oraz American Home Products. Obecnie Pan Marek Malinowski obejmuje stanowisko Dyrektora Finansowego, i Wiceprezesa Wykonawczego w SKANSKA S.A. i jest odpowiedzialny za zespoły Finansów, IT, Prawa, Komunikacji, BHP, Zakupów oraz Business Development. Krzysztof Urbański - Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Urbański jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, posiada uprawnienia maklera papierów wartościowych. Posiada bogate doświadczenie w transakcjach fuzji i przejęć na rynku prywatnym, a także z zakresu zarządzania przedsiębiorstwami, restrukturyzacji, wydzieleń i dyspozycji aktywów oraz finansowania projektów inwestycyjnych i przejęć. Pan Krzysztof Urbański obecnie sprawuje funkcję Członka Zarządu RecoFuel Engineering SA, Pilczycki Park Biznesu Sp. z o.o. oraz Inwestycje Bezpośrednie 4 Sp. z o.o. Ponadto sprawował funkcję Członka Rady Nadzorczej PC GUARD SA ( ), Mediatel SA ( ), Simple Creative Products S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Invista Dom Maklerski S.A. ( ), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A. ( ), Członka Rady Nadzorczej Anti S.A., ( ), Członka Zarządu Rubicon Partners Advisors S.A. ( ), Prezesa Zarządu NFI Magna Polonia S.A. ( ), Rubicon Partners Dom Maklerski SA (2008), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Promedica S.A. ( ), Członka Zarządu i jedynego wspólnika spółki RKR Investment Sp. z o.o. ( ), FMR PILMET S.A. ( ), wspólnika w spółce RKR Investment Sp. z o.o. i Partnerzy Spółka Komandytowa ( ), wiceprzewodniczącego rady nadzorczej NFI Magna Polonia S.A. ( ), wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Hygienika S.A. ( ), Przewodniczącego rad nadzorczych ZNTK Nowy Strona 78 z162

79 Sącz S.A. (NEWAG SA), ERG Ząbkowice S.A. ( ), Członka Zarządu Sokółka Montaż i Serwis Sp. z o.o., Sokółka Sieć Dystrybucji Sp. z o.o. Marcin Jerzy Duszyński - Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Duszyński jest współzałożycielem, Partnerem oraz Prezesem Zarządu Capital One Advisers sp. z o.o. W Capital One Advisers jest odpowiedzialny za nadzór nad realizowanymi projektami doradczymi, zwłaszcza w obszarze doradztwa strategicznego, fuzji i przejęć, sprzedaży spółek, ofert niepublicznych, współpracy przy wprowadzaniu spółek na rynek NewConnect, sporządzania zaawansowanych modeli finansowych oraz wycen przedsiębiorstw. Pracował na rzecz szeregu Klientów, w tym m.in. z sektora nowych technologii: Grupa Vectra S.A., ABG Sterprojekt S.A., Eurotax.pl S.A., Medicalgorithmics S.A. i innych. Wcześniej, w latach , pełnił funkcję dyrektora biura warszawskiego funduszy private equity zarządzanych przez Advent International, gdzie zajmował się nadzorem właścicielskim nad spółkami portfelowymi i realizacją projektów inwestycyjnych w Polsce. W latach zajmował stanowisko szefa warszawskiego oddziału amerykańskiej firmy doradczej Communications Equity Associates, prowadząc projekty związane z pozyskiwaniem finansowania oraz transakcjami fuzji i przejęć w sektorze IT, mediów i telekomunikacji. Poprzednio pracował w wiodących funduszach Private Equity w Polsce: Polsko-Amerykańskim Funduszu Przedsiębiorczości Enterprise Investors, a wcześniej od 1994 roku jako Associate, a później Investment Manager, w funduszu Innova Capital. Pan Marcin Duszyński jest absolwentem University of Wisconsin w Madison, USA Struktura akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu powyżej 5% głosów na WZA, na dzień sporządzenia Dokumentu, przedstawia się następująco: Tabela 7. Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów Procent głosów Wartość nominalna w PLN Lidia Kalita % % ,00 Andrzej Kalita % % ,00 RAZEM ,00% ,00% ,00 Źródło: Obliczenia Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Po wpisie do KRS podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B struktura akcjonariatu Emitenta powyżej 5% głosów na WZA, będzie przedstawiała się następująco: Tabela 8. Struktura akcjonariatu Emitenta po podwyższeniu kapitału zakładowego Akcjonariusz Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów Procent głosów Wartość nominalna w PLN Lidia Kalita ,09% ,09% ,00 Andrzej Kalita ,09% ,09% ,00 Pozostali Akcjonariusze serii B ,82% ,82% ,90 RAZEM ,00% ,00% ,90 Źródło: Obliczenia Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Strona 79 z162

80 9. Sprawozdania finansowe 9.1. Zbadane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 Strona 80 z162

81 Strona 81 z162

82 Strona 82 z162

83 Strona 83 z162

84 Strona 84 z162

85 Strona 85 z162

86 Strona 86 z162

87 Strona 87 z162

88 Strona 88 z162

89 Strona 89 z162

90 Strona 90 z162

91 Strona 91 z162

92 Strona 92 z162

93 Strona 93 z162

94 Strona 94 z162

95 Strona 95 z162

96 Strona 96 z162

97 Strona 97 z162

98 Strona 98 z162

99 Strona 99 z162

100 Strona 100 z162

101 Strona 101 z162

102 Strona 102 z162

103 Strona 103 z162

104 Strona 104 z162

105 Strona 105 z162

106 Strona 106 z162

107 Strona 107 z162

108 Strona 108 z162

109 Strona 109 z162

110 Strona 110 z162

111 Strona 111 z162

112 9.2. Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 Strona 112 z162

113 Strona 113 z162

114 Strona 114 z162

115 Strona 115 z162

116 Strona 116 z162

117 Strona 117 z162

118 Strona 118 z162

119 Strona 119 z162

120 Strona 120 z162

121 Strona 121 z162

122 Strona 122 z162

123 Strona 123 z162

124 Strona 124 z162

125 Strona 125 z162

126 Strona 126 z162

127 Strona 127 z162

128 Strona 128 z162

129 9.3. Raport kwartalny jednostkowy za 1 kwartał 2015 r. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (w PLN) BILANS Wyszczególnienie A. AKTYWA TRWAŁE ,57 I. Wartości niematerialne i prawne ,87 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy ,36 3. Inne wartości niematerialne i prawne 2 573,51 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe ,48 1. Środki trwałe ,68 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,10 c) urządzenia techniczne i maszyny ,98 d) środki transportu ,80 e) inne środki trwałe 9 977,80 2. Środki trwałe w budowie ,80 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe ,22 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,22 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,22 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe ,22 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Strona 129 z162

130 B. AKTYWA OBROTOWE ,17 I. Zapasy ,78 1. Materiały ,43 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe ,84 4. Towary ,60 5. Zaliczki na dostawy ,91 II. Należności krótkoterminowe ,31 1. Należności od jednostek powiązanych ,50 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne ,50 2. Należności od pozostałych jednostek ,81 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,88 - do 12 miesięcy ,88 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych ,60 c) inne 9 287,33 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe ,08 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,08 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,08 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,08 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 AKTYWA OGÓŁEM ,74 Strona 130 z162

131 Wyszczególnienie A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,60 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy III. Udziały (akcje) własne IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,71 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,35 VIII. Zysk (strata) netto ,76 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,14 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe ,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek ,00 a) kredyty i pożyczki ,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe ,14 1. Wobec jednostek powiązanych ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne ,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,14 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,67 - do 12 miesięcy ,67 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,54 h) z tytułu wynagrodzeń ,93 i) inne 1 020,00 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA OGÓŁEM ,74 Strona 131 z162

132 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Wyszczególnienie A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW ,41 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów ,74 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ,67 B. KOSZTY SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW ,10 - jednostkom powiązanym I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów ,28 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,82 C. ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B) ,31 D. KOSZTY SPRZEDAŻY ,90 E. KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ,90 F. ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY (C-D-E) ,49 G. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne ,00 H. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ,99 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne ,99 I. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H) ,48 J. PRZYCHODY FINANSOWE 1 396,92 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 25,70 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 1 371,22 K. KOSZTY FINANSOWE ,20 I. Odsetki, w tym: ,81 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 3 846,39 L. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (I+J-K) ,76 M. WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH (M.I.-M.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne N. ZYSK (STRATA) BRUTTO (L±M) ,76 O. PODATEK DOCHODOWY P. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU N. ZYSK (STRATA) NETTO (N-O-P) ,76 Strona 132 z162

133 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wyszczególnienie A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto ,76 II. Korekty razem ,68 1. Amortyzacja ,32 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 2 464,31 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów ,78 7. Zmiana stanu należności ,31 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów ,14 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0, Inne korekty ,64 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) ,44 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 0,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 0,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0,00 - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne Strona 133 z162

134 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 0,00 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy ,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,00 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych ,00 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki ,14 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki ,14 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) ,86 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III) ,42 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM ,42 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU ,71 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM ,13 - o ograniczonej możliwości dysponowania ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 0,00 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , Zmiany kapitału podstawowego 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0, Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 Strona 134 z162

135 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - podziału zysku (ustawowo) - podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 - pokrycia straty 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu ,71 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0, Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 - zbycia środków trwałych 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0, Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych ,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu ,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 - skutki zmian zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 - skutki zmian zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów Strona 135 z162

136 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu ,35 8. Wynik netto ,76 a) zysk netto 0,00 b) strata netto ,76 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) ,60 III. Kapitał (fundusz) własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku ,60 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU DANYCH FINANSOWYCH, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 1. OGÓLNE ZASADY PROWADZENIA KSIĄG RACHUNKOWYCH 1.1.Miejsce prowadzenia ksiąg rachunkowych Prowadzenie ksiąg rachunkowych powierzono podmiotowi uprawnionemu do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Jest nim EXPERT BPO SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie (03-186), przy ulicy Modlińskiej 129, lok. U10. Tam też przechowywane są księgi rachunkowe Spółki LK Designer Shops. 1.2.Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych Okresem obrachunkowym dla jednostki jest rok kalendarzowy rozpoczynający się 1 stycznia, kończący się 31 grudnia. Księgi rachunkowe zamyka się na dzień kończący rok obrotowy. W skład roku obrotowego wchodzą śródroczne okresy sprawozdawcze, którymi są kolejne miesiące kalendarzowe. 1.3.Technika prowadzenia ksiąg rachunkowych Księgi rachunkowe prowadzi się z zastosowaniem techniki komputerowej w oparciu o zintegrowany program finansowo-księgowy INSERT autorstwa firmy InsERT S.A. Ewidencja księgowa na kontach księgi głównej spełnia następujące zasady: zasadę podwójnego księgowania, systematycznego i chronologicznego prowadzenia ewidencji na kontach księgi głównej, odnośnie zapisów w dzienniku: zapewnienie chronologicznego ujęcia zdarzeń, kolejną numerację, ciągłość liczenia sum zapisów i umożliwienie jednoznacznego powiązania ze sprawdzonymi i zatwierdzonymi dowodami księgowymi. Księgi rachunkowe jednostki obejmują: dziennik i konta księgi głównej służące do chronologicznego i systematycznego ujęcia wszystkich zdarzeń i operacji gospodarczych, konta ksiąg pomocniczych. Konta ksiąg pomocniczych prowadzi się dla: Strona 136 z162

137 środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, rozrachunków z odbiorcami i dostawcami, rozrachunków publicznoprawnych, rozrachunków z pracownikami, pozostałych rozrachunków, operacji sprzedaży, kosztów, odpisów amortyzacyjnych, ewidencji szczegółowej dla potrzeb VAT, innych istotnych dla jednostki składników aktywów i pasywów. 1.4.Metody i terminy inwentaryzowania składników majątkowych Metody inwentaryzowania składników majątkowych W jednostce mogą wystąpić następujące sposoby przeprowadzania inwentaryzacji: 1) spis z natury, 2) potwierdzenie sald, 3) weryfikacja danych księgowych. 1. Inwentaryzacja w drodze spisu z natury polega na przeprowadzeniu zliczenia i zapisania ilości rzeczowych składników majątku oraz ustalenia drogą oględzin ich jakości. Przedmiotem inwentaryzacji tą drogą mogą być: gotówka w kasie, papiery wartościowe, środki trwałe w eksploatacji, środki trwałe dzierżawione, obce oraz postawione w stan likwidacji, a fizycznie niezlikwidowane, inne rzeczowe składniki majątku. O wynikach spisu z natury składników aktywów będących własnością obcych jednostek powiadamia się te jednostki. 2. Inwentaryzacja w drodze potwierdzenia sald polega na uzyskaniu od kontrahentów pisemnych informacji o stanie środków, kredytów i rozrachunków widniejących w ich księgach rachunkowych. W ten sposób mogą być inwentaryzowane stany następujących aktywów i pasywów: aktywów finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych lub przechowywanych przez inne jednostki (w tym środków pieniężnych), kredytów bankowych, salda należności, salda zobowiązań, salda udzielonych i otrzymanych pożyczek. Nie wymagają pisemnego potwierdzenia salda: rozrachunki z osobami fizycznymi oraz podmiotami gospodarczymi nieprowadzącymi ksiąg rachunkowych, rozrachunki objęte powództwem sądowym lub postępowaniem egzekucyjnym, należności i zobowiązania wobec pracowników, rozrachunki z tytułów publicznoprawnych, 3. Inwentaryzacja w drodze weryfikacji polega na ustaleniu prawidłowego i realnego stanu ewidencyjnego sald aktywów i pasywów niepodlegających spisowi z natury lub uzgodnieniu. Dokonuje się jej poprzez porównanie sald aktywów lub pasywów z właściwymi dokumentami i realiami istniejącymi na określony dzień. Tym rodzajem inwentaryzacji obejmuje się w jednostce: środki trwałe, do których dostęp jest znacznie utrudniony, grunty, aktywa finansowe (udziały lub akcje, inne aktywa finansowe), należności sporne i wątpliwe, rozliczenia międzyokresowe kosztów, kapitały, rozrachunki publicznoprawne, zobowiązania wobec pracowników, roszczenia z tytułu niedoborów i szkód, dane podlegające wykazaniu w sprawozdaniach finansowych, a wynikające z ewidencji na kontach pozabilansowych, Strona 137 z162

138 inne składniki aktywów i pasywów, jeżeli przeprowadzenie ich spisu z natury lub uzgodnienie z przyczyn uzasadnionych nie było możliwe. Terminy inwentaryzowania składników majątkowych 1. Ustala się następującą częstotliwość inwentaryzowania składników majątkowych: a) co 4 lata (w związku z tym, że składniki majątkowe znajdują się na terenie strzeżonym): środki trwałe, maszyny i urządzenia wchodzące w skład środków trwałych w budowie, b) co 2 lata: pozostałe składniki aktywów i pasywów, c) co rok: pozostałe składniki aktywów i pasywów. 2. Ustala się, z uwzględnieniem częstotliwości określonej w punkcie 1, następujące terminy inwentaryzacji: a) na dzień bilansowy każdego roku sprawozdawczego inwentaryzuje się: aktywa pieniężne, kredyty bankowe, papiery wartościowe, materiały, towary, które na dzień ich zakupu podlegają jednorazowemu odpisowi w koszty, składniki aktywów i pasywów, których stan ustala się w drodze weryfikacji, b) w ostatnim kwartale roku sprawozdawczego: środki trwałe, środki trwałe w budowie, materiały i towary, salda należności, salda zobowiązań, salda udzielonych i otrzymanych pożyczek, powierzone innym jednostkom własne składniki majątku, za wyjątkiem znajdujących się w posiadaniu jednostek świadczących usługi pocztowe, transportowe, spedycyjne i składowania, aktywa objęte wyłącznie ewidencją ilościową, aktywa będące własnością innych jednostek. Inwentaryzację przeprowadza się również w przypadkach: zmiany osoby materialnie odpowiedzialnej, na dni, w których wystąpiły wypadki losowe lub inne przyczyny, w wyniku których nastąpiło naruszenie stanu składników majątku. 2. OBOWIĄZUJĄCE METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ USTALANIA WYNIKU FINANSOWEGO Stosowane przez jednostkę zasady rachunkowości dostosowane są do przepisów wynikających z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Obowiązujące zasady wyceny aktywów i pasywów Zasady ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Za środki trwałe uznaje się: grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów), budynki, obiekty inżynierii lądowej i wodnej, maszyny, urządzenia, środki transportu, inne przedmioty kompletne i zdatne do użytku w momencie przyjęcia do używania, o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, przeznaczone na własne potrzeby lub do oddania w używanie na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze. W przypadku spełnienia przez jednostkę warunków określonych w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, na podstawie przepisów art. 3 ust. 6 ustawy o rachunkowości jednostka stosuje kwalifikację umów, na podstawie których przyjęła obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne do odpłatnego Strona 138 z162

139 używania lub pobierania pożytków na czas oznaczony według zasad określonych w przepisach podatkowych. Do środków trwałych jednostki zalicza się również obce środki trwałe używane przez nią na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli umowy spełniają warunki określone w art. 4 ust. 4 ustawy o rachunkowości. Środki trwałe kontrolowane przez jednostkę, o wartości początkowej od 2 000,00 zł do wartości nieprzekraczającej kwoty określonej w przepisach podatkowych jako dolna kwota, od której składniki majątku zalicza się do środków trwałych, zaliczane są do środków trwałych niskocennych. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok i o wartości początkowej niższej niż dolna wartość środków trwałych niskocennych zalicza się do kosztów materiałów. Każdy środek trwały z wyjątkiem środków trwałych niskocennych jest klasyfikowany zgodnie z Klasyfikacją Środków Trwałych (KŚT). Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania: prawa majątkowe, autorskie prawa majątkowe, licencje, koncesje, prawa do: projektów, wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów zdobniczych lub użytkowych, koszty prac rozwojowych zakończonych wynikiem pozytywnym, wartość firmy, know-how o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok, wykorzystywane na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze. Wartości niematerialne i prawne umarzane są zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej kwoty określonej w przepisach podatkowych jako dolna kwota, od której składniki majątku zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, umarzane są w miesiącu przekazania do użytkowania. Wartość początkowa środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej to: w przypadku nabycia w drodze kupna kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki, prowizje, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów; w przypadku wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, za który uważa się wartość zużytych składników rzeczowych i usług obcych, kosztów wynagrodzeń za pracę wraz z narzutami i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania; w razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości. Za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną w danej miejscowości w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia środka trwałego jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Podstawowym narzędziem ewidencyjnym środków trwałych jest Księga inwentarzowa środków trwałych z podziałem na grupy środków trwałych. Księga inwentarzowa środków trwałych obejmuje m.in. następujące pozycje: numer inwentarzowy odrębny dla każdego obiektu, Strona 139 z162

140 datę przyjęcia na stan, numer dowodu, rodzaj dowodu, rok budowy (nabycia), nazwę środka trwałego, symbol klasyfikacji rodzajowej środka trwałego, wartość początkową, zmiany wartości następujące w okresie użytkowania, roczną stopę amortyzacji, roczną i miesięczną kwotę amortyzacji, umorzenie dotychczasowe, wartość netto, datę wycofania z użytkowania i numer dowodu, Podstawowym narzędziem ewidencyjnym wartości niematerialnych i prawnych jest Księga wartości niematerialnych i prawnych. Księga wartości niematerialnych i prawnych obejmuje następujące pozycje: numer inwentarzowy, nazwę, datę zakupu lub wytworzenia, datę księgowania i numer dowodu nabycia, datę oddania do użytku, wartość początkową, roczną stopę amortyzacji, wartość amortyzacji rocznej, miesięcznej i od początku użytkowania, wartość netto, datę pełnego umorzenia, datę i numer dowodu wycofania z ewidencji, Umorzenie Środki trwałe o wartości powyżej wartości granicznej określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych podlegają amortyzacji, począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu przekazania ich do użytkowania do końca miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub, w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór. Odpisów amortyzacyjnych od ujawnionych środków trwałych nieobjętych dotychczasową ewidencją dokonuje się od miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia ich do ewidencji. Środki trwałe niskocenne umarzane są w 100% w miesiącu przekazania do użytkowania. Podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stanowi aktualny plan amortyzacji sporządzany na pierwszy dzień każdego roku obrotowego, określający stawki i kwoty rocznych odpisów poszczególnych środków trwałych. Plan amortyzacji zawiera m.in.: numer inwentarzowy, symbol klasyfikacji rodzajowej, nazwę obiektu, datę przyjęcia do użytkowania, wartość początkową, metodę amortyzacji, stopę rocznej amortyzacji, roczną i miesięczną kwotę odpisów. Kwoty rocznych odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) ustala się: metodą liniową drogą systematycznego rozłożenia wartości początkowej danego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej na przewidywane lata jego użytkowania, proporcjonalnie do upływu czasu w równych ratach, W przypadku środków trwałych, na których wartość ma wpływ szybki postęp techniczno-ekonomiczny, stawki amortyzacji są podwyższane stosownie do limitów określonych w przepisach podatkowych. Poprawność przyjętych do planu amortyzacji okresów używania i innych danych jest przez jednostkę okresowo weryfikowana. Ustalone drogą weryfikacji nowe stawki amortyzacyjne stosuje się w następnym roku obrotowym. Strona 140 z162

141 W razie zmiany techniki produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę gospodarczej przydatności środka trwałego dokonuje się, w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, odpowiednich, nieplanowych odpisów amortyzacyjnych. Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej nieprzekraczającej kwoty określonej w przepisach podatkowych jako dolna kwota, od której składniki majątku zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, odpisuje się jednorazowo w koszty. Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się przy uwzględnieniu minimalnych długości okresów amortyzacji określanych w przepisach podatkowych. Wycena środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny) pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umarza się metodami określonymi w punkcie poprzedzającym. Wycena pozostałych aktywów i pasywów Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość środków trwałych w budowie zwiększają ujemne różnice kursowe oraz odsetki od kredytów za okres budowy środka trwałego, zaś zmniejszają odpisy z tytułu trwałej utraty jego wartości. Nieruchomości ewidencjonuje się i wycenia: według zasad obowiązujących dla środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, czyli według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, Wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji ewidencjonuje się i wycenia: według zasad obowiązujących dla środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, czyli według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, Udziały w jednostkach podporządkowanych zaliczane do aktywów trwałych wycenia się: według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, Udziały w jednostkach podporządkowanych niezaliczane do aktywów trwałych wycenia się: według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, Udziały (akcje) w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wycenia się: według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości; Zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych, półproduktów i produktów w toku wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według: niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub wartości rynkowej. Inwestycje krótkoterminowe, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się w wartości godziwej. Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, czyli po uwzględnieniu odpisów aktualizujących ich wartość. Udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, czyli do kwoty głównej dolicza się należne odsetki za okres objęty sprawozdaniem finansowym, choćby nie stały się jeszcze wymagalne. Wartość udzielonych pożyczek korygują odpisy aktualizujące ich wartość. Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, czyli do kwoty głównej zobowiązań dolicza się odsetki wynikające z otrzymanych od kontrahentów not odsetkowych. Zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Rezerwy na straty i zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Strona 141 z162

142 Rezerwy tworzone są na: pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe straty lub zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na stratę z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych lub skutków toczącego się postępowania sądowego; przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań. Rezerwy są tworzone w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, w zależności od okoliczności, z których strata wynika. Rezerwę zmniejsza powstanie straty lub zobowiązania, na które została utworzona, zaś niewykorzystane rezerwy (z uwagi na ustanie lub zmniejszenie ryzyka strat, na które zostały utworzone) rozwiązuje się na dobro kont pozostałych przychodów operacyjnych, przychodów finansowych lub zysków nadzwyczajnych. Udziały (akcje) własne wycenia się według cen nabycia. Kapitały oraz pozostałe aktywa i pasywa wycenia się według wartości nominalnej. Wycena aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych Na dzień bilansowy: wyrażone w walutach obcych aktywa (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności) oraz pasywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, W ciągu roku obrotowego: 1) Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie rzeczywistym lub po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego operację. 2) Dowód księgowy opiewający na waluty obce należy przeliczyć na walutę polską według kursu NBP obowiązującego z dnia poprzedzającego przeprowadzenia operacji gospodarczej. Wynik przeliczenia zamieszcza się bezpośrednio na dowodzie. Zasady wyceny zobowiązań warunkowych Zobowiązanie warunkowe jest możliwym zobowiązaniem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych i którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w przyszłości w momencie wystąpienia niepewnych zdarzeń (nad którymi jednostka nie ma pełnej kontroli). Zobowiązaniem warunkowym może być również obecne zobowiązanie jednostki, które powstaje na skutek przeszłych zdarzeń i którego nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie lub nie jest prawdopodobne, aby wypełnienie tego zobowiązania spowodowało wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. W zawiązku z tym zobowiązanie takie nie jest prezentowane w bilansie, ale jest opisywane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego. Przykładem zobowiązań warunkowych mogą być zobowiązania wynikające z udzielonych przez jednostkę gwarancji lub poręczeń majątkowych. Zobowiązanie warunkowe wycenia się w wartości udzielonych gwarancji, poręczeń lub w inny sposób wiarygodnie oszacowanej wartości. Zasady wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających wartość aktywów W jednostce mogą występować pochodne instrumenty finansowe (np. terminowe kontrakty forward) charakteryzujące się następującymi cechami: ich wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego (stopy procentowej, kursu bazowego, kursu wymiany walut itp.), wydatki początkowe na ich nabycie nie występują lub są bardzo niskie, rozliczenie instrumentu nastąpi w przyszłości. Kontrakty terminowe mogą być zawierane w celu zabezpieczenia się przez jednostkę przed niekorzystnymi dla niej zmianami kursów walutowych, stóp procentowych, indeksów giełdowych. Jednostka może stosować pochodne instrumenty zabezpieczające w celu: Strona 142 z162

143 zabezpieczenia wartości godziwej, to jest ograniczenia zagrożenia wpływu na wynik finansowy zmian wartości godziwej wynikających z określonego ryzyka związanego z wprowadzonymi do ksiąg rachunkowych aktywami i zobowiązaniami finansowymi lub określoną ich częścią, zabezpieczenia przepływów pieniężnych, to jest ograniczenia zagrożenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających z określonego ryzyka związanego z wprowadzonymi do ksiąg rachunkowych aktywami i zobowiązaniami, uprawdopodobnionymi przyszłymi zobowiązaniami lub planowanymi transakcjami. Kontrakty dotyczące instrumentów finansowych uznaje się za służące ograniczeniu ryzyka związanego z aktywami lub pasywami jednostki, tj. zabezpieczeniu tych aktywów lub pasywów, jeżeli co najmniej: przed zawarciem kontraktu ustalono jego cel oraz określono, które aktywa lub pasywa mają zostać za pomocą tego kontraktu zabezpieczone, zabezpieczający instrument finansowy będący przedmiotem kontraktu i zabezpieczane za jego pomocą aktywa lub pasywa charakteryzują się podobnymi cechami, a w szczególności wartością nominalną, datą zapadalności, wpływem zmian stopy procentowej albo kursu waluty, stopień pewności oczekiwań dotyczących przewidywanych w wyniku kontraktu przepływów środków pieniężnych jest znaczny. Jeżeli powyższe warunki zostały spełnione, to przy wycenie zabezpieczanych aktywów lub pasywów uwzględnia się wartość nabytych dla ich zabezpieczenia instrumentów finansowych oraz zmiany ich wartości. Pozycję zabezpieczaną może stanowić pojedynczy składnik wprowadzonych do ksiąg rachunkowych aktywów lub zobowiązań bądź niewprowadzone do ksiąg rachunkowych prawdopodobne przyszłe zobowiązania lub transakcje. Pozycję zabezpieczaną może stanowić również grupa aktywów lub zobowiązań. Zabezpieczenie może dotyczyć jednego z czynników ryzyka zagrażającego zmianami wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pod warunkiem, że efektywność takiego czynnika ryzyka może być efektywnie zmierzona. Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość aktywów wyceniane są na dzień bilansowy w wartości godziwej, jaka mogłaby zostać uzyskana, gdyby transakcja na ten dzień została całkowicie rozliczona, z tym, że wartość transakcji prezentowana jest w bilansie per saldo. Do szczególnych zasad rachunkowości dotyczących pochodnych instrumentów finansowych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszym rozdziale opracowania, stosuje się zasady ustalone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. Nr 149, poz. 1674). Rezerwy i aktywa z tytułu podatku dochodowego Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Przy ustaleniu rezerwy należy uwzględnić stan rozliczeń różnicy ujemnej (o ile wystąpiła) zaksięgowanej na koncie Aktywa z tytułu podatku odroczonego według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności. Wysokość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Przy ustalaniu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego należy uwzględnić stan rozliczeń różnicy dodatniej (o ile wystąpiła) zaksięgowanej na koncie Rezerwa na podatek dochodowy według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w bilansie wykazywane są oddzielnie. Rezerwę i aktywa można kompensować, jeżeli wystąpi tytuł uprawniający do jednoczesnego uwzględnienia przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego. Strona 143 z162

144 Zasady wyceny rozliczeń międzyokresowych przychodów i kosztów Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów, to stan na dzień bilansowy wartości nominalnej przychodów (długo- i krótkoterminowych), których realizacja następuje w okresach przyszłych. Do rozliczeń międzyokresowych przychodów zalicza się między innymi: ujemną wartość firmy, w przypadku wniesienia przez jednostkę aportu: różnicę pomiędzy wartością tego aportu (wynikającą z umowy spółki) a jego wartością netto, pobrane wpłaty lub zarachowane należności od kontrahentów za świadczenia, które zostaną wykonane w następnym roku obrotowym, przewidziane do umorzenia zobowiązania do czasu uznania przez banki lub wierzycieli ugody (układu) o spłacie zobowiązań za zrealizowaną. Rozliczenia międzyokresowe kosztów 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe W ciągu okresu sprawozdawczego przedmiotem rozliczeń międzyokresowych są między innymi: koszty ubezpieczeń majątkowych, podatek od nieruchomości, naliczone z góry odsetki od kredytów i pożyczek, naliczone z góry inne koszty finansowe, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, inne koszty dotyczące następnych okresów sprawozdawczych (prenumeraty, przedpłaty na targi itp.). Koszty podlegające aktywowaniu na koncie rozliczeń międzyokresowych rozliczane są proporcjonalnie do upływu czasu w kolejnych okresach obrotowych, których dotyczą. 2. Bierne rozliczenia międzyokresowe Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów tworzone są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności: 1) z wartości świadczeń wykonanych przez kontrahentów, których kwotę można wiarygodnie oszacować, 2) z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń wynikających z bieżącej działalności, których kwotę można oszacować, mimo że data ich powstania nie jest jeszcze znana i do których można zaliczyć m.in.: koszty wynagrodzeń i narzutów związanych z wynikami okresu, a wypłacanych w następnych okresach sprawozdawczych, koszty badania sprawozdania finansowego i inne koszty dotyczące okresu sprawozdawczego, pozostałe uzasadnione ryzykiem gospodarczym i zwyczajami handlowymi. Bierne rozliczenia międzyokresowe prezentuje się w pasywach bilansu w pozycji B.I.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe. Ewidencja dla celów ustalenia dochodu do opodatkowania W celu prawidłowego ustalania podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w planie kont jednostki zostały wyróżnione konta: analityczne grupujące koszty działalności podstawowej, koszty finansowe oraz pozostałe koszty operacyjne niestanowiące kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym z jednej strony oraz grupujące przychody finansowe i pozostałe przychody operacyjne niestanowiące przychodów lub zwolnione z opodatkowania z drugiej strony Wybór systemu rachunku zysków i strat W LK DESIGNER SHOPS SPÓŁKA AKCYJNA sporządza się rachunek zysków i strat w wariancie: kalkulacyjnym, Wynik finansowy netto składa się z: wyniku ze sprzedaży, Strona 144 z162

145 wyniku z pozostałej działalności operacyjnej, wyniku z operacji finansowych, wyniku z operacji nadzwyczajnych, obowiązkowego obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Ewidencję i rozliczanie kosztów prowadzi się według rodzajów na kontach zespołu 4 i równocześnie według funkcji - na kontach zespołu 5. Przeniesienie kosztów za pośrednictwem konta 490, na odpowiednie stanowiska kosztów w zespole 5 następuje równolegle do zapisów na kontach zespołu 4. Zamknięcie kont zespołu 5 następuje co miesiąc. Przy czym konta 527 "Koszty sprzedaży" oraz 550 "Koszty zarządu" zamyka się na koniec roku obrotowego i ich saldo przenosi się na konto Metoda sporządzania rachunku przepływów pieniężnych W przypadku spełnienia warunków określonych w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w powiązaniu z art. 45 ust. 3, jednostka sporządza rachunek przepływów pieniężnych metodą: pośrednią, 2.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym W przypadku spełnienia warunków określonych w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w powiązaniu z art. 45 ust. 3, jednostka sporządza zestawienie zmian w kapitale własnym Szczegółowość sprawozdania finansowego W przypadku spełnienia warunków określonych w art. 50 ust. 2 ustawy o rachunkowości jednostka sporządza sprawozdanie finansowe w formie uproszczonej i wykazuje informacje w zakresie ustalonym w Załączniku nr 1 do ustawy o rachunkowości literami i cyframi rzymskimi. Informację dodatkową jednostka sporządza w odpowiednio uproszczonej formie Zasada istotności Ustala się, że dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki jako kwoty istotne traktuje się te kwoty, które przekraczają 1% sumy bilansowej za poprzedni okres sprawozdawczy w przypadku wielkości bilansowych lub te kwoty, które przekraczają 5% wyniku finansowego brutto w przypadku wielkości wynikowych. Ostateczną decyzję co do wysokości kwoty istotności podejmuje główny księgowy w porozumieniu z kierownikiem jednostki. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na poszczególne kwartały 2014 roku, ani na koniec roku obrotowego OPIS DZIAŁAŃ, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W I kwartale 2015 r. nastąpiły poniższe istotne wydarzenia w obszarze rozwoju działalności spółki: 1) Zarejestrowano zmianę formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną, 2) Przeprowadzono ofertę prywatną akcji serii B, z której pozyskano finansowanie zewnętrzne w kwocie 1,12 mln złotych, 3) Wyemitowano obligacje o łącznej wartości ,00 złotych, 4) Wprowadzono do sprzedaży kolekcję wiosenno-letnią odzieży damskiej, 5) Powiększono sieć sprzedaży marki LIDIA KALITA o 4 kolejne punkty sprzedaży: dwa sklepy własne - pierwszy w centrum handlowym Tarasy Zamkowe w Lublinie, drugi w centrum handlowym Factory Annopol (sklep outletowy) w Warszawie oraz dwa sklepy multibrandowe: pierwszy w centrum handlowym Galeria Echo w Kielcach, drugi w rozpoznawalnym domu mody w Gliwicach. Strona 145 z162

146 Obrana przez Zarząd Spółki strategia rozwoju na lata koncentruje się na systematycznym umacnianiu i rozwijaniu marki LIDIA KALITA i pozycji Spółki na polskim rynku odzieżowym. Obserwowana dotychczasowa dynamika rozwoju przedsiębiorstwa i osiągnięty sukces w pozycjonowaniu marki na rynku, stwarza realne szanse na dalszy, dynamiczny rozwój Spółki i umacnianie jej pozycji na rynku. Utrzymywanie aktywności reklamowej, marketingowej i promocyjnej Spółka kontynuowała prowadzenie działań reklamowych, marketingowych i promocyjnych dla marki LIDIA KALITA. W ocenie Spółki wydatki marketingowe, ponoszone w tym obszarze przyniosą korzystne zmiany w świadomości klientów i kształtowaniu wizerunku marki, skutecznie identyfikując ją w segmencie odzieży ekskluzywnej. Potwierdzeniu tej strategii służy znaczne zwiększenie aktywności marki w prasie i internecie. Produkty z logo LIDIA KALITA (zdjęcia packshotowe, jak również gotowe stylizacje na modelkach w sesjach zdjęciowych) pojawiają się w czołowych magazynach o modzie w kraju: ELLE, HARPER S BAZAAR, TWÓJ STYL, INSTYLE, GLAMOUR, PANI, GRAZIA, SHOW, FLESZ, PARTY, VIVA MODA, FASHION MAGAZINE, ZWIERCIADŁO, GALA, VIVA, COSMOPOLITAN, JOY oraz na portalach, m.in.: elle.pl, vumag.pl, fashionpost.pl. Na uwagę zasługuje także fakt, iż wiosenne wydanie magazynu Forbes Life zdobi zdjęcie Lidii Kality, której (oraz marce) poświęcony został artykuł. Udział w akcje promocyjnych prowadzonych z Centrami Handlowymi (Noce Zakupów, Weekendy Okazji, projekty dedykowane) oraz indywidualne akcje promocyjne w butikach, jak np. loterie znacząco wpływają na zwiększanie świadomości marki wśród klientów. Istotnym elementem budowania marki i komunikacji z klientkami są także atrakcyjne aranżacje wnętrza oraz witryn sklepowych (zmienianych przynajmniej raz na tydzień), które dzięki nowoczesnemu designowi i oświetleniu zwracają uwagę klientów. Pozostałe działania, wpływające na budowanie wizerunku marki to: 1) organizacja sesji wizerunkowych w profesjonalnym studio zdjęciowym, z ekipą ekspertów; w pierwszym kwartale sesja lookbookowa kolekcji wiosna-lato 2015 z niecodziennym udziałem sów 2) VIP SALE specjalna jednodniowa wyprzedaż w showroomie, w której biorą udział osoby z zaproszeniem 3) Współpraca z tzw. celebrytami product placement (ubieranie gwiazd na eventy), ambasadorki marki (gwiazdy nawiązujące długofalową współpracę, np. Paulina Sykut-Jeżyna) 4) Regularne wysyłanie newsletterów do klientek informujących o nowościach, aktualnych promocjach 5) Prowadzenie showroomu marki regularne zaproszenia stylistów, dziennikarzy do showroomu na spotkania, podczas których prezentowana jest kolekcja; prezenty dla przedstawicieli mediów 6) Współpraca z bloggerami mody polegająca na kolaboracji barterowej (produkty za ukazanie) 7) Prowadzenie profili na kanałach społecznościowych : Facebook, Instagram (płatne działania, jak posty sponsorowane, kampanie wpływające na zwiększenie świadomości marki w internecie) CZYNNIKI JAKIE WPŁYNĘŁY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE PRRZYCHODY, EBITDA, WYNIK NETTO W 1 KWARTALE Zwiększenie zasobów kapitałowych Spółka znajduje się w początkowej fazie rozwoju stąd pozyskuje dodatkowy kapitał z kilku źródeł - zaciągając pożyczki, kredyty oraz z rynku kapitałowego, tj. z emisji instrumentów finansowych, emisji akcji i obligacji. W wyniku realizacji w I kw r. oferty prywatnej akcji serii B Spółka pozyskała finansowanie w wysokości 1,12 mln PLN, natomiast w wyniku emisji dwóch serii obligacji Spółka pozyskała łącznie ,00 zł. Powyższe środki zostały przeznaczone na realizację części założeń strategii rozwoju LK Designer Shops SA jednak są obecnie niewystarczające, aby zrealizować tę strategię w całości jej założeń. W związku z tym w przyszłości Zarząd Spółki planuje pozyskanie dodatkowego kapitału m.in. z emisji akcji kolejnej serii. 2. Zmniejszenie kosztów finansowych W styczniu 2015 roku główni akcjonariusze LK Designer Shops SA dokonali umorzenia części pożyczki udzielonej Spółce. Działanie to miało na celu zmniejszenie obciążeń odsetkowych Spółki. Strona 146 z162

147 3. Sezonowość sprzedaży W I kwartale 2015 roku wyniki sprzedaży były niższe od standardowych szczególnie w miesiącach styczeń i luty z powodu typowej dla branży odzieżowej sezonowości sprzedaży, ale w tym roku wyjątkowo dotkliwej. Złożyły się na to czynniki psychologiczne jak wzrost natężenia negatywnych informacji związanych z wojną na Ukrainie oraz ekonomiczne jak wzrost wartości kredytów w walucie CHF i występująca na rynku deflacja budząca u klientów oczekiwania obniżki cen. Kolejny kwartał pokazuje już istotna zmianę zachowań klientów w tym zakresie. Emitent jednak podkreśla, że czynniki te mają wpływ na całą branżę. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Emitent nie tworzy grupy kapitałowej - nie jest podmiotem dominującym, ani nie posiada spółek zależnych. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SKONSOLIDOWANYCH Emitent nie tworzy grupy kapitałowej - nie jest podmiotem dominującym, ani nie posiada spółek zależnych, związku z tym Spółka nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych, stąd przedstawiony raport kwartalny za I kwartał 2015 r. jest raportem jednostkowym. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że nie przedstawiono danych porównywalnych do tych, jakie zaprezentowano w raporcie kwartalnym za I kwartał 2015 r. z tego względu, że Emitent powołany został w czerwcu 2014 r. stąd nie istnieją dane finansowe porównywalne do okresu r. STRUKTURA AKCJONARIATU ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA EMITENTA Na dzień raportu struktura akcjonariatu powyżej 5% głosów na WZA, na dzień sporządzenia raportu, przedstawia się następująco: Tabela 9. Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów Procent głosów Wartość nominalna w PLN Lidia Kalita % % ,00 Andrzej Kalita % % ,00 RAZEM ,00% ,00% ,00 Akcje serii B nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. Po wpisie do KRS podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B struktura akcjonariatu Emitenta powyżej 5% głosów na WZA, będzie przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów Procent głosów Wartość nominalna w PLN Lidia Kalita ,09% ,09% ,00 Andrzej Kalita ,09% ,09% ,00 Pozostali Akcjonariusze serii B ,82% ,82%* ,90 RAZEM ,00% ,00% ,90 INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Na dzień 31 marca 2015 r. zatrudnienie w w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło 31 osób na umowę o pracę. Strona 147 z162

148 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE Zarząd oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, przedstawione w niniejszym raporcie wybrane informacje finansowe Spółki za I kwartał 2015 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że informacje dotyczące działalności Spółki przedstawiają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Strona 148 z162

149 10. Załączniki Odpis aktualny KRS Strona 149 z162

150 Strona 150 z162

151 Strona 151 z162

152 Strona 152 z162

153 Strona 153 z162

154 Strona 154 z162

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 28 listopada 2013 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU 1. Podstawa prawna działania Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. ( Emitent, Spółka ) jest spółką akcyjną z

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Działając na podstawie

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.)

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.) Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.) Mikołów, dnia 9 maja 2011 r. REGON: 278157364 RAPORT ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2. WYBRANE

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego. PCC Rokita Spółka Akcyjna. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku

Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego. PCC Rokita Spółka Akcyjna. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego PCC Rokita Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku Niniejszy aneks został sporządzony w związku z opublikowaniem przez

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU w sprawie wyboru Przewodniczącego i Protokolanta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art.

Bardziej szczegółowo

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PIERWSZYM PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO 2012/2013 OBEJMUJĄCYM OKRES OD 1 LIPCA 2012 R. DO 31 GRUDNIA 2012 R. Zgodnie z 89 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 LUTEGO 2016 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 LUTEGO 2016 R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 LUTEGO 2016 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wybór

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 9 stycznia 2014 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 30 września 2013 roku

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 30 września 2013 roku BIOTON S.A. ( Spółka ), działając na podstawie 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

Bardziej szczegółowo

Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012

Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012 Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012 Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Trakcja - Tiltra S.A., zaplanowane na dzień 12 grudnia 2012r., zgłoszone przez akcjonariusza COMSA

Bardziej szczegółowo

LK DESIGNER SHOPS SA PRODUCENT ODZIEŻY Z SEGMENTU PREMIUM

LK DESIGNER SHOPS SA PRODUCENT ODZIEŻY Z SEGMENTU PREMIUM LK DESIGNER SHOPS SA PRODUCENT ODZIEŻY Z SEGMENTU PREMIUM RAPORT ROCZNY ZA 2014 ROK RAPORT JEDNOSTKOWY Warszawa, dnia 12 czerwca 2015 roku SPIS TREŚCI: I. PISMO ZARZĄDU... 3 II. WYBRANE DANE FINANSOWE

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PRÓCHNIK S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PRÓCHNIK S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PRÓCHNIK S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI w dniu 28 listopada 2012 r. przy ul. Kilińskiego 228, o godz. 9.00 Uchwała nr 1 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Jednostkowy Raport Kwartalny Mobile Factory S.A. III kwartał 2012 r. (dane za okres 01-07-2012r. do 30-09-2012r.)

Jednostkowy Raport Kwartalny Mobile Factory S.A. III kwartał 2012 r. (dane za okres 01-07-2012r. do 30-09-2012r.) Jednostkowy Raport Kwartalny Mobile Factory S.A. III kwartał 2012 r. (dane za okres 01-07-2012r. do 30-09-2012r.) Wrocław, 14.11.2012r. Spis treści Podstawowe informacje o Emitencie...3 Wybrane dane finansowe

Bardziej szczegółowo

Źródła finansowania działalności gospodarczej

Źródła finansowania działalności gospodarczej Źródła finansowania działalności gospodarczej ŹRÓDŁA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ISTOTA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA FINANSOWANIE polega na: pozyskiwaniu środków pieniężnych przez

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. Projekty uchwał HAWE S.A. Projekty uchwał Hawe S.A. zwołanego na dzień 18 września 2012r. Uchwała Nr [ ] w sprawie: wyboru Przewodniczącego Wspólników. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA II KWARTAŁ 2013 ROKU Warszawa 06 sierpień 2013 GO TFI S.A. ul. Stawki 2, 00-193, WARSZAWA, TEL.+48 22 860 63 76, FAX +48 22 201 06 12 www.gounited.pl SĄD REJONOWY

Bardziej szczegółowo

ZAŁĄCZNIK DO WNIOSKU O UDZIELENIE POŻYCZKI

ZAŁĄCZNIK DO WNIOSKU O UDZIELENIE POŻYCZKI Karkonoska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. 58-500 Jelenia Góra ul. 1 Maja 27 ZAŁĄCZNIK DO WNIOSKU O UDZIELENIE POŻYCZKI (PEŁNA KSIĘGOWOŚĆ) 1 Dokumenty wymagane przy składaniu wniosku o pożyczkę: Dokumenty

Bardziej szczegółowo

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Poznaniu

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Poznaniu RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu 15-11-2010 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba ul. Szarych Szeregów 27, 60-462 Poznań

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HAWE S.A. w dniu 18 września 2012 roku

FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HAWE S.A. w dniu 18 września 2012 roku FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HAWE S.A. w dniu 18 września 2012 roku DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nazwisko/ Nazwa:. Adres. Nr dowodu/

Bardziej szczegółowo

Jakość, elegancja i styl. Monnari Trade S.A. Jakość, elegancja i styl. Prezentacja Spółki marzec 2014

Jakość, elegancja i styl. Monnari Trade S.A. Jakość, elegancja i styl. Prezentacja Spółki marzec 2014 Monnari Trade S.A. Jakość, elegancja i styl Prezentacja Spółki marzec 2014 ZASTRZEŻENIE Niniejsza prezentacja (dalej Prezentacja) została przygotowana przez MONNARI TRADE S.A. (dalej Spółka) w celu prezentacji

Bardziej szczegółowo

ANALIZA WSKAŹNIKOWA WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI MATERIAŁY EDUKACYJNE. Wskaźnik bieżącej płynności

ANALIZA WSKAŹNIKOWA WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI MATERIAŁY EDUKACYJNE. Wskaźnik bieżącej płynności ANALIZA WSKAŹNIKOWA WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Wskaźnik bieżącej płynności Informuje on, ile razy bieżące aktywa pokrywają bieżące zobowiązania firmy. Zmniejszenie wartości tak skonstruowanego wskaźnika poniżej

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r. UCHWAŁA NUMER w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Przewodniczącym wybrany zostaje. Uchwała wchodzi

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 1 Spis treści I. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE... 3 II. OSOBY ZARZĄDZAJACE I NADZORUJĄCE... 4 III. INFORMACJE

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA)

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA) PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA) Zarząd Spółki Kinomaniak S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ. Wind Mobile S.A. KRAKÓW

PROJEKTY UCHWAŁ. Wind Mobile S.A. KRAKÓW Wind Mobile S.A. KRAKÓW PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr 1 WIND MOBILE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 listopada 2014r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą

Bardziej szczegółowo

Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku

Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obradowało w dniu 10 marca 2015 roku po przerwie zarządzonej Uchwałą

Bardziej szczegółowo

W. - Zarządzanie kapitałem obrotowym

W. - Zarządzanie kapitałem obrotowym W. - Zarządzanie kapitałem obrotowym FINANSE PRZEDSIĘBIORSTW Marek 2011 Agenda - Zarządzanie kapitałem obrotowym Znaczenie kapitału obrotowego dla firmy Cykl gotówkowy Kapitał obrotowy brutto i netto.

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. zwołane na dzień 22 grudnia 2015 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. zwołane na dzień 22 grudnia 2015 r. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 grudnia 2015 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. IV kwartał 2010r. (dane za okres 01-10-2010r. do 31-12-2010r.)

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. IV kwartał 2010r. (dane za okres 01-10-2010r. do 31-12-2010r.) Raport kwartalny Wierzyciel S.A. IV kwartał 2010r. (dane za okres 01-10-2010r. do 31-12-2010r.) Mikołów, dnia 31 stycznia 2011 r. RAPORT ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Do przeliczenia wybranych danych finansowych dotyczących rachunku wyników oraz rachunku przepływów przyjęto średnią arytmetyczną średnich kursów EURO z tabel NBP na ostatni dzień miesiąca w okresie od

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ALIOR BANKU S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 LISTOPADA 2013 R.

FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ALIOR BANKU S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 LISTOPADA 2013 R. FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ALIOR BANKU S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 LISTOPADA 2013 R. Dotyczy wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym

Bardziej szczegółowo

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając zgodnie z art. 409 1 pkt 2 KSH, wybiera. .. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając zgodnie z art. 409 1 pkt 2 KSH, wybiera. .. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając zgodnie z art. 409 pkt 2 KSH, wybiera.. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Bardziej szczegółowo

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R.

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Projekt uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Globe Trade Centre Spółka

Bardziej szczegółowo

AKT NOTARIALNY. Repertorium A nr 2624 /2015

AKT NOTARIALNY. Repertorium A nr 2624 /2015 AKT NOTARIALNY Repertorium A nr 2624 /2015 Dnia szóstego lipca dwa tysiące piętnastego roku (2015-07-06), przede mną zastępcą notarialnym --------------------------------------------------------------------------------------------

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Gdańsk, dnia 31 października 2013 roku PLAN POŁĄCZENIA AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA Z DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A.

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A. Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014 Spółka: Temat: Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Biomass Energy Project Spółka Akcyjna z siedzibą w Wtelnie (Spółka) przekazuje

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.)

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) za okres I kwartału 2012 r. (od 01 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r.) 15 maj 2012 r. Wrocław 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R.

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R. Oferta publiczna od 1 do 1.100.000 akcji zwykłych serii D oraz od 3.300.000 do 8.200.000 akcji zwykłych serii AA o wartości nominalnej 1 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 1 z dnia 30 czerwca 2011 roku do memorandum informacyjnego spółki WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie

Aneks nr 1 z dnia 30 czerwca 2011 roku do memorandum informacyjnego spółki WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie Aneks nr 1 z dnia 30 czerwca 2011 roku do memorandum informacyjnego spółki WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie Niniejszy Aneks nr 1 sporządzony został w związku z uchwałami Walnego Zgromadzenia Emiteneta

Bardziej szczegółowo

<1,0 1,0-1,2 1,2-2,0 >2,0

<1,0 1,0-1,2 1,2-2,0 >2,0 1. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI Pozostałe wskaźniki 2,0 Wskaźnik służy do oceny zdolności przedsiębiorstwa do regulowania krótkoterminowych zobowiązań. Do tego

Bardziej szczegółowo

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią..

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią.. PROJEKTY UCHWAŁ UCHWAŁA NR w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią.. UCHWAŁA NR w sprawie

Bardziej szczegółowo

POWSZECHNE TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE S.A.

POWSZECHNE TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE S.A. 2014 POWSZECHNE TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁANOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2014 sporządzone zgodnie z Art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych na potrzeby Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Uchwała nr 1 z dnia 20 czerwca 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje

Bardziej szczegółowo

2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA nr 1 Projekt uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie 1 [Uchylenie tajności głosowania] Walne Zgromadzenie Spółki PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ROBINSON Europe S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 listopada 2012r.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ROBINSON Europe S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 listopada 2012r. UCHWAŁA NR 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia..

Bardziej szczegółowo

CREDITIA S.A. z siedzibą w Poznaniu to holding prowadzący działalność na rynku usług pozabankowych poprzez spółki zależne:

CREDITIA S.A. z siedzibą w Poznaniu to holding prowadzący działalność na rynku usług pozabankowych poprzez spółki zależne: Rynek Rynek szybkich pożyczek konsumenckich jest w fazie dynamicznego rozwoju. Pożyczki pozabankowe cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem zarówno osób, które nie mają możliwości skorzystania z oferty

Bardziej szczegółowo

PROJKETY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LETUS CAPITAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 WRZEŚNIA 2015 R.

PROJKETY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LETUS CAPITAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 WRZEŚNIA 2015 R. PROJKETY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LETUS CAPITAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 WRZEŚNIA 2015 R. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Bardziej szczegółowo

ZARZĄDZANIE PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Zarządzanie majątkiem, zarządzanie finansowe, analiza wskaźnikowa

ZARZĄDZANIE PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Zarządzanie majątkiem, zarządzanie finansowe, analiza wskaźnikowa Politechnika Śląska w Gliwicach Wydział Budownictwa Katedra Procesów Budowlanych ZARZĄDZANIE PRZEDSIĘBIORSTWEM BUDOWLANYM Zarządzanie majątkiem, zarządzanie finansowe, analiza wskaźnikowa Majątek przedsiębiorstwa

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO SPÓŁKI BERLING S.A. ZATWIERDZONEGO W DNIU 9 MARCA 2010 ROKU

ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO SPÓŁKI BERLING S.A. ZATWIERDZONEGO W DNIU 9 MARCA 2010 ROKU ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO SPÓŁKI BERLING S.A. ZATWIERDZONEGO W DNIU 9 MARCA 2010 ROKU Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z ustaleniem przedziału cenowego, w ramach którego przyjmowane

Bardziej szczegółowo

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku Kutno, 16 listopada 2015 r. Spis treści 1 Wybrane dane finansowe...

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Uchwała nr 1 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje

Bardziej szczegółowo

Raport z zakresu adekwatności kapitałowej Podlasko-Mazurskiego Banku Spółdzielczego w Zabłudowie według stanu na dzień 31.12.

Raport z zakresu adekwatności kapitałowej Podlasko-Mazurskiego Banku Spółdzielczego w Zabłudowie według stanu na dzień 31.12. Załącznik do Uchwały Nr 49/2014 Zarządu Podlasko-Mazurskiego Banku Spółdzielczego w Zabłudowie z dnia 10.07.2014r. Raport z zakresu adekwatności kapitałowej Podlasko-Mazurskiego Banku Spółdzielczego w

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r.

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r. Projekt zamienny do Uchwał nr: 25/WZA/2015, 26/WZA/2015 i 27/WZA/2015 na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. zaplanowane na dzień 25 maja 2015r. Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2 UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie UCHWAŁA NR 1/11/2013 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR INVEST S.A. wybiera w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Nota informacyjna. dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł

Nota informacyjna. dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł Emitent: GPM Vindexus Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa Niniejsza

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.. niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.. Uchwała

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Genesis Energy Spółka Akcyjna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Genesis Energy Spółka Akcyjna Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Genesis Energy Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy 2014 roku zakończony 31 grudnia 2014 roku Wojciech Skiba Prezes Zarządu Warszawa, 29 czerwca 2015

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Uchwała nr przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

Bardziej szczegółowo

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Aforti Holding S.A., które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2015 roku w Warszawie, Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:...

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY. III kwartał 2010 okres

RAPORT KWARTALNY. III kwartał 2010 okres Wybrane dane finansowe: Jednostkowe III kwartał 2010 Waluta sprawozdawcza: tysiące PLN RAPORT KWARTALNY DIVICOM Spółka Akcyjna ul. Strzeszyńska 31 60-479 Poznań KRS 0000267611 NIP 779-22-95-628 Tel. 061/839-90-68

Bardziej szczegółowo

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A.

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 4FUN MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU 2014 WRAZ Z OCENĄ SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA ISTOTNYM RYZYKIEM Zgodnie z częścią III, punkt

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE YELLOW HAT SPÓŁKA AKCYJNA MEDAPP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Warszawa, dnia 14 września 2015 r. str. 1 I. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA W niniejszym Planie

Bardziej szczegółowo

Pozostałe informacje do raportu okresowego za I kwartał 2015 r.

Pozostałe informacje do raportu okresowego za I kwartał 2015 r. Pozostałe informacje do raportu okresowego za I kwartał 2015 r. Zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. 1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Grupa Nokaut S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Grupa Nokaut S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: Grupa Nokaut S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia: 25 marca 2015 roku Liczba głosów obecnych

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2012 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2012 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW EMITENTA ZA 2012 ROK (Uzupełnienie sprawozdania zarządu za 2012

Bardziej szczegółowo

W IV kwartale 2009 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

W IV kwartale 2009 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys.zł w tys.eur 2009 2008 2009 2008 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 42 377 56 638 9 763 16 035 Zysk

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA Nr 1 (22/2015) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2015 roku

UCHWAŁA Nr 1 (22/2015) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2015 roku UCHWAŁA Nr 1 (22/2015) w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bardziej szczegółowo

INFORMACJA DOTYCZĄCA ADEKWATNOŚCI KAPITAŁOWEJ RBS BANK (POLSKA) S.A. ZA ROK 2011

INFORMACJA DOTYCZĄCA ADEKWATNOŚCI KAPITAŁOWEJ RBS BANK (POLSKA) S.A. ZA ROK 2011 Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 40/2012 Zarządu RBS Bank (Polska) S.A. z dnia 1 sierpnia 2012 roku INFORMACJA DOTYCZĄCA ADEKWATNOŚCI KAPITAŁOWEJ RBS BANK (POLSKA) S.A. ZA ROK 2011 Dane według stanu na 31

Bardziej szczegółowo

PROTOKÓŁ. Grzegorz Czapla zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: -------

PROTOKÓŁ. Grzegorz Czapla zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: ------- Repertorium A numer 5744 / 2014 AKT NOTARIALNY Dnia jedenastego marca dwa tysiące czternastego roku (11.03.2014) w Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej, Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka

Bardziej szczegółowo

Raport Bieżący. Warszawa, 15 września 2009 r. Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009

Raport Bieżący. Warszawa, 15 września 2009 r. Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009 Warszawa, 15 września 2009 r. Raport Bieżący Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009 Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTELIWISE S.A. z siedzibą w Warszawie. Treść: Zarząd InteliWISE Spółki

Bardziej szczegółowo

A K T N O T A R I A L N Y PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU

A K T N O T A R I A L N Y PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU Repertorium A nr 11875/2014 A K T N O T A R I A L N Y Dnia 22.07.2014 r. (dwudziestego drugiego lipca dwa tysiące czternastego roku) w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan S.A. obradowało według następującego porządku obrad: 1. Otwarcie obrad

Bardziej szczegółowo

GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres

GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012 Zawartość Podstawowe informacje o podmiocie dominującym... 3 Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta... 4 Komentarz

Bardziej szczegółowo

CERABUD SPÓŁKA AKCYJNA

CERABUD SPÓŁKA AKCYJNA CERABUD SPÓŁKA AKCYJNA RAPORT ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU SPIS TREŚCI 1. Podstawa sporządzania raportu okresowego za III kwartał 2012 r. 2. Informacje o emitencie 3. Struktura akcjonariatu CERABUD S.A. 4.

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, o których mowa w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008

Bardziej szczegółowo

Liczba głosów Nordea OFE na NWZ: 1 200 000, udział w głosach na NWZ: 2,81%. Liczba głosów obecnych na NWZ: 42 708 675.

Liczba głosów Nordea OFE na NWZ: 1 200 000, udział w głosach na NWZ: 2,81%. Liczba głosów obecnych na NWZ: 42 708 675. Warszawa, 24 listopada 2014 Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Banku S.A., które odbyło się w dniu 31 października 2014 roku o godz. 10:00 w Hilton Warsaw Hotel w Warszawie, ul. Grzybowska

Bardziej szczegółowo

4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1

4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1 JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 LIPCA 2012 DO 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU Olsztyn 2012 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1 1. Informacje o spółce... 3 1.1. Podstawowe dane...

Bardziej szczegółowo

Raport miesięczny. Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za maj 2013 roku. Warszawa, 14.06.2013 r.

Raport miesięczny. Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za maj 2013 roku. Warszawa, 14.06.2013 r. Raport miesięczny Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za maj 2013 roku Warszawa, 14.06.2013 r. Spis treści: 1. INFORMACJE NA TEMAT WYSTĄPIENIA TENDENCJI I ZDARZEŃ W OTOCZENIU RYNKOWYM SPÓŁKI, KTÓRE W JEJ

Bardziej szczegółowo

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2013

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2013 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2013 sporządzony zgodnie z 5 ust. 1 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie

Bardziej szczegółowo

KAMPA S.A. Raport 1Q 2015

KAMPA S.A. Raport 1Q 2015 KAMPA S.A. Raport 1Q 2015 1 Podstawowe informacje o spółce: Firma Emitenta: KAMPA S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Umińskiego 9B /15, 61-517 POZNAŃ Adres poczty

Bardziej szczegółowo

OMEGA KANCELARIE PRAWNE BROKER. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

OMEGA KANCELARIE PRAWNE BROKER. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sprawozdanie Zarządu z działalności OMEGA KANCELARIE PRAWNE BROKER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za okres od dnia 25 lipca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. I. Podstawowe informacje o Spółce

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: pilab S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: pilab S.A. z siedzibą we Wrocławiu Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pilab S.A. uchwala, co następuje: Nadzwyczajne Walne

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 409 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Pan -a/-ią. strona 1 z 19 w sprawie zatwierdzenia

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA UCHWAŁA nr w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Za... Przeciw... W przypadku głosowania przeciwko uchwale w sprawie wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO PLAC POWSTAŃ CÓW WARSZAWY 1, 00-950 WARSZAWA WNIOSEK O ZATWIERDZENIE ANEKSU DO PROSPEKTU EMISYJNEGO zatwierdzonego w dniu 6 marca 2008 r. decyzją nr DEM/410/4/26/08 (Na podstawie

Bardziej szczegółowo

GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU. 8 Marca 2010 r.

GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU. 8 Marca 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU 8 Marca 2010 r. ZASTRZEŻENIE Niniejsza prezentacja została opracowana wyłącznie w celu informacyjnym na potrzeby klientów

Bardziej szczegółowo

Co to są finanse przedsiębiorstwa?

Co to są finanse przedsiębiorstwa? Akademia Młodego Ekonomisty Finansowanie działalności przedsiębiorstwa Sposoby finansowania działalności przedsiębiorstwa Kornelia Bem - Kozieł Wyższa Szkoła Ekonomii i Prawa w Kielcach 10 października

Bardziej szczegółowo

Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:... Nazwa firmy: Adres:.. Miejscowość: Działając w imieniu: Nazwa Firmy:. Adres:...

Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:... Nazwa firmy: Adres:.. Miejscowość: Działając w imieniu: Nazwa Firmy:. Adres:... INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BM Medical S.A., które odbędzie się w dniu 18 listopada 2013 roku w siedzibie Spółki, ul. T. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa

Bardziej szczegółowo

GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres

GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres GC Investment S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2011 Zawartość Podstawowe informacje o podmiocie dominującym... 3 Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta... 4 Komentarz

Bardziej szczegółowo