z dnia 14 listopada 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SOFTBANK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 listopada 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1 1. Na podstawie art. 432 KSH oraz 12 pkt 9 Statutu Spółki uchwala się podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę (trzech milionów dwustu dziesięciu tysięcy) złotych poprzez emisję (trzech milionów dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (dalej Akcje Serii B ). 2. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 37,70 zł (trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt groszy). 3. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru serii B oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 2. Wszystkie Akcje Serii B zostaną zaoferowane Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie ( Prokom ). 3 Akcje Serii B zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci (tysiąca trzystu trzynastu) akcji PVT a.s. z siedzibą w Pradze zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525, pod numerem , o wartości nominalnej (sto tysięcy) CZK każda ( Akcje PVT ), stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, a także zorganizowanej części przedsiębiorstwa Prokom w postaci składników majątkowych opisanych w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały ( Dział Automatyki Budynków, DAB ), o łącznej wartości wynoszącej nie mniej niż (sto dwadzieścia jeden milionów siedemnaście tysięcy) PLN ( Aport ), przy czym na pokrycie (dwa miliony sto czterdzieści tysięcy) Akcji Serii B zostaną wniesione Akcje PVT o łącznej wartości nie niższej niż (osiemdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) PLN, a na pokrycie (milion siedemdziesiąt tysięcy) Akcji Serii B zostanie wniesiony Dział

2 Automatyki Budynków o łącznej wartości wynoszącej (czterdzieści milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy) PLN. Sprawozdanie Zarządu oraz opinia biegłego rewidenta stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do niniejszej uchwały. 4 Upoważnia się Zarząd do zawarcia z Prokom umowy w sprawie objęcia Akcji Serii B w trybie art pkt 1 KSH w terminie do dnia 30 listopada 2006 r. oraz ustalenia terminu wniesienia Aportu i innych warunków umowy z Prokom Postanawia się, że niniejsza uchwała może zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców wyłącznie jednocześnie z wpisaniem do rejestru przedsiębiorców uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia ze spółką Asseco Poland S.A. ( Asseco ) oraz zmiany Statutu Spółki i wygasa w przypadku prawomocnego orzeczenia odmawiającego wpisania do rejestru przedsiębiorców tejże uchwały. 2. Niniejsza uchwała uwzględnia zmiany w oznaczeniu serii akcji wynikające ze zmian wprowadzanych przez uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia ze spółką Asseco oraz zmiany Statutu. 6 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą uchwalenia. 2

3 Załącznik nr 1 OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI SOFTBANK S.A. z dnia 8 listopada 2006 r. w sprawie uzasadnienia ceny emisyjnej oraz wyłączenia prawa poboru akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zarząd Softbank S.A. przedkłada niniejszą opinię w dniu 14 listopada 2006 roku Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Softbank S.A. ( Softbank, Spółka ) którego przedmiotem jest m. in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( Akcje Aportowe ) ( Uchwała ). Uchwała przewiduje wyłączenie prawa poboru Akcji Aportowych, które przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Akcje Aportowe zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, którym będzie: (i) (tysiąc trzysta trzynaście) akcji spółki PVT z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem ( PVT ), o wartości nominalnej ,00 CZK (sto tysięcy koron czeskich) każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT ( Aport PVT, Akcje PVT ); oraz (ii) zespół składników, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom funkcjonujący w ramach Działu Automatyki Budynków ( Dział Automatyki Budynków, DAB ) ( Aport DAB, razem z Aportem PVT Aporty ). Zarząd Softbank uważa, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Aportowych jest zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Akcji Aportowych stanowi element realizacji postanowień planu połączenia Spółki ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ( Asseco razem ze Spółką Spółki ) ( Połączenie ), jaki został uzgodniony i podpisany przez Spółki w dniu 31 sierpnia 2001 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 178 w dniu 13 września 2006 r. ( Plan Połączenia ). Zasadniczym celem Połączenia oraz związanej z nim emisji Akcji Aportowych jest utworzenie największego polskiego przedsiębiorstwa branży informatycznej produkującego oprogramowanie własne dla sektora bankowo-finansowego. Wniesienie do Spółki tytułem aportu Akcji PVT stanowi etap realizacji planu międzynarodowej ekspansji Spółki i umożliwi utworzenie Centrum Oprogramowania działającego w Europie Środkowo-Wschodniej. Plany rozwoju przewidują w 2007 roku budowę Asseco Czech, będącej czeskim filarem holdingu informatycznego powstałym w oparciu o spółkę PVT. Zakłada się, że Asseco Czech będzie największą spółką informatyczną w Czechach, obsługującą większość rynków wertykalnych. Nabycie przez Spółkę Działu Automatyki Budynków pozwoli Spółce na poszerzenie i dywersyfikację portfolio produktów i usług, poprzez dodanie do niego usług z zakresu szeroko rozumianej automatyki budynków. 3

4 Szczególnie cenne z punktu widzenia interesów Spółki jest przejęcie w ramach DAB doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kontraktów handlowych zapewniających Spółce wpływy pieniężne. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 37,70 PLN (trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt groszy). Cena emisyjna uzasadniona jest przeprowadzoną przez doradcę finansowego Spółki CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. wyceną Aportów, na podstawie której wartość Aportu PVT określono na nie mniej niż PLN (osiemdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), a wartość Aportu DAB na nie mniej niż PLN (czterdzieści milionów trzysta trzydzieści dziewięć złotych). Wycena Aportów przeprowadzona została przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych ( Metoda DCF ) oraz metody porównań rynkowych ( Metoda Wskaźnikowa ). Wyniki wyceny przeprowadzonej przez doradcę Spółki (określone przedziałowo) były wyższe od ostatecznie przyjętej wartości obu Aportów. Ponadto w przypadku PVT wycena Metodą DCF dała wynik nieznacznie niższy od wyceny Metodą Wskaźnikową, natomiast w przypadku wyceny DAB, wycena Metodą DCF dała wynik zbliżony do dolnego przedziału wyceny Metodą Wskaźnikową. Wycena PVT została obliczona w koronach czeskich a następnie przeliczona na złote przy kursie wymiany CZK/PLN = 0,1396 (średni kurs wymiany NBP z dnia 28 sierpnia 2006 r.). Wyniki wyceny uwzględnione podczas ustalania wartości Aportów nie obejmowały efektów synergii. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwoju na najbliższe lata. Ponadto Zarząd uważa, że ustalona cena emisyjna Akcji Serii B jest uzasadniona. W związku z tym, Zarząd, na podstawie projektu Uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia. Zarząd Spółki 4

5 Załącznik nr 2 Zespół składników stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom Software S.A. ( Prokom ) funkcjonujący w ramach Działu Automatyki Budynków, będącą przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym pokryte zostaną Akcje Serii B będzie obejmował w szczególności: 1) Aktywa w postaci własności ruchomości, w tym składników majątku trwałego i innego wyposażenia, w tym m.in. następujące środki trwałe, których szacowana wartość rynkowa przekracza 10,000 PLN: - Chrysler 300m, nr rej WI 25113, - Volkswagen Passat comfortline 1.9, nr rej WI 65224, - Opel Astra N'Joy, nr rej WI 66238, - Opel Astra G-5dr, nr rej GA 39335, - Opel Astra, nr rej GA10544, - Zestaw urządzeń pomiarowych przewodów światłowodów EXFD, - Plotter DJ 1055 cm HP, - Spawarka światłowodowa FSM-30s, 2) Prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych ( Kontrakty Handlowe ) zawartych przez Prokom w ramach działalności Działu Automatyki Budynków (w szczególności z podmiotami powiązanymi kapitałowo z Prokom). Natomiast w przypadku gdy bezpośrednie przeniesienie praw i obowiązków nie będzie możliwe, Softbank przystąpi w dniu 1 stycznia 2007 r. kumulatywnie do Kontraktów Handlowych w charakterze dłużnika. Od chwili Przystąpienia do długu, Softbank będzie wykonywał wszelkie obowiązki Prokom wynikające z Kontraktów Handlowych i jednocześnie otrzymywał od Prokom całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z realizowanych Kontraktów Handlowych. 3) Prawa wynikające z innych umów zawieranych w ramach działalności DAB. 4) Prawa z umów dotyczących pracowników DAB, w tym w szczególności dotyczących: - Tadeusza Kija, Szefa Zespołu - Zdzisława Łukaszewicza, Kierownika Projektów, - Marka Kali, Kierownika Projektów, - Adama Lizończyka, Kierownika Projektów, oraz pozostałych kluczowych pracowników wchodzących w skład: - zespołu systemów teletechnicznych, - zespołu projektów elektrycznych, - zespołu realizacji instalacji systemów bezpieczeństwa, - zespołu sprzedaży systemów automatyki budynków, 5

6 - zespołu systemów automatyki wentylacji i klimatyzacji. 5) Tajemnice przedsiębiorstwa. 6) Dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 6

7 Załącznik 3 7

8 Załącznik nr 4 8