Kodeks spółek handlowych Tom II

Transkrypt

1

2 Kodeks spółek handlowych Tom II

3

4 Kodeks spółek handlowych Komentarz do artykułów Tom II prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza prof.drhab.andrzejszajkowski Instytut Nauk Prawnych PAN prof.drhab.andrzejszumański Uniwersytet Jagielloński dr Monika Tarska Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego 2. wydanie WYDAWNICTWO C.H. BECK WARSZAWA 2005

5 Propozycja cytowania: A. Szajkowski, [w:]sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, wyd. 2, Warszawa 2005 Stanisław Sołtysiński: objaśnienia do art. 173, Poszczególne części opracowali: Andrzej Szajkowski/Monika Tarska: objaśnienia do art , , , 205, 209, 217, 221, , 232, , , 245, Andrzej Szajkowski/Monika Tarska, Andrzej Szumański: objaśnienia do art. 201, , 208, 211, 213, 215, , , 231, 235, , 246 Andrzej Szumański: objaśnienia do art. 202, , 210, 212, 214, 216, 218, 222, 230, , 238, 242, 247 Redakcja: Agnieszka Sypniewska-Kozak Wydawnictwo C. H. Beck 2005 Wydawnictwo C. H. Beck, Sp. z o.o. ul. Gen. Zajączka 9, Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: Białostockie Zakłady Graficzne S.A., Białystok ISBN

6 Spis treści Wykazskrótów... VII Kodeks spółek handlowych Tytuł III. Spółki kapitałowe... 3 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 3 Rozdział1.Powstaniespółki... 3 Art Rozdział 2. Prawa i obowiązkiwspólników Art Rozdział3.Organyspółki Oddział 1. Zarząd Art Oddział2.Nadzór Art Oddział 3. Zgromadzenie wspólników Art Rozdział4.Zmianaumowyspółki Art Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika Art Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki Art Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna Art Indeks rzeczowy V

7

8 Wykaz skrótów 1. Źródła prawa BłRewU... ustawa z r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) DzGospZagrOPU... ustawa z r. o zasadach prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne (t.j. Dz.U. z 1989 r. Nr 27, poz. 148 ze zm.) EgzAdmU ustawa z r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 110, poz. 968 GospU... ze zm.) ustawa z r. o działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. Nr 41, poz. 324 ze zm.) InstrFinR... rozporządzenie Ministra Finansów z r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. Nr 149, poz ze zm.) FundInwU JednBadawczeU.... ustawa z r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546) ustawa z r. o jednostkach badawczo-roz- -wojowych (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 33, poz. 388 ze zm.) KC ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH... rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK... ustawa z r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM... ustawa z r. Kodeks morski (Dz.U. Nr 138, poz ze zm.) VII

9 Wykaz skrótów KrRejSU Konstytucja RP..... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze sprost.) KP ustawa z r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPC ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KPC z 1930 r rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 1950 r. Nr 43, poz. 394 ze zm.) KRO ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) KRSKuratorR rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z r. w sprawie kwalifikacji wymaganych od kandydatów na kuratorów ustanawianych na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sposobu prowadzenia listy tych kandydatów i danych ujmowanych w liście kandydatów na kuratorów (Dz.U. Nr 117, poz. 1241) KSH KultFizU KWU KZ... MSGU ObligU... OchrKonkurU OgrProwDzGospU.. OrdPodU VIII ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) ustawa z r. o kulturze fizycznej (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 81, poz. 889 ze zm.) ustawa z r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz ze zm.) rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599 ze zm.) ustawa z r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) ustawa z r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 ze zm.) ustawa z r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. Nr 106, poz. 679 ze zm.) ustawa z r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.)

10 Wykaz skrótów PrNot PDOPrU ustawa z r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) PożytkPublWU.... ustawa z r. o działalności pożytkupublicznego i o wolontariacie (Dz.U. Nr 96, poz. 873 ze zm.) PPU ustawa z r. o przedsiębiorstwach państwowych (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrAut ustawa z r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz. 904 ze zm.) PrBank ustawa z r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrBud ustawa z r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 207, poz ze zm.) PrCel ustawa z r. Prawo celne (Dz.U. Nr 68, poz. 622) PrGosp ustawa z r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) ustawa z r. Prawo o notariacie (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 42, poz. 369 ze zm.) PrPapW ustawa z r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) PrPoczt ustawa z r. Prawo pocztowe (Dz.U. Nr 130, poz ze zm.) PrPrywM ustawa z r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PrSpółdz ustawa z r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz ze zm.) PrUpN ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) PrUp... rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) PrWeksl ustawa z r. Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) PWKC PrWłPrzem ustawa z r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) PrywU ustawa z r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.) ustawa z r. Przepisy wprowadzające Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 94 ze zm.) IX

11 Wykaz skrótów PWKH... rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z r. Przepisy wprowadzajace Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 82, poz. 601) PWKPC... ustawa z r. Przepisy wprowadzające Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 297 ze zm.) PWKZ... rozporzadzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z r. Przepisy wprowadzające Kodeks zobowiazań (Dz.U. Nr 82, poz. 599 ze zm.) PWKrRejSU... ustawa z r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm.) PWPU... ustawa z r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) PWSwobDziałGospU ustawa z r. Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 173, poz. 1808) RachunkU ustawa z r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) RachunkZakłUbezpR rozporządzenie Ministra Finansów z r. w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości zakładów ubezpieczeń (Dz.U. Nr 218, poz ze zm.) RTVU... ustawa z r. o radiofonii i telewizji (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 253, poz ze zm.) SprawFinR... rozporządzenie Ministra Finansów z r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzenia przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz.U. Nr 152, poz. 1729) SwobDziałGospU... ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 173, poz ze zm.) StatystPublU... ustawa z r. o statystyce publicznej (Dz.U. Nr 88, poz. 439 ze zm.) UbezpU... ustawa z r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz.U. Nr 124, poz ze zm.) ZastRejU... ustawa z r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.) ZNKU... ustawa z r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz ze zm.) X

12 Wykaz skrótów ZnTowU... ustawa z r. o znakach towarowych (Dz.U. Nr 5, poz. 17 ze zm.) ZwZawU ustawa z r. o związkach zawodowych (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 854 ze zm.) 2. Organy orzekające ETS... Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA... Naczelny Sąd Administracyjny NSA(7)... Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SO... Sąd Okręgowy SA... Sąd Apelacyjny SN... Sąd Najwyższy SN(PSIC)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach : Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN(7)... Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów SR... Sąd Rejonowy SW... Sąd Wojewódzki TK... Trybunał Konstytucyjny TS... Trybunał Stanu 3. Czasopisma BISN... BiuletynInformacyjnySądu Najwyższego Dz.U.... DziennikUstaw Dz.Urz.... DziennikUrzędowy EPPP... EncyklopediaPodręczna Prawa Prywatnego Gl... Glosa GP... Gazeta Prawa GSP... Gdańskie Studia Prawnicze Jur.... Jurysta KPP... Kwartalnik Prawa Prywatnego MoP... Monitor Prawniczy MoPod... Monitor Podatkowy MoRiF... Monitor Rachunkowości i Finansów MSiG... MonitorSądowy i Gospodarczy OG Orzecznictwo Gospodarcze OSA Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego ( , ), Orze- XI

13 Wykaz skrótów czenia Sądu Najwyższego, Izby Cywilnej i Izby Karnej ( ), Orzecznictwo Izby Cywilnej Sądu Najwyższego (1962), Orzecznictwo Sądu Najwyższego, Izba Cywilna oraz Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ( ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego, Izba Cywilna i Administracyjna oraz Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1982), Orzecznictwo Sądu Najwyższego, Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych (od r.) OSNAPiUS... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Zbiór Urzędowy. Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od r.) OSNCP... Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych OSP... Orzecznictwo Sądów Polskich OSPiKA... Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych (w latach ) OTK... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego Pal.... Palestra PB... Prawo Bankowe PiP... Państwo i Prawo PiZS... Praca i Zabezpieczenia Społeczne PN... Przegląd Notarialny PP... Przegląd Podatkowy PPH... Przegląd Prawa Handlowego PPiA... Przegląd Prawa i Administarcji PPW... Prawo Papierów Wartościowych Pr.Gosp.... Prawo Gospodarcze Pr.Sp.... Prawo Spółek PS... Przegląd Sądowy PUG... Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego RPEiS... Ruch Prawniczy i Socjologiczny Rz.... Rzeczpospolita Rej.... Rejent R.Pr.... Radca Prawny SP... Studia Prawnicze TPP... Transformacje Prawa Prywatnego Wok.... Wokanda Zb.Orz.SN... Zbiór Orzecznictwa Sądu Najwyższego XII

14 Wykaz skrótów 4. Piśmiennictwo Allerhand, Komentarz... M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935 Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Komentarz... Grzybowski, System pr. cyw... Frackowiak, Kidyba, Kruczalak, Opalski, Popiołek, Pyzioł, KomentarzKSH... Jacyszyn, Krześ, Marszałkowska-Krześ, Komentarz... T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I II, Kraków 1935 S. Grzybowski, System prawa cywilnego, t. I, Ossolineum 1974 Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001 J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001 Jakubecki, Kidyba, Mojak, Skubisz, Prawospółek... A. Jakubecki, A. Kidyba, J. Mojak, R. Skubisz,Prawo spółek. Zarys, Warszawa 1999 Janczewski,Prawo... Prawo handlowe, wekslowe i czekowe, Warszawa 1947 Kidyba,Komentarz.. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, Kraków 2002 Kon,Kodeks... A. Kon, Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1934 Kon,Komentarz... Prawo o spółkach akcyjnych. Komentarz, pod red. H. Kona, Warszawa 1993 Kruczalak, Komentarz... Kodeks handlowy. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa 1998 Litwińska, Komentarz... M. Litwińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002; wyd. 2, Warszawa 2005 XIII

15 Wykaz skrótów Namitkiewicz, Komentarz... J. Namitkiewicz, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, Warszawa 1934, t. II, Warszawa 1935, t. III, Warszawa 1937 Namitkiewicz, Spółka J. Namitkiewicz, Encyklopedia Powszechna Prawa Prywatnego, hasło: Spółka akcyjna Namitkiewicz, Zarys. J. Namitkiewicz, Zarys prawa handlowego, Warszawa 1934 Naworski, Strzelczyk, Siemiatkowski, Potrzeszcz, Komentarz. Spółkazo.o.... Okolski, Komentarz.. Okolski, Prawo..... Okolski, Spółka..... Pabis, Komentarz. Spółka z o.o Pyzioł, Szumański, Weiss, Prawo spółek. Radwański, Zobowiązania Sołtysiński, Szajkowski, Szwaja, KomentarzKH... J. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiatkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z o.o., Warszawa 2001 Spółka akcyjna. Komentarz, pod red. J. Okolskiego, Warszawa 2001 Prawo handlowe, pod red. J. Okolskiego, Warszawa 1999 Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, pod red. J. Okolskiego,Warszawa Wrocław 1994 Komentarz. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyd. 2, Warszawa 2000 W.Pyzioł,A.Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Kraków Bydgoszcz 2002 Z. Radwański, Zobowiązania część ogólna, Warszawa 1998 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, wyd. 2, t. I, Warszawa 1997; t. II, Warszawa 1998 XIV

16 Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH.... Strzępka, Zielińska, Pinior, Popiołek, Urbańczyk, Komentarz Strzępka, Popiołek, Witosz, Zielińska, Komentarz do KSH.. Wykaz skrótów Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, Warszawa 2001; t. II, Warszawa 2002; t. III, Warszawa 2003; t. IV, Warszawa 2004; t. V, Warszawa 2004 Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, pod red. J. A. Strzępki, Warszawa 2003 Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, pod red. J. A. Strzępki, Warszawa 2001 System pr. cyw System prawa cywilnego, praca zbiorowa, t. I, wyd. 2, Ossolineum 1985; t. II, 1977; t. III, cz. 1, 1981; t. III, cz. 2, 1976; t. IV, 1986 System pr. pryw..... System prawa prywatnego, pod red. Z. Radwańskiego, t. 7, Warszawa 2001; t. 2, Warszawa 2002 Szajkowski,Prawo... A. Szajkowski, Prawo spółek handlowych, wyd. 2, Warszawa 1999, wyd. 3, Warszawa 2000, wyd. 4, Warszawa 2004, wyd. 5, Warszawa 2005 Tarska,Komentarz.. Uzasadnienie Wiśniewski,Prawo... Włodyka,Prawo... Włodyka, Prawoumów Inne skróty art artykuł cyt... cytowana(e,y) cz.... część daw... dawniej etc.... et cetera M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002; wyd. 2, Warszawa 2004 Uzasadnienie projektu ustawy o zmianie niektórych przepisów Kodeksu cywilnego, KPP 2002, z. 3 A. W. Wiśniewski, Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. I, Warszawa 1990; t. II, Warszawa 1991; t. III, Warszawa 1993 S. Włodyka, Prawo spółek, pod red. S. Włodyki,Kraków 1996 S. Włodyka, Prawo umów w obrocie gospodarczym, t. 5, Warszawa 2001 XV

17 Wykaz skrótów EFTA... EuropejskieStowarzyszenieWolnegoHandlu GUS... GłównyUrząd Statystyczny itd.... itakdalej itp i temu podobne KDPW... KrajowyDepozytPapierówWartościowych KKPC Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego KPWiG... KomisjaPapierówWartościowych i Giełd KRS... KrajowyRejestrSądowy lit litera m.in.... między innymi MS... Minister Sprawiedliwości nast.... następna (e, y) Nb... numerbrzegowy niepubl niepublikowana (e, y) NIP... NumerIdentyfikacjiPodatkowej np... naprzykład Nr... numer OECD Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju ONZ Organizacja Narodów Zjednoczonych op. cit.... opus citatum orz orzeczenie PKD... PolskaKlasyfikacjaDziałalności pkt punkt por.... porównaj post.... postanowienie poz.... pozycja r.... rok red.... redakcja red. nauk redaktor naukowy RM... Rada Ministrów rozdz.... rozdział rozp.... rozporządzenie s.... strona(y) S.A.... spółkaakcyjna sp. z o.o spółka z ograniczoną odpowiedzialnością t.... tom tj.... tojest t.j tekst jednolity tyt.... tytuł tzn to znaczy tzw.... takzwane uchw.... uchwała XVI

18 Wykaz skrótów UE... UniaEuropejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ust.... ustęp uw.... uwaga(i) uzas.... uzasadnienie WE... WspólnotaEuropejska wprow.... wprowadzenie wyd.... wydanie wyr... wyrok wzw.... wzwiązku z.... zeszyt zd.... zdanie zob.... zobacz ZUS Zakład Ubezpieczeń Społecznych XVII

19

20 Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) (zm.: Dz.U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276)