PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Oferujący: Doradca Prawny: Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska ABP ATRIUM CENTRUM ul. Fabryczna 45, Tychy tel , fax e.mail: k.krasnowska@futuro.net.pl Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale II Czynniki ryzyka.

2 Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji serii B, C i D Spółki. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny w dniu 30 kwietnia 2010 roku. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Zalecana jest staranna analiza informacji zawartych w Rozdziale II Czynniki ryzyka, niniejszego Prospektu, który zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z inwestycją w akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym.

3 Spis treści SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Podmiot Oferujący Doradca Prawny Biegły Rewident PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Informacje finansowe Strategia rozwoju Kapitał zakładowy Środki trwałe CZYNNKI RYZYKA ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU INFORMACJE DODATKOWE...14 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM...18 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Wskazanie oraz oświadczenia wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie BIEGLI REWIDENCI Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta...61

4 Spis treści Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy kapitałowej Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW I WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego SZCZEBLA Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Zarząd Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem oraz jego podmiot zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Procedury ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie w jakim znane jest Emitentowi wskazanie czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazanie takiego podmiotu (osoby), a także opisanie charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne dane finansowe Dane finansowe pro-forma Badanie historycznych rocznych danych finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe INFORMACJE DODATKOWE Kapitał akcyjny

5 Spis treści Umowa i statut Spółki ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ III DOKUMENT OFERTOWY PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju dopuszczanych do obrotu Akcji Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Wskazanie, czy akcje są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH DLA MIEJSCA (KRAJU) DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Wszystkie rynki regulowane lub równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Statut Spółki DEFINICJE I SKRÓTY

6 Podsumowanie OSTRZEŻENIE: Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja inwestycyjna odnośnie do akcji Emitenta objętych niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Do organów Emitenta należą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ nadzorujący. Do osób zarządzających wyższego szczebla zaliczono prokurenta Spółki. W skład Zarządu wchodzą: 1. Tomasz Boduszek Prezes Zarządu, 2. Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu, 3. Jakub Holewa Członek Zarządu. Do osób zarządzających wyższego szczebla należy: Szymon Kobierski - Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1. Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej, 3. Anna Kędzierska - Członek Rady Nadzorczej, 4. Marek Mańka - Członek Rady Nadzorczej, 5. Daniel Kordel - Członek Rady Nadzorczej PODMIOT OFERUJĄCY Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii B, C i D do obrotu na rynku regulowanym jest Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą z Bielsku-Białej DORADCA PRAWNY Funkcję doradcy prawnego Spółki pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska-Krasnowska z siedzibą w Tychach.

7 Podsumowanie 1.4. BIEGŁY REWIDENT Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują: skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2009 i 2008 rok oraz jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2007 oraz za rok Biegłym rewidentem dokonującym badania historycznych informacji finansowych sporządzonych dla potrzeb Prospektu za lata jest Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr działający w imieniu 4 Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, podmiotu wpisanego na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie pod nr Nazwa (firma): 4 Audyt Spółka z o.o. Siedziba: Poznań Adres: ul. Kościelna 18/4, Poznań Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: poznan@4audyt.pl Adres strony internetowej: 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Pragma Inkaso S.A. Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainkaso.pl Adres strony internetowej: HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Pragma Inkaso Sp. z o.o. została powołana do życia 19 kwietnia 2002 roku. Celem założycieli było utworzenie organizacji, która stanie się jednym z liderów na rynku windykacji należności w obrocie gospodarczym. Spółka w początkowym okresie zajmowała się wyłącznie windykacją na zlecenie. Rzetelność Spółki oraz wysoka jakość świadczonych przez nią usług przyczyniały się do stałego wzrostu liczby pozyskanych zleceń, zwiększania przychodów i wypracowywanego zysku. Portfel klientów Pragma Inkaso nie ograniczał się jedynie do przedsiębiorców polskich, Spółka obsługiwała również zlecenia od przedsiębiorców z Niemiec, Czech i Słowacji, którzy posiadali trudnościągalne należności wobec polskich dłużników. Punktem zwrotnym w historii Pragma Inkaso był rok 2005, kiedy to Zarząd Spółki, w odpowiedzi na zmieniające się uwarunkowania prawne oraz rynkowe, przyjął nową strategie działania na kolejne lata. Pierwszym z jej elementów było rozszerzenie zakresu świadczonych usług o produkty związane z zaangażowaniem finansowym na rzecz klientów, w tym głównie zakup wierzytelności w celu windykacji na własny rachunek oraz zaliczkowe finansowanie wierzytelności przejętych w ramach usługi windykacji na zlecenie. Kolejnym nowym produktem Pragma Inkaso stała się usługa windykacji zagranicznej wobec dłużników posiadających siedziby na obszarze Czech i Słowacji. Bardzo ważnym elementem nowej strategii była reorganizacja Spółki, której celem było zwielokrotnienie zdolności operacyjnych. Utworzono dodatkowe stanowiska kierownicze w działach operacyjnych, a zatrudnienie zostało zwiększone trzykrotnie w stosunku do lat ubiegłych. Zgodnie z założeniami Zarządu Spółki, w roku 2006 główny nacisk położono na zwiększanie zatrudnienia, szkolenie nowych członków zespołu i opracowanie procedur operacyjnych. Konsekwencją rozwoju Spółki i wzrostu potrzeb kapitałowych była decyzja Zarządu o rozpoczęciu procedury przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, prywatnej emisji akcji oraz wprowadzeniu ich do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 14 kwietnia 2008 roku Pragma Inkaso S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. 7

8 Podsumowanie Środki pozyskane przez Spółkę z przeprowadzonej w I kwartale 2008 r. emisji prywatnej zostały przeznaczone głównie na zwiększenie sprzedaży w zakresie usług zakupu wierzytelności w celu ich windykacji na własny rachunek, co pozwoliło znacznie zwiększyć obroty osiągane w ramach tej usługi. W marcu 2008 roku utworzono oddział w Bydgoszczy, który obsługuje przedsiębiorców z północnych województw kraju. Natomiast w październiku 2008 roku Pragma Inkaso S.A. powołała spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o., której zadaniem jest windykacja masowych wierzytelności. W październiku 2009 r. Pragma Inkaso S.A. dokonała podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A., który objął akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 12 zł. Wartość emisji wyniosła zł OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Emitent świadczy usługi obrotu wierzytelnościami powstałymi w obrocie gospodarczym (segment B2B). Poniżej przedstawiono rodzaje usług świadczonych przez grupę emitenta: Windykacja na zlecenie Jednym z podstawowych produktów Emitenta jest windykacja wierzytelności korporacyjnych na zlecenie Klientów, która odbywa się na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności (podstawą formalną działań Emitenta jest cesja wierzytelności, w okresie stanowiła 31,1% przychodów ze sprzedaży netto ogółem) oraz, w mniejszym zakresie, na podstawie umowy upoważnienia inkasowego (podstawą formalną działań Emitenta jest pełnomocnictwo klienta, w okresie stanowiła 5,3% przychodów ze sprzedaży netto ogółem). Wynagrodzeniem z tytułu realizacji usługi jest prowizja należna od kwot, które spłacił dłużnik na poczet należności głównych na zasadzie no collection no fee oraz, w większości przypadków, całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i komorniczej. Skuteczność działań jest uwarunkowana ich intensywnością, wiedzą z zakresu prawa, ekonomii i psychologii oraz umiejętnością przeprowadzenia szczegółowego wywiadu gospodarczego. Umiejętności wywiadowcze oraz elastyczność działania stanowią o przewadze konkurencyjnej Emitenta. Windykacja na zlecenie to działalność, która stanowi jedno z głównych źródeł przychodów i know-how Emitenta. Ważnym elementem usługi windykacji na zlecenie jest stosowane w jej ramach zaliczkowe finansowanie wierzytelności, które zostały przekazane Emitentowi przez klientów. Polega ono na wypłaceniu klientowi z góry części (od 20 do 100 %) kwoty, jaka będzie mu należna w razie odzyskania należności, przy czym wypłata następuje dopiero po weryfikacji bezsporności wierzytelności oraz dokonaniu z dłużnikiem wstępnych ustaleń co do harmonogramu spłat. Opcja zaliczkowania jest jednym z elementów stanowiących o przewadze konkurencyjnej Emitenta w negocjacjach z potencjalnymi klientami, którzy zazwyczaj decydują się na podjęcie współpracy z Emitentem, pomimo iż oferty konkurentów są korzystniejsze finansowo. Często stosowaną opcją jest obejmowanie zaliczkowym finansowaniem całych pakietów należności. Zakup wierzytelności W ramach usługi zakupu wierzytelności Emitent przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika, a klient ostatecznie spienięża i wyksięgowuje wierzytelność. Klient jest w stanie ponieść wyższe koszty, ponieważ przenosi na emitenta ryzyko niewypłacalności dłużnika i otrzymuje za wierzytelność gotówkę. Zakup wierzytelności wymaga zaangażowania kapitału, co daje Emitentowi przewagę konkurencyjną, ponieważ w stosunku do dużej części konkurencji posiada dużo większe zasoby kapitałowe. Kupno wierzytelności stanowi wstąpienie w prawa wierzyciela. Emitent stosuje szereg instrumentów, które ograniczają ryzyko transakcji. Zawierane umowy zawsze zawierają ograniczoną w czasie możliwość odstąpienia od umowy na wypadek podniesienia zarzutów przez dłużnika lub innych okoliczności wskazujących, że proces windykacji przedłużałby się, a ostateczny sukces nie byłby pewny. Intensywne działanie celem stwierdzenia bezsporności wierzytelności i sprawdzenia kondycji majątkowej dłużnika pozwala na zamknięcie czynności sprawdzających w terminie umożliwiającym odstąpienie od zakupu wierzytelności. 8

9 Podsumowanie Faktoring Faktoring jest jedną z form finansowania działalności przedsiębiorstwa. Usługa polega na wykupie przez Emitenta (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów lub usług do przedsiębiorstw. Dzięki usłudze faktoringu przedsiębiorstwo uzyskuje środki finansowe wcześniej niż wynosi termin zapadalności wierzytelności handlowych. W rezultacie faktorant nie musi czekać na spłatę wierzytelności od dłużnika, zabezpieczając się jednocześnie przed ewentualnym opóźnieniem w spłacie. Wierzytelności skupowane są przez Emitenta w formie dyskonta, czyli po cenie niższej niż ich wartość nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Faktoring pozwala na zapewnienie stałego, przewidywalnego przychodu, jego rentowność jest zdecydowanie niższa niż usługi kupna wierzytelności w celu windykacji. Wymaga także dużego zaangażowania kapitału. Emitent świadczy tą usługę na rzecz podmiotów z sektora MSP. Emitent planuje rozwijać usługę factoringu jako produkt uzupełniający dla wiodących w strategii usług windykacji na zlecenie oraz zakupu wierzytelności. Finansowanie dostaw Finansowanie dostaw (faktoring zamówieniowy) polega na udostępnieniu kapitału niezbędnego do podjęcia produkcji bądź wykonania usługi w zamian za przejęcie przyszłych należności od kontrahentów klienta powstałych dzięki udostępnionym środkom. Finansowanie może być udzielone już po podpisaniu umowy z kontrahentem lub otrzymaniu zamówienia. Emitent gwarantuje kontrolę prawną nad przebiegiem całości transakcji. Windykacja Masowa Usługa ta polega na obsłudze pakietów niskonominałowych wierzytelności wobec przedsiębiorców. Działania w zakresie windykacji masowej zostały w drugim półroczu 2008 roku wydzielone przez Emitenta do powołanej w tym celu spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka zależna prowadzi obsługę przejętych do windykacji lub nabytych pakietów wierzytelności niskonominałowych. Zgodnie z polityką Emitenta, wierzytelności niskonominałowe to takie, których wartość nie przekracza 10 tys. zł. Spółka zależna obsługuje nowo pozyskanych klientów Emitenta. Klienci dotychczasowi są obsługiwani przez Emitenta bez względu na wartość wierzytelności INFORMACJE FINANSOWE Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta MSSF dane w PLN Przychody ze sprzedaży brutto , , , ,39 Przychody ze sprzedaży netto , , , ,32 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , , , ,65 EBITDA , , , ,57 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , ,85 Zysk (strata) brutto , , , ,19 Zysk (strata) netto , , , ,19 Aktywa razem , , , ,87 Aktywa trwałe , , , ,36 Aktywa obrotowe , , , ,51 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , , , ,02 Zobowiązania długoterminowe , , , ,91 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,11 9

10 Podsumowanie Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , , , , ,85 Kapitał podstawowy , , , ,00 przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , , , , , , , , , , ,59 przepływy pieniężne netto razem , , , ,53 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział * Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,60 1,50 1, ,54 Wartość księgowa na jedną akcję 6,56 5,47 3, ,77 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) Źródło: Emitent 0,00 0,00 0,00** 0,00 * wskaźniki dla 2006r. zostały policzone dla udziałów. ** Zysk netto w wys PLN został przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta STRATEGIA ROZWOJU Strategicznym celem Emitenta jest stałe zwiększanie udziału w rynku obsługi wierzytelności B2B i zdobycie pozycji lidera w obsłudze wierzytelności przeterminowanych. Emitent zamierza realizować przyjętą strategię poprzez: 1) koncentrację na dominującym obecnie w strukturze klientów spółki sektorze MSP w zakresie: zwiększania portfela wierzytelności w ramach usługi windykacji na zlecenie, budowania przewagi konkurencyjnej w tym segmencie rynku poprzez promowanie usług związanych z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta, 2) podjęcie działań w kierunku zwiększenia liczby obsługiwanych klientów korporacyjnych, 3) budowę portfela klientów wśród przedsiębiorców zagranicznych eksportujących towary do Polski, 4) stałe zwiększanie zdolności operacyjnych spółki, 5) stworzenie nowych kanałów dystrybucji usług, 6) bieżące monitorowanie rynku i dostosowanie oferty Emitenta do zmieniających się potrzeb rynkowych. Poza wyżej wymienionym celem strategicznym, Emitent analizuje dodatkowe kierunki i możliwości rozwoju, takie jak: 1) Analiza rynku wierzytelności konsumenckich (B2C) i rozważenie wejścia w ten segment poprzez akwizycję lub rozwój organiczny. 2) Przygotowanie organizacyjne spółki do obsługi dużych pakietów wierzytelności gospodarczych przekazywanych przez partnerów z sektora finansowego. 3) Zwiększenie zakresu działań w zakresie usługi windykacji zagranicznej w Czechach i na Słowacji. 10

11 Podsumowanie 2.5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób że na jedną akcję przypadają dwa głosy, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego ŚRODKI TRWAŁE Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na 31 marca 2010 r. Nazwa aktywa Sposób posiad ania aktywó w Wartość netto tys. zł Przeznaczenie Stopień wykorzysta nia Rodzaj obciążenia nieruchomość gruntowa o pow m 2 położona w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 własne 119,5 siedziba Spółki 100% hipoteka w kwocie ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 23 lipca 2009 r. kredytu, płatnego do 22 lipca 2026 r., budynek biurowy o pow ,30 m 2 położony w Tarnowskich Górach przy ul.czarnohuckiej 3 własne 3 061,0 76% powierzchni jest używane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową 24% powierzchni przeznaczone jest na wynajem 100% hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona również na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia odsetek i kosztów mogących powstać z przymusowego ściągnięcia powyżej opisanej hipoteki. hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 10 listopada 2009 r. kredytu, odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych, płatnego do dnia 9 listopada 2010 r. nieruchomość położona w Zawierciu, powierzchnia gruntu 1982 m kw, zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym, o pow. 126,6 m kw własne 363,0 nieruchomość przeznaczona do wynajmu 100% 11

12 Podsumowanie środki trwałe w budowie i zaliczki na środki trwałe w budowie Samochody (ilość 38) Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem klasy ERP Źródło: Emitent własne 993,8 prace adaptacyjne części budynku biurowego w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 leasing (ilość: 23) własne (ilość: 15) 541,7 553,4 wykorzystywane przez zarząd i pracowników na potrzeby prowadzonej działalności własne 408,3 system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i prowadzenia procesów operacyjnych w spółce oraz do kontaktu z klientami 100% 100% 100% przewłaszczenie na rzecz FCE Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie * * na mocy umów przewłaszczenia Emitent, celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu przyznanego Spółce na podstawie umowy o kredyt na zakup samochodu, przeniósł na bank udział w prawie własności 10 samochodów, z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że jeżeli kredyt wraz z prowizją, odsetkami i innymi należnościami banku zostanie spłacony w terminie, przeniesienie własności straci moc a udział w prawie własności samochodów przysługujący bankowi przejdzie z powrotem na Emitenta 3. CZYNNKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: a) ryzyko związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej - Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów - Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika - Ryzyko utraty płynności - Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich - Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta b) ryzyko związanie z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność - Ryzyko zmian kursów walut - Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych - Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych - Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych - Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności - Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego - Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami - Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez ustawodawcę możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości - Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym - Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania dopuszczenia do obrotu wynikające z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi 12

13 Podsumowanie - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko zawieszenia notowań - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy - Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu. 4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami Emitenta, innymi niż członkowie organów Emitenta, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa są: Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach oraz MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZA Pragma Finanse Sp. z o.o ,68% ,84% MAGNUS Sp. z o.o. 1) Źródło: Emitent ,80% % 1) MAGNUS Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w 100 % od Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. z siedzibą w Bielsku Białej; Beskidzki Dom Maklerski S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 600 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań animatora rynku. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2009 roku 5,64% sprzedaży Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2008 roku 6,45 % sprzedaży Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2007 roku 10,31 % sprzedaży Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2006 roku 7,15% sprzedaży Emitenta. 5. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie Akcji zwykłych na okaziciela serii B, C i D Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej złotych. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii B, C i D były notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na przełomie I i II kwartału 2010 r. Dotychczas Akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Obecnie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect jest Akcji Spółki serii B i C. Akcje Spółki notowane są pod skrótem PRI i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLPRGNK

14 Podsumowanie Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 października 2009 r. w drodze emisji prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A., który objął akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 12 zł. Wartość emisji wynosiła zł. Zarząd Emitenta wystąpi ze stosownym wnioskiem do KDPW o asymilację akcji serii D z akcjami serii B i C oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na GPW na rynku równoległym Akcji serii B, C i D. 6. INFORMACJE DODATKOWE W okresie ważności niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego w siedzibie Emitenta w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3 można zapoznawać się z przedstawionymi poniżej dokumentami lub ich kopiami: 1) Statutem Emitenta; 2) Regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta; 3) historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego; 4) sprawozdaniami finansowymi Spółki Pragma Collect Sp. z o.o. za lata 2008 i 2009, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Ponadto można zapoznawać się ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta 14

15 Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości lub wartość akcji Emitenta. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, także mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta lub działalność jego Grupy Kapitałowej w przyszłości oraz wartość akcji Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów W przypadku koncentracji umów zlecenia na jednym lub kilku podmiotach istnieje ryzyko, iż w przypadku zerwania współpracy z tymi kontrahentami Emitent może mieć trudności z pozyskaniem nowych zleceń co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. Aby ograniczyć takie ryzyko, zarówno Emitent jak i jego grupa kapitałowa nie posiada w swoim portfelu klientów, których pozycja w generowanych przychodach przekracza 5% przychodów ze sprzedaży netto. Spowodowane jest to wdrożeniem przez Emitenta polityki dywersyfikacji przychodów i rozproszenia ryzyka. W ramach tych działań Emitent zazwyczaj nie angażuje środków o wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych w jedną transakcję. Do bazy klientów Emitenta dołącza miesięcznie kilkadziesiąt nowych podmiotów gospodarczych. Dodatkowo kierunki sprzedaży są zdywersyfikowane pod względem branżowym. Emitent obsługuje klientów prowadzących działalność w różnych branżach m.in. tekstylnej, stalowej, budowlanej, transportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Ogłoszenie upadłości przez jednego lub kilku kontrahentów nie będzie stanowiło zagrożenia dla prowadzenia działalności Emitenta, a także nie będzie miało wpływu na osiągane wyniki finansowe Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Świadczone przez Emitenta usługi kupna wierzytelności i faktoringu cechuje możliwość ogłoszenia przez dłużnika upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości przez jednego lub kilku dłużników istnieje ryzyko, iż Emitent może mieć trudności z odzyskaniem należności, co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zbudował zróżnicowany m.in. pod względem branżowym, wartości pakietu, portfel dłużników, który dodatkowo jest monitorowany. Priorytetem w działaniach windykacyjnych przy usłudze kupna wierzytelności jest zagwarantowanie rzeczowego zabezpieczenia wierzytelności, które gwarantuje jej zaspokojenie w przypadku konieczności ewentualnego prowadzenia procesu upadłościowego. Emitent kupując wierzytelność zawsze zostawia sobie możliwość jednostronnego odstąpienia od umowy w ciągu kilku tygodni od jej zawarcia, dzięki czemu przed upływem tego terminu ma możliwość zweryfikowania bezsporności wierzytelności, wypłacalności dłużnika oraz dokonania jej umownego zabezpieczenia Ryzyko utraty płynności Jedną z usług oferowanych przez Emitenta jest zakup wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku gdy zakupione wierzytelności nie wygenerują przepływów pieniężnych dla Emitenta lub wygenerują je w późniejszym terminie od przewidywalnego, Emitent może mieć trudności z uregulowaniem zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli, co w konsekwencji może prowadzić do utraty płynności. Aby ograniczyć ten rodzaj ryzyka Emitent prowadzi politykę zrównoważonego planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając możliwość opóźnień w spłatach 15

16 Czynniki ryzyka części dłużników, którzy są kategoryzowani wg poziomu płynności finansowej i moralności płatniczej. Jako dodatkowe zabezpieczenie przed utratą płynności Emitent ma możliwość zaciągania kredytów w rachunku bieżącym w wysokości do 1,5 mln PLN Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich W przypadku rezygnacji ze sprawowania swoich funkcji Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników istnieje ryzyko, iż Emitent może zmniejszyć efektywność działania co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. Ryzyko wystąpienia takiego scenariusza jest minimalizowane poprzez fakt, iż Członkowie Zarządu Emitenta (Tomasz Boduszek i Michał Kolmasiak) są jednocześnie wspólnikami i członkami Zarządu Pragma Finanse Sp. z o.o., która jest większościowym akcjonariuszem Emitenta i ma największy wpływ na jego działalność. Udział Pragma Finanse Sp. z o.o. w kapitale Emitenta na dzień zatwierdzenia prospektu wynosi 56,68%, co uprawnia do wykonywania odpowiednio 64,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dotychczasowy rozwój Emitenta odbywał się w dużej mierze dzięki zaangażowaniu największego akcjonariusza. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje gwarancję jej sprawnego funkcjonowania i realizacji zakładanej strategii rozwoju. Emitent zminimalizował także ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez wdrożenie z dniem 15 lipca 2008 roku programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników. Otrzymali oni możliwość nabycia po cenie nominalnej wynoszącej 1 PLN, łącznie sztuk akcji Emitenta. Umowy sprzedaży akcji zawierają klauzulę lock up na okres do 3 lat oraz uprawniają Emitenta do prawa pierwokupu akcji w cenie ich nabycia w razie zakończenia współpracy Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta W przypadku powstania dużych podmiotów prowadzących działalność w sektorze B2B (business to business), pozycja Emitenta może osłabnąć, co w konsekwencji może spowodować zmniejszenie ilości pozyskiwanych zleceń, ich rentowności i może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy i płynność Emitenta. Ryzyko zaistnienia takiej sytuacji jest minimalizowane poprzez fakt, iż obecnie największe podmioty w branży działają przede wszystkim w innym segmencie wierzytelności B2C (business to consumer) i w związku z tym nie są bezpośrednimi konkurentami Emitenta. Emitent minimalizuje ryzyko konkurencji największych podmiotów prowadzących działalności w sektorze B2B poprzez swoją kompleksową ofertę, w postaci usługi faktoringu, windykacji na zlecenie, kupna wierzytelności oraz finansowania dostaw. Konkurencja ze strony niewielkich podmiotów jest mało odczuwalna, gdyż świadczone przez nie usługi nie są kompleksowe i polegają na typowej ofercie, bez dodatkowych wartości w postaci finansowania wierzytelności czy możliwości jej nabycia CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko zmian kursów walut Emitent nie jest bezpośrednio narażony na ryzyko zmian kursów walut. Wpływ kursów walut na działalność prowadzoną przez Emitenta jest minimalny. W 2009 roku wierzytelności walutowe w przypadku windykacji na zlecenie stanowiły ok. 2%, a pośród zakupionych pakietów wierzytelności było to ok. 0,14%. W stosunku do większości wierzytelności nominowanych w walutach obcych Emitent prowadzi działania w ramach windykacji na zlecenie, w związku z czym otrzymuje wpłatę na poczet wierzytelności oraz rozlicza się z niej z klientem w tej samej walucie, wystawiając jedynie fakturę prowizyjną w walucie polskiej, stosownie do aktualnego kursu danej waluty. W przypadku kiedy Emitent nabywa wierzytelność nominowaną w walucie obcej w stosunku do dłużnika polskiego przed uregulowaniem ceny na rzecz klienta dokonuje umownego przewalutowania zobowiązań dłużnika na PLN, wobec czego nie zachodzi rozbieżność czasowa pomiędzy terminem zapłaty ceny w walucie obcej, a terminem przewalutowania zobowiązania, co zabezpiecza Emitenta przed spadkiem kursu po zapłacie ceny. Emitent poza wyżej opisanym naturalnym zabezpieczeniem nie stosuje innych zabezpieczeń, w szczególności nie zawierał umów dotyczących instrumentów pochodnych (opcje, kontrakty terminowe, cirs). 16

17 Czynniki ryzyka Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych Obniżenie stopy procentowej przez Radę Polityki Pieniężnej wpływa bezpośrednio na wysokość odsetek maksymalnych wykorzystywanych przez Emitenta w toku prowadzonej działalności, a co za tym idzie stanowi dla Emitenta czynnik ryzyka. W I połowie 2009 roku Rada Polityki Pieniężnej czterokrotnie obniżyła wysokość odsetek maksymalnych (4-krotność stopy lombardowej). Emitent wykorzystuje instytucję odsetek maksymalnych w działalności operacyjnej. Są one zastrzegane w porozumieniach z dłużnikami na wypadek niedotrzymywania ich postanowień i nie mają zastosowania w znaczącej części transakcji realizowanych przez Emitenta. Ostatnie wypowiedzi Członków RPP sugerują iż zakończony został cykl obniżek stóp procentowych. Przewiduje się, iż RPP będzie stopniowo podnosić stopy procentowe, począwszy od III kwartału 2010 r., tak by zniwelować zagrożenie inflacyjne. Ryzyko kolejnej obniżki wysokości odsetek maksymalnych jest więc minimalne. Podwyżki stóp procentowych wpłyną pozytywnie na działalność Emitenta Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są odsetki za opóźnienie naliczane według odsetek ustawowych. Znaczący spadek stopy odsetek może negatywnie wpłynąć na przychody Emitenta. W 2008 roku ustawodawca w celu zwiększenia płynności w obrocie gospodarczym podwyższył wysokość odsetek ustawowych do 13% z 11,5% Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Emitent może być narażony na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych. W ciągu ostatnich kilku lat obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą wpływać na obniżenie rentowności działań. Emitent prowadzi działania neutralizujące ewentualny brak drożności organów sądowych poprzez wykorzystanie możliwości dokonywania w porozumieniach z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego ewentualny spór. Emitent prowadzi bieżące statystyki szybkości rozpoznawania spraw przez poszczególne sądy i dokonuje stosownych zmian w porozumieniach. Korzystając z możliwości wyboru organu egzekucyjnego prowadzącego postępowanie, emitent współpracuje w sposób stały z wybranymi komornikami sądowymi, przez co ogranicza ryzyko przewlekłości procedur egzekucyjnych Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności Działalność Emitenta jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez pierwotnych wierzycieli. Hipotetyczne wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości mogłoby w istotny sposób wpłynąć na podstawową działalność Emitenta. W przeszłości dochodziło do nieskutecznych prób wprowadzenia takich ograniczeń w obrocie wierzytelnościami konsumenckimi. Dotychczas Emitent nie spotkał się z próbami wprowadzenia podobnych ograniczeń dotyczących wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego. Według wiedzy Emitenta ustawodawca nie przewiduje wprowadzenia takich ograniczeń Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany przepisów prawnych mogą w istotny sposób wpłynąć na działalność Emitenta. Regulacje, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie Emitenta to np. koncesjonowanie wykonywania działalności windykacyjnej. Aktualnie takie postulaty nie są wysuwane i nie wydaje się, aby pojawiły się działania zmierzające w tym kierunku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia i w przypadku wprowadzenia koncesjonowania działalności Emitent nie ma podstaw przypuszczać, by miał problem z uzyskaniem takiego zezwolenia. 17

18 Czynniki ryzyka Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawnopodatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami Obecnie istnieją rozbieżności w interpretacji przepisów prawa co do konieczności objęcia usług obrotu wierzytelnościami podatkiem VAT. Stosując się do wydanych na wniosek Emitenta urzędowych interpretacji organów skarbowych, Emitent opodatkowuje całość usług obrotu wierzytelnościami (zarówno usługi windykacji na zlecenia, jak i zakupu wierzytelności na własny rachunek i faktoringu) podatkiem VAT wg stawki podstawowej, w związku z czym nie istnieje ryzyko obciążenia wyników Emitenta podatkiem VAT w przypadku ujednolicenia wykładni organów skarbowych w kierunku objęcia całości obrotu wierzytelnościami opodatkowaniem wg stawki podstawowej Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez ustawodawcę możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości Z dniem 31 marca 2009 roku weszły w życie przepisy umożliwiające ogłoszenie przez osoby fizyczne upadłości konsumenckiej. Istnieje ryzyko, iż podmioty prowadzące działalność w sektorze B2C, będą posiadały wierzytelności, które na skutek ogłoszenia przez sąd upadłości konsumenta będą niemożliwe do wyegzekwowania. W przypadku Emitenta ryzyko to jest zminimalizowane, gdyż na dzień sporządzenia Prospektu Emitent swoją działalność koncentruje na wierzytelnościach pochodzących z obrotu gospodarczego (sektor B2B). Emitent nie wyklucza objęcia swoją działalnością także windykowania wierzytelności od osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej (sektor B2C), zgodnie z przyjętą strategią rozwoju może to nastąpić w 2010 r. Emitentowi trudno jest jednak ocenić, jaki wpływ na jego działalność w przypadku ewentualnego jej rozszerzenia o sektor wierzytelności konsumenckich będzie miała możliwość ogłoszenia przez konsumenta upadłości Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce i spowolnienia tempa rozwoju istnieje ryzyko obniżenia poziomu wypłacalności dłużników. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć z jednej strony na pogorszenie osiąganego wyniku z tytułu świadczenia usług factoringowych generowanych przez Emitenta, z drugiej strony zwiększyłoby popyt na usługi windykacji wierzytelności, a także wygenerowałoby dodatkowe zainteresowanie klientów zagrożonych utratą płynności usługami zakupu wierzytelności. Emitent oczekuje, że wpływ pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce spowodowałby zmianę struktury sprzedaży, jednak nie wpłynąłby na obniżenie rentowności Spółki. Narodowy Bank Polski, Ministerstwo Finansów oraz Komisja Europejska nie przewidują pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce w 2010 roku. Ryzyko takiego scenariusza wydaję się być minimalne. Poprawa sytuacji gospodarczej wpłynie na zmianę struktury sprzedaży Emitenta, nie spowoduje jednak obniżenia osiąganych rentowności. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym takim jak rynek równoległy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW. 18

19 Czynniki ryzyka Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku równoległym GPW może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w 3 ust. 1-2 Regulaminu GPW tj: dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: - został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; - ich zbywalność nie jest ograniczona; - w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki: - iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej euro, - w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Giełdy może odstąpić od stosowania wymogów dotyczących ilości akcji znajdujących się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, o ile uzna, że nie zagraża to interesowi uczestników obrotu giełdowego. Zgodnie z par 10 Regulaminu GPW, rozpoznając wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na GPW Zarząd GPW bierze pod uwagę: - sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, - perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, - doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, - warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, i ich zgodność z zasadami, o których mowa w 35 Regulaminu GPW, - bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Ponadto, zgodnie 11 Regulaminu GPW, w celu wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na GPW emitent powinien złożyć odpowiedni wniosek do Zarządu GPW w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na GPW. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie. Nie ma jednak pewności, że wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione w okresie ważności Prospektu i że akcje Emitenta zostaną dopuszczone do obrotu na GPW. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka nie spełni wymogu dotyczącego prognozowanej wartości rynkowej akcji Spółki. Spełnienie tego wymogu uzależnione jest od wyceny rynkowej akcji Emitenta oraz kształtowania się kursu euro. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka spełnia warunek dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego dotyczący wartości rynkowej wynoszącej co najmniej 10 mln euro. Biorąc pod uwagę stały wzrost organiczny Spółki, który przekłada się na wzrost kursu giełdowego, Emitent oczekuje, że do czasu planowanego wprowadzenia akcji do obrotu, tj. w II kwartale 2010 r. warunek ten pozostanie spełniony Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania dopuszczenia do obrotu wynikające z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 19

20 Czynniki ryzyka 1. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, 2. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym, 3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Komisja może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa wyżej w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1. dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Emitent ocenia, że ryzyko wstrzymania, przerwania lub zakazania dopuszczenia do obrotu Akcji serii B, C i D nie jest istotne Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie Komisji wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, GPW zawiesi obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto w przypadku gdyby obrót akcjami emitenta zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powodował naruszenie interesów inwestorów, na żądanie Komisji GPW wykluczy je z obrotu Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej lub nie wykonuje nakazów nałożonych przez Komisję, Komisja może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie Ryzyko zawieszenia notowań Zarząd Giełdy, zgodnie z 30 Regulaminu Giełdy, może zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwa uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy, niż miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 20