z siedzibą w Łodzi, ul. Traugutta 25, Łódź

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi, ul. Traugutta 25, Łódź sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii I do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna ul. Ogrodowa 72/74, Łódź sekretariat@dfp.pl Data sporządzenia: 7 listopada 2011 r.

2 OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY Firma DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Siedziba ul. Ogrodowa 72/74, Łódź Telefon , Faks Strona internetowa Adres Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Monika Ostruszka Członek Zarządu; Paweł Walczak Członek Zarządu. 2 S t r o n a

3 OŚWIADCZENIE EMITENTA Firma Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 25, lok XII P, Łódź Biuro handlowe: Warszawa, ul. Świętokrzyska 36, lok. 61 Telefon Faks Strona internetowa Adres Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Jarosław Jermalonek - Prezes Zarządu Polska Akademia Rachunkowości S.A. z siedzibą w Łodzi jest odpowiedzialna za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. 3 S t r o n a

4 SPIS TREŚCI OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY... 2 OŚWIADCZENIE EMITENTA NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZAKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ Streszczenie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Przewidywane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY PRAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Autoryzowany Doradca Spółki Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA, OBEJMUJĄCE MIĘDZY INNYMI KAPITALIZACJĘ I ZOBOWIĄZANIA, ZA OSTATNI ROK OBROTOWY, ZA KTÓRY EMITENT SPORZĄDZIŁ SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZBADANE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI I NORMAMI ZAWODOWYMI, ORAZ DANE ŚRÓDROCZNE, JEŻELI EMITENT PUBLIKOWAŁ JE NA SWOIM RYNKU, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA LUB STANDARDAMI 4 S t r o n a

5 UZNAWANYMI W SKALI MIĘDZYNARODOWEJ ORAZ ZBADANE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI I NORMAMI ZAWODOWYMI Wybrane roczne dane finansowe Emitenta za 2010 rok Wybrane śródroczne dane finansowe Emitenta WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzanymi do obrotu PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Historia Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU Informacje o kapitale zakładowym Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta S t r o n a

6 8.12. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA DOKUMENTÓW Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Aktualna treść Statutu Spółki Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a

7 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ FIRMA: FORMA PRAWNA: KRAJ: SIEDZIBA: ADRES: Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Łódź Łódź, ul. Traugutta 25 lok XII P BIURO: Warszawa, ul. Świętokrzyska 36 lok. 61 TEL: FAX: STRONA INTERNETOWA: ADRES biuro@par.edu.pl REGON: NIP: INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU 2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Łączna wartość nominalna wprowadzanych Akcji serii I wynosi ,30 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wszystkich Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi ,30 zł. Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji zmienionej Uchwałą Zarządu Nr 01/04/2011 z dnia 1 kwietnia 2011 r. w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku [ ]. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę ,30 zł poprzez emisję sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 7 S t r o n a

8 Akcje serii I zaoferowane zostały w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki. Zgodnie z Uchwałą umowy objęcie Akcji serii I były zawierane od dnia 4 kwietnia 2011 roku do dnia 22 kwietnia 2011 roku. Akcje serii I zostały objęte przez 4 inwestorów, w tym: 2 osoby prawne i 2 osoby fizyczne. Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona na poziomie 0,15 zł za jedną Akcję. W dniu 16 września 2011 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I (Sygnatura sprawy: LD.XX NS- REJ.KRS/011634/11/255). 2.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę prywatną Zarząd Spółki, na mocy Uchwały Nr 11/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości S.A. z dnia 4 maja 2010 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki, upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż zł z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może zostać dokonane w drodze jednego albo kilku podwyższeń. W dniu 8 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji m.in. kapitału docelowego Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę prywatną, z przytoczeniem jej treści W dniu 25 lutego 2011 roku, odbyło się posiedzenie Zarządu Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. Zarząd podjął Uchwałę Nr 01/02/2011 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Mickiewicza 11/3 Rep. A Nr 813/2011). W dniu 1 kwietnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę Nr 01/04/2011 w sprawie zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku [ ] (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Mickiewicza 11/3 Rep. A Nr 1426/2011). Treść przedmiotowych Uchwał jest następująca: Uchwała Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji Zarząd Polskiej Akademii Rachunkowości Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: Spółką ), działając na podstawie art pkt 1, art. 432, art i 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści 20 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: S t r o n a

9 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki] Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, nie więcej niż (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: Akcjami serii I) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii I, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie 20 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki, w tym także do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii I] Akcje serii I obejmowane z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego [Cena emisyjna Akcji serii I] Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną zgodnie z postanowieniami art k.s.h. w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję serii I [Prawo do dywidendy] Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2010, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2010 r [Obejmowanie Akcji serii I] Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w 1 ust. 3 niniejszej uchwały Obejmowanie Akcji serii I będzie następowało poprzez zawarcie przez Strony, pisemnej umowy objęcia Akcji serii I, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii I oraz pisemne oświadczenie inwestora o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii I. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii I i pisemnym przyjęciem tej oferty przez inwestora zgodnie z dyspozycją art pkt 1 k.s.h Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii I zostaną opłacone (pokryte) wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem Obejmowanie Akcji serii I w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii I, tj. w terminie, o którym mowa w 6 ust. 1 niniejszej uchwały S t r o n a

10 6. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii I, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii I zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii I zawierania umów objęcia Akcji serii I] Umowy objęcia Akcji serii I zawierane będą w okresie od dnia 28 lutego 2011 r. do dnia 28 marca 2011 r Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu zawierania umów objęcia Akcji serii I, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy] Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest długookresowym interesem Spółki. Głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki oraz pozyskanie środków finansowych na realizację strategii jej rozwoju. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii I Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez inwestorów należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki [Wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu] Akcje serii I, a także prawa do Akcji serii I będą miały formę zdematerializowaną Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: KDPW ) o rejestrację Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do Organizatora Alternatywnego Systemu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA o wprowadzenie Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect Przed złożeniem do Organizatora Alternatywnego Systemu wniosku o wprowadzenie Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku NewConnect Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 211, poz z póź. zm.) Na mocy postanowień 11 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, a w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia S t r o n a

11 Uchwała Zarządu Nr 01/04/2011 z dnia 1 kwietnia 2011 roku w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji Zarząd Polskiej Akademii Rachunkowości Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: Spółką ), działając na podstawie art pkt 1, art. 432, art i 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści 20 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: 1 Dokonać zmian w: 1 Uchwały Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki] Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (trzysta czterdzieści tysięcy złotych), w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, nie więcej niż (trzech milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: Akcjami serii I) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii I, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie 20 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki, w tym także do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Uchwały Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: 3 [Cena emisyjna Akcji serii I] Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną zgodnie z postanowieniami art k.s.h. w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną Akcję serii I Uchwały Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym 11 S t r o n a

12 pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: 6 [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii I zawierania umów objęcia Akcji serii I] Umowy objęcia Akcji serii I zawierane będą w okresie od dnia 4 kwietnia 2011 r. do dnia 22 kwietnia 2011 r Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu zawierania umów objęcia Akcji serii I, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą Paragrafy 2, 4, 5, 7 i 8 Uchwały Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, nie ulegają zmianie. 3 Uwzględniając zmiany w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, określone w 1niniejszej uchwały, ustala się tekst jednolity uchwały w nowym następującym brzmieniu: Uchwała Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji Zarząd Polskiej Akademii Rachunkowości Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: Spółką ), działając na podstawie art pkt 1, art. 432, art i 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści 20 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki] Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (trzysta czterdzieści tysięcy złotych), w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, nie więcej niż (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: Akcjami serii I) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii I, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie 20 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym dalszym rozwojem Spółki, w tym także do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii I] S t r o n a

13 Akcje serii I obejmowane z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego [Cena emisyjna Akcji serii I] Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną zgodnie z postanowieniami art k.s.h. w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną Akcję serii I [Prawo do dywidendy] Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2010, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2010 r [Obejmowanie Akcji serii I] Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w 1 ust. 3 niniejszej uchwały Obejmowanie Akcji serii I będzie następowało poprzez zawarcie przez Strony, pisemnej umowy objęcia Akcji serii I, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii I oraz pisemne oświadczenie inwestora o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii I. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii I i pisemnym przyjęciem tej oferty przez inwestora zgodnie z dyspozycją art pkt 1 k.s.h Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii I zostaną opłacone (pokryte) wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem Obejmowanie Akcji serii I w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii I, tj. w terminie, o którym mowa w 6 ust. 1 niniejszej uchwały Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii I, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii I zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii I, o której mowa w ust [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii I zawierania umów objęcia Akcji serii I] Umowy objęcia Akcji serii I zawierane będą w okresie od dnia 4 kwietnia 2011 r. do dnia 22 kwietnia 2011 r Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu zawierania umów objęcia Akcji serii I, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy] Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest długookresowym interesem Spółki. Głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki oraz pozyskanie środków finansowych na realizację strategii jej rozwoju. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii I Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez 13 S t r o n a

14 inwestorów należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki [Wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu] Akcje serii I, a także prawa do Akcji serii I będą miały formę zdematerializowaną Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: KDPW ) o rejestrację Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do Organizatora Alternatywnego Systemu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA o wprowadzenie Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect Przed złożeniem do Organizatora Alternatywnego Systemu wniosku o wprowadzenie Praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku NewConnect Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 211, poz z póź. zm.) Na mocy postanowień 11 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, a w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy; 14 S t r o n a

15 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy; 2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych); 3) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki o której mowa w lit. a; d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b. Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub Zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca 15 S t r o n a

16 następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy spółka skorzystała ze zwolnienia. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia instrumentów finansowych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 2) różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 3) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38; 5) różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. 16 S t r o n a

17 Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia instrumentów finansowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa: 1) na podmiocie prowadzącym rachunki papierów wartościowych (zgodnie z interpretacją Ministra Finansów) w przypadku inwestorów zagranicznych osób fizycznych, 2) na podmiocie wypłacającym dywidendę w przypadku inwestorów zagranicznych osób prawnych, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: 1) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 17 S t r o n a

18 2) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione z opodatkowania są dochody z dywidend oraz inne dochody z udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę w Polsce, uzyskiwane przez podmioty, które nie mają siedziby w Polsce, jeżeli te spółki podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów oraz dochody tych spółek uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której w kapitale zakładowym spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy ww. okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10% przez spółkę uzyskującą dochód z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. Jednakże w przypadku niedotrzymania ww. terminu dwóch lat, spółka uzyskująca taki dochód jest zobowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% uzyskanych przychodów, przy uwzględnieniu postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Płatnik podatku, tj. podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych w przypadku inwestorów zagranicznych osób fizycznych lub podmiot wypłacający dywidendę w przypadku inwestorów zagranicznych osób prawnych, bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Obowiązek związany z przekazami pieniężnymi za granicę oraz rozliczeniami w kraju w obrocie dewizowym Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy prawo dewizowe, rezydenci i nierezydenci są obowiązani dokonywać przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju związanych z obrotem dewizowym za pośrednictwem uprawnionych banków, jeżeli kwota przekazu lub rozliczenia przekracza równowartość EURO. Obowiązek dokonywania rozliczeń za pośrednictwem 18 S t r o n a

19 uprawnionych banków, o którym mowa w art. 25 ust. 1 Ustawy prawo dewizowe, nie dotyczy przypadków, w których stroną rozliczenia jest uprawniony bank (art. 25 ust. 2 Ustawy prawo dewizowe) Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli; 1) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub 2) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, jak również dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 19 S t r o n a

20 3. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZAKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ 3.1 Streszczenie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej oraz postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje i związane z nimi ograniczenia Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Jest to prawo do udziału w zysku osiągniętym przez emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art KSH). Zgodnie z art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. W przypadku, gdy akcje nie są całkowicie pokryte w stosunku do dokonanych wpłat na akcje (art KSH). Zgodnie z art KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny zostać przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest dniem dywidendy. Zgodnie z postanowieniami art KSH dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zgodnie z 33 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wskazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Statut Spółki przewiduje upoważnienie dla Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom 20 S t r o n a